1 (5) ANVISNINGAR OM GOD FÖRVALTNINGS- OCH STYRNINGSSYSTEM OCH GOD FÖRVALTNINGSSED VID FÖRSÄKRINGSAKTIEBOLAGET FENNIA LIV
2 (5) Allmän utgångspunkt De 57 rekommendationer som arbetsgruppen Corporate Governance (CG) publicerade 2003 var avsedda att tillämpas på förvaltnings- och styrningssystem vid börsnoterade företag. Rekommendationerna trädde i kraft den 1 juli 2004. Den förnyade förvaltningskoden (Corporate Governance) 2008 för finländska börsnoterade företag, som Värdepappersmarknadsföreningens styrelse godkände i oktober 2008 och som till största delen trädde i kraft den 1 januari 2009, ersätter rekommendationen som trädde i kraft 2004. I denna anvisning har den nya förvaltningskoden beaktats. Eftersom Försäkringsaktiebolaget Fennia Liv är ett bolag som helt ägs av Ömsesidiga Försäkringsbolaget Fennia som inte är ett börsnoterat företag, förbinder ovannämnda förvaltningskod för börsnoterade företag inte direkt bolaget. Men å andra sidan beskriver förvaltningskoden väsentligt den internationella inställningen till förvaltnings- och styrningspraxis i betydande företag. Lagstiftningen som gäller försäkringsbolag ställer krav på bolagsledningen att även leda bolaget enligt principer om tillförlitlig förvaltning. Innehållet i detta begrepp bestäms kontinuerligt i den praktiska affärsvärlden bl.a. genom Corporate Governance-rekommendationer. Således är det uppenbart att det i praktiken krävs rätt långtgående tillämpning av rekommendationerna i tillämpliga delar av de försäkringsbolag som använder betydande offentlig och ekonomisk makt. Utgångspunkten för all tillämpning av CG är den gällande lagstiftningen och de myndighetsföreskrifter som bygger på den. Försäkringsbolagens normverk skiljer sig väsentligt från börsnoterade företags normverk. Försäkringsbolagens verksamhetssyfte och "ägande" är också ytterst olika jämfört med börsnoterade företag. Till den del regelverket är detsamma kan man tillämpa rekommendationerna som sådana, om de inte strider mot försäkringsbolagens verksamhetssyfte eller om inte annat följer av ömsesidigheten. Till andra delar ska försäkringsbolagen skapa ett eget gott förvaltnings- och styrningssystem, som bygger på speciallagstiftning och som tillämpar rekommendationerna i tillämpliga delar (jämför principen följ eller förklara). Inverkan av försäkringsbolagens verksamhetssyfte på anvisningen Enligt 1 kap. 17 i försäkringsbolagslagen är syftet med verksamheten av ett försäkringsaktiebolag att ge vinst åt aktieägarna, om inte något annat föreskrivs i bolagsordningen. Försäkringsbolaget ska i sin strävan att ge vinst eller annan ekonomisk fördel beakta principerna för tryggande av de försäkrade förmånerna i den lagstiftning som gäller försäkringsverksamhet. Enligt 1 kap. 5 i aktiebolagslagen är syftet med verksamheten av ett aktiebolag att bereda vinst åt aktieägarna, om inte något annat föreskrivs i bolagsordningen. Börsnoterade företag verkar inom ramen för dess bransch för att genomföra dess lagstadgade syfte (vinst åt delägarna). Branschen kan därmed också vara försäkringsverksamhet, men då är det yttersta syftet med idkandet att ge vinst åt aktieägarna. CG-rekommendationerna för börsnoterade företag passar bra för anvisningen för denna verksamhet. Enligt försäkringsbolagslagen ska ett bolag dock i sin strävan att ge vinst beakta principerna för tryggande av de försäkrade förmånerna i den lagstiftning som gäller försäkringsverksamhet. Fennia Liv ska dessutom beakta den så kallade skälighetsregeln. I 23 kap. 22 i försäkringsbolagslagen som gäller likvidation och utbetalning av medel föreskrivs att nettotillgångarna (efter att skulderna betalats) hör till ägarna av försäkringsaktiebolaget, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. Utgångspunkten är att även nettotillgångarna är avsedda att i sista hand säkra ansvarsskulden. Bestämmanderätt till tillgångarna under bolagets verksamhet används av bolagets styrelse inom ramen för föreskrifter och bolagsordningen. Dessutom har den verkställande direktören, liksom andra personer med fullmakt av styrelsen, nyttjanderätt till tillgångarna för att sköta de ärenden som avses i lagen. Detta förverkligas genom beslut av bolagets styrelse. Detta har även betydelse för anvisningen om god förvaltningssed. Väsentliga lagstadgade krav på försäkringsbolagens förvaltning
3 (5) Företagsverksamhet, liksom försäkringsverksamhet, regleras av gällande lagstiftning. I sista hand är det bolagets styrelse som kontrollerar att lagstiftningen följs. I försäkringsbolagslagen och i aktiebolagslagen finns dessutom krav som gäller förvaltning, vilka riktar sig mot bolagens förvaltningsorgan och de som verkar å bolagens vägnar. Nedan redogörs kort för vissa väsentliga krav. Styrelsen har hand om bolagets förvaltning och ser till att verksamheten är ändamålsenligt organiserad. Verkställande direktören har hand om den löpande förvaltningen enligt anvisningar och föreskrifter av styrelsen. Verkställande direktören ska ge styrelsen och dess medlemmar de uppgifter som är nödvändiga för att sköta styrelsens uppgifter. Försäkringsbolagets styrelse och verkställande direktör ska leda försäkringsbolaget med yrkesskicklighet enligt sunda och försiktiga affärsprinciper och enligt principerna för en tillförlitlig förvaltning. Bolagsstämman, styrelsen eller verkställande direktören får inte fatta beslut eller företa någon annan åtgärd som är ägnad att ge en delägare eller någon annan en otillbörlig fördel till nackdel för bolaget eller en eventuell annan delägare. Bolagets ledning ska genom omsorgsfull verksamhet främja bolagets intresse. Verkställande direktören får vidta åtgärder som är med hänsyn till omfattningen av och kvaliteten på bolagets verksamhet exceptionella och vittomfattande endast om styrelsen gett honom eller henne fullmakt till åtgärderna i fråga eller om man inte kan vänta på ett beslut av styrelsen utan att det väsentligt skadar bolagets verksamhet. I det senare fallet ska åtgärden meddelas styrelsen snarast möjligt. Styrelsen ansvarar för att tillsynen över bokföringen och kapitalförvaltningen är ordnad på ett ändamålsenligt sätt. Verkställande direktören ansvarar för att bolagets bokföring är lagenlig och att kapitalförvaltningen är ordnad på ett tillförlitligt sätt. Styrelseledamöterna ska vara väl ansedda och de ska ha bra kännedom om försäkringsverksamhet. I lagen finns dessutom andra specialkrav som gäller för styrelsemedlemmar. I styrelsen ska det finnas bra sakkunskap om placeringsverksamhet. Verkställande direktören och hans eller hennes eventuella ställföreträdare ska vara väl ansedd och han eller hon ska ha bra kännedom om försäkringsverksamhet, placeringsverksamhet och affärsledning. I lagen finns dessutom andra specialkrav som gäller för verkställande direktörer. Enligt Finansinspektionens föreskrifter ska redogörelser för styrelsemedlemmars, suppleanters, verkställande direktörens och hans eller hennes ställföreträdares pålitlighet och lämplighet uppges enligt föreskrifter. Ändringar som gäller medlemmar i försäkringsbolagets styrelse och verkställande direktören ska utan dröjsmål meddelas Finansinspektionen. Bolaget följer i sin verksamhet god försäkringssed. Ställningstagande av Fennia Livs styrelse till god förvaltningssed Nedan redogörs för principerna och anvisningarna i anslutning till god förvaltningssed vid Fennia Livs styrelse, vilka bygger på förvaltningskoden för börsnoterade företag och vilka kompletterar de lagstadgade kraven: Bolagsstämma
4 (5) Till ägarna ges före en bolagsstämma utöver de uppgifter som lagen förutsätter också uppgifter enligt praxis inom branschen på det sätt som styrelsen beslutar när den fattar beslut om möteskallelsen. Efter bolagsstämman ges uppgifter enligt praxis inom branschen. Styrelse Styrelsen har en skriftlig arbetsordning, vars centrala innehåll publiceras enligt rekommendationen med beaktande av försäkringsbolagens praxis. Bolaget publicerar enligt vad som avses i rekommendationen antalet styrelsemöten och medlemmars genomsnittliga mötesdeltagande. Styrelsen utvärderar årligen skriftligen sin verksamhet och sina arbetsformer. Utnämningen av styrelsemedlemmar, styrelseordföranden och vice ordföranden sker vid bolagsstämman enligt de förfaringssätt som avses i bolagsordningen. Fennias styrelse bereder till Fennia Livs bolagsstämma ett förslag om utnämning av styrelsemedlemmar och deras arvoden. Avvikelser från rekommendationen bygger på lagstiftningen, bolagets verksamhetssyfte och ägande. Styrelsens nya medlemskandidater ska vid behov närvara vid Fennia Livs bolagsstämma där utnämningen av styrelsemedlemmarna sker, om inte vägande skäl till frånvaron finns eller om Fennias styrelse beslutar om annat. Styrelsens medlemsantal är enligt bolagsordningen 4 6 och suppleantantalet är 0 2. Bolaget ska lämna in till Finansinspektionen en föreskriftsenlig redogörelse för styrelsemedlemmarnas behörigheter (pålitlighet och lämplighet) och att de krav om förbindelsebegränsningar som avses i lagen uppfylls. Mandatperioden för styrelsemedlemmarna är enligt bolagsordningen ett kalenderår. Styrelseordföranden och vice ordföranden utses vid bolagsstämman för ett kalenderår i taget. Bolaget ordnar utbildning till styrelsemedlemmarna i branschspecifika specialfrågor och ger dem de uppgifter som de begär om bolagets verksamhet. Styrelsens utskott Styrelsen bistås av utnämnings- och belöningsutskottet och granskningsutskottet. Utnämnings- och belöningsutskottet består av två styrelsemedlemmar, som styrelsen utser för ett kalenderår i taget. Granskningsutskottet består av två medlemmar som Fennias styrelse utser inom sig och en medlem som Fennia Livs styrelse utser inom sig. Utnämnings- och belöningsutskottets och granskningsutskottets uppgifter fastställs i styrelsens arbetsordning. Granskningsutskottet har dessutom en egen arbetsordning. Bolaget publicerar enligt vad som avses i rekommendationen antalet utskottsmöten och medlemmars genomsnittliga mötesdeltagande. Verkställande direktör och övrig ledning Styrelsen utser en verkställande direktör, hans eller hennes eventuella ställföreträdare, direktörer och en ansvarig försäkringsmatematiker i enlighet med bolagsordningen. När den verkställande direktören är förhindrad fungerar hans eller hennes ställföreträdare som verkställande direktör. Förhindrandet konstateras genom styrelsens beslut eller i brådskande fall genom presidiets konstaterande.
5 (5) Med den verkställande direktören upprättas ett skriftligt vd-avtal, som godkänns av styrelsen, och med andra direktörer ett arbetsavtal, som godkänns av styrelsen. Bolagets verkställande direktör utses inte till styrelsemedlem. Ledningens organisation och ansvarsområden publiceras enligt rekommendationen. De direktörer som utses av styrelsen har samma anmälningsplikt som styrelsemedlemmarna. Belöning Arvoden till medlemmar i styrelsen och dess utskott samt andra förmåner publiceras enligt rekommendationen, med beaktande av allmän praxis inom branschen. Styrelsemedlemmarna omfattas inte av bolagets belöningssystem. Uppgifter om verkställande direktörens anställningsförhållande publiceras enligt rekommendationen. Även en allmän beskrivning om bolagets belöningssystem publiceras. Intern kontroll, riskhantering och intern revision De uppgifter om den interna kontrollen, riskhanteringen och den interna revisionen som anges i rekommendationen ges ut och publiceras enligt praxis inom branschen. Insiderförvaltning Det väsentliga innehållet i bolagets insideranvisning och insiderförvaltning publiceras i tillämpliga delar enligt rekommendationen. Revision I bolagsstämmokallelsen tas förslaget om revisorer upp. Revisorernas arvoden och arvoden som inte hör till revisionen publiceras enligt rekommendationen. Information Uppgifter om förvaltnings- och styrningssystemet publiceras enligt det sätt som anges i rekommendationen med tillämpning av den allmänna praxis inom försäkringsbolagen. Ikraftträdande Fennia Livs styrelse godkände denna anvisning vid sitt möte den 15 december 2014. Anvisningen träder i kraft den 1 januari 2015.