1(8) Styrelsens för förslag till beslut vid årsstämma om emission och överlåtelse av konvertibler om nominellt högst 110 000 000 kronor ( JM Konvertibler 2008/2012 ) samt emission och överlåtelse av högst 85 000 teckningsoptioner ( JM Teckningsoptioner 2008/2012 ), nedan kallat JM Incitamentsprogram 2008/2012. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att ( Bolaget ) ska upptaga ett konvertibelt förlagslån om nominellt sammantaget högst 110 000 000 kronor riktat till samtliga anställda i Sverige genom emission av högst 540 000 konvertibler samt genom emission av högst 85 000 teckningsoptioner riktad till samtliga anställda utanför Sverige, överlåtbara enligt nedan. JM Incitamentsprogram 2008/2012 medför sammantaget att Bolagets aktiekapital vid full konvertering av JM Konvertibler 2008/2012 samt full teckning med stöd av JM Teckningsoptioner 2008/2012 kan komma att öka med högst 625 000 kronor. Styrelsen föreslår även att motsvarande incitamentsprogram upptages under 2009 (JM Incitamentsprogram 2009/2013), 2010 (JM Incitamentsprogram 2010/2014) och 2011 (JM Incitamentsprogram 2011/2015). Genomförande av nämnda incitamentsprogram förutsätter beslut på årsstämma respektive år. Varje JM Konvertibel 2008/2012 respektive JM Teckningsoption 2008/2012 ger rätt till konvertering till respektive teckning av en stamaktie i Bolaget, varje aktie med ett kvotvärde om en (1) krona, till en konverteringskurs respektive teckningskurs motsvarande 125 procent av den för stamaktier i Bolaget på OMX Nordiska Börs officiella kurslista noterade genomsnittliga senaste betalkursen under perioden fr o m den 30 april 2008 t o m den 9 maj 2008. I avsaknad av notering av betalkurs någon av de aktuella dagarna ska istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Konverteringskursen respektive teckningskursen enligt ovan ska avrundas till närmaste heltal kronor, varvid femtio öre ska avrundas nedåt. Konverteringskursen respektive teckningskursen kan inte understiga aktiens kvotvärde. För JM Incitamentsprogram 2008/2012 ska i övrigt följande villkor gälla:
2(8) 1. Rätt att teckna JM Incitamentsprogram 2008/2012 tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast AB Garantihus, org. nr. 556073-0524, ( Dotterbolaget ), vilket är ett helägt dotterbolag till Bolaget, med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att på marknadsmässiga villkor erbjuda anställda inom JM-koncernen i Sverige rätt att förvärva JM Konvertibler 2008/2012 samt anställda inom JM-koncernen utanför Sverige rätt att förvärva JM Teckningsoptioner 2008/2012. De eventuella JM Konvertibler 2008/2012 samt JM Teckningsoptioner 2008/2012 som tecknats av Dotterbolaget och som eventuellt blir över efter tilldelning, skall Dotterbolaget äga rätt att, på marknadsmässiga villkor, erbjuda personer som efter teckningsperiodens utgång anställts i JM-koncernen. JM Incitamentsprogram 2008/2012 ska tecknas och betalas av Dotterbolaget senast den 11 juni 2008 till av Bolaget anvisat bankkonto. Dotterbolaget äger i syfte att bl a underlätta administrationen av erbjudandet överlåta JM Incitamentsprogram 2008/2012 till bankinstitut eller annan tredje part, med rätt och skyldighet för bankinstitutet eller den tredje parten att erbjuda JM Incitamentsprogram 2008/2012 på samma sätt som Dotterbolaget är skyldigt att göra enligt ovan. 2. Erbjudande till anställda att förvärva JM Konvertibler 2008/2012 respektive JM Teckningsoptioner 2008/2012 ska lämnas senast den 19 maj 2008 innebärande rätt för anställd att fr o m den 21 maj t o m den 30 maj 2008 inge bindande anmälan för förvärv av JM Konvertibler 2008/2012 respektive JM Teckningsoptioner 2008/2012 från Dotterbolaget. Betalning för JM Incitamentsprogram 2008/2012 från anställda ska erläggas senast den 23 juni 2008 till av Dotterbolaget anvisat bankkonto. De eventuella JM Konvertibler 2008/2012 respektive JM Teckningsoptioner 2008/2012 som tecknats av Dotterbolaget och som efter tilldelning enligt nedan blir över, ska på motsvarande villkor kunna erbjudas personer som vid senare tidpunkt anställs i JM-koncernen, under förutsättning att sådant erbjudande kan
3(8) lämnas utan kostnader och administrativa insatser som väsentligen överskrider kostnaderna och de administrativa insatserna för det initiala erbjudandet. 3. JM Konvertibler 2008/2012 ska emitteras till en kurs motsvarande 100 procent av nominellt belopp, motsvarande konverteringskursen. JM Teckningsoptioner 2008/2012 ska emitteras till en kurs som uppgår till värdet av optionsrätten beräknat enligt Black & Scholes-modellen, beräknat utifrån förhållandena under mätperioden för teckningskursen. Vid ett antagande om en genomsnittlig aktiekurs under mätperioden om 130 kronor och en teckningskurs om 162 kronor uppgår optionspremien i JM Teckningsoptioner 2008/2012 till 9,0 kronor. Det beräknade marknadsvärdet för JM Teckningsoptioner 2008/2012, samt antaganden för beräkningarna, framgår av Bilaga C. 4. JM Konvertibler 2008/2012 ska, på sätt närmare redovisas i Bilaga A, löpa med en årlig ränta som bl a baseras på konverteringskursen och det beräknade marknadsvärdet för JM Konvertibler 2008/2012 vid det konvertibla förlagslånets utgivande. Antaganden för beräkningarna framgår av Bilaga A. Räntan skall uppgå till Stibor 360, första gången bestämd per den 9 juni 2008, jämte räntemarginal, enligt beräkning som redovisas i Bilaga A. För följande ränteperioder ska räntan fastställas av Swedbank två bankdagar före ingången av varje ränteperiods början. Den årliga räntan uppgår till 5,30 procent vid antagande om en genomsnittlig aktiekurs under mätperioden om 130 kronor, en konverteringskurs om 162 kronor och en riskfri ränta om 4,70 procent. Ränta erläggs årsvis i efterskott. När ränta skall beräknas för kortare period än ett år, skall ett år anses bestå av 12 månader med vardera 30 dagar. Räntan förfaller till betalning den 11 juni varje år, eller närmast efterföljande bankdag om förfallodagen skulle infalla på en helgdag, första gången den 11 juni 2009. 5. JM Konvertibler 2008/2012 ska löpa fr o m den 11 juni 2008 t o m den 10 juni 2012.
4(8) 6. Konvertering av JM Konvertibler 2008/2012 respektive teckning av stamaktier med stöd av JM Teckningsoptioner 2008/2012 ska kunna ske under perioden fr o m den 1 juni 2010 t o m den 18 maj 2012 med undantag för perioden 1 januari t o m avstämningsdagen för utdelning respektive år. 7. Erbjudandena att förvärva JM Konvertibler 2008/2012 respektive JM Teckningsoptioner 2008/2012 ska lämnas på marknadsmässiga villkor och i övrigt i huvudsak enligt följande. Erbjudande att förvärva JM Konvertibler 2008/2012 respektive JM Teckningsoptioner 2008/2012 ska ges till samtliga anställda som per den 25 april 2008 är anställda i JM-koncernen i Sverige respektive utanför Sverige. Erbjudande att efter teckningsperiodens utgång förvärva JM Konvertibler 2008/2012 respektive JM Teckningsoptioner 2008/2012 skall ges de som inom 18 månader från den 25 april 2008 anställs i JM-koncernen i Sverige respektive utanför Sverige på marknadsmässiga villkor vid respektive tidpunkt. Med anställd ska vidare räknas tillsvidareanställd som ej har sagt upp sig eller blivit uppsagd från anställningen, och oavsett eventuell sjukskrivning, tjänstledighet, föräldraledighet eller deltidstjänst. De som är anställda i JM-koncernen per den 25 april 2008 delas in i fem grupper. Grupptillhörigheten avgör vilket nominellt värde av konvertibler, eller maximalt antal konvertibler, eller antal teckningsoptioner varje anställd är garanterad att få förvärva, samt vilket maximalt nominellt värde av konvertibler, eller maximalt antal konvertibler, eller maximalt antal teckningsoptioner de tillåts förvärva. Anställda i grupp A, som utgörs av VD, är garanterade ett nominellt belopp om 693 000 kronor, dock maximalt 3 400 stycken konvertibler, och får maximalt förvärva JM Konvertibler 2008/2012 om nominellt 1 386 000 kronor, dock maximalt 6 800 stycken konvertibler. Anställda i Sverige i grupp B, som utgörs av personer i Koncernledningen (cirka 9 personer), är garanterade ett nominellt belopp om 489 000 kronor, dock maximalt 2 400 stycken konvertibler, och får maximalt förvärva JM Konvertibler 2008/2012 om nominellt 1 222 500 kronor, dock maximalt 6 000 stycken konvertibler.
5(8) Anställda utanför Sverige i grupp B (cirka 1 person) är garanterade att förvärva 2 400 stycken teckningsoptioner och får maximalt förvärva 6 000 stycken JM Teckningsoptioner 2008/2012. Anställda i Sverige i grupp C, som utgörs i huvudsak av Regions- och Dotterbolagschefer (cirka 60 personer), är garanterade ett nominellt belopp om 275 000 kronor, dock maximalt 1 350 stycken konvertibler, och får maximalt förvärva JM Konvertibler 2008/2012 om nominellt 825 000 kronor, dock maximalt 4 050 stycken konvertibler. Anställda utanför Sverige i grupp C (cirka 9 personer) är garanterade att förvärva 1 350 stycken teckningsoptioner och får maximalt förvärva 4 050 JM Teckningsoptioner 2008/2012. Anställda i Sverige i grupp D, som utgörs av Övriga nyckelpersoner (cirka 310 personer), är garanterade ett nominellt belopp om 106 000 kronor, dock maximalt 520 stycken konvertibler, och får maximalt förvärva JM Konvertibler 2008/2012 om nominellt 318 000 kronor, dock maximalt 1 560 stycken konvertibler. Anställda utanför Sverige i grupp D (cirka 50 personer) är garanterade att förvärva 520 stycken teckningsoptioner och får maximalt förvärva 1 560 JM Teckningsoptioner 2008/2012. Anställda i Sverige i grupp E, som utgörs av Övriga anställda (cirka 1 700 personer), är garanterade ett nominellt belopp om 33 000 kronor, dock maximalt 160 stycken konvertibler, och får maximalt förvärva JM Konvertibler 2008/2012 om nominellt 165 000 kronor, dock maximalt 800 stycken konvertibler. Anställda utanför Sverige i grupp E (cirka 250 personer) är garanterade att förvärva 160 stycken teckningsoptioner och får maximalt förvärva 800 JM Teckningsoptioner 2008/2012. Swedbank avser att till anställda lämna ett erbjudande om marknadsmässig finansiering av förvärv av JM Konvertibler 2008/2012 enligt erbjudandet. JM Konvertibler 2008/2012 skall tecknas i multiplar om 10 000 kronor, avrundat nedåt till närmaste heltal konvertibler. Lägsta nominella belopp som kan tecknas ska vara 10 000 kronor, avrundat nedåt till närmaste heltal konvertibler. JM
6(8) Teckningsoptioner 2008/2012 skall tecknas i multiplar om ett antal motsvarande det antal konvertibler som lägst får tecknas som en post av JM Konvertibler 2008/2012 enligt ovan. Om erbjudandet övertecknas ska i första hand anställda erhålla sin garanterade tilldelning, i andra hand anställda erhålla tilldelning pro rata i förhållande till det antal JM Konvertibler 2008/2012 respektive JM Teckningsoptioner 2008/2012 som anmälan avser (dock högst maximal tilldelning och att ingen anställd erhåller mer JM Konvertibler 2008/2012 eller JM Teckningsoptioner 2008/2012 än vad anmälan avser), och i tredje hand enligt lottning. Enligt beslut den 17 mars 2008 har styrelsen för JM AB meddelat mandat för Ersättningsutskottet att fördela JM Konvertibler 2008/2012 samt JM Teckningsoptioner 2008/2012 enligt ovan. 8. Vid full anslutning till erbjudandet, samt full konvertering respektive full teckning av de enligt ovan överlåtna JM Konvertibler 2008/2012 respektive JM Teckningsoptioner 2008/2012 kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst 625 000 kronor genom utgivande av högst 625 000 stamaktier, envar med ett kvotvärde om en (1) krona. Detta motsvarar en utspädning med cirka 0,7 procent av aktiekapitalet och röstetalet, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av konverteringskursen respektive teckningskursen vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall enligt Bilaga B respektive Bilaga D. Beräkningarna om utspädning baseras på registrerat antal aktier. 9. De fullständiga villkoren i övrigt för JM Konvertibler 2008/2012 respektive JM Teckningsoptioner 2008/2012 framgår av Bilaga B respektive Bilaga D. 10. Styrelseordföranden och verkställande direktören bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller VPC AB. Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
7(8) Bolaget ser alla anställda inom hela JM-koncernen som en mycket värdefull tillgång. JM erbjöd i maj 2007 samtliga anställda i Sverige att förvärva konvertibler. Som en naturlig fortsättning erbjuds nu samtliga anställda i Sverige och utomlands att förvärva konvertibler respektive teckningsoptioner och därmed ges alla medarbetare en möjlighet att ta del av Bolagets utveckling. I syfte att få en långsiktig och framgångsrik utveckling för Bolaget är det av betydelse att de anställda finner motivation till att positivt bidra till att utveckla verksamheten. Att erbjuda ett personligt ägarengagemang för personalen ser styrelsen som väsenligt i arbetet för att höja och förstärka intresset för Bolagets verksamhet. Förbättrad resultatutveckling och medarbetarnas förstärkta känsla av samhörighet med Bolaget är ett gemensamt intresse för såväl Bolagets aktieägare som de anställda. Föreslagna JM Incitamentsprogram 2008/2012 till anställda passar dessutom väl in i JM-koncernens totala belöningssystem. Förslaget är således ägnat att vara till gagn för Bolaget och därmed även för samtliga aktieägare i Bolaget. Mot ovanstående bakgrund anser styrelsen vid en samlad bedömning det vara till fördel för Bolaget och aktieägarna att de anställda på detta sätt bereds möjlighet att bli delägare i Bolaget. Tidigare incitamentsprogram Under 2007 emitterades JM Konvertibler 2007/2011. Totalt emitterades 494 000 konvertibla skuldeförbindelser till ett totalt nominellt belopp om cirka 143 miljoner kronor. JM Konvertibler 2007/2011 kan konverteras till aktier i Bolaget till konverteringskursen 290 kronor. Konvertering kan ske fr o m den 1 juni 2009 t o m den 1 juni 2011 med undantag av perioden 1 januari t o m avstämningsdagen för utdelning respektive år. Genom konvertering kan JMs aktiekapital komma att öka med högst 494.000 kronor, genom utgivande av högst 494.000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 1 krona. Detta motsvarar en utspädning om cirka 0,5 procent av aktierna och rösterna i bolaget. Lånet förfaller till betalning den 14 juni 2011 i den mån konvertering inte ägt rum dessförinnan.
8(8) Värdering etc Vid utarbetandet av förslaget till villkor för JM Konvertibler 2008/2012 har styrelsen låtit Swedbank Markets utföra beräkningar dels av värdet på räntebärande förlagslån utan konverteringsrätt, dels av värdet på konverteringsrätten enligt den s k Black & Scholesmodellen. Beräkningarna redovisas i sin helhet i Bilaga A. Vid utarbetandet av förslaget till villkor för JM Teckningsoptioner 2008/2012 har styrelsen låtit Swedbank Markets utföra beräkningar av värdet på optionspremien enligt den s k Black & Scholes-modellen. Beräkningarna redovisas i sin helhet i Bilaga C. Vidare har det beaktats att likviditeten i JM Konvertibler 2008/2012 samt JM Teckningsoptioner 2008/2012 antas bli begränsad då ingen notering av dessa planeras för närvarande. Handläggning etc Detta förslag har, med biträde av Swedbank Markets, tagits fram av Bolagets ledningsgrupp på uppdrag av Ersättningsutskottet. Vid styrelsemöte den [23 januari 2008] informerades styrelsen om huvuddragen för JM Incitamentsprogram 2008/2012. Därefter informerades de större aktieägarna av Lars Lundquist om det tilltänkta förslaget. Samtliga av de större aktieägarna förklarade sig positiva till JM Incitamentsprogram 2008/2012. Vid styrelsemöte den 17 mars 2008 beslutade styrelsen att föreliggande förslag till JM Incitamentsprogram 2008/2012 skulle föreslås 2008 års årsstämma. Majoritetskrav För beslut av stämman om emission i enlighet med styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Stockholm den 17 mars 2008 Styrelsen