Eyeonid Group AB Inbjudan till teckning av aktier i Eyeonid Group AB (publ) 559005-9415 Juni 2016
2 Eyeonid Group AB (publ) Emissionsmemorandum Juni 2016 Erbjudandet i sammandrag Teckningstid: 16 juni 2016 30 juni 2016 Teckningskurs 2,50 kronor per aktie Aktiens kortnamn EOID MTF Teckningspost Minsta teckningspost är 2 000 aktier, därefter i poster om 1 000 aktier Emissionsgarantier: Eyeonid har erhållit teckningsförbindelser om 4 miljoner kronor och garantiåtaganden om 5,5 miljoner kronor, vilket motsvarar 100 procent av emissionslikviden. Emissionsbelopp vid full teckning: Erbjudandet omfattar högst 3 800 000 aktier. Vid fulltecknad emission tillförs Bolaget 9 500 000 kronor före emissionskostnader Bolagets styrelse har möjlighet att utnyttja en Övertilldelningsoption omfattande högst 1 000 000 nyemitterade aktier till ett pris per aktie om 2,50 SEK motsvarande 2,5 MSEK Notering på NGM Nordic MTF: Eyeonids styrelse har ansökt om att uppta bolagets aktie till handel på NGM Nordic MTF. En listning bedöms kunna äga rum under augusti 2016. Antal aktier innan emission: 37 774 503 aktier Teckningsberättigade: Rätten att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma allmänheten och institutionella investerare Eyeonids värdering: 94 Mkr (innan förevarande emission) Lock-up avtal: Grundare och tidiga aktieägare har ingått avtal om s.k. lock-up. Detta innebär begränsningar i deras rätt att försälja aktier i bolaget under 1 år. ISIN-kod för Eyeonids aktie: SE0007280482
Eyeonid Group AB (publ) Emissionsmemorandum Juni 2016 3 VD har ordet Allt finns på internet, även det som inte borde finnas där Idag lever vi i två världar, den analoga och den digitala. Dessa två börjar nu flyta ihop och det vi en gång ansåg var naturligt att göra i den analoga världen som att gå till banken och handla i butik sker nu via internet i den digitala världen. Det som kan upplevas som säkert för dig som användare är i själva verket många gånger tillgängligt för den som utför kriminella handlingar i form av exempelvis hacking. Samhället förändras och brottsligheten med den. Idag är id-stölder Nordens snabbast växande brottslighet och vi ser inga tecken på en minskning, snarare tvärt om. Om oturen är framme och någon stjäl din plånbok vet du vad du ska göra i form av att spärra dina kreditkort, polisanmäla händelsen osv. Du vet när stölden inträffade och har ganska god koll på vad du blev av med. I den digitala världen fungerar det inte på samma sätt och framförallt är din plånbok oftast väldigt mycket större. Din digitala plånbok består bland annat av kreditkort, personnummer, passuppgifter, inloggningsuppgifter till banker, Facebook, Uber, LinkedIn, Snapchat, mailkonton, dagstidningar och allt som du någon gång i ditt liv har registrerat på internet. Listan utökas löpande och i takt med att Internet of Things (digitalisering av saker som t ex bil, belysning och prylar i hemmet) kraftigt ökar, skapas nya utmaningar. I den digitala världen sker löpande stölder av känslig information precis som i den analoga världen med en väsentlig skillnad, i den analoga världen är du oftast medveten om när du har blivit bestulen. I den digitala världen kan det ta lång tid innan den eller de kriminella utnyttjar stölden av ett kreditkort eller inloggningsuppgifter och du upptäcker det oftast inte förrän skadan redan är skedd. Detta medför en stor säkerhetsrisk då det kan räcka med att dina login-uppgifter stjäls för en tjänst för att få tillgång till i princip hela din digitala identitet. Eyeonid är svaret på ett samhällsproblem och samtidigt en innovation bortom befintliga tjänster för id-kapning. Vi kan erbjuda något så unikt som ett förebyggande skydd, en möjlighet att slippa bekymmer i framtiden med privat information i fel händer. Idag finns framförallt reaktiva erbjudanden på marknaden i form av försäkringar, bankernas garantier och rättsväsendet. Ingen av dessa förhindrar att du drabbas utan fokuserar på att ersätta de faktiska problemen när skadan väl är ett faktum. En kapad identitet blir i praktiken betydligt mer kostsamt än vad dagens försäkringar kan täcka. Eyeonid erbjuder istället en förebyggande tjänst för dig som inte vill drabbas. Istället för att lägga tid och pengar på att reda upp vad som har hänt, betalar du istället för att slippa att något ska hända. Eyeonid är ett stöldlarm på internet för din identitet, ett skydd som aktiveras och förvarnar dig så att du kan agera innan det är för sent. Som VD för Eyeonid är min främsta uppgift att skapa värden för våra aktieägare. Detta ska ske genom att vi, Eyeonid skapar marknadens bästa och mest innovativa plattformen för ett proaktivt ID-Skydd. Ur vår plattform tar vi fram tjänster och lösningar på ett globalt problem för en global marknad. Våra tjänster skall bli en naturlig del av de befintliga ID-Skydd som idag erbjuds, finnas integrerade mot företag som behandlar kreditkort och personuppgifter men framförallt en del av en lösning på något som håller på att bli ett samhällsproblem. Välkommen som aktieägare i Eyeonid Group AB (publ) Tillsammans skapar vi lösningar på ett globalt problem. Hur kan du undvika att drabbas av det nya samhällsproblemet? Bortser du liksom jag från kravet på oss själva som digital användare? Vi är många gånger bekväma och använder samma login och/eller lösenord för flera olika tjänster. Stockholm i juni 2016 Daniel Söderberg VD Eyeonid Group AB (publ)
4 Eyeonid Group AB (publ) Emissionsmemorandum Juni 2016 Eyeonid i korthet Denna sammanfattning är endast ämnad att utgöra en introduktion till och ett sammandrag av den mer detaljerade informationen i det memorandum som tagits fram för denna nyemission. Varje beslut om att investera i de aktier som erbjuds i enlighet med memorandumet skall grunda sig på en bedömning av memorandumet i sin helhet och således inte på endast denna sammanfattning. Eyeonid Group AB är ett publikt aktiebolag som är verksamt inom IT-säkerhet. Bolaget skall bedriva, utveckla, äga och sälja IT-relaterade produkter och tjänster. Eyeonid grundades 2014 och har sedan start utvecklat en teknisk komplex och avancerad plattform gällande proaktiva ID-Skyddstjänster. Bolagets tjänst bevakar och varnar kunder när deras känsliga privat digital information som inloggningsuppgifter, kreditkortsnummer samt personnummer finns tillgängligt Internet innan eventuell skada kan ske. Affärsidé Eyeonid är ett stöldlarm på Internet för din eller ditt företags digitala identitet, ett skydd som varskor dig när vi upptäcker att din bevakade information har hamnat i fel händer innan det blir stora problem. Verksamheten Eyeonid hjälper till att identifiera och varna kunden när privat och känslig information som påverkar det verkliga livet, relationer eller finansiell säkerhet finns tillgängligt på nätet. Produkten är uppbyggd av flertalet tjänster och komponenter. Dels för att möjliggöra integration för B2B, dels för att gå ut mot B2C. För B2C finns möjligheter att anpassa specifika funktioner från plattformen efter kundens behov och önskemål samt frihetsgrader för att utveckla specifik funktionalitet då kundens typ av integrationsplattform kan variera. Produkten är en molnbaserad tjänst med flera gränssnitt för användning. Tillgängliga API:er gör omfattningen av integration flexibel för partners, men även för integrering för andra typer av applikationer. För B2C tillhandahåller Eyeonid en kundportal med flertalet prenumerationsmodeller. Modellerna är baserade på hur många känsliga uppgifter som användaren önskar att skydda, debiteringscykel samt valuta. Det går att ändra prenumerationsmodell efter behov samt att köpa tilläggsprodukter. För att använda kundportalen registrerar sig den blivande användaren och verifierar sitt konto. Användaren kan välja på vilket sätt denne vill bli kontaktad av Eyeonid vid behov. Därefter väljer användaren att lägga till uppgifter att skydda. Uppgifter att skydda är till exempel personnummer, betalkortsnummer och emailadress som exempelvis används vid inloggning och identifikation. Registrering och administration av tjänsten kan ske antingen via webben eller en mobilapplikation. När uppgifter lagts till av användaren så påbörjar systemet kontinuerlig sökning av dessa uppgifter. Det flödet genomförs av Eyeonid s flera olika moduler varvid mängder av data bearbetas och processas. Om systemet hittar känslig data som tillhör någon av Eyeonid s registrerade kunder på ställen där den inte bör finnas, då sker en så kallad matchning. När matchningen har identifierats och kategoriserats kontaktas kunden av Eyeonid enligt kundens valda sätt. Systemet genererar en varning via exempelvis email och/eller SMS med rekommendationer på hur den specifika läckan bör hanteras av kunden. Tjänsten lanseras kommersiellt hösten 2016.
Eyeonid Group AB (publ) Emissionsmemorandum Juni 2016 5 Målgrupp Eyeonids produkter och tjänster är skapade för en global marknad på ett globalt problem. Bolaget har delat upp kunderna i tre kategorier; Samarbetspartner, Privatkund och Företagskund. I första hand riktar sig Eyeonid mot olika samarbetspartners. Det handlar då om a) företag som integrerar in Eyonids tjänst i sitt redan befintliga produktutbud b) företag med större kunddatabaser som vill bredda sitt nuvarande erbjudande c) företag som agerar återförsäljare av Eyeonids tjänst till befintliga kunder och nätverk. Motiv till notering Motiven för Eyeonids notering är att: Finansiella och verksamhetsmål Målet för Eyeonid är att vara det självklara valet för företag som vill integrera en proaktiv ID-Skyddstjänst. Bolaget målsättning är att ha en hög tillväxt samt att kraftigt öka antalet användare de närmaste två åren. Framförallt ska bolaget ha nått lönsamhet. I det korta perspektivet är målet kommersiell lansering med samarbetspartner hösten 2016. Bolagets mål inom de närmsta två åren är: Kommersiella lanseringar i minst fem länder Ha uppnått lönsamhet Ha etablerat sig som ett företag dit kompetenta människor söker sig till Lanserat ytterligare tjänster baserade på bolagets tekniska plattform Finnas representerade med kontor i ytterligare minst ett land Ökad kännedom om bolaget och dess produkter. Skapar de finansiella resurser som krävs för att etablera Eyeonid internationellt. Möjliggör aktierelaterade incitamentsprogram vilket förbättrar rekryteringsmöjligheterna. Möjlighet att använda egna aktier vid eventuella förvärv. Framtidsutsikter och stragegier Bolagets styrka ligger i kompetens inom teknisk utveckling, stort nätverk av potentiella kunder, starkt team med kompletterande erfarenheter samt erfarenhet av att starta upp och driva internationella bolag. Bolagets strategi är att bygga stor volymstock av betalande prenumeranter via samarbetspartners som samtidigt hjälper bolaget att snabbare nå en global expansion.
Ad A 6 Eyeonid Group AB (publ) Emissionsmemorandum Juni 2016 Adress Eyeonid Group AB (publ) 559005-9415 Adress: Mailbox 706 Post: 114 11 Stockholm Telefon: 08-408 86 900 Email: ir@eyeonid.com Hemsida: www.eyeonid.com
Anmälningssedel för teckning av aktier i EyeOnID AB (publ) Teckningstid Teckningskurs Teckningspost Tilldelning och betalning 16 juni - 30 juni 2016 kl. 15:00 2,50 kr per aktie. Aktierna tecknas i poster om 2 000 aktier, motsvarande 5 000 kr. Tilldelning meddelas genom utsändande per post av avräkningsnota. Betalning skall ske i enlighet med uppgift på utsänd avräkningsnota. Undertecknad ansöker härmed om teckning av nedanstående antal aktier i EyeOnID AB (publ) till kursen 2,50 kr/aktie: Antal (aktierna tecknas i jämna poster om 2 000 aktier) Enligt lag måste en kopia på giltig legitimation medfölja anmälningssedeln i det fall anmälan avser ett belopp om 15 000 (ca 140 000,00 kr) eller mer. Om anmälan avser en juridisk person ska även ett registreringsbevis som styrker firmateckning medfölja. Observera att anmälan inte är fullständig utan bilagor och lämnas helt utan avseende. Namn/Firma Person/Org.nr Adress Postnr och Ort OBSERVERA * OBSERVERA VP-kontonummer eller depånummer* Bank/förvaltare** Telefon dagtid Ort och datum E-postadress Underskrift (i förekommande fall firmatecknare eller förmyndare) * I det fall depån eller VP-kontot är kopplat till en kapitalförsäkring, är en IPS eller ISK (investeringssparkonto) gäller särskilda regler vid nyteckning av aktier. Kontakta er bank/förvaltare och följ dennes instruktioner för hur teckningen/betalningen ska gå till. Observera att i det fall teckningen inte sker på ett korrekt sätt kommer leverans av tilldelade aktier inte att kunna ske till dessa depåtyper! Teckningen är bindande. Anmälningssedeln skickas till: Post E-mail Fax Eminova Fondkommission AB info@eminova.se 08-684 211 29 Biblioteksgatan 3, 3 tr (inskannad anmälningssede) 111 46 Stockholm Genom undertecknande av denna anmälningssedel medges att jag tagit del av och förstått samtlig information som utgivits i samband med detta erbjudande, att jag är medveten om att anmälan är bindande, att tilldelning kan komma att reduceras eller helt utebli, att mina personuppgifter behandlas i enlighet med Personuppgiftslagen, att jag befullmäktigar Eminova Fondkommission AB att för min räkning verkställa teckning av tilldelade aktier. Viktig information: Eminova Fondkommission AB ( Eminova ) (556889-7887) är ett värdepappersbolag som står under Finansinspektionens tillsyn. Eminova har tillstånd att bedriva värdepappersrörelse enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Finansiella instrument som erbjudandet avser har inte och kommer inte att registreras i något annat land än Sverige. De kommer därför inte att erbjudas till försäljning i något annat land där deltagande skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt eller strider mot lag, förordning eller annan bestämmelse i sådant land. Uppdrag genom undertecknad anmälningssedel befullmäktigar Eminova att för undertecknads räkning sälja, köpa eller teckna sig för finansiella instrument enligt villkoren som utformats för erbjudandet. Uppdrag genom undertecknad anmälningssedel omfattas inte av den ångerrätt som följer av distans- och hemförsäljningslagen. Tillvägagångssätt och teckningsperiod framgår av den information som utgivits i samband med erbjudandet. Genom anmälan i detta erbjudande blir undertecknad inte kund hos Eminova. Eminova kommer därför inte att kundkategorisera de som tecknar aktier enligt erbjudandet. Eminova gör inte heller en passandeprövning enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden avseende teckning av värdepapper i erbjudandet. I den information som utgivits i samband med erbjudandet framgår de risker som följer med en investering i de finansiella instrument som avses. Den som avser teckna finansiella instrument i enlighet med detta erbjudande uppmanas att noga läsa igenom den information som utgivits. Priset för de finansiella instrument som avses framgår av den information som utgivits i samband med erbjudandet. Kostnader utöver vad som angivits ovan, såsom skatter eller courtage, som kan komma att uppstå i samband med de finansiella instrument som erbjudandet avser, varken påföres av eller erläggs av Eminova. Personuppgifter som tecknaren lämnar i samband med anmälan behandlas av Eminova enligt Personuppgiftslagen (1998:204). Behandling av personuppgifter kan även ske hos andra företag som Eminova eller emittenten samarbetar med. Eminova ansvarar inte för tekniska fel eller fel i telekommunikations- eller posthantering i samband med teckning genom betalning eller inlämnande av anmälningssedel. VP-konto eller depå måste vara öppnat vid tillfället för anmälan. Klagomål med anledning av Eminovas hantering av order genom undertecknad anmälningssedel kan insändas per post till Eminovas klagomålsansvarige på adress Eminova Fondkommission AB, Att: Klagomålsansvarig, Biblioteksgatan 3, 3 TR, 111 46 Stockholm. Vid en eventuell reklamation mot Eminovas utförande av order ska detta ske inom skälig tid. Rätten att kräva ersättning eller att göra andra påföljder kan annars gå förlorad. Vid en eventuell tvist med Eminova kan konsumenter vända sig till Allmänna reklamationsnämnden, Box 174, 101 23 Stockholm, telefon 08-508 860 00, www.arn.se. Eminova följer svensk lag och materiell rätt tillämpas på Eminovas erhållna uppdrag. Allmän domstol är behörig domstol.