FÖRFATTARE: BJÖRN GAUFFIN Fördjupning #4/2014 Balans Rörelseförvärv enligt IFRS 3, nionde året stabilt men otillräckligt Koncernredovisningarna i de noterade företagens helårsrapporter för 2013 upprättades för nionde året enligt International Reporting Standards (IFRS). Björn Gauffin och Sven-Arne Nilsson har åter studerat hur dessa företag redogör för sina förvärv, särskilt hur de identifierar immateriella tillgångar. Ett viktigt inslag i IFRS 3 Rörelseförvärv, den nya standarden inför 2005 för redovisning av koncernbildningar, var utvecklade regler för identifiering av immateriella tillgångar. Meningen är att ett reducerat belopp för goodwill gör sättet att redovisa goodwill mindre viktigt. Vidare att företags resultat förfinas genom att immateriella tillgångar med olika nyttjandeperioder skrivs av över dessa var för sig, eller värdenedgångsprövas. Visserligen identifieras sedan 2005 betydande belopp som immateriella tillgångar, men ändå växer goodwill ständigt. Vid utgången av 2013 uppgick goodwill till hela 678 miljarder (670 år 2012) för alla de undersökta företagen. Det är trots allt bara en liten ökning från förra året, men den beror antagligen mest på få förvärv under 2013. Nedskrivningarna är fortfarande mycket begränsade (4,2 miljarder eller ca 0,6 % av totala goodwillposten under 2013) även om antalet företag som genomför nedskrivningar ökar markant till 27, eller ca 10,7 %. Mot denna bakgrund har vi nu studerat det nionde årets redovisning enligt IFRS 3. Vår studie av 2013 De åtta föregående undersökningarna har vi alltså nu följt upp, och vi har: undersökt samtliga 245 företag noterade på Stockholmsbörsen 1. Av dem genomförde 76 företag minst ett rörelseförvärv under 2013 enligt vad som kan utläsas av koncernredovisningarna, och vi har analyserat 68 2 av de företagen, dessutom utläst hur företagen förklarar goodwillpostens storlek 3, och slutligen sökt upplysningar om hur företagen skriver av de särredovisade immateriella tillgångarna. Noteras kan att andelen företag som genomförde förvärv 2013 minskade till 28 %, från 35 % 2012 (36 % 2011). Dessutom minskade det totala förvärvsbeloppet 2013 till ca 82 miljarder, från ca 96 miljarder 2012 (97 miljarder 2011, 79 miljarder 2010, 39 miljarder 2009, 60 miljarder 2008, 290 miljarder 2007 och 160 miljarder 2006). Vi ser fortfarande få större förvärvsbelopp: förvärvande företag med förvärv totalt under året över 500 MSEK ökade från 21 företag 2010 till 26 2011 men minskade 2012 till 22 och minskade ytterligare 2013 till 18. Fördelning av anskaffningsvärdena på netto materiella tillgångar, immateriella tillgångar och goodwill Vår studie av 2013 visar bland annat att av köpeskillingarna utgjorde i genomsnitt 4 : Netto materiella tillgångar (med detta uttryck avses: samtliga materiella och finansiella tillgångar minus samtliga skulder och eventualförpliktelser) 10 %. Immateriella tillgångar, såsom varumärken, kundrelationer, patent, pågående forskning och utveckling, 32 %. Goodwill (resterande del) 58 %. (se figur 1 och 2 på nästa sida) Vi ser att 2013 var ett år med förvärv med mycket låga nivåer av netto materiella tillgångar. Detta beror i huvudsak på att av samtliga 68 förvärvande bolag hade 14 genomfört förvärv där samtliga skulder (inkl. eventualförpliktelser) översteg de materiella och finansiella tillgångarna det vill säga hade negativa netto materiella tillgångar. Om vi tar fram samma graf för enbart de 15 förvärvande företag under 2013 som genomförde förvärv också under 2005-2012 (dvs. de 15 företagen ingår i alla nio åren) får vi följande utveckling: (se figur 3 på nästa sida) Vi kan notera att andelen immateriella har ökat under de 1
Balans Fördjupning #4/2014 FÖRFATTARE: BJÖRN GAUFFIN Fördelning av köpeskilling 2013 Netto materiella tillgångar Goodwill 58% Immateriella tillgångar 32% Figur 1 I jämförelse med de åtta tidigare åren ser fördelningen ut enligt följande: 10 Utveckling 2005-2013 för alla förvärvande företag respektive år 9 8 7 52% 49% 61% 55% 45% 56% 56% 54% 58% Goodwill 5 Immateriella 4 3 23% 23% 17% 26% 29% 23% 32% Netto materiella 28% 29% 22% 24% 23% 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Figur 2 2
FÖRFATTARE: BJÖRN GAUFFIN Fördjupning #4/2014 Balans Utveckling 2005-2013 för företag som förvärvat samtliga år 10 9 8 7 5 47% 47% 71% 54% 47% 66% Goodwill 5 4 3 14% 23% 19% 29% Immateriella Netto materiella Figur 3 36% 38% 19% 29% 3 27% 24% 5% 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 senaste åren och att både för 2012 och 2013 ligger dessa på en högre nivå. Om detta är ett trendbrott eller inte vet vi inte, men kanske beror det på en ökning av förvärv av tjänsteföretag. En viss försiktighet i att dra slutsatser från 2012 och 2013 bör dock iakttas eftersom det fortfarande var få förvärv då, och många av dem var små förvärv. Relationen mellan immateriella tillgångar och goodwill Ett annat sätt som vi analyserade förvärven i våra tidigare undersökningar på var relationen mellan å ena sidan goodwill och å den andra totalt värde på identifierade immateriella tillgångar och goodwill. Vi har även analyserat förvärven 2013 på detta sätt och grupperat 66 av de 68 analyserade företagen i respektive tioprocentsintervall. Övriga två företag, med köpeskilling lika stor som netto materiella tillgångar och inga identifierade immateriella tillgångar, är ej med. (se figur 4 på nästa sida) Alltså redovisade drygt var sjunde förvärvare 2013 (eller ca 15 %) goodwill men ej alls några identifierade immateriella tillgångar. Dessutom fanns det fem företag (7 %) som hade netton av förvärvade tillgångar (materiella, finansiella och immateriella) och övertagna skulder som precis motsvarade köpeskillingen, alltså identifierade immateriella tillgångar men inte fick någon goodwill alls. Gruppen 100 % utgör fortfarande en stor del av de analyserade företagen. (se figur 5 på nästa sida) Gruppen 100 % kan förklaras med att en del av företagen gör begränsade insatser för identifiering av immateriella tillgångar när det gäller mindre förvärv. I IFRS 3 finns inget undantag från att göra egentliga förvärvsanalyser även av mindre förvärv, och det är ett problem att föreställningsramens egenskap väsentlighet inte verkar ha någon enhetlig tillämpning för förvärvsanalyser. Möjligen kan man av IFRS 3 (2008 punkt B 65) om upplysningar dra slutsatsen att om det under rapportperioden är ett enda oväsentligt förvärv, eller flera förvärv som även tillsammans är oväsentliga, behövs ingen egentlig förvärvsanalys. Beskrivning av förvärvade immateriella tillgångar Vi ser en trend med en försämring vad gäller att specificera vilka immateriella tillgångar man förvärvat. 2013 var det 33 bolag av 55 bolag med immateriella tillgångar (dvs. 60 %) som ej angav en närmare specifikation av förvärvade immateriella tillgångar och deras verkliga värden. 2009 saknades närmare specifikation av ca 50 % av bolagen, 2010 ca 48 %, 2011 ca 32 % och 2012 ca 61 %. Alltså kraftiga variationer mellan åren. Nyttjandeperioder och avskrivningstider på immateriella tillgångar En förvärvare ska, enligt IFRS 3, lämna upplysningar som hjälper användare av förvärvarens finansiella rapporter att bedöma karaktären på och den finansiella effekten av rörelseförvärv som genomförs. Av de 55 förvärvande företagen som identifierade immateriella tillgångar upplyste nio företag om avskrivningstider avseende immateriella tillgångar i de genomförda förvärven (en lite lägre andel än 2012 då det var 10 av 57, 2011 10 av 60, 2010 13 av 69, 2009 10 av 58). Det enda som går att utläsa i de andra 46 företagen är allmänna avskrivningstider för olika tillgångar men ej för de förvärvade tillgångarna. Tyvärr är det bara nio av företagen som lämnar den informationen, som skulle innebära att det faktiskt går att bedöma vilken framtida belastning avskrivningarna på de förvärvade tillgångarna kommer att medföra. 3
Balans Fördjupning #4/2014 FÖRFATTARE: BJÖRN GAUFFIN Antal Goodwill/Identifierade immateriella tillgångar och goodwill 14 13 12 10 10 8 8 8 6 5 6 5 5 4 3 2 1 2 0 10 90-10 80-9 70-8 60-7 50-40-5 30-4 0 20-3 10-0- Figur 4 Andel förvärvande bolag med bara goodwill 3 28% 24% 21% 13% 16% 14% 5% 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Figur 5 4
FÖRFATTARE: BJÖRN GAUFFIN Fördjupning #4/2014 Balans Beskrivning av faktorer som bidrog till goodwill I IFRS 3 (2008 B 64 e) krävs bland annat en beskrivning av de faktorer som utgör redovisad goodwill. Detta krav är sprunget ur motsvarande krav i den amerikanska standarden (ursprungligen SFAS 141), och motiveringen till det kravet kan vara av intresse. Som en följd av att avskrivning av goodwill avskaffades togs motsvarande upplysningskrav bort, men FASB drog slutsatsen, bland annat baserat på synpunkter av analytiker, att en beskrivning av de faktorer som ledde till en köpeskilling som blev så hög att förvärvsanalysen slutade med goodwill, för varje väsentligt förvärv, skulle vara användbar för att uppskatta belopp och tidpunkter för potentiella belastningar med värdenedgångar i goodwill. Mot denna bakgrund är det givetvis avgörande att beskrivningen är så fyllig, att det går att uppskatta framtida värdenedgångar baserat bland annat på den. Dock kan det sägas, med tanke på hur få och totalt små de redovisade värdenedgångarna i goodwill är i Sverige, att denna beskrivning sällan är väsentlig. Denna beskrivning av faktorer fann vi mycket bristfällig i rapporterna för 2005 (då genomfördes dock ingen beräkning av antal bolag som saknade denna beskrivning). Vi noterade att den blev avsevärt bättre för 2006, 2007 och 2008. För 2013 blev det alltså en liten ökning från 2012 till 46 företag (74 %). (se figur 6 nedan) Vi ser tyvärr en fortsatt utveckling med mycket intetsägande beskrivningar, typ Goodwill motiveras av god lönsamhet samt den personal som finns i de förvärvade bolagen från Indutrades årsredovisning. En sådan beskrivning är knappast användbar för att uppskatta kommande värdenedgångar i goodwill. I år har vi tyvärr inte lyckats återfinna någon riktigt bra förvärvsnot där det framgår tydligt och bra för en läsare vilka de faktorer som utgör goodwill egentligen är. I sammanhanget är det intressant att förhållandet tydligen inte begränsar sig till Sverige. European Securities and Markets Authority (ESMA) kom nyligen med en rapport om tilllämpningen av redovisningskrav för koncernbildningar 5, och de noterar att beskrivningen ofta var det som kallas boiler plate (ordagrant: ångpanneplåt), endast om möjligt förverkligande av synergier utan detaljer om hur dessa synergier förväntas uppnås. Immateriellt allt större andel i de stora börsföretagen Som en komplettering till analyserna av förvärvsnoter visas i figur 7 på nästa sida att goodwill och övriga immateriella tillgångar blir allt viktigare i börsföretagen. Utvecklingen av tillgångarnas andelar i 37 företag på Nasdaq OMX Stockholm Large Cap lista, exkluderat för så kallade tillgångsbolag (fastighets-, investment- samt gruv- och oljebolag). Vi har även i studier av nedskrivningarna, som uppdaterats i år, noterat att nedskrivningarna av goodwill är mycket begränsade; de uppgick endast till cirka 0,6 % 2013 från att ha legat kring 1-2 % (av totala goodwillbeloppet) såväl 2008, 2009, 2010 6, 2011 som 2012. Det positiva är dock att allt fler bolag genomför nedskrivningar (2013 ca 27 bolag, 2012 ca 18 bolag, 2011 ca 17 bolag) men fortfarande dock i mycket liten omfattning. Grafen över utvecklingen av de olika tillgångarnas andelar i företag på Nasdaq OMX Stockholm Large Cap lista (figur 7) visar ju att trots fortfarande låg förvärvsintensitet 2013 så bibehållen andel goodwill och immateriella tillgångar (om 25 %). 9 Andel förvärvande bolag med goodwill som inkluderat förklaring av vad goodwill avser 8 7 65% 71% 67% 7 81% 71% 74% 58% 5 4 3 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Figur 6 5
Balans Fördjupning #4/2014 FÖRFATTARE: BJÖRN GAUFFIN MSEK Bolagens totala tillgångar 3 500 000 3 000 000 2 500 000 4,7 % 7,6 % 14,8 % 7,5 % 14,9 % 7,6 % 15,2 % 8,0 % 15,2 % 7,8 % 16,1 % 9,0 % 16,0 % 8,9 % 16,2 % 2 000 000 11,3 % Övr immateriella tillgångar Goodwill 1 500 000 1 000 000 84,0 % 77,6 % 77,6 % 77,2 % 76,8 % 76,1 % 75,0 % 74,9 % Materiella & finansiella tillgångar 500 000-2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Figur 7 Sammanfattning av studien av 2013 Efter att ha studerat även helårsrapporterna för 2013 kan vi konstatera: Ett något lägre summerat förvärvsbeloppet än 2012: det uppgick 2013 till ca 82 miljarder. För de tidigare åren se figur 8 på nästa sida. Hur mycket som redovisas som goodwill respektive immateriella och netto materiella tillgångar har kraftigt förskjutits genom ökning av goodwill och särskilt av immateriella, så att netto materiella blev endast 10 %. Beskrivningen av de faktorer som bidrog till ett belopp som goodwill är visserligen en viss ökning återigen, så att var fjärde förvärvare nu angav detta överhuvudtaget. Fortfarande är beskrivningen dock i flera företag mycket intetsägande, och det krävs en klar förbättring för att ge läsaren en god information om förvärvet. Vi noterar även att vi i år inte fann något riktigt bra exempel. Endast 16,4 % av företagen anger avskrivningstider för de förvärvade immateriella tillgångarna, en försämring från 17,5 % 2012, 16,7 % 2011 och särskilt en försämring från 18,8 % 2010. Vi kan dock åter notera att fler företag kommer att få problem med goodwillposten; det går ju knappast i längden att Stockholmsbörsens företag varje år ökar goodwill genom förvärv med tillsammans i genomsnitt 60 70 miljarder (under 2012 med 45 miljarder och 2013 47 miljarder), medan nedskrivningarna ligger på omkring 10 miljarder, under 2013 endast 4,2 miljarder. Debatt och andra undersökningar Post-implementation Review (PiR) är numera ett systematiskt inslag i vad IASB sysslar med, och sommaren 2013 startades PiR av IFRS 3. I januari 2014 kom så en begäran om information 7, med de huvudfrågor som ska hanteras i granskningen. Baserat på svaren på denna begäran pågår den andra fasen nu, och den kan leda till att IFRS 3 bibehålls, att IASB fortsätter övervaka implementeringen eller att IFRS 3 revideras för att lösa problem enligt denna PiR. Den fjärde frågan i begäran handlar om redovisning av immateriella tillgångar; IASB ansåg, vid utarbetandet av IFRS 3 (2004), att användbarheten av rapporter skulle höjas om immateriella tillgångar skiljdes från goodwill. Detta eftersom sådana tillgångar antingen har bestämda nyttjandeperioder, och ska skrivas av över dessa, eller har obestämda nyttjandeperioder, och ska utsättas för värdenedgångsprövning. Alltså en komponentansats rörande immateriella tillgångar. Mot bakgrund av detta ställs följande frågor: a) Do you find the separate recognition of intangible assets useful? If so, why? How does it contribute to your understanding and analysis of the acquired business? Do you think changes are needed and, if so, what are they and why? b) What are the main implementation, auditing or enforcement challenges in the separate recognition of intangible assets from goodwill? What do you think are the main causes of those challenges? Ännu så länge får man veta vilka svar som gavs 8. Rådet för finansiell rapportering svarar på frågan om redovisning av immateriella tillgångar kort och koncist: We do not think that the recognition of intangible assets separately from goodwill increases the value of the information to users. 9 Rådet motiverar detta med att det är alltför utmanande och krävande att särskilja immateriella tillgångar, i förhållande till informationsvärdet för användare. De ser en utmaning i att sär- 6
FÖRFATTARE: BJÖRN GAUFFIN Fördjupning #4/2014 Balans Totala summerade förvärvsbelopp 350,0 300,0 290,0 250,0 200,0 160,0 150,0 100,0 84,0 79,0 97,0 96,0 82,0 60,0 50,0 39,0 0,0 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Figur 8 skilja kassaflöden från dessa immateriella tillgångar. Vidare har de förstått att användare inte använder informationen baserad på särskiljandet. Rådet har rätt i att det är en utmaning att särskilja kassaflöden från olika immateriella tillgångar, för den renlärige rentav en omöjlighet. Mycket möda har dock ägnats åt att hantera denna utmaning, väl sammanfattat i FAR:s RedU 7 Värdering av tillgångar och skulder vid redovisning av företagsförvärv samt vid prövning av nedskrivningsbehov enligt IFRS. Däremot är det förvånande att det sägs att användare inte använder informationen; det är ju att säga att användare inte använder måttet periodens resultat, eller gör det men inte sätter värde på precision i det måttet. IASB ansåg som sagt att det inte är själva särskiljandet som ska användas, utan att användbarheten av periodresultaten höjs genom komponentansatsen. Enligt EFRAG:s svar 10 är det däremot så att upprättare av rapporter allmänt sett håller med om att särskiljande av immateriella tillgångar ger nyttig information för användare, särskilt när det ger en bättre förståelse för vad som förvärvspriset är betalning för, men särskiljandet ansågs av många upprättare vara mycket komplext, subjektivt och kostsamt. Några användare föreslog en mindre kornig ansats, med knippen av immateriella tillgångar med liknande karaktäristika. Det indikerar för EFRAG att användare i allmänhet fokuserar på den helhet som förvärvats för det erlagda priset. Användare fann vidare att det saknas information om förväntade synergier av en ny företagskombination och hur ledningen räknar med att dessa synergier ska omvandlas till intäkter eller kostnadsreduceringar. Så att säga helhetssynsättet leder över till vad Peter Malmqvist nyligen hävdade 11. Förklaringarna i årsredovisningarna till hur uppdelningen i immateriella tillgångar och goodwill görs är enligt honom intetsägande, och möjligheterna att slippa avskrivningar framstår som betydande, varför han finner uppdelningen meningslös. Han vill i stället redovisa hela förvärvsövervärdet, beräknat på visst sätt, som goodwill. Om inte någon annan älskar goodwillavskrivningar så gör Malmqvist det: en betydande del av goodwillposten är betalning för framtida övervinster, de räcker normalt en konjunkturcykel och måste därför skrivas av på samma tid. ESMA kom som sagt med en rapport om tillämpningen av redovisningskrav för koncernbildningar. En översyn av årsredovisningar från 56 företag inom EU visar att några goda upplysningar om koncernbildningar ges. Emellertid identifierade ESMA vissa områden där förbättringar är nödvändiga, och ett av dem är immateriella tillgångar. Även om 52 av företagen lämnade en sammanfattning av verkliga värden på större tillgångar och skulder i förvärvet så begränsade aggregeringsnivån av vissa tillgångar, och skulder, användbarheten av informationen, eftersom vissa aggregerades trots att de hade olika karaktär. ESMA uppmuntrar därför till mer finkorniga upplysningar, så att användare får information av bättre kvalitet. Avslutning Vår undersökning av förvärv under 2013 visar åter att det finns stora skillnader i hur reglerna tas till vara hos företagen. Vi ser nu hur en relativt otillräcklig hantering av reglerna leder till ett minskat intresse hos användarna att använda informationen. Det synes därmed utifrån undersökningen som att man står vid ett vägskäl där det finns två huvudalternativ, antingen skärper man övervakningen så reglerna följs utifrån den grundtanke som varit med dessa, eller ändrar man reglerna. Frågan blir närmast vad IASB:s pågående PiR slutar i. En 7
Balans Fördjupning #4/2014 FÖRFATTARE: BJÖRN GAUFFIN radikal lösning är förstås att avskaffa de långtgående kraven på identifiering av immateriella tillgångar. Svaret från EFRAG på PiR och ESMA:s rapport talar dock inte för den lösningen. Fotnoter 1) Samtliga bolag noterade på Stockholmsbörsen (OMX Nordic Exchange Stockholm) 2014-02-21 exklusive bolag noterade med svenska depåbevis. 2) Vid våra beräkningar har vi exkluderat 8 företag med förvärv men där det ej gått att utläsa köpeskillingsfördelningen eftersom bolagen ansett dessa ej tillräckligt väsentliga för att ange nödvändig information. 3) För varje enskilt förvärv ska de faktorer som bidrog till ett anskaffningsvärde så att det blir goodwill beskrivas, genom en beskrivning av varje enskild immateriell tillgång som inte redovisades skild från goodwill. 4) I studierna av samtliga nio år ovägda genomsnitt. 5) ESMA. (2014). ESMA Report Review on the application of accounting requirements for business combinations in IFRS financial statements. ESMA/2014/643. Tillgänglig 2014-08-07: http:// www.fi.se/regler/internationellt/eu-samordning/vardepapper- Esma/Listan/Upplysningar-om-rorelseforvarv-behover-forbattras/ 6) Gauffin, B., & Thörnsten, A. (2010). Goodwillnedskrivningar 2009, en svårbedömd historia. Balans, (8-9), 49-52. 7) IFRS Foundation. (2014). Request for Information Post-implementation Review IFRS 3 Business Combinations. Tillgänglig 2014-07-27: http://www.ifrs.org/current-projects/iasb-projects/ PIR/PIR-IFRS-3/Project-news/Pages/Project-update-January-2014.aspx 8) Tillgängliga 2014-07-27: http://www.ifrs.org/current-projects/ IASB-Projects/PIR/PIR-IFRS-3/Pages/PIR-IFRS-3.aspx 9) Tillgängligt 2014-07-27: http://www.radetforfinansiellrapportering.se/userfiles/archive/7/3aktuella/2014/rfr_rs_2014.07_ Publ_underlag.pdf 10) EFRAG (24 June 2014). Re: IFRS 3 Business combinations Post-implementation Review. Tillgänglig 2014-09-09: http:// www.efrag.org/front/p296-1-272/ifrs-3---post-implementation-review.aspx 11) Malmqvist, P. (2014). Vem älskar goodwillavskrivningar? Balans nr (6), 21. Björn Gauffin är verksam vid Grant Thornton. Ek.dr Sven-Arne Nilsson är verksam vid Deloitte och gästprofessor vid Linköpings universitet. 8