KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA, TILLIKA FÖRSTA KONTROLLSTÄMMA, I SCANDINAVIAN ORGANICS AB (PUBL) Aktieägarna i Scandinavian Organics AB (publ), org. nr 556705-6741 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma fredagen den 30 oktober 2015 kl. 16.00. Årsstämman kommer att hållas i Restaurang Lokanta på Hallvägen 7B i Johanneshov. Rätt att delta i årsstämman m.m. Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall vara införd i utskriften av den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 24 oktober 2015, vilket i praktiken innebär att aktieägare ska vara införda i aktieboken fredagen den 23 oktober 2015. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste i god tid före den 23 oktober 2015 genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att få rätt att delta i bolagsstämman. Av praktiska skäl är Bolaget tacksamt om aktieägare som avser att närvara vid bolagsstämman senast klockan 12.00 onsdagen den 28 oktober 2015 anmäler sig hos Bolaget under adress Hallgränd 7, 121 62 Johanneshov eller via e-post info@scanorganics.com. Anmälan bör innehålla namn, organisationsnummer och/eller personnummer samt aktieinnehav. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmakten skall vara skriftlig, daterad och underskriven. Fullmakten i original skall medtas till bolagsstämman. Den som företräder en juridisk person skall även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Fullmakt är giltig ett år efter utfärdande, men kan vara giltig upp till fem år efter utfärdande om detta särskilt anges. Fullmaktsformulär kommer att tillhandahålls på Bolagets hemsida, www.scanorganics.com, senast tre veckor före bolagsstämman. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Godkännande av dagordning 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt kontrollbalansräkning och revisorns yttrande över kontrollbalansräkningen 8. Beslut om: a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen 1
b) om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören 9. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna 10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter 11. Val av styrelse och revisorer 12. Beslut om antagande av ny bolagsordning 13. Beslut om: a) riktad nyemission av aktier till Ängby SK b) riktad nyemission av aktier till Ängby SK 14. Beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler 15. Beslut huruvida Bolaget skall gå i likvidation eller driva verksamheten vidare, för det fall Bolagets eget kapital vid tiden för stämman enligt framlagd kontrollbalansräkning ej uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet 16. Stämmans avslutande Förslag till beslut Punkt 9 Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna Större aktieägare förslår att styrelsearvode ska utgå med 84 000 kronor för varje styrelseledamot som inte har anställning i bolaget samt att revisorn ska erhålla arvode enligt godkänd räkning. Punkt 10 och 11 Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter och val av styrelse och revisorer Större aktieägare förslår att styrelsen ska bestå av fem (5) ledamöter utan suppleanter, att styrelseledamöterna Alexander Forrester och Nils Wetterlind omväljs som ledamöter samt att Jonathan Back, Ulf Persson och Ian Creasey väljs som nya styrelseledamöter, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Nils-Erik Sandberg har avböjt omval. Styrelsen förslår omval av det registrerade revisionsbolaget Crowe Horwath Osborne AB som revisor. Punkt 12 Beslut om antagande av ny bolagsordning Styrelsen föreslår att bolagsordningen ( 11) ändras innebärande att Bolagets räkenskapsår ändras från 1 juli 30 juni till kalenderår. Innevarande räkenskapsår föreslås därmed förlängas till att omfatta perioden 1 juli 2015 till och med den 31 december 2016. 2
Punkt 13 a) Beslut om riktad nyemission av aktier till Ängby SK Styrelsen förslår att bolagsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med högst ca 1 911,36 kronor genom emission av högst 9 964 aktier på följande huvudsakliga villkor. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Ängby SK. Teckning av aktier ska ske genom teckning på teckningslista senast den 6 november 2015. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast den 6 november 2015 genom kvittning av fordringar mot bolaget i samband med teckning. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. De nya aktierna emitteras till en kurs av 15,10 kronor per aktie. Grunden för teckningskursens bestämmande är en beräkning av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på NGM Nordic MTF under perioden från och med den 31 augusti 2015 till och med den 25 september 2015. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att reglera delar av den fordran som den teckningsberättigade har på bolaget och på så sätt minska bolagets skuldsättning och stärka bolagets balansräkning. Punkt 13 b) Beslut om riktad nyemission av aktier till Ängby SK Styrelsen förslår att bolagsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med högst ca 4 846,12 kronor genom emission av högst 25 263 aktier på följande huvudsakliga villkor. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Ängby SK. Teckning av aktier ska ske genom teckning på teckningslista senast den 6 november 2015. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast den 6 november 2015 genom kvittning av fordringar mot bolaget i samband med teckning. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. De nya aktierna emitteras till en kurs av 9,50 kronor per aktie. Grunden för teckningskursens bestämmande följer av ett emissionsgarantiavtal som bolaget ingått med den teckningsberättigade. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket. Syftet med emissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla ingånget emissionsgarantiavtal och att reglera delar av den fordran som den teckningsberättigade har på bolaget och på så sätt minska bolagets skuldsättning och stärka bolagets balansräkning. Punkt 14 - Beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta 3
om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bemyndigandet omfattar sammanlagt högst en utspädning av det antal aktier som vid tiden för det första emissionsbeslutet enligt detta bemyndigande motsvarar tjugo (20) procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget. Beslut får innehålla bestämmelser om att nyemitterade aktier, teckningsoptioner eller konvertibler ska betalas med apportegendom, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap. 5 första stycket 6, 14 kap. 5 första stycket 6 eller 15 kap. 5 första stycket 4 aktiebolagslagen. Punkt 15 - beslut huruvida Bolaget skall gå i likvidation eller driva verksamheten vidare Styrelsen för Bolaget har den 28 augusti 2015 upprättat en kontrollbalansräkning enligt 25 kap. 13 aktiebolagslagen (2005:551) och låtit denna granskas av Bolagets revisor, som har utfärdat ett yttrande över densamma. Kontrollbalansräkningen utvisar att bolagets egna kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Med anledning därav är styrelsen för Bolaget skyldigt att kalla till bolagstämma (första kontrollstämman). Om Bolagets eget kapital vid tiden för stämman ej uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet skall bolagsstämman pröva om Bolaget skall gå i likvidation eller driva verksamheten vidare, varför styrelsen lämnar följande förslag: Styrelsens primära förslag verksamheten fortsätter Styrelsen för Bolaget har för avsikt att vidta åtgärder som medför att Bolagets egna kapital kommer att återställas och uppgå till minst det registrerade aktiekapitalet. Styrelsen för Bolaget har vidare för avsikt att därefter upprätta en ny kontrollbalansräkning som visar att Bolaget egna kapital är återställt och uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet. Ett beslut om fortsatt drift innebär att bolagsstämman skall sammankallas inom åtta månader från den första kontrollstämman för att på nytt pröva frågan om Bolaget skall gå i likvidation på grundval av en ny kontrollbalansräkning (andra kontrollstämma). Om Bolagets egna kapital enligt kontrollbalansräkningen som läggs fram på den andra kontrollstämman inte uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet är bolaget skyldigt att träda i likvidation. Styrelsens sekundära förslag likvidation Styrelsen är trots det primära förslaget att driva verksamheten vidare skyldig enligt aktiebolagslagen (2005:551) att upprätta ett fullständigt förslag till beslut om likvidation att föreläggas bolagsstämman. I anledning därav föreslår styrelsen, under förutsättning att förevarande bolagsstämma inte beslutar att Bolaget skall driva verksamheten vidare, i andra hand att bolagsstämma beslutar att Bolaget skall gå i likvidation. Skälet för styrelsens sekundära förslag är att Bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet enligt den av styrelsen upprättade kontrollbalansräkningen den 28 augusti 2015. Skulle bolagsstämma besluta om likvidation föreslås beslutet om likvidation gälla från den dag då likvidationen registreras hos Bolagsverket. Styrelsen kan inte ange vilken dag Bolagets behållna tillgångar, om några, beräknas kunna skiftas. Skiftesstorleken beräknas försiktighetsvis uppgå till 0 kronor. Styrelsen har inget förslag till likvidator. Övrigt Fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 9-15 ovan, årsredovisning och revisionsberättelse, kontrollbalansräkning samt revisorns yttrande däröver kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (adress som ovan) samt på Bolagets hemsida, www.scanorganics.com, 4
senast tre veckor före stämman. Kopior på handlingarna kommer genast och utan kostnad att översändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören vid stämman i enlighet med 7 kap. 32 aktiebolagslagen (2005:551). Stockholm i september 2015 Scandinavian Organics AB (publ) Styrelsen 5