Praktisk vägledning 8 Hur man rapporterar ändrad identitet för juridiska personer
RÄTTSLIGT MEDDELANDE Detta dokument innehåller vägledning om Reach med förklaringar av de skyldigheter som följer enligt Reach och hur de ska uppfyllas. Läsarna bör dock observera att texten i Reach-förordningen är den enda giltiga rättsliga grunden och att informationen i detta dokument inte utgör juridisk rådgivning. Europeiska kemikaliemyndigheten frånsäger sig allt ansvar för innehållet i detta dokument. ANSVARSFRISKRIVNING Detta är en arbetsöversättning av ett dokument som ursprungligen offentliggjorts på engelska. Originalet finns på Echas webbplats. Praktisk vägledning 8: Hur man rapporterar ändrad identitet för juridiska personer Referens: ECHA-10-B-18-SV ISBN-13: 978-92-9217-373-9 ISSN: 1831-6697 Publiceringsdatum: 15/04/2010 Språk: SV Europeiska kemikaliemyndigheten, 2010. Omslag Europeiska kemikaliemyndigheten. Kopiering tillåten med angivande av källan enligt följande: Källa: Europeiska kemikaliemyndigheten, http://echa.europa.eu/, och under förutsättning att en skriftlig anmälan görs till ECHA:s kommunikationsavdelning (publications@echa.europa.eu). Detta dokument kommer att tillhandahållas på följande 22 språk: Bulgariska, danska, engelska, estniska, finska, franska, grekiska, italienska, lettiska, litauiska, maltesiska, nederländska, polska, portugisiska, rumänska, slovakiska, slovenska, spanska, svenska, tjeckiska, tyska och ungerska. Om du har frågor eller kommentarer om detta dokument, vänligen skicka dem med hjälp av formuläret för informationsförfrågningar (ange referens och publiceringsdatum). Formuläret finns på webbsidan Kontakta ECHA på http://echa.europa.eu/about/contact_en.asp EUROPEISKA KEMIKALIEMYNDIGHETEN Postadress: P.B. 400, FI-00121 Helsingfors, Finland Besöksadress: Annegatan 18, Helsingfors, Finland
INNEHÅLLSFÖRTECKNING 1. INLEDNING... 1 2. ÄNDRING AV FÖRETAGSNAMN... 2 2.1. Ändring av företagsnamn... 2 3. ÄNDRING AV REGISTRANTS ÄGARFÖRHÅLLANDEN... 3 3.1. Ändring avseende registrants aktiekapital... 3 3.2. Ändring från en ägare till gemensamt ägande av registrant... 4 4. FUSIONER OCH ÖVERTAGANDEN... 5 4.1. Införlivande... 5 4.2. Fusion... 6 5. FÖRSÄLJNING AV TILLGÅNGAR OCH UPPDELNING AV FÖRETAG... 7 5.1. Total försäljning av tillgångar relaterade till registrering... 7 5.2. Partiell försäljning av tillgångar relaterade till registrering... 8 5.3. Total försäljning till flera köpare av tillgångar relaterade till registrering... 9 5.4. Avknoppning... 10 5.5. Företagsdelning... 11 6. ENDA REPRESENTANTER... 12 6.1. Ändring av enda representant... 12
SAMMANFATTNING Denna praktiska vägledning uppdaterar, kompletterar, korrigerar och ersätter faktabladet om REACH-IT av den 17 april 2009, som innehöll en kortfattad beskrivning av skyldigheterna för företag som lämnat in sådana förhandsregistreringar, registreringar eller förfrågningar enligt förordning (EG) nr 1907/2006 om registrering, utvärdering, godkännande och begränsning av kemikalier (Reach) som medför en ändring av deras namn eller rättsliga ställning. Observera särskilt att Europeiska kemikaliemyndigheten (ECHA) har ändrat sin policy för behandling av försäljning av tillgångar. ECHA har nu beslutat att acceptera att registreringar kan föras över från en juridisk person till en annan efter en överföring av tillgångar. Sådana överföringar kommer att behandlas som en ändring av rättslig ställning. 1. INLEDNING Enligt artikel 22.1 a i Reach ska registranterna utan onödigt dröjsmål informera kemikaliemyndigheten om alla ändringar av deras identitet, t.ex. namn eller adress. Enligt kommissionens förordning (EG) nr 340/2008 (avgiftsförordningen) ska en avgift betalas för en ändring av registrantens identitet som innebär att den rättsliga ställningen ändras (se tabell 3 i avgiftsförordningen). Enligt artikel 5.1 c i avgiftsförordningen ska ingen avgift tas ut vid ändring av registrantens identitet som inte innebär att den rättsliga ställningen ändras. Syftet med denna praktiska vägledning är att beskriva de rättsliga konsekvenserna av ett antal olika scenarier där en juridisk person som har lämnat in en registrering enligt Reach ändrar sin identitet. Dessa scenarier utgör ingen heltäckande förteckning över situationer där en juridisk person ändrar sin identitet. I verkligheten kan fallen dessutom vara mer mångfacetterade och omfatta många olika juridiska personer och ett antal på varandra följande (eller en kedja av) förändringar av juridisk person. I vissa fall kan det därför vara lämpligt att kontakta nationella stöd- och informationspunkter för ytterligare information. De rättsliga lösningar som presenteras i de undersökta fallen fokuserar på registranternas skyldigheter (framför allt frågan om en avgift ska betalas eller ej). De principer som beskrivs nedan gäller emellertid också alla företag som är förhandsregistranter, PPORD-anmälare, CLP-anmälare och/eller frågeställare, även om ingen avgift måste betalas för ändring av rättslig ställning i de fallen. Industrianvändare bör konsultera REACH-IT Handbok för industrianvändare del 17 Ändring av juridisk person för vägledning om vilka åtgärder som måste rapporteras i REACH-IT när de väl har bestämt vilka av ovanstående fall som gäller för deras speciella situation. 1
2. ÄNDRING AV FÖRETAGSNAMN 2.1. Ändring av företagsnamn Den juridiska personen A (JPA) ändrar sitt företagsnamn från X AB till Y AB a) JPA måste informera Europeiska kemikaliemyndigheten om sin nya identitet. b) JPA måste använda funktionen för namnändring i REACH-IT för att uppdatera sina uppgifter. c) Krav på styrkande dokumentation: utdrag ur handelsregister som visar namnändringen. d) Ingen avgift ska betalas enligt artikel 5.1 c i avgiftsförordningen. 2
3. ÄNDRING AV REGISTRANTS ÄGARFÖRHÅLLANDEN 3.1. Ändring avseende registrants aktiekapital JPA är registrant enligt Reach. Den juridiska personen B (JPB) tar kontroll över ledningen av JPA. JPA behåller sin rättsliga ställning och fortsätter att existera. Kontrollerar a) JPA kommer även i fortsättningen att äga registreringen. b) Varken JPA eller JPB är skyldiga att informera kemikaliemyndigheten om den ändrade kontrollen. Observera: Om JPA:s företagsnamn ändras måste företagets uppgifter uppdateras i REACH-IT. Utdrag från handelsregister som styrker namnändringen ska visas upp. Ingen avgift ska betalas. 3
3.2. Ändring från en ägare till gemensamt ägande av registrant JPA är registrant. JPB är enda ägare till JPA. Den juridiska personen C (JPC) och JPB blir gemensamma ägare av JPA. a) JPA kommer att fortsätta äga registreringarna. b) Ingen skyldighet för JPA, JPB och JPC att informera kemikaliemyndigheten om den ändrade kontrollen. Anmärkning: Om JPA:s företagsnamn ändras måste JPA uppdatera företagets uppgifter i REACH-IT. Utdrag från handelsregister som styrker namnändringen ska visas upp. Ingen avgift ska betalas. 4
4. FUSIONER OCH ÖVERTAGANDEN 4.1. Införlivande JPA är registrant. JPA införlivas med (eller förvärvas av) JPB. JPA upphör att existera. a) JPB är JPA:s rättsliga efterträdare och tar över JPA:s registrering(ar). Detta utgör en ändring av rättslig ställning så som det definieras i avgiftsförordningen. b) JPA:s ändrade rättsliga ställning måste uppdateras i REACH-IT med hjälp av funktionen för ändring av juridisk person. c) Krav på styrkande dokumentation: dokument som beskriver denna utveckling, såsom aktieköpsavtalet. d) JPB ska betala en enda avgift enligt tabell 3 i avgiftsförordningen för denna ändring av rättslig ställning, oavsett hur många registreringar som överförs från JPA till JPB (om JPA till exempel ägde fem registreringar och samtliga överförs till JPB efter JPB:s förvärv av JPA, behöver JPB endast betala en enda uppdateringsavgift, dvs. 1 500 euro, om det inte är ett litet eller medelstort företag). 5
4.2. Fusion JPA och JPB går samman och bildar nya JPC. JPA och JPB upphör att existera. I samtliga nedanstående fall är JPC den juridiska efterträdaren till JPA och JPB. Detta utgör en ändring av rättslig ställning så som det definieras i avgiftsförordningen. Fall 1: JPA är det enda företaget som har registrerat enligt Reach a) JPA:s förändrade rättsliga ställning till JPC måste uppdateras i REACH-IT med funktionen för ändring av juridisk person. b) Krav på styrkande dokumentation: dokumentation som beskriver denna utveckling, t.ex. aktieköpsavtalet. c) JPC ska betala en enda avgift enligt tabell 3 i avgiftsförordningen. Fall 2: Både JPA och JPB äger registreringar för olika ämnen a) För att kunna utnyttja både JPA:s och JPB:s registreringar måste JPA, JPB och JPC uppdatera ändringarna av rättslig ställning för både JPA och JPB i REACH-IT med hjälp av funktionen för ändring av juridisk person. b) Krav på styrkande dokumentation: dokumentation som beskriver denna utveckling, såsom aktieköpsavtalet. c) JPC ska betala två avgifter för ändring av juridisk person, en avgift för övertagande av JPB:s registreringar och en avgift för övertagande av JPA:s registreringar. Fall 3: JPA och JPB äger registreringar för samma ämne a) Som i fall 2 ovan. JPC ska betala två avgifter för ändring av juridisk person, en avgift för övertagande av JPB:s registreringar och en avgift för övertagande av JPA:s registreringar. b) För de registreringar som gjorts av JPA och JPB för samma ämne kommer JPC enbart att erhålla den ena av registreringarna (se REACH-IT Handbok för industrianvändare, del 18 för mer information). c) JPC kan behöva uppdatera registreringen, om förvärvet av JPA och JPB kan resultera i en förändring av mängdintervallet. En uppdateringsavgift kommer att tas ut om inte den ursprungliga registreringen för antingen JPA eller JPB redan täcker det aktuella mängdintervallet. 6
5. FÖRSÄLJNING AV TILLGÅNGAR OCH UPPDELNING AV FÖRETAG 5.1. Total försäljning av tillgångar relaterade till registrering JPA är registrant för import/tillverkning av ett ämne. JPA säljer den anläggning som är ansvarig för import/tillverkning av det registrerade ämnet till JPB. Anläggningen har ingen rättslig ställning. a) JPA kan överföra ägandet av sin registrering av ämnet till JPB. Detta kommer att behandlas som en förändring av rättslig ställning av kemikaliemyndigheten. b) JPA och JPB kommer att behöva anmäla det förändrade ägandet av registreringen med hjälp av funktionen för ändring av juridisk person. c) Krav på styrkande dokumentation: dokumentation som beskriver denna utveckling, såsom avtalet som reglerar försäljningen. d) JPB ska betala den avgift för ändring av rättslig ställning som framgår av tabell 3 i avgiftsförordningen. Anmärkning: Om JPA överförde registreringarna av två eller flera ämnen till JPB efter en försäljning av tillgångar skulle JPB ändå bara behöva betala en enda avgift för ändring av juridisk person om överföringen omfattades av samma transaktion. 7
5.2. Partiell försäljning av tillgångar relaterade till registrering JPA är registrant för tillverkning av ett ämne som registrerats av JPA enligt Reach. JPA har två anläggningar som tillverkar det registrerade ämnet. JPA säljer en av anläggningarna till JPB men behåller den andra, där JPA fortsätter att tillverka ämnet. Anläggningarna har ingen rättslig ställning. JPA och JPB måste komma överens om vem som ska utnyttja registreringen. Fall 1: JPA behöver inte längre registreringen JPA kan överlåta ägandet av registreringen till JPB i enlighet med föregående scenario. Fall 2: JPA behöver registreringen a) Endast en juridisk person kan utnyttja registreringen. I det här fallet kan inte JPB utnyttja JPA:s registrering. b) JPB kommer att bli förstagångstillverkare på EU-marknaden och måste göra följande: i) Skicka in en sen förhandsregistrering av ämnet inom sex månader efter första tillverknings- eller importdag och senast tolv månader före relevant registreringsdatum (om ämnet är ett infasningsämne). ii ) Skicka en förfrågan följd av en registrering om det gäller ett infasningsämne som inte längre kan förhandsregistreras eller ett ämne som inte är ett infasningsämne. c) JPA kan behöva uppdatera sin registrering för att anmäla en förändring av de årliga eller totala mängder som JPA tillverkar. 8
5.3. Total försäljning till flera köpare av tillgångar relaterade till registrering JPA har registrerat tillverkning av ämnena a) och b). JPA har två anläggningar som tillverkar de registrerade ämnena. JPA säljer anläggningen som tillverkar ämne a) [tillgång 1] till JPB och anläggningen som tillverkar ämne b) [tillgång 2] till JPC. Anläggningarna har ingen rättslig ställning. a) JPA kan överlåta ägandet av registreringen av ämne a) till JPB och av ämne b) till JPC. b) JPA, JPB och JPC kommer att behöva anmäla ändrat ägande av registreringarna med hjälp av funktionen för ändring av juridisk person. c) Krav på styrkande dokumentation: dokumentation som beskriver denna utveckling, såsom avtalet som reglerar försäljningen. d) JPB och JPC kommer båda att behöva betala den avgift för ändring av rättslig ställning som framgår av tabell 3 i avgiftsförordningen. Anmärkning: Om JPA säljer tillgångar relaterade till samma registrering till JPB och JPC måste de tre företagen (JPA, JPB och JPC) bestämma vem av dem som ska kunna utnyttja registreringen. De juridiska personer som inte kan utnyttja registreringen måste skicka in en ny registrering. 9
5.4. Avknoppning JPA äger en registrering för ämnena a) och b). JPA bildar en ny juridisk person, JPB. JPA fortsätter emellertid att existera. JPA och JPB måste komma överens om vem som ska behålla registreringsnumren. Fall 1: JPA behåller samtliga sina registreringar. a) JPA har inga skyldigheter enligt Reach. b) JPB kan inte utnyttja JPA:s registreringar. c) Om JPB vill saluföra ämnena a) och b) måste JPB lämna in i) en sen förhandsregistrering minst tolv månader före relevant registreringsdatum (om ämnet är ett infasningsämne), ii) en förfrågan följd av en registrering om det handlar om ett infasningsämne som inte längre kan förhandsregistreras eller ett ämne som inte är ett infasningsämne. Fall 2: JPA överför alla sina registreringar till JPB a) JPB är JPA:s rättsliga efterträdare. b) För att JPB ska kunna utnyttja JPA:s registreringar måste JPA och JPB anmäla ändringen av rättslig ställning för JPA i REACH-IT med hjälp av funktionen för ändring av juridisk person. c) Krav på styrkande dokumentation: dokumentation som beskriver denna utveckling. d) JPB ska betala en enda avgift för juridisk person. Fall 3: JPA överför registreringen av ämne a) till JPB men behåller registreringen av ämne b) a) Registreringen för ämne a) kan överföras till JPB. b) JPA och JPB måste anmäla ändrat ägande av registreringen av ämne a) i REACH-IT med hjälp av funktionen för ändring av juridisk person. c) Krav på styrkande dokumentation: dokumentation som beskriver denna utveckling, såsom aktieköpsavtalet. d) JPB ska betala en enda avgift för juridisk person. 10
5.5. Företagsdelning JPA äger en registrering av ämnena a) och b). JPA delas upp i två nya juridiska personer, JPB och JPC. JPA upphör att existera. JPA (registrant för ämnena a) och b) Delas upp JPB Delas upp JPC Fall 1: Alla registreringar överförs till JPB a) JPB blir rättslig efterträdare till JPA. b) JPB måste anmäla ändrat ägande av registreringen av ämnena a) och b) i REACH-IT med hjälp av funktionen för ändring av juridisk person. c) Krav på dokumentation: dokumentation som beskriver denna utveckling. d) JPB ska betala en enda avgift för juridisk person. e) Om JPC vill saluföra ämnena måste företaget lämna in i) en sen förhandsregistrering minst tolv månader före relevant registreringsdatum (om ämnet är ett infasningsämne), ii) en förfrågan följd av en registrering om det handlar om ett infasningsämne som inte längre kan förhandsregistreras eller ett ämne som inte är ett infasningsämne. Fall 2: Registreringarna delas mellan JPB och JPC a) JPB och JPC är rättsliga efterträdare till JPA. b) JPA, JPB och JPC måste anmäla ändrat ägande av registreringarna med hjälp av funktionen för ändring av juridisk person. c) Krav på styrkande dokumentation: dokumentation som beskriver denna utveckling. d) JPB och JPC ska båda betala den avgift för ändring av rättslig ställning som framgår av tabell 3 i avgiftsförordningen. 11
6. ENDA REPRESENTANTER 6.1. Ändring av enda representant ERB är enda representant för tillverkaren utanför EU JPA. ERB har registrerat ämne x för JPA. JPA vill ersätta ERB med ERC som sin enda representant. a) Den rättsliga ställningen har ändrats, eftersom registrantens identitet har ändrats. b) ERC måste göra en uppdatering i REACH-IT. c) ERC måste styrka i) avtalet där JPA utser ERC till sin enda representant och ii) att ERB går med på att registreringen överförs till ERC. d) ERC ska betala avgiften för ändrad rättslig ställning som framgår av tabell 3 i avgiftsförordningen. Avgiften beror på JPA:s storlek. 12