Kallelse till bolagsstämma Aktieägarna i Aktiebolaget SKF kallas härmed till ordinarie bolagsstämma tisdagen den 19 april 2005 kl 15.30 på SKF Kristinedal, Byfogdegatan 4, Göteborg. Bolagsstämma För att äga rätt att deltaga i stämman skall aktieägare dels vara registrerad i den av VPC AB förda aktieboken senast fredagen den 8 april 2005, dels anmäla sig hos bolaget senast kl 12.00 onsdagen den 13 april 2005 under adress AB SKF, Group Legal, 415 50 Göteborg eller per fax 031 337 1691 eller via bolagets hemsida www.skf.com eller per telefon 031 337 2550. Vid anmälan, som helst bör vara skriftlig, uppges namn, adress, telefon- och personnummer, registrerat aktieinnehav samt eventuella biträden. Sker deltagande med stöd av fullmakt, skall fullmakten insändas i original före bolagsstämman. Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn för att kunna deltaga i stämman. Sådan tillfällig ägarregistrering, s k rösträttsregistrering, skall vara verkställd senast fredagen den 8 april 2005. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan om rösträttsregistrering till förvaltaren. Förvaltare brukar debitera en avgift för denna åtgärd. Ärenden 1. Öppnande av stämman. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av justeringsmän. 6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse inklusive redogörelse för styrelse- och styrelsekommitté-arbetet och principer för ersättning till bolagsledningen. 8. Anförande av verkställande direktören. 9. Fråga om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. 10. Beslut om disposition av bolagets vinst. 11. Fråga om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören. 12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. 13. Fastställande av arvode åt styrelsen. 14. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. 15. Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter. 16. Fastställande av arvode åt revisorer.
17. Val av revisorer och revisorssuppleanter. 18. Styrelsens förslag till beslut om inlösenförfarande, innefattande (a) ändring av bolagsordningen, (b) nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier av serie A respektive serie B, (c) nyemission av aktier av serie C, (d) nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier av serie C samt avsättning till reservfond, m.m. 19. Beslut rörande valberedning. Förslag under punkt 10 Styrelsen föreslår att vinstutdelning lämnas för verksamhetsåret 2004 med 12 kronor per aktie. Som avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås fredagen den 22 april 2005. Om bolagsstämman beslutar enligt detta förslag, beräknas utdelning komma att utsändas från VPC onsdagen den 27 april 2005. Förslag under punkterna 2, 12, 13, 14, 15, 16 och 17 I fråga om val av stämmoordförande, antalet styrelseledamöter, styrelsearvode, val av styrelse, antalet revisorer och revisorssuppleanter, revisionsarvode och val av revisorer har Knut och Alice Wallenbergs Stiftelse, Alecta, Skandia Liv och Robur, vilka aktieägare tillsammans representerar cirka 40 % av röstetalet för samtliga aktier i bolaget underrättat bolaget om att de föreslår - att till ordförande vid bolagsstämman skall utses Anders Scharp; - att styrelsen skall bestå av åtta ledamöter och inga suppleanter; - att styrelsen intill dess nästa ordinarie bolagsstämma hållits tillerkänns arvode enligt följande; a) ett fast arvode om 2.350.000 kronor, att fördelas med 700.000 kronor till styrelseordföranden och med 275.000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter som inte är anställd i bolaget; b) ett rörligt arvode motsvarande värdet, beräknat enligt nedan, av för styrelsens ordförande 800 aktier i bolaget av serie B och för envar av övriga styrelseledamöter 300 aktier av serie B, båda antalen angivna före verkställd split; samt c) ett arvode för kommittéarbete om 300.000 kronor, att enligt styrelsens beslut fördelas mellan de styrelseledamöter som ingår i en av styrelsen inrättad kommitté. En förutsättning för att arvode ska utgå till ledamot är dock att ledamoten dels är vald av bolagsstämman, dels inte är anställd i bolaget. Vid bestämmande av det rörliga arvodet skall värdet av en aktie av serie B bestämmas till den genomsnittliga senaste betalkursen enligt noteringarna på Stockholmsbörsen under de fem börsdagarna närmast efter publiceringen av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2005. - att omval äger rum av styrelseledamöterna Anders Scharp, Sören Gyll, Vito H Baumgartner, Ulla Litzén, Clas Åke Hedström, Tom Johnstone och Winnie Kin Wah Fok och att nyval äger rum av Leif Östling. Philip Green har undanbett sig omval; - att en revisor utan suppleant skall utses för tiden intill slutet av den bolagsstämma enligt 9 kap 7 första stycket aktiebolagslagen som hålls under räkenskapsåret 2009; - att revisionsbolaget KPMG utses till revisor för tiden intill slutet av den bolagsstämma enligt 9 kap 7 första stycket aktiebolagslagen som hålls under räkenskapsåret 2009; och - att revisorn ersätts för utfört arbete enligt godkänd räkning. Förslag under punkt 18 Styrelsens förslag till beslut om inlösenförfarande, innefattande (a) ändring av bolagsordningen, (b) nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier av serie A
respektive serie B, (c) nyemission av aktier av serie C och (d) nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier av serie C samt avsättning till reservfond, m.m. Knut och Alice Wallenbergs Stiftelse, Alecta, Skandia Liv och Robur, vilka aktieägare tillsammans representerar cirka 40 % av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har underrättat bolaget om att de stödjer styrelsens förslag till beslut om inlösenförfarande. Bakgrund Styrelsen har utvärderat bolagets finansiella situation och mot bakgrund av bolagets resultat och framtidsutsikter kommit till slutsatsen att bolaget för närvarande är överkapitaliserat. Styrelsen föreslår därför ett inlösenförfarande enligt vilket aktieägarna, efter en s.k. split 5:1, erhåller fyra nya aktier med ett nominellt belopp om 2 kronor 50 öre per aktie och en aktie som kommer att lösas in mot 25 kronor per aktie, varvid sammanlagt 2.845.944.175 kronor kommer att utskiftas till aktieägarna. I anledning härav föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar i enlighet med följande förslag. (a) Ändring av bolagsordningen Styrelsen föreslår att bolagsordningens lydelse ändras, innebärande i huvudsak att - aktiens nominella belopp ändras från 12 kronor 50 öre till 2 kronor 50 öre ( 5) - aktiekapitalgränserna minskas från lägst 1.350.000.000 kronor högst 5.400.000.000 kronor till lägst 1.100.000.000 kronor högst 4.400.000.000 kronor ( 4) -antalet aktier som får utges av serie A respektive serie B ändras till högst 1.760.000.000 ( 6) - ett nytt aktieslag, serie C, införs, varvid högst 113.837.767 aktier av serie C skall kunna ges ut. Aktie av serie C medför en tiondels röst per aktie och saknar rätt till vinstutdelning samt är inlösenbar på initiativ av ägare av aktier av serie C, bolagets styrelse eller bolagsstämma. Vid inlösen skall inlösenbeloppet uppgå till aktiens nominella belopp uppräknat till dagen för inlösen med en räntefaktor motsvarande STIBOR 30 dagar med tillägg av 0,05 procentenheter ( 6). (b) Nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier av serie A respektive serie B Styrelsen förslår att bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital nedsätts med 284.594.417 kronor 50 öre (nedsättningsbeloppet) genom inlösen av 113.837.767 aktier. Ändamålet med nedsättningen är återbetalning till aktieägarna. För varje inlöst aktie skall utbetalas 25 kronor, varav 2 kronor 50 öre utgör aktiens nominella belopp. Sammanlagt sker utbetalning med 2.845.944.175 kronor. (c) Nyemission av aktier av serie C Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka bolagets aktiekapital med 284.594.417 kronor 50 öre, genom nyteckning av 113.837.767 aktier av serie C, envar aktie på nominellt 2 kronor 50 öre. De nya aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tecknas av Svenska Handelsbanken AB ("Banken"). Teckning av de nya aktierna skall ske på teckningslista senast den 30 maj 2005 och betalning för de tecknade aktierna skall erläggas kontant med 2 kronor 50 öre per aktie samtidigt med teckning. För de nya aktierna gäller förbehåll i bolagsordningen om nedsättning enligt 6 kap. 8 aktiebolagslagen. Vidare föreslås att de nya aktierna inte skall berättiga till vinstutdelning. Som skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt grund för emissionskursens fastställande anförs följande. Beslutet om inlösen av aktier av serie A och serie B kan genomföras, utan den tidsutdräkt som följer av inhämtande av rättens tillstånd, om bolaget samtidigt genom nyemission tillförs ett belopp motsvarande nedsättningsbeloppet. Banken har åtagit sig att teckna och inlösa aktierna enligt punkt (d) nedan. Emissionskursen har överenskommits med Banken. (d) Nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier av serie C samt avsättning till reservfond Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital nedsätts med 284.594.417 kronor 50 öre (nedsättningsbeloppet) genom inlösen av samtliga 113.837.767 aktier av serie C och att ett belopp som motsvarar nedsättningsbeloppet avsätts till reservfonden. Ändamålet med nedsättningen är återbetalning till aktieägare. För avsättning till reservfonden med ett belopp som motsvarar nedsättningsbeloppet skall
medel ianspråktas från fritt eget kapital. Inlösen skall ske snarast efter emissionen av aktier av serie C, enligt punkt (c) ovan, registrerats. För envar inlöst aktie skall betalas ett inlösenbelopp om 2 kronor 50 öre uppräknat per dag för inlösen med en räntefaktor om STIBOR 30 dagar med tillägg av 0,05 procent-enheter räknat från dag för betalning av teckningslikviden för aktierna av serie C. Bolagsstämmans beslut enligt punkt 18 (a) (d) ovan skall fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut av stämman måste aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna rösta för beslutet. Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt dagordningens punkt 18 finns tillgängligt hos bolaget AB SKF, och på koncernens hemsida, www.skf.com samt kommer att sändas till aktieägare som begär det. En informationsbroschyr "Information till aktieägarna med anledning av föreslagen split och inlösen av aktier i AB SKF" kommer att distribueras till aktieägare som den 10 mars 2005 är direkt-registrerade hos VPC AB eller förvaltarregistrerade i Sverige. Förslag under punkt 19 Knut och Alice Wallenbergs Stiftelse, Alecta, Skandia Liv och Robur, vilka aktieägare tillsammans representerar cirka 40 % av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, har underrättat bolaget att de kommer att föreslå bolagsstämman att besluta 1) att bolaget skall ha en valberedning bestående av en representant för envar av de fyra till röstetalet största aktieägarna jämte styrelseordföranden. Vid bildandet av valberedningen skall ägarförhållandena under september 2005 avgöra vilka som är de till röstetalet största aktieägarna. Namnen på de fyra ägarrepresentanterna skall offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före ordinarie bolagsstämma 2006; 2) att för det fall den aktieägare som ledamoten representerar väsentligt minskar sitt innehav i bolaget, kan sådan ledamot avgå och en representant för den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur beredas möjlighet att inträda i stället för denne; samt att för de fall en ägarrepresentant inte längre företräder aktuell aktieägare, aktieägaren får i uppdrag att utse en ny representant till ledamot i valberedningen; 3) att valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas den ordinarie bolagsstämman 2006 för beslut: a) förslag till stämmoordförande b) förslag till styrelse c) förslag till styrelseordförande d) förslag till styrelsearvoden e) förslag till revisorsarvoden f) förslag rörande valberedning inför 2007 års ordinarie bolagsstämma; samt 4) att valberedningen i samband med sitt uppdrag skall fullgöra de uppgifter som enligt bolagsstyrningskoden ankommer på valberedningen innefattande bl.a. att vidarebefordra viss information till bolaget så att bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet enligt koden. Göteborg i mars 2005 Aktiebolaget SKF (publ) Styrelsen
Webbaserad årsredovisning SKFs webbaserade årsredovisning inkluderande hållbarhetsredovisning på svenska finns, från den 10 mars, under adressen: http://investors.skf.com/2004s/.