1 (7) Årsstämma med aktieägarna i Scania Aktiebolag (publ) (org.nr ) Scaniarinken, AXA Sports Center, Södertälje

Transkript

1 1 (7) BOLAGSSTÄMMOPROTOKOLL Årsstämma med aktieägarna i Scania Aktiebolag (publ) (org.nr ) Tid: Fredagen den 4 maj 2012 Plats: Scaniarinken, AXA Sports Center, Södertälje Närvarande: Ordinarie styrelseledamöter Styrelsesuppleanter Revisorer Martin Winterkorn, styrelsens ordförande Helmut Aurenz Börje Ekholm Jochem Heizmann Johan Järvklo Gunnar Larsson Hans Dieter Pötsch Åsa Thunman Håkan Thurfjell Peter Wallenberg Jr Leif Östling, tillika verkställande direktör Mikael Johansson och Stefan U Klingberg Ernst & Young representerad av auktoriserade revisorn Lars Träff Aktieägare enligt bilagda förteckning (bilaga 3). Summa aktier som var företrädda vid stämman: med totalt röstetal ,8 varav A-aktier med 1 röst per aktie och B-aktier med 1/10 röst per aktie ÖPPNANDE AV STÄMMAN I enlighet med bolagsordningens 10 öppnades stämman av Ulf Adelsohn, som därtill utsetts av bolagets styrelse.

2 2 (7) 2 VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN Ulf Adelsohn utsågs på förslag av bolagets valberedning, som framfördes av dess ledamot Caroline af Ugglas, att såsom ordförande leda stämmans förhandlingar. Ordföranden anmälde uppdrag åt Scanias chefsjurist Mikael Sundström att vara sekreterare vid stämman och informerade om tolkning till/från engelska och tyska. Beslöts att inbjudna gäster och stämmofunktionärer ägde närvara vid stämman. 3 UPPRÄTTANDE OCH GODKÄNNANDE AV RÖSTLÄNGD Sekreteraren lämnade uppgift om antalet vid stämman företrädda aktier, varefter förteckning över närvarande samt vid stämman representerade aktieägare och deras röstetal (Bilaga 3) upprättades och godkändes såsom röstlängd vid stämman. 4 GODKÄNNANDE AV DAGORDNING Ordföranden informerade om dagordningen, varefter den i kallelsen till stämman kungjorda dagordningen godkändes. 5 VAL AV TVÅ JUSTERINGSMÄN Att jämte ordföranden justera detta protokoll utsågs Ramsay Brufer (Alecta) och Frank Larsson (Handelsbanken Fonder), i enlighet med förslag av Caroline af Ugglas, representerande Livförsäkringsaktiebolaget Skandia. 6 FRÅGA OM STÄMMAN BLIVIT BEHÖRIGEN SAMMAN- KALLAD Sekreteraren meddelade att kallelse till denna stämma varit införd i Post- och Inrikes Tidningar och publicerats på bolagets hemsida den 4 april 2012 samt annons att kallelse skett varit införd i Svenska Dagbladet och Dagens Nyheter samma dag.. Kallelsen, Aktieägarna i Scania AB (publ)..., fogas till detta protokoll som Bilaga 6. Stämman konstaterades vara i behörig ordning sammankallad.

3 3 (7) 7 FRAMLÄGGANDE AV ÅRSREDOVISNING OCH REVI- SIONS-BERÄTTELSE SAMT KONCERNREDOVISNING OCH KONCERN-REVISIONSBERÄTTELSE Framlades styrelsens och verkställande direktörens årsredovisning för verksamheten 2011, revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (bilaga 7.1 och 7.2). Dessa handlingar, som publicerats på bolagets hemsida samt i tryck funnits tillgängliga för aktieägarna hos bolaget från och med den 23 mars 2012, befanns av stämman vara framlagda i behörig ordning. Härefter föredrogs de sålunda framlagda revisionsberättelserna och redogjordes för revisorernas arbete av auktoriserade revisorn Lars Träff. 8 STYRELSEORDFÖRANDENS OCH VERKSTÄLLANDE DIREKTÖRENS ANFÖRANDEN Styrelsens ordförande, Martin Winterkorn, framförde ett anförande i enlighet med bilaga 8.1. Därefter lämnade verkställande direktören Leif Östling en redogörelse för bolagets verksamhet och händelser under 2011 samt för bolagets nuvarande situation. Anförandet fogas till detta protokoll som bilaga FRÅGOR FRÅN AKTIEÄGARNA Frågor från aktieägarna som enligt denna punkt på dagordningen besvarades enligt en sammanställning av frågor och svar som fogas till detta protokoll som bilaga FASTSTÄLLANDE AV RESULTATRÄKNING OCH BALANSRÄKNING SAMT KONCERNRESULTATRÄKNING OCH KONCERNBALANSRÄKNING I enlighet med revisorernas tillstyrkan beslöt stämman fastställa i årsredovisningen för 2011 intagna resultat- och balansräkningar samt koncernresultatoch koncernbalansräkningar.

4 4 (7) 11 BESLUT OM DISPOSITIONER BETRÄFFANDE VINST EN- LIGT DEN FASTSTÄLLDA BALANSRÄKNINGEN SAMT BESLUT OM AVSTÄMNINGSDAG FÖR UTDELNING Sekreteraren föredrog styrelsens och verkställande direktörens av revisorerna tillstyrkta förslag enligt följande: Styrelsen och verkställande direktören föreslår att från tidigare år balanserade vinstmedel MSEK jämte årets totala resultat MSEK Summa MSEK skall disponeras på så sätt att till aktieägarna utdelas 5 kr per aktie eller totalt MSEK varefter i ny räkning överföres MSEK Summa MSEK Det antecknades att styrelsen i enlighet med aktiebolagslagens 18 kap 4 avgivit ett skriftligt yttrande att den föreslagna vinstutdelningen är försvarlig med hänsyn till vad som anges i aktiebolagslagen 17 kap 3 andra och tredje styckena. Stämman beslöt att disponera bolagets vinst enligt styrelsens och verkställande direktörens förslag. Stämman beslöt vidare enligt styrelsens förslag att onsdagen den 9 maj 2012 skulle gälla som dag för avstämning av aktieboken för fastställande av vilka aktieägare som är utdelningsberättigade. Stämman förklarade därefter samtliga beslut under denna punkt 11 omedelbart justerade. Det anmäldes i anslutning härtill av sekreteraren att utdelningen beräknades komma att utsändas från Euroclear Sweden AB måndagen den 14 maj 2012 till dem som på avstämningsdagen var införda i aktieboken. 12 BESLUT OM ANSVARSFRIHET FÖR STYRELSELEDA- MÖTERNA OCH VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN Sekreteraren lämnade därefter uppgiften att bolagets revisorer under punkt 7 vid dagens stämma tillstyrkt att bevilja envar av styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för förvaltningen av bolagets angelägenheter under räkenskapsåret Stämman beslöt att bevilja styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet i enlighet med revisorernas tillstyrkande.

5 5 (7) 13 BESLUT OM RIKTLINJER FÖR LÖN OCH ANNAN ER- SÄTTNING TILL VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN OCH ANDRA LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE Styrelsens förslag för riktlinjer om lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra ledande befattningshavare framlades. I enlighet med styrelsens förslag beslöt stämman om sådana riktlinjer enligt lydelsen i bilaga 13 till detta protokoll. Det antecknades att bolagets revisor avgivit ett yttrande enligt aktiebolagslagen 8 kap 54 om huruvida de riktlinjer som beslutades av årsstämman 2011 hade följts. 14 BESLUT OM INCITAMENTSPROGRAM 2012 Styrelsens förslag om incitamentsprogram 2012 framlades. I enlighet med styrelsens förslag beslöt stämman om Incitamentsprogram 2012 för högst 150 befattningshavare i enlighet med lydelsen i bilaga 14 till detta protokoll. 15 REDOGÖRELSE FÖR VALBEREDNINGENS ARBETE OCH FÖRSLAG, VAL AV STYRELSE OCH REVISORER MM Valberedningens ordförande, Gudrun Letzel, Volkswagen AG, lämnade en redogörelse för valberedningens arbete. Därefter anförde ledamoten av valberedningen Caroline af Ugglas, Livförsäkringsaktiebolaget Skandia, att hon ej kan ställa sig bakom valberedningens förslag under agendapunkt 15 c), främst beroende på att förslaget ej tar tillräckligt hänsyn till minoritetens intressen. Caroline af Ugglas meddelade också att hon på grund av denna orsak kommer att avstå från att rösta avseende agendapunkt 15 c). Ramsay Brufer representerande Alecta, Jan Andersson representerande Swedbank Robur Fonder, Thomas Ehlin representerande Nordea Fonder, Ossian Ekdahl representerande 1:a och 3:e AP-fonden, Arne Lööw representerande 4:e AP-fonden, Emelie Westlund representerande Folksam samt Anders Oscarsson representerande AMF och AMF fonder meddelade att även de avser avstå från att rösta under agendapunkten 15 c) av främst samma skäl som Caroline af Ugglas. Gunnar Ek, Sverige Aktiesparares Riksförbund m.fl., meddelade att även han avser att avstå från att rösta under agendapunkt 15 c) samt framställde dess-

6 6 (7) utom förslag avseende agendapunkt 15 a), att antalet styrelseledamöter skall vara nio och inga suppleanter, som motförslag till valberedningens förslag enligt kallelsen. Följande beslöts: a) Efter omröstning att bifalla valberedningens förslag att antalet styrelseledamöter skall vara tio och att inga suppleanter skall utses. Aktieägare representerande röster röstade för valberedningens förslag och ,5 för Gunnar Eks förslag om nio ledamöter och inga suppleanter ,3 avstod från att rösta. b) Arvodet till styrelsen fastställs till kronor, att fördelas bland styrelseledamöterna med kronor till var och en av de styrelseledamöter som utsetts av bolagsstämman och som inte är anställda i bolaget eller inom Volkswagen AG, ej heller till Ferdinand K. Piëch. För det arbete som utförs i Revisionskommittén fastställs ett arvode om kronor till Revisionskommitténs ordförande, under förutsättning att denne inte är anställd av Volkswagen AG, och kronor till var och en av Revisionskommitténs övriga ledamöter som inte är anställda av Volkswagen AG och för det arbete som utförs i Ersättningskommittén fastställs ett arvode om kronor till var och en av ledamöterna i Ersättningskommittén som inte är anställd av Volkswagen AG. Arvode skall endast utgå under förutsättning att styrelseledamoten har utsetts av bolagsstämman och inte är anställd i bolaget. Föreslagna styrelseledamöter som är anställda inom Volkswagen AG och har till bolaget meddelat att de avstår från arvode. Ferdinand K. Piëch meddelade stämman detsamma. Volkswagens interna regler anger att styrelsearvode ej skall erhållas för styrelseuppdrag i dotterbolag. c) Efter omröstning att, i enlighet med valberedningens förslag, till styrelseledamöter för tiden till och med nästa årsstämma omvälja Helmut Aurenz, Jochem Heizmann, Hans Dieter Pötsch, Francisco Javier Garcia Sanz, Åsa Thunman, Peter Wallenberg Jr, Martin Winterkorn och Leif Östling samt nyval av Peter Abele och Ferdinand K. Piëch. Till ordförande i styrelsen omvälja Martin Winterkorn och till vice ordförande omvälja Jochem Heizmann. Omröstningen utföll så att aktieägare representerande ,8 röster biträdde valberedningens förslag, aktieägare respresenterande röster biträdde ej valberedningens förslag och aktieägare representerande röster avstod från att rösta.

7 7 (7) Det antecknades att före valet information om samtliga föreslagna styrelseledamöter hade lämnats. d) Ersättning till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning. 16 BESLUT OM VALBEREDNINGEN Sekreteraren redogjorde för Valberedningens förslag om ny valberedning så som det angivits i kallelsen till stämman. Därefter beslöts i enlighet med Valberedningens förslag som det framgår av bilaga STÄMMANS AVSLUTANDE Då intet vidare anmälts eller förekom till behandling förklarade ordföranden årsstämman för år 2012 avslutad. Vid protokollet: Mikael Sundström Justeras: Ulf Adelsohn Ramsay Brufer Frank Larsson