Atlas Copco AB Punkt 17 - Styrelsens förslag till förändringar återspeglande den nya Aktiebolagslagen som trädde i kraft den 1 januari, 2006 (ABL 2005:551): 1. Nuvarande lydelse 2. Föreslagen ny lydelse 3. Kommentar BOLAGSORDNING FÖR ATLAS COPCO AKTIEBOLAG 1 Bolagets firma är Atlas Copco Aktiebolag. Bolaget är publikt (publ). 2 Bolagets styrelse skall ha sitt säte i Nacka kommun. 3 Bolaget skall bedriva, direkt eller genom hel- eller delägda företag, mekanisk verkstadsrörelse och uthyrning av verkstadsprodukter samt utöva annan därmed förenlig verksamhet. 4 Aktiekapitalet skall utgöra lägst 300.000.000 kronor och högst 1.200.000.000 kronor. Aktierna skall kunna utges i tre serier, betecknade serie A, serie B och serie C. Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst 960.000.000 samt aktier av serie B till ett antal av högst 720.000.000. Aktier av serie C får utges till ett antal av högst 209.602.184. Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 240.000.000 och högst 960.000.000.
2 (7) Aktierna skall kunna utges i två serier, betecknade serie A och serie B. Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst 960.000.000 och aktier av serie B till ett antal av högst 960.000.000. Kommentar: Nominella beloppet på aktierna försvinner och ersätts med ett kvotvärde som för ACABs del uppgår till 1,25 kronor, dvs. samma som det nominella beloppet. Relationen 1:4 mellan minimi- och maximikapitalet återspeglas i relationen mellan högsta och lägsta antalet aktier med angivet kvotvärde som bas. Hänvisningarna till de inlösta C-aktierna som svarar mot nedsättningen av aktiekapitalet i samband med split och inlösen av aktier utgår. Aktie av serie A berättigar till en röst och aktie av serie B respektive serie C till en tiondels röst. Aktie av serie A och serie B medför samma rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst. Aktie av serie C berättigar inte till vinstutdelning. Aktie av serie C berättigar till lika del i bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar erlagd teckningslikvid uppräknad per dag för inlösen till följd av bolagets upplösning med en räntefaktor om STIBOR 30 dagar med tillägg av 0,05 procentenheter, räknat från dagen för betalning av erlagd teckningslikvid. Aktie av serie A berättigar till en röst och aktie av serie B till en tiondels röst. Aktie av serie A och serie B medför samma rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst. Kommentar: Hänvisningarna till aktier av serie C utgår. Beslutar bolaget att genom kontantemission ge ut nya aktier av serie A och serie B samt serie C, skall ägare av aktier av serie A och serie B samt serie C äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier, som inte tecknats med primär företrädesrätt, skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier, som inte tecknats med primär företrädesrätt, skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Kommentar: Hänvisningarna till aktier av serie C utgår och en anpassning till den nya aktiebolagslagen sker genom införandet av hänvisning till kvittningsemission.
3 (7) Beslutar bolaget att genom kontantemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B eller serie C, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B eller serie C, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Kommentar: Hänvisningarna till aktier av serie C utgår och en anpassning till den nya aktiebolagslagen sker genom införandet av hänvisning till kvittningsemission. Ny bestämmelse: Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. Kommentar: Bestämmelsen är en anpassning till den nya aktiebolagslagen. Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Kommentar: Hänvisning till kvittningsemission införs. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. Nedsättning av aktiekapitalet, dock inte under minimiaktiekapitalet, kan på begäran av ägare av aktie av serie C eller efter beslut av bolagets styrelse eller bolagsstämma, äga rum genom inlösen av aktie av serie C. Begäran från aktieägare skall framställas skriftligt till bolagets styrelse och styrelsen skall behandla frågan skyndsamt. Nedsättningsbeslut som fattas av bolaget skall avse samtliga aktier av serie C. När nedsättningsbeslut fattas, skall ett belopp
4 (7) motsvarande nedsättningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Kommentar: Bestämmelsen utgår. Nedsättning har skett. Inlösenbeloppet per aktie av serie C skall uppgå till erlagd teckningslikvid uppräknat per dag för inlösen med en räntefaktor om STIBOR 30 dagar med tillägg av 0,05 procentenheter, räknat från dag för betalning av erlagd teckningslikvid. Kommentar: Bestämmelsen utgår. Teckningslikviden är erlagd. Ägare av till inlösen anmäld aktie skall vara skyldig att omedelbart efter det han underrättats om inlösenbeslutet taga lösen för aktien eller, där rättens tillstånd till nedsättningen erfordras, efter det han underrättats om att rättens lagakraftvunna beslut registrerats. Kommentar: Bestämmelsen utgår: Inlösen är tagen. 5 Akties nominella belopp skall vara 1 krona 25 öre. Kommentar: Bestämmelsen utgår och nominella beloppet är ersatt med kvotvärde enligt ovan. ( 6) 5 Utöver de ledamöter som enligt lag utses av annan än bolagsstämman skall styrelsen bestå av minst sex och högst tolv ledamöter. Dessa ledamöter samt högst fyra suppleanter för dem skall väljas av årsstämma för tiden intill dess nästa årsstämma hållits. Kommentar: Ingen ändring annat än att hänvisning sker till årsstämma. Vid styrelsens sammanträden gäller såsom styrelsens beslut endast den mening, varom flera än hälften av styrelsens samtliga ledamöter är ense. ( 7) 6 Bolagets firma tecknas av den eller dem inom eller utom styrelsen som styrelsen därtill utser. ( 8) 7
5 (7) Bolaget skall ha högst två revisorer med högst två suppleanter. Bolaget skall ha en eller två revisorer och motsvarande antal suppleanter eller ett eller två registrerade revisionsbolag. Kommentar: Anpassning till den nya aktiebolagslagen. Det bör särskilt anges att ett registrerat revisionsbolag kan vara revisor. ( 9) 8 Kalenderår skall vara bolagets räkenskapsår. ( 10) 9 Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och Dagens Nyheter eller annan rikstäckande dagstidning. Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och Dagens Nyheter. Kommentar: Anpassning till den nya aktiebolagslagen. Den aktuella rikstäckande tidningen måste numera anges. För att få delta i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast klockan 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos bolaget senast klockan 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. Kommentar: Anpassning till nya aktiebolagslagen såvitt avser hänvisningen till utskriften eller annan framställning av hela aktieboken. ( 11) 10
6 (7) Bolagsstämma skall hållas i Stockholm eller Nacka. Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utsett öppnar bolagsstämma och leder förhandlingarna till dess ordförande valts. ( 12) 11 En aktieägare får rösta för det fulla antalet aktier som han äger eller företräder. ( 13) 12 På ordinarie bolagsstämma skall följande behandlas: På årsstämma skall följande behandlas: Kommentar: Begreppet årsstämma införs i enlighet med terminologin i den nya aktiebolagslagen. 1. val av ordförande vid stämman; 2. upprättande och godkännande av röstlängd; 3. godkännande av dagordning; 4. val av en eller två justeringsmän; 5. prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; 6. framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen; 7. verkställande direktörens anförande; 8. beslut a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, b) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören, c) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, d) om avstämningsdag för utdelning; 9. bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall utses av stämman; bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förkommande fall, revisorer och revisorssuppleanter eller registrerade revisionsbolag ; Kommentar: En anpassning till den nya aktiebolagslagen. 10. val av styrelseledamöter och, i förekommande fall, av styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter; val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, av revisorer och revisorssuppleanter eller registrerade revisionsbolag;
7 (7) Kommentar: En anpassning till den nya aktiebolagslagen såvitt avser hänvisningen till registrerat revisionsbolag. 11. fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer eller registrerade revisionsbolag ; 12. övriga ärenden, vilka i behörig ordning hänskjutits till stämman. Kommentar: Endast ändringar är kommenterade ovan. ( 14) 13 Den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap 12 aktiebolagslagen (1975:1385) skall anses behörig att motta utdelning och, vid fondemission, ny aktie som tillkommer aktieägare samt att utöva aktieägares företrädesrätt att delta i emission. Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Den som på fastställd avstämningsdag är införd i avstämningsregistret skall anses behörig att motta utdelning och, vid fondemission, ny aktie som tillkommer aktieägare samt att utöva aktieägares företrädesrätt att delta i emission. Kommentar: Nuvarande laghänvisning till aktiebolagslagen är inte längre korrekt