N E W S C I E N C E S V E N S K A A B New Science Inbjudan till teckning av aktier i New Science Svenska AB (publ) April 2006
New Science lämnar ekonomisk information under året enligt nedan angivna informationsschema. På extra bolagsstämma den 16 december 2005 beslutades att förlänga räkenskapsåret till och med den 30 april 2006. Delårsrapport januari mars 2006 31 maj 2006 Bokslutskommuniké januari 2005 april 2006 30 juni 2006 Delårsrapport april juni 2006 31 augusti 2006 Årsredovisning omkring 5 september 2006 Ordinarie bolagsstämma 20 september 2006 FÖRKORTNINGAR Biosynth Crystal Research CytoGenomics IM-Medico IPAB Karocell KSEK Mdr MSEK Nanosep New Science/Bolaget NGM Niconovum Quickels Systems SEK VPC Biosynth Svenska AB Crystal Research AB CytoGenomics Sverige AB IM-Medico Svenska AB Independent Pharmaceutica AB Karocell Tissue Engineering AB Tusental svenska kronor Miljarder Miljontal svenska kronor Nanosep AB New Science Svenska AB (publ) Nordic Growth Market NGM AB Niconovum AB Quickels Systems AB Svenska kronor VPC AB ERBJUDANDET I SAMMANDRAG Företrädesrätt: Teckningskurs: Fem (5) befintliga aktier i New Science berättigar till teckning av tre (3) nyemitterade aktier 1,00 SEK per aktie Teckningsperiod: 5 19 maj 2006 Avstämningsdag: 25 april 2006 Sista dag för handel med aktier inklusive teckningsrätt: 20 april 2006 Handel med teckningsrätter: 5 16 maj 2006 ISIN Teckningsrätt: ISIN Betald tecknad aktie: ISIN Aktie: Kortnamn aktie: SE0001709569 SE0001709577 SE0001121617 NEWS
Innehåll Sammanfattning 3 Inbjudan till teckning av aktier 7 Riskfaktorer 8 Bakgrund och motiv 10 Verkställande direktören har ordet 11 Villkor och anvisningar 13 Verksamhetsbeskrivning 16 Utvald finansiell information 29 Kommentarer till den utvalda finansiella informationen 30 Förvärv av Quickels Systems AB och bedömda finansiella effekter 32 Aktier och ägarförhållanden 34 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 39 Bolagsordning 41 Skattefrågor 43 Delårsrapport januari december 2005 45 Koncernens finansiella ställning per 28 februari 2006 52 Förvaltningsberättelser 53 Reviderad historisk finansiell information 56 Revisonsberättelser 64 Revisorns granskningsberättelse 67 Revisorns utlåtande avseende proformaredovisning 68 Ordlista 69 Adresser 70 Kompletterande information 36 Detta prospekt har upprättats av Bolaget i enlighet med lagen om handel med finansiella instrument (1991:980) och kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 och 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifter i prospektet är riktiga eller fullständiga. Prospektet finns tillgängligt på New Science huvudkontor och hemsida (www.newscience.se) samt på Finansinspektionens hemsida (www.fi.se). Erbjudandet att teckna aktier enligt prospektet riktar sig inte till personer vars medverkan förutsätter ytterligare prospekt, registreringseller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras till annat land där distribution eller erbjudandet kräver ovan angivna åtgärder eller strider mot lag i sådant land. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. Varken teckningsrätterna (TR), de betalda tecknade aktierna (BTA) eller de nyemitterade aktierna har registrerats eller kommer att registreras i enlighet med United States Securities Act från 1933 ( Securities Act ), enligt sin senaste lydelse och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon enskild stat i Amerikas Förenta Stater ( USA ), Kanada, Japan eller Australien och får därför inte överlåtas eller utbjudas till försäljning eller försäljas i USA, Kanada, Japan eller Australien eller till personer med hemvist där eller för sådan persons räkning utan att undantag från registreringskrav föreligger. För detta prospekt gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt. NEW SCIENCE SVENSKA AB (PUBL) APRIL 2006 1
N E W S C I E N C E S V E N S K A A B 2 NEW SCIENCE SVENSKA AB (PUBL) APRIL 2006
Sammanfattning Denna sammanfattning gör inte anspråk på att vara fullständig utan skall endast ses som en introduktion till prospektet. Varje beslut om att investera i de aktier som erbjuds enligt prospektet skall grunda sig på en bedömning av prospektet i dess helhet. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i prospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen bara om sammanfattningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av prospektet. HISTORIK OCH VERKSAMHET New Science bildades 2001 med målsättningen att vara en ledande riskkapitalaktör verksam i tidiga skeden inom Life Science. New Science har idag två affärsområden, det ena med fokus på investeringar i forskningsföretag i tidig fas, det andra med fokus på mer mogna rörelsedrivande verksamheter. New Science har genom sitt affärsområde för investeringar i tidiga skeden blivit en etablerad aktör inom så kallad såddfinansiering i Sverige. Bolaget bedriver ingen egen forskning eller utveckling. Under de första verksamhetsåren genomfördes investeringar i sju portföljbolag. Bolaget har en placeringshorisont som normalt uppgår till 3 5 år. 2005 kompletterades riskkapitalverksamheten genom förvärv av det helägda rörelsedrivande dotterbolaget IM-Medico. Den främsta målsättningen var att få tillgång till ett positivt kassaflöde som kan täcka kostnaderna för Bolagets löpande drift. En löpande finansierad grundrörelse förväntas ge bättre möjligheter att stödja övriga investeringar genom tilläggsinvesteringar och minska beroendet av kapitalmarknadens konjunktursvängningar. Förvärvet av Quickels Systems är ännu ett steg i denna riktning vilket ytterligare förstärker New Science rörelsedrivande verksamhet. New Science fokuserar för närvarande främst på att genomföra ytterligare förvärv av rörelsedrivna företag och riskkapitalverksamheten koncentreras idag på befintliga innehav. AFFÄRSIDÉ, MÅL OCH STRATEGIER New Science målsättning är att förstärka och utvecka sin roll som en aktiv investerare inom Life Science. Bolaget utvecklar nu parallellt två affärsområden det första att helt förvärva mindre och nischade rörelsedrivande företag, det andra att gå in som minoritetsdelägare i utvecklingsoch forskningsbolag. New Science ska medverka till att portföljbolagen kan genomföra en offensiv tillväxt genom att bidra med kapital och kompetens under den inledande uppbyggnadsfasen. New Science ska i samtliga fall ha möjlighet att erhålla en god avkastning. Värdetillväxten ska skapas genom förvärv och utveckling av rörelsedrivande och kassaflödespositiva bolag, samt genom att investera i, förädla och utveckla, och därefter avyttra andelar i tidiga forsknings- och utvecklingsföretag. Bolagets tidigare fokus på enbart forsknings- och utvecklingsbolag innebar en relativt hög risk. New Science nya strategi är att balansera risken genom en mer diversifierad portfölj bestående av dels projekt i tidiga faser och dels mer mogna bolag, kompletterat med ett utvecklat nätverk av forskare och referenspersoner. Därigenom kan Bolaget reducera risken och samtidigt uppnå en god avkastning. Viktiga kriterier för investeringar är att objekten ska ha kapacitet att vara snabbväxande inom sin nisch och dessutom ha kommersiell potential på en global marknad. För att minska beroendet av tillförande av driftskapital har styrelsen beslutat att bolaget ska etablera en verksamhet som redan är igång med produktion och försäljning och har positivt kassaflöde. Genom det tidigare förvärvet av IM-Medico och nu senast Quickels Systems har detta till del realiserats. På sikt kommer New Science att domineras av rörelsedrivande bolag kompletterat med en forskningsportfölj. NEW SCIENCE SVENSKA AB (PUBL) APRIL 2006 3
Portföljbolag Rörelseportföljen IM-MEDICO produkter för akutsjukvård IM-Medicos verksamhet utgörs av utveckling och försäljning av framför allt mobila sjukvårdsutrustningar med produkter som sjukvårdsväskor, förbandsmateriel, brännskadeförband, halskragar, andningsvårdsutrustningar samt pulsoximetrar. Produkterna är huvudsakligen producerade av andra företag och säljs på licens. Huvudprodukten, akutvårdsväskor är utvecklade i samarbete med tillverkaren, Sacci, och IM-Medico har samtliga försäljningsrättigheter till dessa produkter. IM har ofta en aktiv roll i produktutvecklingen. Produktsortimentet omfattar utöver ovannämnda produkter ett stort antal förbrukningsartiklar som packas i t ex akutväskor, totalt omkring tusen artiklar. Bolaget strävar efter att kunna leverera ett komplett sortiment inom sin marknadsnisch mobil sjukvårdsutrustning. De viktigaste kundgrupperna är ambulanssjukvård, distriktssköterskor, industri, militär, polis, räddningstjänst och sjukhus. Kunderna återfinns främst i Sverige men bolaget har påbörjat marknadssatsningar även i Storbritannien, Norge, Danmark, Finland och Polen. I Sverige har IM-Medico återförsäljare som bearbetar industri, företagshälsovård och kommuner. New Science förvärvade IM-Medico för 16,2 MSEK och äger aktier motsvarande 100 procent av kapital och röster i bolaget. Bokfört värde på aktierna i IM-Medico uppgår till 16 227 KSEK. QUICKELS SYSTEMS PRODUKTER FÖR EKG Quickels Systems AB är ett medicinteknikföretag, som främst verkar inom system för vakuumfixering av EKGelektroder. Företaget marknadsför systemet Quickels Decapus främst i Sverige men även i andra länder i Europa. Systemet är utvecklat i nära samarbete med kardiologer, sjukvårdspersonal och tillverkare av EKG-utrustningar. Mer än 2/3 av de svenska sjukhusen använder Quickelssystemet, som har cirka 10 000 användare i Sverige. 70 procent av omsättningen utgörs av export. Systemet är patenterat i Sverige, Japan och Tyskland. Systemet kännetecknas dels av att olika typer av särskilt utvecklade filterelektroder används för signalupptagningen samt dels av att elektroderna är en del av ett lättarbetat, hygieniskt, säkert och kostnadseffektivt system för användaren. New Science förvärvade Quickels Systems för 3,5 MSEK och äger aktier motsvarande 100 procent av kapital och röster i bolaget. Bokfört värde på aktierna i Quickels Systems uppgår i moderbolaget till 3 500 KSEK. Utvecklingsportföljen BIOSYNTH FRAMSTÄLLNING AV ACYLCYANIDER Biosynth har utvecklat en ny teknik för framställning av acylcyanider, som används som byggstenar vid bl a läkemedelsframställning. Fördelar med Biosynths metod är att tillverkningsprocessen blir väsentligt mycket billigare, enklare och även ger ett högre utbyte. New Science har investerat 0,5 MSEK i Biosynth och äger aktier motsvarande 28 procent av kapital och röster i bolaget. Bokfört värde på aktierna i Biosynth uppgår till 232 KSEK. CRYSTAL RESEARCH PROTEINKRISTALLISERING Crystal Research har utvecklat en teknik för industriell kristallisering av proteiner, ett avgörande steg i bl a viss läkemedelsutveckling. Kristallisering och efterföljande röntgendiffraktionsanalys är en vanlig metod för att strukturbestämma makromolekyler. New Science har investerat 2,9 MSEK i Crystal Research och äger aktier motsvarande 29 procent av kapital och röster i bolaget. Bokfört värde på aktierna i Crystal Research uppgår till 2 863 KSEK. CYTOGENOMICS CANCERDIAGNOSTIK CytoGenomics erbjuder med hjälp av ett egenutvecklat analyssystem en säker och informativ cancerdiagnostik som tjänar som beslutsunderlag för val av behandlingsform för patienter. Systemet bygger på de senaste forskningsrönen inom genteknik, mikroskopi och datoriserad bildbehandling. New Science har investerat 0,2 MSEK i CytoGenomics och äger aktier motsvarande 2 procent av kapital och röster i bolaget. Bokfört värde på aktierna i CytoGenomics uppgår till 209 KSEK. INDEPENDENT PHARMACEUTICA VACCIN MOT NIKOTINBEROENDE IPAB utvecklar ett vaccin mot nikotinberoende, Niccine. Vaccinet innebär att kroppen utvecklar och producerar antikroppar mot nikotin. Nikotin hindras därmed att passera blod/hjärnbarriären och nå hjärnan, varvid den beroendeframkallande stimulansen uteblir. New Science har investerat 19,5 MSEK i IPAB och äger aktier motsvarande 8 procent av kapital och röster i bolaget. Bokfört värde på aktierna i IPAB uppgår till 14 419 KSEK. KAROCELL TISSUE ENGINEERING CELLPRODUKTION Karocell erbjuder metoder att reparera och återskapa skadad vävnad, främst i samband med brännskador, och skadade organ genom egenutvecklade metoder för cellproduktion. Vidare erbjuder bolaget framställning av celler för estetisk plastikkirurgi. New Science har investerat 2,5 MSEK i Karocell och äger aktier motsvarande 28 procent av kapital och röster i bolaget. Bokfört värde på aktierna i Karocell uppgår till 2 499 KSEK. 4 NEW SCIENCE SVENSKA AB (PUBL) APRIL 2006
NANOSEP SEPARATION OCH ANALYS AV MOLEKYLER Nanosep har utvecklat en teknik för separation och analys av molekyler. Separationen sker i mycket smala kolonner med hjälp av nanopartiklar som kontinuerligt byts ut. Tekniken möjliggör kombination av ett flertal separationssteg, användning av mycket begränsade provmängder och undvikande av kontaminering då Nanoseps produkt är av engångskaraktär. New Science har investerat 0,7 MSEK i Nanosep och äger 45 procent av kapital och röstetalet i bolaget. Bokfört värde på aktierna i Nanosep uppgår till 558 KSEK. NICONOVUM NIKOTINERSÄTTNINGSPRODUKTER Niconovum har flera nikotinersättningsprodukter i långt gången utvecklingsfas som enligt många bedömare ger ett snabbare upptag än befintliga produkter på marknaden. Produkterna kan erbjudas i olika distributionsformer som t ex tuggummi, sugtabletter, snuslika produkter och som spray. New Science har investerat 7,2 MSEK i Niconovum och äger 10 procent av kapital och röstetalet i bolaget. Bokfört värde på aktierna i Niconovum uppgår till 5 860 KSEK. FÖRETRÄDESEMISSIONEN OCH DEN RIKTADE NYEMISSIONEN New Science genomför, med företräde för aktieägarna, nyemission av 22 127 665 aktier ( Företrädesemissionen, Erbjudandet eller Nyemissionen ). De som på avstämningsdagen, den 25 april 2006, innehar fem (5) aktier i Bolaget har rätt att teckna tre (3) nyemitterade aktier till teckningskursen 1,00 SEK per aktie. Emissionen innebär en utspädning om 37,5 procent för aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen. Emissionen är garanterad till 100 procent av ett garantikonsortium under ledning av Michael Östlund & Company Fondkommission AB. Teckningstiden löper från den 5 maj till och med den 19 maj 2006. Handel med teckningsrätter äger rum 5 16 maj 2006. Genom nyemissionen tillförs Bolaget 22 127 665 SEK före garanti- och emissionskostnader. Emissionskostnaderna vid full teckning beräknas uppgå till 2,0 MSEK, garantikostnaderna till 2,2 MSEK. Bolaget kommer vidare i samband med föreliggande företrädesemission utnyttja tidigare givet bemyndigande för att via en riktad nyemission ( Den riktade nyemissionen ) kvitta del av revers tecknad i samband med förvärvet av Quickels Systems och tecknandet av aktier i IPAB till ett belopp om 5 MSEK mot 5 000 000 aktier till en kurs om 1,00 SEK per aktie. Utspädningseffekten av Den riktade nyemissionen efter genomförd företrädesemission kommer att vara 7,8 procent. Den totala utspädningen för en aktieägare som inte deltar i företrädesemissionen kommer att vara 42,4 procent. Kapitaltillskottet skall användas bland annat för förvärv av rörelsedrivande företag samt för eventuella ytterligare investeringar i befintliga portföljbolag. Flera potentiella förvärvskandidater finns identifierade och New Science kommer att utvärdera och analysera dessa under sommaren och hösten 2006. STYRELSE OCH LEDNING M M Styrelse: Ingemar Kihlström (ordförande), Sverker Littorin, Bengt Gerdin, Lars Olof Nilke och Jessica Staël von Holstein Ledning: Sverker Littorin (verkställande direktör), Sten Söderberg (finanschef) och Christer Höög (verkställande direktör IM-Medico) Totalt antal anställda: Moderbolaget 3, Koncernen 12 Finansiell rådgivare: Michael Östlund & Company Fondkommission AB Revisor: Carl Nordenskiöld, Thoréns Revisionsbyrå För mer information om styrelsens ledamöter, företagsledningen samt bolagets revisorer, se avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer FINANSIELL INFORMATION I KORTHET Nedan sammanfattas bolagets finansiella utveckling sedan starten 2001-10-23. Uppgifterna för 2004 2001 är hämtade från officiellt avgivna årsredovisningar. Uppgifterna för 2005 är Koncernsiffror och hämtade från Bolagets översiktligt granskade delårsrapport för perioden januari december 2005.New Science konsoliderar det helägda dotterbolaget IM-Medico från och med den 13 april 2005. För ytterligare information om historisk finansiell information hänvisas till avsnitten Utvald finansiell information, Kommentarer till den utvalda finansiella informationen, Förvaltningsberättelser samt Reviderad historisk finansiell information. NEW SCIENCE SVENSKA AB (PUBL) APRIL 2006 5
Belopp i KSEK 2005 2004 2003 01/02 Resultaträkningar Nettoomsättning 10 972 248 530 612 Rörelseresultat 4 802 4 762 3 893 3 091 Resultat efter finansiella poster 4 795 5 822 10 617 3 075 Balansräkningar Immateriella anläggningstillgångar 13 000 Materiella anläggningstillgångar 3 607 68 60 2 Finansiella anläggningstillgångar 21 670 19 972 14 926 15 718 Omsättningstillgångar 8 234 2 470 2036 4450 Eget kapital 40 999 21 851 16 782 2 144 Långfristiga skulder 2 480 7 360 Kortfristiga skulder 3 032 659 240 10 667 Balansomslutning 46 511 22 510 17 022 20 170 YTTERLIGARE UPPGIFTER Transaktioner med närstående I samband med noteringen av New Science anmodades bolaget av NGM att renodla ägarbilden så att ledningen inklusive styrelsen inte hade eget ägande direkt i portföljbolagen. Mot bakgrund av detta genomfördes en apportemission under oktober månad 2005 som innebar att New Science ökade sitt innehav i Nanosep till 45 procent, Crystal Research till 29 procent och Biosynth till 28 procent, mot betalning i nyemitterade aktier i New Science till bolag kontrollerade av dåvarande VD Claes Friberg och dåvarande styrelseordföranden, nuvarande VD, Sverker Littorin. Se vidare avsnittet Kompletterande information. Aktiekapital och Bolagsordning Bolagets aktiekapital uppgår före Företrädesemissionen samt Den riktade Nyemissionen till 1 475 177,68 SEK fördelat på 36 879 442 aktier. För information om aktiekapitalets utveckling, se avsnittet Aktier och ägarförhållanden och för innehållet i bolagsordningen se avsnittet Bolagsordning. Riskfaktorer Investerare bör noga överväga risker kopplade till Bolagets situation, verksamhet och bransch, erbjudandet, Bolagets aktier och omvärldsfaktorer som kan komma att påverka Bolaget. En investering i New Science kan anses som extra riskfylld då flertalet av Bolagets portföljbolag befinner sig i tidiga skeden. Investerare uppmanas att läsa avsnittet Riskfaktorer som återfinns på annan plats i prospektet och utöver den information som ges i det avsnittet, göra sin egen bedömning av potentiella riskfaktorer och deras betydelse för Bolagets framtida utveckling. 6 NEW SCIENCE SVENSKA AB (PUBL) APRIL 2006
Inbjudan till teckning av aktier Aktieägarna i New Science och allmänheten inbjuds i enlighet med villkoren i detta prospekt till nyteckning av aktier i Bolaget På en extra bolagsstämma den 18 april 2006 beslutade aktieägarna att, med företräde för förutvarande aktieägare, nyemittera högst 22 127 665 aktier. Aktiekapitalet kan därmed öka från 1 475 177,68 SEK till högst 2 360 284,28 SEK och antalet aktier från 36 879 442 till högst 59 007 107. De som på avstämningsdagen, den 25 april 2006, innehar fem (5) aktier i Bolaget har rätt att teckna tre (3) nyemitterade aktier. Emissionen är garanterad till 100 procent av ett garantikonsortium under ledning av Michael Östlund & Company Fondkommission AB. I den mån samtliga aktier ej tecknas med företrädesrätt inbjuds allmänheten att teckna aktier. Emissionen innebär en utspädning om 37,5 procent för aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen. Teckningstiden löper från den 5 maj till och med den 19 maj 2006. Teckningskursen uppgår till 1 SEK per aktie, och Bolaget tillförs vid full teckning högst 22 127 665 SEK före garanti- och emissionskostnader. Emissionskostnaderna vid full teckning beräknas uppgå till 2,0 MSEK, garantikostnaderna till 2,2 MSEK. Bolaget kommer vidare i samband med Företrädesemission utnyttja tidigare givet bemyndigande för att via en riktad nyemission kvitta del av revers tecknad i samband med förvärvet av Quickels Systems och tecknandet av aktier i IPAB till ett belopp om 5 MSEK mot 5 000 000 aktier till en kurs om 1,00 SEK per aktie. Utspädningseffekten av den riktade nyemissionen efter genomförd företrädesemission kommer att vara 7,8 procent. Den totala utspädningen för en aktieägare som inte deltar i företrädesemissionen kommer att vara 42,4 procent. Styrelsen försäkrar att det inte finns några framtida investeringar som det redan har gjorts klara åtaganden om. I övrigt hänvisas till redogörelsen i detta prospekt, som har upprättats med anledning av denna nyemission. Styrelsen är ansvarig för innehållet i prospektet. Härmed försäkras att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, så vitt de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena samt att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm den 26 april 2006 New Science Svenska AB (publ) Styrelsen NEW SCIENCE SVENSKA AB (PUBL) APRIL 2006 7
Riskfaktorer New Science verksamhet påverkas av ett antal omvärldsfaktorer. Dessa kan i olika grad påverka Bolagets verksamhet både positivt och negativt. New Science kan motverka och parera för negativa effekter i olika grad. Negativa faktorer kan ha en betydande inverkan på värdet av Bolagets tillgångar och resultat. Vid en bedömning av New Science framtida utveckling är det av vikt att vid sidan av eventuella möjligheter även beakta dessa riskfaktorer. En investering i New Science kan anses som extra riskfylld många av då Bolagets portföljbolag befinner sig i tidiga skeden. Nedan anges några av de faktorer som kan få betydelse för Bolagets framtida utveckling. En del av dessa faktorer kan Bolaget påverka genom sin verksamhet, medan andra helt eller delvis ligger utanför Bolagets kontroll. Faktorerna nedan är inte sammanställda i ordning efter betydelse och risk och gör inte heller anspråk på att vara heltäckande. Potentiella investerare uppmanas därför att, utöver den information som ges i detta prospekt, göra sin egen bedömning av potentiella riskfaktorer och deras betydelse för Bolagets framtida utveckling. RISKSPRIDNING OCH PLACERINGSHORISONT New Science har, framförallt tidigare, genomfört investeringar i forsknings- och utvecklingsbolag som befinner sig i mycket tidiga skeden, s k såddfas. Sådana investeringar kännetecknas av betydande risk för kapitalförlust. Det är därtill ofta svårt att bedöma den tid och det kapital som krävs innan ett bolag kan gå in i nästa utvecklingsfas. Det kan därmed ta längre tid än planerat att uppnå förväntad portföljavkastning på en investering i New Science, även om avsikten med att investera i New Science framför ett enskilt utvecklingsbolag inom Life Science är att få tillgång till en diversifierad och aktivt förvaltad Life Scienceportfölj. FRAMTIDA KAPITALBEHOV Det är generellt svårt att bedöma det långsiktiga kapitalbehovet i ett utvecklingsbolag för att nå kommersialiseringsfasen. Detta gäller särskilt ett bolag som New Science som bland annat investerar i tidiga skeden inom Life Science. Tanken är att inom ramen för en portföljfilosofi delvis självfinansiera kapitalisering av projekt genom succesiv försäljning av aktier i portföljbolag. Det finns alltid en risk att New Science inte kan mobilisera erforderligt utvecklingskapital genom sådana försäljningar, varför Bolaget i sådana situationer hänvisas till kapitalmarknaden för finansiering. Detta kan också hämma Bolagets förmåga att försvara sina ägarandelar i portföljbolag där sådant är eftersträvansvärt. Genom uppbyggande av ett kassaflödespositivt rörelseben minskas denna risk då ett positivt kassaflöde i den löpande verksamheten skapas, vilket ger bättre möjligheter att avvakta tidpunkten för eventuell tilläggsfinansiering. Investeringar genomförs ofta tillsammans med stora nationella och/eller lokala institutioner för att minska den finansiella risken. Karolinska Investment Fund, Lunds Universitets Utvecklings AB, Boninvest, Östersjöstiftelsen, Baccup Invest och Länsförsäkringar är exempel på kapitalstarka eller lokala aktörer som investerat i samma portföljbolag som New Science. OSÄKERHET BETRÄFFANDE PREKLINISK OCH KLINISK FORSKNING New Science driver ett antal projekt där bolagen kommer att genomföra prekliniska och kliniska prövningar. Prekliniska prövningar genomförs genom bl a djurförsök. Om dessa är framgångsrika vidtar studier på människa, fas 1 3. New Science ambition är att den absoluta majoriteten av kliniska prövningar skall genomföras i samarbete med externa parter. På detta sätt avser man att reducera riskerna för New Science. Det kan inte garanteras att kliniska studier på människa kommer att ge positivt resultat som automatisk följd av godkända djurstudier. Djur kan i studier bara betraktas indirekt vad gäller olika substansers inverkan eftersom de inte kan meddela sitt allmänna hälsotillstånd och eventuella biverkningar annat än vad som kan betraktas utifrån. Biverkningar som inte kan studeras i djurförsök, t ex huvudvärk, kan tidigast observeras i fas-1 studier på människa. 8 NEW SCIENCE SVENSKA AB (PUBL) APRIL 2006
PATENT OCH RÄTTIGHETER Vissa av bolagen i Utvecklingsportföljen är beroende av att bolagen kan skydda sina utvecklingsprojekt med patent. Det kan inte garanteras att bolagens planerade produkter kan patenteras, att nuvarande och kommande patentansökningar leder till patent, att bolagens beviljade patent blir bestående och att beviljade patent är tillräckligt stringent utformade för att skydda bolaget. Det kan heller inte garanteras att dessa bolag kommer att förfoga över tillräckliga medel för att skydda bolagen mot patentintrång. REGISTRERING OCH LÄKEMEDEL Samtliga läkemedel och andra medicinska produkter genomgår en omfattande registreringsprocess innan försäljning inleds på olika marknader. Detta sker inom ramen för de olika ländernas registreringsmyndigheter. Det finns ingen garanti att bolagens produkter kommer att kunna registreras framgångsrikt. KONKURRENS New Science portföljbolag är omgivna av kapabla och starka konkurrenter som utgörs av den etablerade internationella läkemedels- och medicinteknikindustrin, universitet och olika biotechbolag. New Science möter en betydande latent konkurrens gentemot sina olika portföljbolag. BEROENDE AV NYCKELPERSONER New Science är ett litet bolag som är beroende av ett fåtal personer verksamma både inom moderbolaget och inom de olika portföljbolagen. Dessutom är man beroende av ett antal olika forskare och deras framgång i sin forskning. Dessa är i olika grad initiativtagare till de olika projekten och motorer i den fortsatta utvecklingen. Det skulle därför vara till men för den fortsatta utvecklingen om dessa skulle lämna sina projekt p g a andra intressen eller skulle förlora sin tro till den bärande idén för projektet eller falla ifrån på grund av dödsfall, sjukdom eller av andra skäl. Det är likaledes viktigt att de olika projekten kan försörjas med kapital i takt med att projekten utvecklas och kräver mer resurser. New Science arbetar med begränsade egna resurser och är därför beroende av externa inhyrda resurser och tillskott av ekonomiska medel från samarbetspartners. Det är på samma vis viktigt att Bolaget kan försörjas med sådana partners. En viktig faktor i utvecklingen av New Science är att olika personer kan ges tillfredsställande och ekonomiska incitament. De olika bolagen erbjuder en intressant miljö men har begränsade finansiella resurser vilket sätter en naturlig begränsning för bolagens förmåga att erbjuda kommersiella löner. Bolagen är därmed bl a hänvisade att erbjuda ägande som en del av gällande incitamentsprogram. BEROENDE AV AGENTURER/DISTRIBUTIONSAVTAL Om IM-Medico skulle tappa ett flertal av sina mer tongivande agenturer, kan det få negativa inverkningar på bolagets resultat, då försäljningen till största del baseras på produkter vars rättigheter ägs av andra företag. En avgörande försämring skulle kunna påverka hela koncernens finansiella ställning negativt. En stor del av Quickels Systems försäljning sker på export via agentur eller distributör. Skulle bolaget tappa flera av dessa kan det åtminstone kortvarigt påverka försäljningen negativt. Sammantaget finns det ingen enskild agentur eller distributör som i avgörande grad påverkar koncernens finansiella ställning men ett samtidigt tapp av ett flertal sådana under kort tid kan få en negativ påverkan på koncernens finansiella ställning. NEW SCIENCE SVENSKA AB (PUBL) APRIL 2006 9
Bakgrund och motiv New Science är ett riskkapitalbolag med fokus på Life Science. Genom New Science erbjuds mindre och medelstora investerare möjlighet att på ett tidigt stadium investera i företag med inriktning på forskning och utveckling av nya läkemedel och medicinsk teknik. Dessutom erbjuds investerare en diversifierad portfölj av investeringar i olika mognadsfas, från forskningsstadiet till mer mogna och rörelsedrivande företag. New Science bildades 2001 och har sedan dess genomfört sju investeringar i utvecklingsportföljen inom området Life Science. New Science har huvudsakligen finansierat verksamheten genom nyemissioner. Totalt har nyemissioner inbringat cirka 71,1 MSEK, varav 53,4 MSEK kontant och resterande belopp genom apportemission av aktier i portföljbolag. Den 23 juni 2004 noterades New Science aktier på NGM Equity. I samband med den nyemission om 27 MSEK som genomfördes i mars 2005 förvärvade New Science IM-Medico, som utvecklar och säljer medicinteknisk utrustning som t ex akutväskor till ambulanser, försvaret och andra involverade i akut sjukvård. Genom förvärvet kompletterade New Science sin utvecklingsportfölj med ett helägt rörelsedrivande dotterbolag. I april 2006 genomförde New Science det andra rörelsedrivande förvärvet när man förvärvade Quickels Systems AB för ett belopp om 3,5 MSEK. I slutet av april genomförde New Science en kompletterande investering i IPAB inom ramen för en av huvudägaren, Karolinska Investment Fund, garanterad företrädesemission om cirka 65 MSEK. New Science tecknade aktier för 4,2 MSEK. Kapitalet skall användas för att finansiera Fas II-studier under de närmaste 1,5 åren. New Science fokuserar nu på att vidareutveckla rörelseportföljen och genomför föreliggande emission för att möjliggöra ytterligare förvärv av rörelsedrivande verksamheter. Genom emissionen skapas också resurser att genomföra följdinvesteringar i portföljbolagen. 10 NEW SCIENCE SVENSKA AB (PUBL) APRIL 2006
Verkställande direktören har ordet BÄSTA AKTIEÄGARE! Aktivitet och expansion Det prospekt som ni nu håller i er hand är ett uttryck för den aktivitet och expansionsperiod som New Science har påbörjat och nu ytterligare vill eskalera. Jag hade förmånen att tillträda som VD vid årsskiftet och ser med stor tillförsikt fram emot att få vara med och aktivt utveckla företaget New Science. Genom min bakgrund i bland annat Elektas och Pharmadules koncernledningar och i Sectras respektive PartnerTechs styrelser är jag förtrogen med många av de utmaningar som ställs på ett marknadsnoterat bolag och då specifikt verksamt inom det medicinska området. Det är också min förhoppning att jag kan använda mig av de tidigare erfarenheterna, kunskaperna och nätverken för att bredda och fördjupa New Science engagemang och bidra positivt till företagets utveckling. Life Science vårt fokus Vi har definierat vårt verksamhetsområde som investerare inom Life Science, vilket är ett samlingsbegrepp för medicinsk teknik, bioteknik, läkemedel och därmed relaterade områden. Det kan även inkludera tjänsteföretag inom området, enklare engångsprodukter och mer konsumentnära produkter. Fram till relativt nyligen koncentrerade New Science sina investeringar till mycket tidiga forsknings- och utvecklingsbolag, vilket är mycket spännande och kan ge framtida mycket intressanta avkastningsmöjligheter, men det innebär också risker, inte minst teknologiska sådana, om forskningen inte leder fram till önskade resultat. Dessutom har inte alltid kapitalmarknaden inklusive aktieägarna tålamod att vänta så länge som ibland är nödvändigt för att bolaget ska nå kommersiell framgång. Bygga upp nytt och kompletterande område För att balansera riskerna med utvecklingsportföljen har styrelsen och företagets ledning beslutat att vi relativt snabbt skall bygga upp ett nytt rörelsedrivande och kassaflödespositivt affärsområde där riskerna är lägre. Det innebär att vi vill förvärva, och då helst till 100 procent äga, mindre och ofta tidigare familjeägda företag med beprövade produkter och teknologier. Dessa bolag ska vara etableraede på marknader, och arbeta med varumärken, där vi ser att vi som ägare kan tillföra kunnande inom försäljning, marknadsföring och distribution. Vidare vill vi gärna se positiva synergieffekter gentemot vårt första förvärv IM-Medico och då inom exempelvis samlokalisering, ledning, försäljning, ekonomi och administration m m. Vi bedömer att Quickels Systems är ett sådant förvärv, där vi efter en inledande omstruktureringsperiod kan lyfta fram betydande synergier med IM-Medico inom bl a försäljning, eftersom bolagen säljer genom samma kanaler och till samma kunder. Förvärvsobjekt Det finns ett antal intressanta bolag ute till försäljning och som har en omsättning på 10 40 MSEK. Förväntansbilden avseende pris är ibland lite hög, men samtidigt finns det inte alltid så många naturliga köpare av dessa företag. Många 40-talister går snart i pension, och om det inte finns barn eller andra som vill ta över leder detta till en försäljning. Jag och styrelsen har satt upp ett mål att inom 18 månader uppnå en omsättning i det rörelsedrivande benet som på en rullande 12-månadersbasis skall uppgå till 50 100 MSEK. I första hand skall detta ske genom förvärv och i andra hand genom organisk tillväxt. Inledningsvis har vi valt modellen att ta in mera kapital från våra aktieägare för att genomföra förvärv, men jag ser att vi framöver även till del kan komma att komplettera eget kapital med lånat kapital för att möjliggöra förvärvad tillväxt. Trots att vårt huvudfokus den närmaste perioden kommer att vara att öka inom det rörelsedrivande benet, kommer vi löpande att se över vår portfölj av investeringar i forskningsbolag. Det kan vara att medverka i nyemissioner eller det kan vara att helt avveckla vårt engagemang om vi inte tror att vi kan tillföra något som ägare. Vi kommer dessutom även att titta på potentiella nya investeringar, men vi kommer i nuläget att vara mycket restriktiva med nyinvesteringar inom detta område. NEW SCIENCE SVENSKA AB (PUBL) APRIL 2006 11
EMISSIONENS SYFTE Den nu förestående nyemissionen syftar till att säkerställa att det finns resurser för att ta New Science ett steg vidare. Motivet till att genomföra Den riktade nyemissionen är att ett fåtal investerare lånade ut medel för att kunna möjliggöra teckning av aktier i IPABs nyemission. Detta lånebelopp kvittas nu till aktier. Med IM-Medico och det nyss förvärvade Quickels Systems har vi på rullande 12-månadersbasis en omsättning i vårt rörelsedrivande ben på i storleksordningen 25 miljoner kronor med ett positivt resultat. Under sommaren och hösten kommer vi att arbeta vidare med att identifiera och utvärdera ett antal potentiellt lämpliga objekt att förvärva. Vi har redan identifierat ett par bolag som omsätter i storleksordningen 35 40 MSEK och med en vinstnivå på 3 4 MSEK vardera. Dessa och andra bolag kommer vi nu fördjupa vår analys av och ambitionen med detta arbete är att kunna fullfölja ytterligare minst ett förvärv under hösten. Välkomna att teckna aktier i nyemissionen! Stockholm den 26 april 2006, Sverker Littorin Verkställande direktör 12 NEW SCIENCE SVENSKA AB (PUBL) APRIL 2006
Villkor och anvisningar AKTIEÄGARES FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING De som på avstämningsdagen den 25 april 2006 är registrerade som aktieägare i New Science äger företrädesrätt att för varje femtal (5) aktier av respektive slag i Bolaget teckna tre (3) nya aktier av samma slag. TECKNINGSRÄTTER För varje per avstämningsdagen den 25 april 2006 innehavd aktie erhåller aktieägaren tre (3) teckningsrätter. För teckning av en (1) ny aktie erfordras fem (5) teckningsrätter. Central försäljning av teckningsrätter kommer ej ske. HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER Handel med teckningsrätter sker på NGM Equity under perioden 5 maj 16 maj 2006. Aktieägare eller teckningsrättsinnehavare som önskar köpa eller sälja teckningsrätter skall vända sig direkt till sin bank eller sitt värdepappersbolag. TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT Aktieägare och övriga investerare har möjlighet att anmäla intresse för att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter i enlighet med anvisningarna under stycket Teckning och betalning utan företrädesrätt. TECKNINGSKURS De nya aktierna emitteras till en kurs på 1,00 SEK per aktie. Inget courtage utgår. AVSTÄMNINGSDAG Avstämningsdag hos VPC för fastställande av vilka som skall erhålla teckningsrätter är den 25 april 2006. Aktierna i New Science registreras i VPCs system exklusive rätt till deltagande i nyemissionen från och med den 21 april 2006. INFORMATION FRÅN VPC TILL DIREKTREGISTRERADE AKTIEÄGARE Samtliga per avstämningsdagen direktregistrerade aktieägare, d v s vanligen aktieägare som har sina aktier registrerade på VP-konto, och företrädare för aktieägare, erhåller prospekt samt Emissionsredovisning med Förtryckt inbetalningsavi för teckning av aktier. Av emissionsredovisningen framgår bl a antalet erhållna teckningsrätter och det belopp som ska betalas för att utnyttja tilldelade teckningsrätter enligt företrädesrätten. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare m fl meddelas separat. VP-avi avseende registrering av teckningsrätter på VP-konto skickas inte ut. FÖRVALTARREGISTRERADE INNEHAV Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare, d v s har aktierna registrerade på depå, erhåller ingen emissionsredovisning från VPC. Teckning skall i stället ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Prospekt har skickats till av Bolaget kända aktieägare per den 31 mars 2006. TECKNINGSTID Teckning av nya aktier sker under perioden 5 19 maj 2006. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Uppskattningsvis en vecka efter teckningstidens utgång kommer teckningsrätter som inte utnyttjats att bokas bort från VP-kontot utan avisering från VPC. TECKNING OCH BETALNING MED FÖRETRÄDESRÄTT Teckning av aktier med företrädesrätt kan genomföras antingen med Förtryckt inbetalningsavi eller med Särskild anmälningssedel 1. Teckning av aktier med företrädesrätt sker genom samtidig kontant betalning i valfri svensk bank under teckningstiden. Som framgår ovan, kommer samtliga direktregistrerade aktieägare att erhålla en Förtryckt inbetalningsavi. Teckning med företrädesrätt genom betalning registreras hos VPC så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse att inbokning av betalda tecknade aktier, BTA, skett på tecknarens VP-konto. NEW SCIENCE SVENSKA AB (PUBL) APRIL 2006 13
Förtryckt inbetalningsavi Förtryckt inbetalningsavi skall användas i de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter skall utnyttjas. Antalet teckningsrätter samt belopp att inbetala framgår av emissionsredovisningen samt den Förtryckta inbetalningsavin. Särskild anmälningssedel 1 Särskild anmälningssedel 1 skall användas då ett annat antal än de per avstämningsdagen erhållna teckningsrätterna skall utnyttjas, d v s då en del av de erhållna teckningsrätterna inte avses utnyttjas, sålts eller då tillköpta teckningsrätter utnyttjas. Särskild anmälningssedel 1 kan erhållas hos Bolaget samt hos OMX Corporate Finance Adminstration och ska skickas till: OMX Corporate Finance Administration 105 78 Stockholm 08-405 60 00 Anmälan enligt Särskild anmälningssedel 1 är bindande och ska ha kommit OMX Corporate Finance Administration tillhanda senast den 19 maj 2006 kl 17.00. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den tryckta texten. Teckning och betalning utan företrädesrätt Särskild anmälningssedel 2 skall användas vid teckning utan företrädesrätt, d v s av intresserade parter som inte innehar några teckningsrätter men ändå önskar teckna aktier. Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske under teckningstiden, d v s 5 19 maj 2006. För det fall samtliga teckningsrätter inte utnyttjas av Bolagets aktieägare, kommer New Science styrelse att besluta hur tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt skall ske. Särskild anmälningssedel 2 för teckning utan företrädesrätt kan erhållas hos Bolaget, genom Bolagets hemsida www.newscience.se samt hos OMX Corporate Finance Administration och ska skickas till: OMX Corporate Finance Administration 105 78 Stockholm 08-405 60 00 Anmälan enligt Särskild anmälningssedel 2 är bindande och ska ha kommit OMX Corporate Finance Administration tillhanda senast den 19 maj 2006 kl 17.00. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den tryckta texten. Efter tilldelning av aktier som tecknats utan företrädesrätt erhålls en avräkningsnota. Aktierna ska betalas kontant senast tredje bankdagen efter att tilldelning skett. De nya aktierna, i form av BTA, kommer att levereras snarast möjligt efter likviddagen. Styrelsen kommer att prioritera tilldelning av aktier till befintliga aktieägare. New Science har ett stort antal aktieägare med aktieinnehav som inte berättigar till teckning av en hel handelspost om 2 000 aktier. Styrelsen avser därför att, så långt som möjligt tilldela aktier till de aktieägare som utan stöd av teckningsrätter tecknar ett sådant antal aktier att innehavet efter teckning uppgår till minst en hel handelspost. Sedan befintliga aktieägares intressen tillgodosetts, avser styrelsen så långt som möjligt tilldela intresserade parter aktier om minst en handelspost, motsvarande 2 000 aktier. Offentliggörande av utfallet i nyemissionen Utfallet i nyemissionen kommer att offentliggöras via ett pressmeddelande från bolaget. Beräknad tidpunkt för detta är cirka en vecka efter teckningstidens utgång, men det kan komma att ske vid en annan tidpunkt. Betalda tecknade aktier (BTA) Handel med BTA sker på NGM Equity och beräknas inledas den 8 maj 2006, och fortgår fram till dess att PRV registrerat aktiekapitalökningen. Registrering beräknas ske ca en månad efter teckningstidens utgång, d v s omkring den 8 juni 2006. Erhållande av aktier Sedan betalning erlagts och registrerats, vilket normalt sker några bankdagar efter betalning, skickas en VP-avi ut som visar att de betalda aktierna (BTA) finns tillgängliga på köparens VP-konto. Bolaget är anslutet till VPCs kontobaserade värdepapperssystem, varför inga aktiebrev utfärdas. Efter att nyemissionen registrerats hos PRV kommer BTA utan avisering från VPC att omvandlas till vanliga aktier. Till aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat sker aviseringen enligt respektive förvaltares rutiner. De nya aktierna upprättas enligt svensk rätt och regleras av Aktiebolagslagen (2005:551). De nya aktierna avses bli föremål för handel på NGM Equity. 14 NEW SCIENCE SVENSKA AB (PUBL) APRIL 2006
Utdelning De nyemitterade aktierna ger rätt till utdelning från och med för räkenskapsåret 2006. Bolaget räknar dock inte med att kunna lämna någon utdelning under de närmaste tre åren. Utbetalning samt ev innehållande av källskatt sker genom VPCs försorg. Riktad nyemission Aktierna från Den riktade nyemissionen kommer att upptas till handel samtidigt som aktierna i företrädesemissionen. Vidare kommer de att berättiga till utdelning från och med räkenskapsåret 2006. Aktierna upprättas enligt svensk rätt och regleras av Aktiebolagslagen (2005:551) och avses bli föremål för handel på NGM Equity. Garanti avseende deltagande i emissionen Ett garantikonsortium under ledning av Michael Östlund & Company Fondkommission AB har genom avtal tecknade i inledningen av april månad 2006 förbundit sig att garantera emissionen i sin helhet. Om emissionen ej tecknas fullt ut med företrädesrätt och extern teckning, men garantin inte tas i anspråk i sin helhet, fördelas garantiåtagandet pro rata till garantins storlek, d v s i förhållande till storleken på varje garants åtagande. Fullständig förteckning över garanterna återfinns i avsnittet Kompletterande information. Adress till samordnare av garantikonsortiet: Michael Östlund & Company Fondkommission AB Box 7749 103 95 Stockholm Besöksadress: Birger Jarlsgatan 10 Tfn: 08-546 33 000 Fax: 08-546 33 001 info@michaelostlund.com NEW SCIENCE SVENSKA AB (PUBL) APRIL 2006 15
Verksamhetsbeskrivning New Science bildades 2001 och Bolagets första investering avsåg Independent Pharmaceutica AB. Under Bolagets första verksamhetsår genomfördes även investeringar i Niconovum och Crystal Research. Ytterligare investeringar genomfördes under 2002 2003 och i oktober 2003 anställdes Claes Friberg som verkställande direktör och ett vetenskapligt råd sattes samman. Under våren 2004 rekryterades en professionell organisation och styrelse som bättre svarade mot bolagets behov av ledamöter med erfarenhet från börsnoterade företag och medicinteknikbranschen. Bolagets aktier noterades på NGM Equity den 23 juni 2004. Per den 13 april 2005 förvärvades IM-Medico och den 1 januari 2006 tillträdde Sverker Littorin som verkställande direktör. Sverker var tidigare ordförande i Bolagets styrelse och i samband med att han tillträdde som VD tog Ingemar Kihlström över ordförandeskapet. New Science fokuserar på att skapa värde för aktieägarna genom att investera i Life Sciencebolag i tidiga skeden. Affärsidén har kompletterats genom förvärvet av IM-Medico, som är ett helägt rörelsedrivande dotterbolag verksamt inom försäljning av mobil sjukvårdsutrustning, samt Quickels Systems som säljer utrustning för främst EKG-mätning. AFFÄRSIDÉ, MÅL OCH STRATEGIER New Science strategi är att bygga upp en portfölj som innehåller företag i olika mognadsskeden, dels sådana som är i mycket tidig forskningsfas och dels sådana som ligger närmare en kommersialisering. Därtill kommer sådana företag som redan är igång med produktion och försäljning, t ex IM-Medico och Quickels Systems. Genom en blandad portfölj får Bolaget en ökad riskspridning och möjliggör även för New Science att snabbare kunna sälja av vissa tillgångar. New Science agerar som ett kommersiellt stöd och resurs för innovatörer och forskare samt en brygga mellan forskning å ena sidan och kapital och marknad å andra sidan. New Science målsättning är att förstärka och utvecka sin roll som en aktiv investerare inom Life Science. Bolaget utvecklar nu parallellt två affärsområden det första att helt förvärva mindre och nischade rörelsedrivande företag, det andra att gå in som minoritetsdelägare i utvecklingsoch forskningsbolag. Ledtiderna från innovation till kommersialisering är ofta långa och i många fall relativt kapital- och resurstunga. New Science söker finna de projekt som har tillräcklig verksamhetshöjd men ändå kräver begränsade mängder kapital och resurser. På den svenska marknaden finns ett fåtal aktörer som verkar i tidiga skeden och det finns små möjligheter för privatpersoner att bli ägare i dessa bolag på ett tidigt stadium. En investering i New Science innebär en möjlighet för privatpersoner att äga andelar i ett antal tidiga forskningsprojekt som är på väg mot kommersialisering. New Science ska medverka till att portföljbolagen kan genomföra en offensiv tillväxt genom att tillföra det kapital och den kompetens som krävs under den inledande uppbyggnadsfasen. New Science ska i samtliga fall ha möjlighet att erhålla en god avkastning. Värdetillväxten ska skapas genom förvärv och utveckling av rörelsedrivande och kassaflödespositiva bolag samt genom att investera i, förädla och utveckla, och därefter avyttra andelar i tidiga forskningsoch utvecklingsföretag. Bolagets fokus innebär en relativt hög risk. New Science målsättning är att genom en diversifierad portfölj och ett nätverk av kvalificerade forskare och referenspersoner reducera risken och kunna uppnå en god avkastning. Viktiga kriterier för investeringar är att de ska ha potential för snabb tillväxt inom sina respektive nischer och dessutom ha kommersiell potential på en global marknad. 16 NEW SCIENCE SVENSKA AB (PUBL) APRIL 2006
Organisation Rörelsedrivande portföljen Utvecklingsportföljen IM-MEDICO Svenska AB 100% Biosynth Svenska AB 28% Quickels Systems AB 100% Crystal Research AB 29% CytoGenomics Sverige AB 2% Independent Pharmaceutica AB 8% Karocell Tissue Engineering AB 28% Nanosep AB 45% Niconovum AB 10% New Science är moderbolag i en koncern med IM-Medico och Quickels Systems som helägda dotterbolag. Moderbolagets organisation är liten och flexibel och består av tre personer som aktivt arbetar med förvaltningen av portföljbolagen. Sverker Littorin är verkställande direktör och ansvarar för den dagliga driften av Bolaget samt den övergripande hanteringen av portföljbolagen. Sten Söderberg är ekonomi/finanschef och ansvarar för bolagets redovisning och finansiering. Anna Sundin är investment manager och har ansvar för några av portföljbolagen. I hela koncernen var det vid årsskiftet 05/06 var 7 personer anställda i New Science-koncernen och efter förvärvet av Quickels Systems är det 12 personer. Christer Höög är VD på IM-Medico. Investeringskriterier Sedan förvärvet av IM-Medico våren 2005 har New Science delat in verksamheten i två delar; en rörelsedrivande del och en del med investeringar i forsknings- och utvecklingsbolag. New Science investeringar sker huvudsakligen i Sverige. Bolaget har för avsikt att vara en aktiv och långsiktig ägare. New Science bidrar till portföljbolagens utveckling genom sin samlade kompetens och sitt nätverk. INVESTERINGAR I MOGNA RÖRELSEDRIVANDE BOLAG Vid investeringar i rörelseportföljen söker Bolaget helägande, med främsta prioritet på bolag som har en verksamhet som överensstämmer med och skapar positiva synergieffekter med befintlig verksamhet. Ett annat kriterium är att investeringsobjektet skall utnyttja beprövad teknik på en redan upparbetad marknad. Den tekniska innovationshöjden är av sekundär betydelse. INVESTERING I FORSKNINGS- OCH UTVECKLINGSBOLAG Varje investering som genomförs av New Science föregås av en analys av bolagets ledningskompetens samt projektets tillväxtpotential. Denna analys sker bland annat efter följande kriterier: Ett företag ska fylla ett starkt behov inom ramen för medicinsk forskning. Detta gäller främst med fokus på produkter som kan bota alternativt lindra allvarliga sjukdomstillstånd och samtidigt generera en betydande försäljningsintäkt. Produkter eller potentiella produkter ska ha hög innovativ nivå. Detta är en viktig faktor vid framtida kommersialisering. Investeringsobjektet med aktuella produkter ska attrahera stort intresse från potentiella strategiska partners, som t ex läkemedelsbolag, för fortsatt utveckling och försäljning av produkten. En möjlig exit för New Science ska identifieras på ett tidigt stadium. Ett engagerat och kompetent ledarskap måste kunna presenteras i ett tidigt stadium då det är en mycket viktig faktor för den fortsatta utvecklingen av bolaget. New Science har en placeringshorisont som normalt uppgår till tre till fem år. Bolaget fokuserar på tidiga utvecklingsskeden, varför avvikelser kan inträffa som en naturlig faktor i investeringsverksamheten. NEW SCIENCE SVENSKA AB (PUBL) APRIL 2006 17
Rörelseportföljen IM-Medico IM-Medico Svenska AB grundades för 20 år sedan av sjuksköterskan Inger Montaigne som ville förverkliga de produktidéer hon hade fått från främst ambulanssjukvården. I april 2005 förvärvades bolaget av New Science. IM-Medicos verksamhet utgörs idag av utveckling och försäljning av bland annat mobila sjukvårdsutrustningar med produkter som: Sjukvårdsväskor för akutsjukvård Halskragar Andningsvårdsutrustningar Pulsoximetrar Övrigt 34% Nonin 5% Laerdal 6% Sacci 27% Snögg 16% Resperonics 12% Produkterna är huvudsakligen producerade av andra företag och säljs på licens/agentur. IM har ofta en aktiv roll i produktutvecklingen. Produktsortimentet omfattar utöver ovannämnda produkter ett stort antal förbrukningsartiklar som packas i t ex akutväskor, totalt omkring tusen artiklar. Bolaget strävar efter att kunna leverera ett komplett sortiment inom sin marknadsnisch mobil sjukvårdsutrustning. De viktigaste kundgrupperna är ambulanssjukvård, distriktssköterskor, industri, militär, polis, räddningstjänst och sjukhus. Kunder återfinns främst i Sverige, men även i Storbritannien, Norge, Danmark, Finland och Polen. I Sverige har IM-Medico återförsäljare som bearbetar industri, företagshälsovård och kommuner. Försäljningen i Sverige utgjorde under perioden maj december 2005 cirka 80 procent av den totala försäljningen. IM-Medicos viktigaste leverantörer är Sacci Ryggsäckar AB (sjukvårdsväskor/bärsystem), Respironics Inc (CPAP utrustning) A/S Snøgg (förband och brännskademateriel), Laerdal Medical AS (halskragar) samt Nonin Medical Inc (pulsoximetrar). Faktureringen från produkter indelade per leverantör fördelades under maj december 2005 enligt följande: Sacci och IM-Medico har ett mycket nära samarbete och bolagen har i samarbete med slutkund utvecklat ett komplett bärsystem för sjukhus, vårdcentraler, hemsjukvård, katastrofgrupper, räddningstjänst, mobila sjukvårdsgrupper och ambulanssjukvården. IM har fått förtroendet att utrusta över 80 procent av den svenska ambulanssjukvården med denna typ av system som innefattar allt ifrån andningsvårdsväskor, läkemedelsväskor, läkarväskor, förbandsväskor och specialväskor för t ex förlossning och brännskador. IM designar också i samarbete med Sacci kundspecifika sjukvårdsväskor och bärsystem till t ex medicinteknisk utrustning. Avtalet med Sacci avser försäljningsrättigheter för akutväskor och är exklusivt för hela världen. Avtalet löper med 6 månaders ömsesidig uppsägningstid Akutväskor 18 NEW SCIENCE SVENSKA AB (PUBL) APRIL 2006