Årsstämma Stockholm den 19 maj 2016
Viktig information FRAMTIDSINRIKTADE UTLÅTANDEN Denna presentation innehåller framtidsinriktad information som speglar ledningens nuvarande uppfattning avseende vissa framtida händelser och möjligt framtida resultat. Även om ledningen bedömer att förväntningarna som framgår av sådan framtidsinriktad information är rimliga, kan ingen garanti lämnas på att dessa förväntningar kommer att visa sig vara korrekta. Således kan utgången skilja sig väsentligt från dem som anges i framåtriktade uttalanden som en konsekvens av olika faktorer. 2
Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordningen 5. Val av justeringsmän 6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Redogörelse för arbetet i styrelsen och i styrelsens utskott 8. Verkställande direktörens redogörelse 9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för verksamhetsåret 2015 samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2015 10.Beslut om: a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernbalansräkningen och koncernbalansräkningen b) fördelning av de till stämman förfogande stående vinstmedlen c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören 11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall väljas av stämman 12. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer 13. Val av styrelse och styrelseordförande 14. Val av revisor 15. Beslut om valberedningen 16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 17. Beslut om incitamentsprogram för ledningen 18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier av serie 2 19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier 20. Stämmans avslutande 3
Punkt 1 Stämmans öppnande 4
Punkt 2 Val av ordförande vid stämman Valberedningen inför årsstämman, bestående av: Håkan Eriksson (ordförande), Skandinavkonsult i Stockholm AB Per Arwidsson, Fastighetsaktiebolagen Granen Per Frankling, Creades AB Per-Olof Eriksson, företrädare för aktieägare som är styrelseledamöter eller anställda i koncernen Föreslår styrelsens ordförande Per-Olof Eriksson som ordförande vid stämman. 5
Punkt 3 Upprättande och godkännande av röstlängd 6 6
Punkt 4 Godkännande av dagordningen 7 7
Punkt 5 Val av justeringsmän 8 8
Punkt 6 Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad Enligt aktiebolagslagen skall kallelse till årsstämman ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Enligt bolagsordningen 11 skall kallelse ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Upplysning om att kallelse har skett ska ske genom annonsering i Dagens Industri. Kallelsen har publicerats på bolagets webbplats den 18 april 2016 samt i Post- och Inrikes Tidningar 19 april 2016. Annons om att kallelse skett har publicerats i Dagens Industri den 18 april 2016. 9 9
Punkt 7 Redogörelse för arbetet i styrelsen och styrelsens utskott 1010
Punkt 8 Verkställande direktörens redogörelse 1111
2015 sammanfattning Fortsatt försämrad rysk ekonomi Försvagad rubel på grund av fallande oljepris 65 % minskning av marknaden för nya anläggningsmaskiner Ökad marknadsandel Förbättrade marginaler tack vare ökat fokus på eftermarknad Absorptionsnivå från eftermarknaden över 100 % under andra halvåret Genomförda kostnadsbesparingar gav resultat Avsevärd lönsamhetsförbättring Ökning av bruttomarginalen med 5,6 procentenheter Ökning av EBITDA-marginalen med 1,3 procentenheter Starkt kassaflöde från löpande verksamheten uppgående till 234 MSEK 1212
Förbättrat resultat och starkt kassaflöde trots utmanande marknad Svårt år för Ferronordic Machines och vår marknad Dramatisk nedgång av oljepriset senare under året Avsevärd försämring av de flesta ekonomiska faktorerna på marknaden Rubelns försvagning resulterade i avsevärda prisökningar på importerade maskiner De ekonomiska sanktionerna fortsatte att begränsa tillgången på kapital Marknaden för nya maskiner minskade 65 % Ferronordic Machines fortsatte att ta marknadsandelar Försäljningen av nya maskiner, mätt i enheter, minskade 61 % Försäljningen av begagnade maskiner ökade 43 % 1313
Förbättrat resultat och starkt kassaflöde trots utmanande marknad Åtgärder för att kompensera den bristande efterfrågan Minskade kostnader och investeringar Reducering av antalet anställda Nedläggning av vissa anläggningar Begränsade investeringar Ökade resurser till försäljningen av begagnade maskiner Ökade resurser till eftermarknaden, inklusive Terex Trucks och Volvo och Renault Trucks. Ökat fokus på de asiatiska delarna av Ryssland, vilka påverkats mindre av den ekonomiska nedgången Det faktum att vi verkar i hela Ryssland och därför kan omfördela resurser mellan olika regioner är en styrka även i dåliga tider. 1414
Förbättrat resultat och starkt kassaflöde trots utmanande marknad Bolaget fortsatte att utvecklas i rätt riktning Försäljnings- och serviceorganisationen blir hela tiden alltmer effektiv Kontinuerlig förbättring av våra processer för att kommersialisera eftermarknaden Mer proaktivt försäljningserbjudande genom ökat användande av realtidsdata från maskinparken Ökad integration med våra kunder 1515
Resultat verksamhetsåret 2015 Koncernen MSEK 2015 2014 Förändring (SEK) Förändring (RUB) Nya enheter 523 1 335 (61%) (61%) Intäkter 1 469 2 335 (37%) (19%) Bruttovinst 333 398 (16%) 7% % marginal 22,7% 17,1% EBITDA 128 172 (25%) (6%) % marginal 8,7% 7,4% Resultat* 49 45 9% 37% Nettoskuld (82) 109 Exklusive avskrivning av transaktionsrelaterade immateriella anläggningstillgångar 1616
Intäkter Intäkter 2013-2015 (MSEK) Sålda nya och begagnade maskiner 2013-2015 2,800 2,400 3% 2,483 2,335 4% -3% 1,750 1,500 9% -6% 10% 0% 2,000-6% -10% 1,250-10% 1,600 1,200 800 1,469-17% -24% -31% 1,000 750 500 250-50% -20% -30% -40% -50% 400 0-37% 2013 2014 2015-38% -45% 0 2013 2014 2015 Nya Maskiner Begagnade Maskiner Tillväxt -60% Marknaden för nya maskiner minskade med 65 % under året Vår egen försäljning av nya maskiner (mätt i enheter) minskade 61 % Samtidigt ökade antalet sålda begagnade enheter 43 % I rubel uppgick intäkterna till 10,6 miljarder - en minskning med 19 % jämfört med 2014 I kronor minskade dock intäkterna med 37 % 17 17
Bruttomarginal och EBITDA Bruttomarginal 2013-2015 EBITDA 2013-2015 (MSEK) 28.0% 24.0% 20.0% 16.0% 16.5% 17.1% 22.7% 175 150 125 100 153 6.2% 172 7.4% 8.7% 128 10.5% 9.0% 7.5% 6.0% 12.0% 75 4.5% 8.0% 50 3.0% 4.0% 25 1.5% 0.0% 2013 2014 2015 0 2013 2014 2015 0.0% Bruttomarginal (%) EBITDA EBITDA Marginal Fortsatt ökad bruttomarginal, främst tack vare: Intäkter från reservdelar och service utgör relativt större andel av totalintäkterna när försäljningen av nya maskiner minskar Stark försäljning av begagnade maskiner Förbättrad bruttomarginal samt kostnadsbesparingar bidrog till ökad EBITDAmarginal Vi har byggt en stark bas som tillsammans med tidigare investeringar i kompetensutveckling börjar ge resultat EBITDA-marginalen ökade från 6,2 % under 2013 till 8,7 % under 2015 18 18
Rörelsekapital och investeringar 280 240 200 160 120 80 40 Rörelsekapital 2013-2015 (MSEK) 239 184 97 9.6% 7.9% 6.6% 21.0% 18.0% 15.0% 12.0% 9.0% 6.0% 3.0% Kommentarer Kontinuerlig optimering av rörelsekapitalet - 7 % av intäkterna under 2015 Investeringarna under året uppgick endast till 7 MSEK, dessutom avyttrades tillgångar för 5 MSEK 0 2013 2014 2015 0.0% Rörelsekapital % av omsättningen 49 42 35 28 21 14 7 0 Investeringar 2013-2015 (MSEK) 39 23 1.7% 0.9% 0.5% 7 2013 2014 2015 3.5% 3.0% 2.5% 2.0% 1.5% 1.0% 0.5% 0.0% Investeringar % av omsättningen 19 19
Skuldsättning Nettoskuld 2013-2015 (MSEK) Kommentarer 110 80 50 20-10 -40-70 109 60 0.6x 0.4x 2013 2014 2015-0.6x 1.1x 0.8x 0.5x 0.2x -0.1x -0.4x Starkt kassaflöde bidrog till en nettokassa vid årsslutet Kassaflöde från löpande verksamheten om 234 MSEK Minskning av varulager Utförsäljningen av hyresflottan Minskade kundfordringar Årets resultat -100-82 -0.7x Net Debt Net Debt / EBITDA Nyckeltal MSEK 2013 2014 2015 Nettoskuld 60 109 (82) Skuldsättningsgrad 0.1x 0.3x NA Soliditet 37% 32% 40% Nettoskuld/EBITDA 0,4x 0,6x (0,6x) 20 20
Första kvartalet 2016 Lönsamhetsmässigt det starkaste första kvartalet i bolagets historia Fortsatt nedgång i den ryska ekonomin och brist på kapital Marknaden ned med över 20 % jämfört med den redan svaga marknaden första kvartalet 2015 Vi fortsatte att ta marknadsandelar 49 % ökning i nymaskinsförsäljning Fortsatt starkt kassaflöde Trots det starka första kvartalet står vi fast vid att 2016 kommer bli ett utmanande år 2121
Resultat första kvartalet 2016 MSEK Första kvartalet 2016 Första kvartalet 2015 Förändring (SEK) Förändring (RUB) Marknaden minskade över 20 % Sålda nya enheter ökade med 49 % Sålda nya enheter 128 86 49% 49% Intäkter 310 252 23% 43% Bruttoresultat 72 53 35% 58% % marginal 23,1% 21,0% EBITDA 27 7 265% 326% % margin 8,6% 2,9% Resultat* 18 (6) NM NM Nettoskuld (131) 81 Ökning av intäkterna med 23 % (43 % i rubel) Ökning av maskinförsäljningen med 61 % i rubel Ökning av eftermarknadsförsäljningen med 28 % i rubel Förbättrad bruttomarginal på grund av större andel av eftermarknad och väl genomförd prisrealisation på begagnade och nya maskiner Minskning av rörelsekostnaderna: 15 % minskning i totala rörelsekostnader Nettokassan ökade 49 MSEK * Exklusive avskrivning av transaktionsrelaterade immateriella anläggningstillgångar 2222
Utsikter VD-kommentar Tittar vi in i framtiden ser vi ingen anledning att anta att 2016 kommer bli lättare än 2015. Trots detta är vi fortsatt optimistiska vad gäller de långsiktiga möjligheterna på den ryska anläggningsmaskinsmarknaden. På grund av den gamla och omoderna maskinparken förelåg ett uppdämt behov på marknaden redan innan den nuvarande ekonomiska nedgången. Som en följd av de nuvarande låga investeringarna i nya maskiner ökar detta uppdämda behov nu ytterligare. Vi är väl förberedda att dra nytta av denna möjlighet när marknaden väl normaliseras. 2323
STRICTLY PRIVATE AND CONFIDENTIAL Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen Årsredovisningen med däri intagen förvaltningsberättelse, balans- och resultaträkningar samt revisionsberättelse har med början den 18 april 2016 sänts till aktieägare som anmält att de önskar få årsredovisningen tillsänd till sig. Handlingarna har även funnits tillgängliga på bolagets hemsida från 18 april 2016 och finns tillgängliga vid stämman. Årsredovisningen och koncernredovisningen har framlagts i behörig ordning. Revisor: KPMG Sverige Rapporter upprättade i överensstämmelse med IFRS och svenska IFRS Revisionsberättelse utan anmärkningar Frågor Mattias Lötborn Punkt 9 2424
Punkt 10a Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernbalansräkningen och koncernbalansräkningen 2525
Punkt 10b Beslut om fördelning av de till stämman förfogande stående vinstmedlen Utdelningsbara medel som står till bolagsstämmans förfogande uppgår till 391 657 644 kronor. Med hänsyn till den rådande ekonomiska situationen i Ryssland, samt den osäkra inverkan detta under året kan komma att få på koncernens likviditet och behov av rörelsekapital, är styrelsen likt förra året av den åsikten att det vore oförsiktigt att redan på årsstämman besluta om utdelning avseende bolagets preferensaktier när avstämningsdagarna inte infaller förrän i oktober 2016 och april 2017. Med beaktande av ovanstående föreslår styrelsen att ingen utdelning för tillfället skall lämnas avseende bolagets preferensaktier. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning skall lämnas avseende stamaktier. Styrelsen föreslår att alla övriga medel till förfogande, överförs i ny räkning. 2626
Punkt 10c Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktör 2727
Redogörelse för valberedningens arbete Valberedningen har hållit ett möte och haft ytterligare kontakter för att förbereda sina förslag inför stämman. Aktieägare har informerats om möjligheten att lämna förslag till valberedningen. Styrelsens utvärdering av sitt arbete har delats med valberedningen och valberedningen har träffat de nuvarande styrelseledamöterna. Utvärderingen av styrelsen och dess arbete bekräftar att styrelsen är väl fungerande och att ledamöterna anser sig ha erforderlig kompetens och erfarenhet för sina uppgifter. Valberedningen anser att sju styrelseledamöter är lämpligt. Valberedningen finner vidare att de föreslagna sju ledamöterna har erforderlig kompetens och erfarenhet för sitt uppdrag. Valberedningen har funnit att samtliga ledamöter med undantag för Lars Corneliusson och Erik Eberhardson är oberoende avseende bolaget och dess ledning, samt att samtliga ledamöter med undantag för Håkan Eriksson, Lars Corneliusson och Erik Eberhardson är oberoende avseende bolagets större ägare. Baserat på en jämförelse mellan Ferronordic Machines och noterade bolag av jämförbar storlek och komplexitet föreslår valberedningen att styrelsens arvode förblir oförändrat. 28 28
Punkt 11 Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall väljas av stämman Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter skall uppgå till sju ledamöter utan suppleanter. 2929
Punkt 12 Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande tillerkänns 600 000 kronor, att styrelsens vice ordförande tillerkänns 500 000 kronor, samt att övriga styrelseledamöter med undantag för Lars Corneliusson och Erik Eberhardson tillerkänns 300 000 kronor vardera. Sammanlagt skulle styrelsearvode uppgå till 2 000 000 kronor. Valberedningen föreslår att inget särskilt arvode skall utgå avseende arbete i styrelsens revisionsutskott eller ersättningsutskott. Valberedningen föreslår att arvode åt revisor skall utgå enligt avtal mellan bolaget och KPMG AB. 3030
Punkt 13 Val av styrelse och styrelseordförande Valberedningen föreslår omval av Magnus Brännström, Lars Corneliusson, Erik Eberhardson, Per-Olof Eriksson, Martin Leach och Kristian Terling samt nyval av Håkan Eriksson. Marika Fredriksson har avböjt omval på grund av andra åtaganden. Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgänglig på bolagets hemsida. Valberedningen föreslår omval av Per-Olof Eriksson som styrelsens ordförande. 3131
Punkt 14 Val av revisor Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget KPMG AB som bolagets revisor för perioden fram till nästa årsstämma. 3232
Punkt 15 Beslut om valberedningen Valberedningen föreslår följande principer avseende bolagets valberedning: Valberedningen skall bestå av fyra ledamöter. Styrelsens ordförande skall i samband med utgången av tredje kvartalet 2015 kontakta de fyra största identifierade aktieägarna i bolaget och uppmana dessa att utse sin representant till valberedningen. Vad avser utseende av representant till valberedningen skall samtliga aktieägare som är styrelseledamöter eller är anställda i koncernen anses som en aktieägare. Avstår aktieägare från sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall rätten att utse ledamot av valberedningen övergå till den närmast följande största aktieägare (förutsatt att denne inte redan utsett eller har rätt att utse ledamot av valberedningen). Om ledamot avgår skall den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten ombes utse ny ledamot. Valberedningens ordförande skall vara den ledamot som utsetts av den största aktieägaren om valberedningen inte överenskommer annat (dock ej styrelseledamot eller anställd i koncernen). Valberedningens ordförande skall vara den ledamot som utsetts av den största aktieägaren om valberedningen inte överenskommer annat (dock ej styrelseledamot eller anställd i koncernen). 3333
Beslut om valberedningen (forts.) Valberedningen ska verka i samtliga aktieägares intresse. I valberedningens uppgifter skall ingå att utvärdera styrelsens sammansättning och arbete samt lämna förslag till bolagsstämman angående: Val av ordförande vid årsstämman 2016 Antal styrelseledamöter Val av styrelse och styrelseordförande Val av revisor (i samarbete med styrelsens revisionsutskott) Arvode till styrelsen, styrelseutskott och revisorer (inklusive frågor avseende styrelsens teckningsoptionsprogram) Valberedning inför årsstämman 2017 Punkt 15 Valberedningens mandattid gäller tills ny valberedning konstituerats. Sker väsentliga ägarförändringar under mandattiden skall valberedningen tillse att ny större aktieägare bereds plats i valberedningen. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2016. Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från bolaget men äger rätt att från bolaget erhålla ersättning för skäliga utlägg. 3434
Punkt 16 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Ersättning till ledande befattningshavare under 2015 redovisas i not 29 i bolagets årsredovisning. Beslutsunderlag till förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har funnits tillgängliga hos bolaget och på dess webbplats sedan 18 april 2016. Ersättning till ledningen ska baseras på gällande marknadsvillkor på de marknader inom vilka Ferronordic Machines verkar och den miljö inom vilken den individuelle ledningspersonen arbetar. Dessutom ska ersättning vara konkurrenskraftig i syfte att möjliggöra för Ferronordic Machines att attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare. Fast ersättning ska vara marknadsanpassad och baseras på kompetens, ansvar och prestation. För utlandsboende befattningshavare med lön i rubel kan den fasta ersättningen justeras för att reflektera valutakursförändringar. Rörlig ersättning ska betalas vid uppfyllande av förutbestämda och mätbara prestationskriterier, i första hand baserat på utvecklingen för hela koncernen eller utvecklingen för den del av koncernen för vilken personen i fråga är ansvarig. Rörlig ersättning får för VD uppgå till högst 100 % av den fasta ersättningen och för övriga ledande befattningshavare till högst 50 % av den fasta ersättningen. Undantag görs för Erik Eberhardson, vars rörliga ersättning kan uppgå till 150 %. Pensionsplaner ska vara premiumbaserade utan garanterad pensionsnivå. Avgångsvederlag ska inte överstiga 12 månadslöner. 3535
Punkt 17 Beslut om incitamentprogram för ledningen Styrelsen föreslår ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för medlemmarna av bolagets ledningsgrupp och utökade ledningsgrupp (sammanlagt 16 personer). Om årsstämman godkänner programmet kommer bolaget betala en kontantbonus till deltagarna om sammanlagt ca två miljoner kronor som deltagarna måste använda till att köpa preferensaktier i Ferronordic Machines. Deltagarna får inte sälja preferensaktierna inom en period om tre år. Om en deltagare lämnar sin anställning eller avskedas måste deltagaren sälja sina preferensaktier till de övriga deltagarna för ett förbestämt diskonterat belopp. Utöver att tillhandahålla ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets ledning är syftet med programmet även att ytterligare sammanfoga ledningens intressen med preferensaktie-investerarnas intressen. Styrelsen föreslår vidare att var och en av Anders Blomqvist och Henrik Carlborg bemyndigas att för bolagets räkning underteckna avtal och andra handlingar som kan tänkas krävas för att bolaget skall kunna implementera nämnda program. 3636
Punkt 18 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier av serie 2 Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt besluta om nyemission av stamaktier av serie 2 i bolaget. Betalning för tecknade aktier skall, i förekommande fall, kunna erläggas kontant, genom kvittning eller apport. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra ett beslut om särskild inlösen av B- preferensaktier i enlighet med 8.5 i bolagsordningen. I enlighet med bolagsordningens 8.5 skall de nya stamaktierna av serie 2 emitteras till personer vars B-preferensaktier inlösts till en kurs motsvarande femtio (50) procent av tecknings-/erbjudandekursen för de stamaktier som emitteras och/eller erbjuds i samband med att bolagets stamaktier tas upp till handel på NASDAQ OMX Stockholm eller annan reglerad marknad. Beslutet fordrar bifall av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Var och en av Anders Blomqvist och Henrik Carlborg, eller den någon av dem sätter i sitt ställe, bemyndigas att vidta de justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav. 3737
Punkt 19 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt besluta om nyemission av stamaktier i bolaget. Bemyndigandet kan endast utnyttjas för att emittera stamaktier i samband med en notering av bolagets stamaktier på NASDAQ OMX Stockholm eller en annan reglerad marknad. Betalning för tecknade aktier skall, i förekommande fall, kunna erläggas kontant, genom kvittning eller apport. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna erbjuda stamaktier till investerare i samband med en notering av bolagets stamaktier på NASDAQ OMX Stockholm eller annan reglerad marknad. De nya stamaktierna skall emitteras till marknadsmässig kurs fastställd av styrelsen i samråd med bolagets finansiella rådgivare. Beslutet fordrar bifall av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Var och en av Anders Blomqvist och Henrik Carlborg, eller den någon av dem sätter i sitt ställe, bemyndigas att vidta de justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav. 3838
Punkt 20 Stämmans avslutande 3939