Kallelse till extra bolagsstämma i Aerocrine



Relevanta dokument
Kallelse till extra bolagsstämma i Opcon Aktiebolag (publ)

STYRELSENS FÖR BE GROUP AB BESLUT OM NYEMISSION AV AKTIER UNDER FÖRUTSÄTTNING AV BOLAGSSTÄMMANS GODKÄNNANDE

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I PAYNOVA AB (PUBL)

7A Styrelsens för Aspiro AB förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Odd Molly International AB (publ) PRESSMEDDELANDE Stockholm den 27 januari

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Kallelse till årsstämma i TargetEveryOne AB (publ)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I Reinhold Polska AB (publ),

Kallelse till årsstämma i Fingerprint Cards AB (publ)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SOTKAMO SILVER AKTIEBOLAG (PUBL.)

Stockholm i november 2009 A-Com AB (publ) Styrelsen

Kallelse till extra bolagsstämma i Cinnober Financial Technology AB (publ.) Org. Nr

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Styrelsens i VBG Group AB (publ), org.nr , förslag till dagordning vid extra bolagsstämma den 16 januari 2017

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I PAYNOVA AB (publ)

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I PAYNOVA AB (publ)

6. Beslut om antal styrelseledamöter och val av nya styrelseledamöter

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I PAYNOVA AB

Kallelse till årsstämma (ordinarie bolagsstämma) i Nextlink AB

ÅRSSTÄMMA I FASTIGHETS AB BALDER (publ)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I LIGHTLAB SWEDEN AB (PUBL)

EXTRA BOLAGSSTÄMMA I TRUSTBUDDY AB (PUBL)

Aktiemarknadsnämndens uttalande 2011:

Välkommen till extra bolagsstämma i Elekta AB (publ)

Aktiemarknadsnämndens uttalande 2013:

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MEKONOMEN AKTIEBOLAG

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I IMPACT COATINGS AB (PUBL)

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I IMAGE SYSTEMS AKTIEBOLAG (PUBL)

PRESSMEDDELANDE Solna, 18 januari 2016

Kallelse till extra bolagsstämma i Hedera Group AB (publ)

Kallelse till Acando ABs extra bolagsstämma den 2 juli 2014

Kallelse till årsstämma i Pegroco Invest AB (publ)

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Akelius Residential Property AB (publ) Kallelse till årsstämma

Kallelse till extra bolagsstämma i SSAB

I. Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning (punkt 7 I)

Kallelse till extra bolagsstämma i Endomines AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Mackmyra Svensk Whisky AB Styrelsen föreslår incitamentsprogram för anställda

Kallelse till extra bolagsstämma

(I) Styrelsens för Trelleborg AB förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Kallelse till årsstämma i Nordic Mines AB (publ)

ÅRSSTÄMMA I VITA NOVA VENTURES AB (PUBL)

Godkännande av förvärv av Swedish Orphan International Holding AB

Kallelse till årsstämma i Knowit Aktiebolag (publ)

Kallelse till årsstämma i Feelgood Svenska AB (publ)

Kallelse till årsstämma i AB Sagax (publ)

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I REAL HOLDING I SVERIGE AB (PUBL)

Kallelse till extra bolagsstämma i Episurf Medical AB (publ)

Pressmeddelande Stockholm Fullständiga förslag till beslut av den extra bolagsstämman

Kallelse till årsstämma för Oasmia Pharmaceutical AB

Kallelse till extra bolagsstämma

Styrelsens förslag angående apportemission

Förslag till dagordning

KALLELSE. till årsstämma i Ortivus AB (publ) den 28 april 2017

Bilaga 1 till protokoll fört vid årsstämma den 3 maj Bilaga 1. Röstlängd vid stämman offentliggörs inte.

Extra bolagsstämma 2009 Billerud Aktiebolag (publ)

(I) Styrelsens för SAS AB förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I RABBALSHEDE KRAFT AB (PUBL)

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Aktiekapitalet ska utgöra lägst kronor och högst kronor.

dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 16 maj 2014,

Kallelse till årsstämma i VA Automotive i Hässleholm AB (publ)

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I WONDERFUL TIMES GROUP AB (PUBL)

Kallelse till extra bolagsstämma i Parans Solar Lighting AB (publ)

Nuvarande lydelse. Föreslagen lydelse. 4 Aktiekapitalet ska vara lägst kr och högst kr.

Styrelsens förslag till beslut enligt punkten 2 i förslaget till dagordning vid extra bolagsstämma den 7 juni Ärende 2

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA, INLÖSENFÖRFARANDE OM 9,00 KRONOR PER AKTIE

SOTKAMO SILVER AB Pressmeddelande (NGM: SOSI; NASDAQ: SOSI1) Stockholm kl

EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ALLTELE DEN 18 FEBRUARI 2013

Kallelse till extra bolagsstämma i Nordic Mines AB (publ)

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I MASSOLIT MEDIA AB (PUBL)

Inträdeskort Anmälan bekräftas med ett inträdeskort, som skall visas upp vid entrén till stämman.

ÄRENDEN OCH FÖRSLAG TILL DAGORDNING VID ÅRSSTÄMMA I SERENDIPITY IXORA AB (PUBL)

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I NORDKOM AB (PUBL) Aktieägarna i Nordkom AB (publ), org.nr ( Bolaget ) kallas härmed till extra

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I REAL HOLDING I SVERIGE AB (PUBL)

konvertiblerna ska ges ut till en kurs motsvarande deras nominella belopp;

Kallelse till extra bolagsstämma

Aktiemarknadsnämndens uttalande 2014:

För att genomföra LTI 2014 föreslås stämman besluta om riktad emission samt överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i programmet.

BOLAGSSTÄMMOPROTOKOLL

Kallelse till årsstämma i NeuroVive Pharmaceutical AB (publ)

FÖRSLAG TILL ÅRSSTÄMMA I FORESTLIGHT STUDIO AB (PUBL)

Kallelse till årsstämma i Orc Software AB (publ)

Förslag till dagordning Extra ordinarie bolagsstämma 28 september 2015

16. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier. 17. Stämmans avslutande.

EXTRA BOLAGSSTÄMMA 23 MARS 2016 I MORETIME PROFESSIONAL SERVICES AB (PUBL)

Aktiemarknadsnämndens uttalande 2013:

I. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet (punkt 7 I)

KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA I SCANDIDOS AB (PUBL)

Kallelse till extra bolagsstämma i Midsona AB (publ)

Aktiemarknadsnämndens uttalande 2013:

Kallelse till extra bolagsstämma i CybAero AB (publ)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 2011

AKTIEÄGARNA I TELE2 AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 9 maj 2007 klockan på biografen Skandia, Drottninggatan 82 i Stockholm.

Kallelse till årsstämma i Arcoma Aktiebolag (publ)

Kallelse till årsstämma i Axactor AB (publ)

LIFEASSAYS: LIFEASSAYS KALLAR TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA MED FÖRSLAG TILL FÖRETRÄDESEMISSION AV UNITS OCH MINSKNING AV AKTIEKAPITALET

Aktiemarknadsnämndens uttalande 2012:

BOLAGSORDNING. Bolagets firma är K2A Knaust & Andersson Fastigheter AB (publ). Bolaget är publikt.

Kallelse till extra bolagsstämma i Minesto AB

Transkript:

Kallelse till extra bolagsstämma i Aerocrine Aerocrine AB håller extra bolagsstämma onsdagen den 7 januari 2015 kl. 09:00 på Mannheimer Swartling Advokatbyrå, Norrlandsgatan 21, Stockholm. Rätt att deltaga samt anmälan Rätt att delta i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 30 december 2014 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast fredagen den 2 januari 2015, gärna före kl. 15:00. Anmälan görs per post till Aerocrine AB, Box 1024, 171 21 Solna, eller per telefon 08-629 07 80, eller per e-post info@aerocrine.com. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser osv. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid stämman, men kan med fördel skickas in till bolaget i samband med anmälan. Fullmakt måste uppvisas i original och får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst 5 år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.aerocrine.com, och kan även beställas från bolaget på ovan angivna adress. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att deltaga i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i aktieboken tisdagen den 30 december 2014. Sådan registrering kan vara tillfällig. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Beslut om ändring av bolagsordningen 8. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier 9. Stämmans avslutande LEGAL#11653127v10

2(6) Punkt 7 Beslut om ändring av bolagsordningen Mot bakgrund av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare under förutsättning av bolagsstämmans godkännande föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om ändrad lydelse av bolagsordningens bestämmelser om gränserna för bolagets aktiekapital och antal aktier ( 4 och 5) i enlighet med följande: Nuvarande lydelse 4 Aktiekapitalet utgör lägst 50 000 000 kronor och högst 200 000 000 kronor. 5 Antalet aktier ska vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000. Föreslagen lydelse 4 Aktiekapitalet ska vara lägst 100 000 000 kronor och högst 400 000 000 kronor. 5 Antalet aktier ska vara lägst 200 000 000 och högst 800 000 000. Förslaget är villkorat av och förutsätter att nyemissionen av aktier enligt punkt 8 nedan genomförs. För giltigt beslut om ändring av bolagsordningen ovan krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Punkt 8 Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut den 27 november 2014 om nyemission av aktier om totalt cirka 445 miljoner kronor på följande villkor: 1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 271 360 533,50 kronor. 2. Högst 542 721 067 nya aktier ska ges ut. 3. Teckningskursen ska vara 0,82 kronor för varje ny aktie. 4. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger. För varje befintlig aktie erhålls sju (7) teckningsrätter. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. 5. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 12 januari 2015. 6. För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning ska ske i följande ordning: (i) Arbejdsmarkedets Tillægspension ( ATP ) upp till ett belopp motsvarande USD 15 miljoner (cirka 110 miljoner kronor) (av ATP:s

3(6) (ii) totala åtagande om USD 20 miljoner (cirka 150 miljoner kronor), dock högst så många nya aktier som motsvarar en ägarandel om 19,9 procent av totalt antal aktier efter nyemissionen). Novo A/S ( Novo ) upp till en ägarandel om 29,9 procent av totalt antal aktier efter nyemissionen, dock maximalt upp till ett belopp motsvarande Novos totala åtagande om USD 25 miljoner (cirka 185 miljoner kronor) (inkluderande betalning för aktier som tecknas med stöd av teckningsrätter). (iii) Tredje AP-fonden upp till en ägarandel om 4,9 procent av totalt antal aktier efter nyemissionen, dock maximalt upp till ett belopp motsvarande USD 3 miljoner (ca 20 miljoner kronor) (inkluderande betalning för aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter). (iv) Övriga (v) (A) (B) (C) de som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) pro rata i förhållande till antalet nya aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter, de som anmält sitt intresse för teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till det antal nya aktier som sådan intresseanmälan omfattade, och övriga garanter pro rata i förhållande till vad som har utfästs i garanti. ATP upp till en ägarandel om 19,9 procent av totalt antal aktier efter nyemissionen, dock maximalt upp till ett belopp motsvarande ATP:s totala åtagande om USD 20 miljoner (cirka 150 miljoner kronor). (vi) Novo upp till en ägarandel om 39,9 procent av totalt antal aktier efter nyemissionen, dock maximalt upp till ett belopp motsvarande Novos totala åtagande om USD 25 miljoner (cirka 185 miljoner kronor) (inkluderande betalning för aktier som tecknas med stöd av teckningsrätter). 7. Aktieteckning ska ske under perioden från och med den 14 januari 2015 till och med den 28 januari 2015, eller, vad avser dem som garanterat nyemissionen, till och med den 30 januari 2015. 8. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning eller, då det enligt styrelsens bedömning inte kan ske av praktiska eller administrativa skäl, genom anmälan på separat teckningslista. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och därvid tilldelade aktier ska betalas kontant senast tre (3) bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren. 9. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

4(6) Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Nyemissionen förutsätter ändring av bolagsordningen. Bolaget har för att säkerställa nyemissionen ingått ett så kallat emissionsgarantiavtal med bland annat Novo. Genom emissionsgarantiavtalet har Novo åtagit sig dels att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier Novo sedan tidigare äger (sin pro rata-del) (dvs. ett teckningsåtagande), dels att teckna ytterligare nya aktier (dvs. ett garantiåtagande) ( Garantiåtagandet ). Emissionsgarantiavtalet är villkorat bland annat av att Novo erhåller undantag från eventuell uppkommande budplikt enligt bestämmelserna i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (både vad avser teckningsåtagandet och Garantiåtagandet) och att eventuella villkor förenade med sådana undantag uppfylls. Novos totala åtagande under emissionsgarantiavtalet att teckna nya aktier i nyemissionen motsvarar ett belopp om motvärdet av USD 25 miljoner (cirka 185 miljoner kronor). Novos kapital- respektive röstandel i bolaget genom att Novo tecknar aktier i bolaget enligt emissionsgarantiavtalet får dock uppgå till högst 39,9 procent av det totala röstetalet i bolaget efter nyemissionen. ATP har tillträtt emissionsgarantiavtalet och utfäst sig att teckna och betala aktier som inte tecknas med stöd av teckningsrätter intill ett belopp motsvarande motvärdet av USD 20 miljoner (cirka 150 miljoner kronor), dock högst så många aktier som motsvarar en ägarandel om 19,9 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget efter nyemissionen. Om villkoren i emissionsgarantiavtalet inte uppfylls bortfaller Novos och ATP:s respektive skyldigheter under emissionsgarantiavtalet att teckna nya aktier i nyemissionen. Aktiemarknadsnämnden har den 2 december 2014 beviljat Novo undantag från eventuell uppkommande budplikt såvitt avser infriandet av Novos teckningsåtagande utan några särskilda villkor. Aktiemarknadsnämnden har dessutom beviljat Novo undantag från eventuell uppkommande budplikt såvitt avser Novos infriande av Garantiåtagandet, men förenat undantaget med villkor som är gängse för denna typ av undantag. För att det senare undantaget ska gälla och budplikt inte uppkomma såvitt avser tilldelning av aktier till Novo enligt Garantiåtagandet som medför att Novos ägarandel i bolaget skulle uppnå till minst 30 procent av det totala röstetalet i bolaget måste stämmans beslut biträdas av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Novo. Det är endast i frågan om uppfyllandet av villkoren för dispens vad avser Garantiåtagandet (och därmed tilldelning av aktier enligt detsamma) som man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Novo. I övrigt ska aktier som Novo innehar räknas med när man ska beräkna om beslutet enligt denna punkt 8 har biträtts med erforderlig majoritet. Om stämman inte med erforderlig majoritet godkänner villkoren i Aktiemarknadsnämndens beslut medför det att Novos och ATP:s respektive skyldigheter under emissionsgarantiavtalet att teckna nya aktier bortfaller (oavsett om

5(6) skyldigheten följde av teckningsåtagande eller av garantiåtagande). Motsvarande gäller emissionsgarantiavtal som ingåtts med Tredje AP-fonden. Varken Novo, ATP eller Tredje AP-fonden har begärt eller kommer att få någon ersättning enligt emissionsgarantiavtalen. Handlingar m.m. Styrelsens fullständiga förslag och beslut samt handlingar enligt 13 kap. 6 aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida (www.aerocrine.com) senast tre veckor innan den extra bolagsstämman. Förslaget kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på stämman. Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, på stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt om bolagets förhållande till annat koncernbolag. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 155 063 162. Solna i december 2014 Aerocrine AB (publ) Styrelsen För mer information, vänligen kontakta: Scott Myers, VD, Aerocrine AB, 0768-788 379, +1 970 368 0336 Marshall Woodworth, Chief Financial Officer, Aerocrine AB, 0709-695 219, +1 919 749 8748 Om Aerocrine Aerocrine AB är ett medicinteknikföretag som fokuserar på förbättrad behandling och vård av patienter med inflammatoriska luftvägssjukdomar såsom astma. Aerocrine är världsledande inom detta område. NIOX MINO och NIOX VERO från Aerocrine underlättar snabb och tillförlitlig patientnära mätning av luftvägsinflammation. Produkterna spelar en kritisk roll för att effektivisera diagnostisering, behandling och uppföljning av patienter med inflammatoriska luftvägssjukdomar. Aerocrine är baserat i Sverige med dotterbolag i USA, Tyskland, Schweiz och Storbritannien. Aerocrine är

6(6) noterat vid Stockholmsbörsen sedan 2007. För mer information, vänligen besök aerocrine.com och niox.com. Informationen är sådan som Aerocrine AB ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande kl. 22:30 den 2 december, 2014.