Bilaga 3 REKONSTRUKTÖRSBERÄTTELSE AIK Ishockey AB Solna tingsrätt Ä nr1415-15
Formalia Bolag: AIK Ishockey AB 556693-7867 Ställföreträdare: Segui, Johan (styrelseledamot) Mario Ashman (styrelseledamot, ordförande) Keith Mikael Gordon Solfors (styrelseledamot) Mats Olof Gustavsson (styrelseledamot) Andres Muld (styrelseledamot) Gösta Mölleby (styrelseledamot) Stefan Widenholm (styrelseledamot) Peter Wilcke (verkställande direktör) Revisor: MAZARS SET Revisionsbyrå Huvudansvarig revisor: Pia Ulrika Holmström Aktiekapital: Aktieslag: A-aktier Antal: 500 000 Röstvärde: 10 Aktieslag: B-aktier Antal: 1 304 000 Röstvärde: 1 Ansökan och beslut om Företagsrekonstruktion: 2015-02-19 Underrättelse borgenärer: 2015-02-21 Rekonstruktör: Advokat Magnus Cederlöv Gunnard Holst Cederlöv Advokatbyrå Box 3659 103 59 Stockholm Bolaget registrerades 2005-12-14 under firma Aktiebolaget Grundstenen 108761. 2010-03-01 ändrades bolagets firma till AIK Ishockey AB (publ). Bolaget bedriver professionell ishockeyverksamhet med säte i Solna, Stockholm. Bolaget är dotterföretag till AIK Ishockeyförening, 802419-1713, vilken enligt uppgift i årsredovisningen 2013/2014, innehar 46 % av aktierna motsvarande 85 % av rösterna. Totalt har bolaget cirka 750 aktieägare. 2
Rekonstruktion Solna tingsrätt beslutade den 19 februari 2015 om företagsrekonstruktion för AIK Ishockey AB. Nedan följer min rekonstruktörsberättelse enligt 3 kap 11 lagen om företagsrekonstruktion. Bakgrund och redogörelse för bolagets verksamhet AIK spelar för närvarande i Allsvenskan med målsättning att återigen spela i SHL. Verksamheten utgörs idag av AIK:s seniorlag (herr) samt J20-laget som spelat i Superelit. AIK har cirka 750 aktieägare, där största aktieägare är AIK Ishockeyförening som har 46 % av aktierna, vilket motsvarar 85 % av rösterna. Detta innebär att AIK följer Riksidrottsförbundets regelverk för Idrotts AB. Bolagets aktiekapital uppgår till 1 804 400 kronor, fördelat som nämnts ovan med 500 000 A-aktier och 1 304 400 B- aktier. AIK uppbär sina huvudsakliga intäkter från publikintäkter, sponsorer, licensintäkter för sändningsrättigheter och från centrala avtal genom hockeyallsvenskan. AIK:s omsättning har hittills, enligt senaste delårsrapporten per 2014-12-31, uppgått till cirka 24,2 mkr och kostnaderna för samma period till cirka 24,1 mkr, vilket ger ett resultat efter finansiella poster om 157 tkr. Prognosen för helåret för säsongskort och matchbiljetter uppgår till cirka 8,2 mkr, marknadsintäkter till cirka 9,2 mkr, centrala avtal till cirka 2,2 mkr, SHL till cirka 6 mkr och övriga intäkter till cirka 1,5 mkr. Intäkten från SHL är en engångspost och avser ersättning avseende nedflyttning till Allsvenskan. Prognosen för helåret visar en förlust om cirka 8,8 mkr och då inräknat intäkten från SHL. AIK sysselsätter totalt 47 personer, varav 10 är ledare, 27 spelare och 9 personer administrativ personal samt VD. Härutöver finns ytterligare tillfälligt engagerade personer i samband med matcher och evenemang, totalt berörs cirka 100-talet personer. Verksamheteten omfattar AIK:s A- lagsverksamhet, som överfördes från AIK Ishockeyförening i februari 2010, samt juniorlaget, J-20, som överfördes under 2013. Verksamheten bedrivs dels på Johanneshovs Isstadion Hovet i Stockholm och dels på Ulriksdals IP Ritorp i Solna. Bolagets kontor är lokaliserat vid Friends Arena, Evenemangsgatan 31 i Solna, gemensamt med all ungdoms-, junior- och damverksamhet inom moderföreningen, AIK Ishockeyförening. I april 2010 kvalificerade sig AIKs A-lag för spel i Elitserien, numera SHL, där laget spelade i tre säsonger. Efter säsongen 2013/2014 nedflyttades laget till AHF, Allsvenska Hockeyföreningen. I och med att laget förlorade sin plats i SHL minskade bidragen från Svenska Hockeyligan AB m.fl. se nedanstående Tabell 1. Aktiekapitalet uppgick ursprungligen till 500 tkr, 500 st A-aktier med ett röstvärde om 10, men ökades 2010-03-01 genom en publik nyemission med 1 304 tkr, 1 304 st B-aktier med röstvärde om 1, till 1 804 tkr. Emissionen tecknades till överkurs med 15 000 tkr, vilken tillfördes överkursfonden, m.a.o. till fritt eget kapital. 2014-03-12 och 2014-03-21 utgavs konvertibla lån om sammanlagt 1 559 tkr, att konvertera till 103 919 st B-aktier, á 15 kr, underperioden2014-03-12 2017-01-15. Uppgifterna är hämtade från Bolagsverket och datum avser registreringsdatum. Bolagets balansdatum var ursprungligen 30 juni men ändrades till 31 december under 2010 och till 30 april under 2011. Bolagets räkenskapsår utgjordes 2009/2010 av 18 månader och 2011/2012 av 16 månader. 2012/2013 och efterföljande räkenskapsår utgörs av 12 månader. 3
Tabell 1. 110101-120430 120501-130430 130501-140430 140501-150219 Svenska Hockeyligan AB 32 235 23 787 23 594 5 970 AHF Hockeyallsvenskan AB - - - 986 Sveriges Television AB 1 267 1 317 1 358 - Svenska Spel AB 817 800 800 - Övriga 852 166 - - Totalt 35 171 26 070 25 752 6 956 Övriga uppgifter om verksamhetens resultat, ställning och betalningsförmåga framgår av Tabell 2 nedan. Tillämpat bokföringssystem och bokföringsskyldighetens fullgörande Det löpande bokföringsarbetet har t.o.m. 2011-04-30 utförts med hjälp av programvaran Hogia Art och därefter med hjälp av programvaran Briljant, två ekonomisystem med bl.a. sidoordnad bokföring av kund- och leverantörsfakturor. Löneredovisning har t.o.m. 2014-12-31 skett med hjälp av Hogia Lön och därefter med hjälp av Kontek Lön. Utdrag från lönesystemet har använts för att manuellt registrera löner i den övriga bokföringen. Lönesystemet genererar även en banklönelista vilken efter godkännande och attest översänds i digital form till bank för överföring av löner till de anställdas lönekonton. Olika identifikationsserier har använts beroende på om underlagen har avsett; manuella verifikationer och bokföringsorder, inbetalningar och utbetalningar via bolagets bank, utställda kundfakturor eller mottagna leverantörsfakturor. Grundbokföring av kund- och leverantörsfakturor har skett enligt bokföringsmässiga principer i sidoordnade reskontror, vilka har varit integrerade med den övriga bokföringen. Ankomna leverantörsfakturor har försetts med identifikationsnummer, konteringsanvisning och har därefter registrerats och inscannats i affärssystemet. Materialet är förvarat i ordnat skick i pärmar. Utifrån min genomgång av materialet anser jag att bokföringsskyldigheten har fullgjorts på ett fullgott och på ett tillfredsställande sätt. Resultat, ställning och betalningsförmåga Bolagets resultat, ställning och kortsiktiga betalningsförmåga har under perioden 2009-07-01 2015-02-19 utvecklats enligt Tabell 2 nedan. Uppgifterna avseende bokslutsmånaderna i tabellerna nedan är hämtade från reviderade årsredovisningar. Övriga uppgifter är hämtade från oreviderad bokföring lagrad i digital form, s.k. SIE4- format. Belopp i tkr. 4
RÄKENSKAPSÅR 2009-07-01 2015-02-19 (Översikt) Tabell 2. 090701-101231 110101-120430 120501-130430 130501-140430 140501-150219 RESULTATRÄKNINGAR (18 mån) (16 mån) (12 mån) (12 mån) (9.5 mån) Nettoomsättning 35 675 111 351 67 428 62 503 25 310 Övriga rörelseintäkter 122 175 125 232 1 789 Summa intäkter 35 797 111 526 67 553 62 735 27 099 Övriga externa kostnader -10 075-35 531-17 295-19 274-11 219 Personalkostnader -27 009-68 352-54 415-49 960-14 443 Avskrivningar av materiella och immateriella tillgångar -1 472-3 144-2 408-2 408 - Summa rörelsens kostnader -38 556-107 027-74 118-71 642-25 662 Rörelseresultat -2 759 4 499-6 565-8 907 1 437 Ränteintäkter och liknande resultatposter - - 2 5 Räntekostnader och liknande resultatposter -110-297 -327-425 - -334 Summa finansiella poster -110-297 -325-420 -334 Resultat efter finansiella poster -2 869 4 202-6 890-9 327 Förändring av överavskrivningar -1 583-3 017 2 000 2 600 1 103 - Skatt på årets resultat - -324 - - - Årets/periodens resultat -4 452 861-4 890-6 727 1 103 BALANSRÄKNINGAR 101231 120430 130430 140430 150219 Anläggningstillgångar 25 079 40 419 42 832 45 402 45 312 (Varav immateriella anläggningstillgångar) (20 533) (19 400) (17 000) (14 600) (14 600) (Varav kapitalförsäkring avs. pensionsutfästelser) (-) (17 463) (22 284) (27 262) (27 262) Varulager - 107 16 122 123 Kortfristiga fordringar 11 766 11 621 9 983 7 900 7 204 Likvida medel 1 766 656 4 700 341 116 Aktiekapital -1 809-1 809-1 809-1 804-1 804 Överkursfond -15 000-15 000-15 000-15 000-15 000 Balanserat resultat - 4 452 3 591 8 481 15 208 Resultat 4 452-861 4 890 6 727-1 103 5
Obeskattade reserver -1 583-4 600-2 600 - - Avsättningar -4 412-17 463-22 284-27 262-27 262 Långfristiga skulder - - - -11 017-14 393 Kortfristiga skulder -20 259-17 522-24 319-13 890-8 401 KASSALIKVIDITET 101231 120430 130430 140430 150219 Likvida medel 1 766 656 4 700 341 116 Övriga kortfristiga fordringar 11 766 11 621 Summa omsättningstillgångar 13 532 12 277 9 983 7 900 7 204 14 683 8 241 7 320 Kortfristiga skulder -20 259-17 522-24 319-13 890-8 401 Kassalikviditet 67% 70% 60% 59% 87% Den markanta intäktsminskningen efter 2014-04-30 torde i huvudsak bero på att A- laget efter säsongen 2013/2014 nedflyttades från spel i SHL till AHF och att bidragen från Svenska Hockeyligan AB m.fl. minskade därefter, se Tabell 1 ovan. Notabelt är att rörelseresultatet varit negativt räkenskapsåren 2012-05-01 2013-04-30 och 2013-05-01 2014-04-30, trots spel i högsta serien. Belastas resultatet efterföljande period, 2014-05-01 2015-02- 19, med avskrivningar på immateriella tillgångar, 1 900 tkr (24 000 tkr x 10%/år x 9.5 mån/12 mån), redovisas ett negativt resultat även denna period. Bakgrund och orsak till betalningssvårigheter AIK har sedan säsongen i SHL 2013/2014 kvar mycket av sin kostnadsvolym anpassad för SHL-seriespel, men nu med intäkter på Allsvensk nivå. Anpassningar av kostnaderna har tidigare gjorts, dock visar det sig nu, inte i tillräckligt stor omfattning. Under innevarande säsong har både resultat, balans och likviditet försämrats. Jämförelsevis kan omnämnas att omsättningen under SHL-säsongen uppgick till cirka 62 mkr, nu prognosticeras en omsättning om cirka 27 mkr. Likviditetsbristen har i år tillfälligt avhjälpts genom att AIK Ishockeyförening avbetalat sin skuld till bolaget. Även efter det att föreningen erlägger resterande betalningar hade huvudproblemet kvarstått, att bolaget inte kan fullfölja sina betalningar. Därför denna företagsrekonstruktion. Bolaget har fram tills nu kunnat betala löner och skatter samt löpande nödvändiga kostnader i övrigt, men de nu förfallna skulderna kan inte betalas, vilket följdriktigt föranlett bolaget att ansöka om företagsrekonstruktion. AIK har arbetat fram en åtgärdsplan, med kraftiga kostnadsbesparingar samt en långsiktig anpassning av verksamheten till allsvensk nivå och till bolagets faktiska intäkter. Även personalkostnaderna är tänkt att ses över och anpassas efter de förutsättningar som nu råder. Planen förutsätter också att kapital tillskjutas verksamheten liksom att eftergifter måste ske från berörda fordringsägare, detta för att rekonstruktionen ska kunna finansieras och bolaget ska kunna undvika en konkurs. Ekonomi En översikt över bolagets bokförda tillgångar och skulder per 2015-02-19 visar följande preliminärt upptagna värden, enligt en framtagen balansrapport per samma dag, 6
bilaga 3a, I uppställningen har upptagits, förutom bokfört värde, som jämförelse bedömda värden på tillgångarna i händelse av en konkurs. Som ytterligare skulder kommer senare tillkomma skulder till Länsstyrelsen om cirka 2,5 mkr avseende utbetald lönegaranti, där en del anses vara en prioriterad skuld och en del oprioriterad samt att i en konkurs konkursförvaltarkostnader och ytterligare lönegaranti också skulle uppkomma, vilka nedan inte upptagits. Uppställningen med tillkommande skulder visar att de oprioriterade fordringsägarna i en konkurs torde ha begränsade möjligheter till utdelning. TILLGÅNGAR Bokfört värde Konkursvärde Immateriella tillgångar 14 600 000 -- Anm; Avser spelarlicenser Inventarier 8 000 8 000 Aktier och andelar 10 000 10 000 Uppskjuten skattefordran 3 432 375 -- Anm; Avser ackumulerade förlustavdrag Värde kapitalförsäkring (27 261 602) -- Anm; Avsättning pension Lager handelsvaror (kläder) 123 900 50 000 Anm; Uppskattat värde Kundfordringar 1 443 925 1 443 925 Anm; Reservation bör göras för osäkert/tvistigt Förskott 108 605 -- Avräkning AIK Ishockeyförening 3 362 728 3 362 728 Övriga fordringar 2 250 747 2 250 747 Anm; Under utredning Kassa 43 380 43 380 Bank 22 875 22 875 Spärrade bankmedel 50 000 -- Skattekonto (1 577 584) -- Anm; anstånd skatteskuld 1 556 734 Summa tillgångar 25 456 085 7 191 655 SKULDER Oprioriterat Konvertibla lån 1 558 785 Övriga långfristiga skulder 12 833 344 Leverantörsskulder 4 380 335 Övriga kortfristiga låneskulder 1 040 210 Övriga kortfristiga skulder 1 181 950 Semesterlöner 202 495 Avsättning pension (27 261 602) Anstånd skatteskuld (1 556 734) Löneskatt 734 244 Summa skulder 21 931 363 I bolagets senaste preliminära balansrapport per 2015-02-19, är 24 000 tkr upptaget som Övriga immateriella tillgångar och Värdeminskning övriga immateriella tillgångar har skuldförts 9 400 tkr, m.a.o. ett nettovärde om 14 600 tkr. Tillgången härrör från 2010 då verksamheten överfördes från AIK Ishockeyförening och avser en rättighet att spela ishockey i ett seriesystem. Enligt uppgift kan inte bolaget i sin tur överlåta rättigheten utan den ägs av AIK Ishockeyförening. Enligt uppgift avtalades 7
mellan AIK Ishockeyförening och bolaget att rättigheten skulle gälla i tio år, vilket är den avskrivningsperiod som tillämpas. Av bolagets årsredovisning avseende 2013-05-01 2014-04-30 framgår följande; Immateriella anläggningstillgångar, vilka utgörs av rätten till elitverksamhet, redovisas till anskaffningsvärde med avdrag för ackumulerade avskrivningar och eventuella nedskrivningar. Tillgången skrivs av linjärt över tillgångens nyttjandeperiod. Nyttjandeperiod och restvärde prövas varje balansdag och justeras vid behov. Nyttjandeperioden har bedömts uppgå till 10 år då bedömningen är att den immateriella anläggningstillgången kommer att generera intäkter åt AIK Ishockey AB under minst denna tid. I bolagets balansrapport per 2015-02-19 är vidare 3 432 tkr upptaget som Uppskjuten skattefordran. Enligt uppgift härrör beloppet från räkenskapsåret 2011-01-01 2012-04- 30 och är ett ej utnyttjat underskottsavdrag. Beloppet har varit oförändrat i bokföringen sedan 2012-04-30. Mot bakgrund av att skattesatsen har sänkts från 26,3 % då fordran uppkom till 22 % fr.o.m. 2013-01-01 bör beloppet justeras. Även i det fall ett ackord medges skall rätten till avdrag för inrullade underskott begränsas. Underskottet skall minskas med summan av de skulder som har fallit bort, vilket kan komma att påverka storleken på bokförd uppskjuten skattefordran. Eventuella underskott som uppkommer under ackordsåret påverkas inte. Preliminär rekonstruktionsplan I den preliminära rekonstruktionsplanen av den 8 mars 2015, som skickats till samtliga borgenärer och ingetts till Solna tingsrätt, samt vad som framförts vid borgenärssammanträdet vid tingsrätten den 10 mars 2015, har översiktligt redogjorts för de intäkts- och effektivitetsstärkande åtgärder samt de kostnadsbesparande åtgärder AIK Ishockey AB planerar att göra. Målet med företagsrekonstruktionen är att skapa långsiktiga förutsättningar för bolaget att fortsätta bedriva hockeyverksamheten. Åtgärder under rekonstruktionsförfarandet Bolagets verksamhet har under rekonstruktionen fortlöpt normalt, med bl a kvalspel till Allsvenskan. Laget leder, efter fem spelade kvalmatcher kvalspelstabellen, utan förlust hittills. Intäkter har genererats löpande på sedvanligt sätt och AIK IF har löpande tillskjutit likviditet till bolaget genom att delbetala sin skuld till bolaget. Arbetet med att stärka bolagets organisation och ekonomi har fortgått, varvid bl a en detaljerad handlingsplan har framtagits som sammanfattningsvis innebär följande: - Minska kostnaderna med 9 mkr; Kostnaderna har varit för höga i förhållande till intäkterna och dessa sänks nu drastiskt för att möta förutsättningarna i Hockeyallsvenskan. - Öka säljkraften; Arbetet med sponsorerna ska förbättras och en ny strategi och plan för samarbete tas fram. Vidare kommer telemarketing användas i stor utsträckning för att sälja årskort, biljettpotter, VIP-paket och andra intäktsdrivande produkter. - Långsiktig satsning på laget; För att stärka den sportsliga prestationen kommer ett långsiktigt arbete påbörjas mellan AIK IF och A-laget, som bl a innebär gemensamma målsättningar och värdegrund - Utveckla nya intäktsströmmar; AIK Ishockey AB avser starta ett utvecklingsbolag som tar tillvara skickliga entreprenörers förmåga att göra affärer och skapa ekonomiskt överskott. Samtidigt som entreprenören får möjlighet att göra affärer genom ett starkt varumärke, får AIK Ishockey AB nya intäktsströmmar genom dessa affärsidéer. Den gemensamma nämnaren mellan idéerna är avkastningskrav, etiska riktlinjer och kvalitet. 8