2003-09-29 30 Ärende 25 Ny forskningsbyggnad vid Universitetssjukhuset MAS RS/2000211 Ärendebeskrivning: Regionfullmäktige beslöt 2003-06-18 19, 51, bland annat att medge upphandling av extern finansiering för genomförande av Clinical Research Center (CRC) etapp I i Malmö samt att uppdra åt regionstyrelsen att teckna avtal med extern finansiär. Mot bakgrund av att den upphandlade finansieringslösningen även innehåller finansiering av etapp II m m föreläggs hela ärendet regionfullmäktige för beslut. Regionstyrelsen kommer att behandla ärendet 2003-09-25. Ordförandens förslag till regionstyrelsen: Regionstyrelsen föreslår regionfullmäktige besluta att Lunds Universitet skall beredas möjlighet att förhyra lokaler för forskning inom UMAS området i enlighet med framlagt förslag till nytt Clinical Research Centre, etappen 2 under förutsättning att långsiktigt hyresavtal träffas med universitetet som täcker Region Skånes kostnader för projektet, att godkänna att byggnaderna 28 och 60 inom MAS-området överlåtes till HSH N Nordic Finance AB för en köpeskilling om 24 000 000 kr, att godkänna redovisad finansieringsöverenskommelse med Nordic Finance AB som inkluderar finansiering av både etappen 1 och 2, samt att uppdra till regionstyrelsens ordförande och regiondirektören att underteckna samtliga avtal samt i övrigt vidta de åtgärder som är nödvändiga för projektets genomförande. Bilagor: 1. Förslag till skrivelse till regionfullmäktige
2003-09-25 RS/2000211 Regionfullmäktige FÖRSLAG TILL FINANSIERING M M FÖR UPPFÖRANDE AV CLINICAL RESEARCH CENTRE PÅ UMAS-OMRÅDET BAKGRUND Regionfullmäktige beslutade i februari 2003 att Lunds Universitet skall beredas möjlighet att förhyra lokaler för forskning inom MAS-området i enlighet med framlagt förslag till nytt Clinical Research Centre, etapp 1 under förutsättning att långsiktigt hyresavtal träffas med universitetet som täcker Region Skånes kostnader för projektet. att universitetssjukhuset MAS förhyrning av lokaler i CRC bestrides med ALF-medel som i sin tur ej får medföra ökade kostnader för Region Skåne genom kvarvarande hyreskostnader/tomställda lokaler el dyl. att finansiering av projektet får ske genom Region Skånes egen upplåning alternativt genom extern finansiering och ägande. att uppdra åt Regionstyrelsen återkomma till regionfullmäktige med förslag till slutlig finansieringslösning samt att medge att del av sjukhustomten med tillhörande byggnader, om finansieringslösning så kräver, upplåtes med tomträtt för möjliggörande av nybyggnation,
Regionfullmäktige beslutade vidare i juni 2003 att medge upphandling av extern finansiering för genomförande av Clinical Research Center etapp 1 i Malmö att uppdra till regionstyrelsen att teckna avtal med extern finansiär att uppdra till fastighetsnämnden att teckna hyresavtal med Lunds Universitet i allt i överensstämmelse med redovisat förslag till hyresavtal med extern finansiering samt att medge byggstart av projektet efter avtalstecknande som täcker Region Skånes kostnader och i princip icke medför större finansiell risk än vad som framgår av denna skrivelse De här redovisade besluten avser CRC etapp 1 som utgör nybyggnadsdelen i projektet. Ombyggnadsdelen som omfattar nuvarande byggnaderna 28 och 60 tillhör etappen 2, se vidare PM från RegionFastigheter. (Bilaga 1). Vid upphandlingen av den externa finansieringen av projektet har konstaterats att etappen 1 och 2 har ett sådant samband att det svårligen låter sig göras att skilja etapperna åt genom olika finansieringslösningar. En nödvändig förutsättning för finansieringen är också att en ny fastighet bildas som kan upplåtas till finansiären med tomträtt. Det är även i detta avseende mest ändamålsenligt att bilda en (1) fastighet omfattande både etapp 1 och 2. Vid tomträttsupplåtelsen medföljer så byggnaderna 28 och 60 till tomträttsinnehavaren (finansiären). Överenskommelse har träffats om en köpeskilling för dessa byggnader uppgående till 24 miljoner kronor. Genom denna överenskommelse skapas också förutsättningar för evakuering av befintliga verksamheter i byggnaderna 28 och 60. Dessa verksamheter kan således, efter renovering, flytta in i frigjorda lokaler i Långa raden som blivit lediga till följd av färdigställandet av Diagnostiskt Center. Sammantaget innebär detta att regionfullmäktige nu kan ta ställning till genomförande av etappen 2 inklusive finansieringslösning. Om fullmäktige nu godkänner även genomförande av etappen 2 kan hela projektet genomföras utan tidsutdräkt mellan etapperna och under en gemensam fördelaktig finansieringslösning. Nedan följer en redogörelse för finansieringslösning, CRC etapp 2, hyresavtal med Lunds Universitet, utlåtande från oberoende advokat samt förslag till beslut.
FINANSIERINGSÖVERENSKOMMELSE Byggnadsentreprenad och extern finansiering har varit föremål för upphandling. Som finansiär har utsetts HSH N Nordic Finance AB som är ett svenskt kreditmarknadsbolag ägt av den tyska banken HSH Nordbank AG. HSH Nordbank har bildats av de tidigare Landesbank Hamburg samt Landesbank Schlesvig Holstein. Nordic Finance är specialiserat på långfristig finansiering av större fastighetsprojekt med inriktning mot statlig och kommunal verksamhet. Byggnadsentreprenör är PEAB. Finansieringslösningen har följande struktur. Nordic Finance har bildat ett för ändamålet särskilt svenskt aktiebolag, HSH N CRC AB, nedan benämnt Bolaget, vilket kommer att äga byggnaderna och vara tomträttsinnehavare av den nya fastighet som bildats för CRC-projektet. Bolaget kommer också att vara hyresvärd gentemot Regionfastigheter. Bolaget har ett aktiekapital om 100 000 kr fördelade på 1000 aktier. I syfte att erhålla insyn i Bolaget, vars enda uppgifter skall vara de ovan angivna, skall Region Skåne äga 10 aktier och tillsätta en styrelseledamot av totalt fyra. Det gemensamma ägandet i Bolaget regleras i särskilt upprättat konsortialavtal. Hyresavtal är träffat mellan RegionFastigheter och Bolaget avseende etappen 1 och löper på 20 år och hyran innehåller endast finansieringskostnader i form av en räntedel och en amorteringsdel.om fullmäktige godkänner även etappen 2 kommer ett motsvarande hyresavtal att tecknas avseende denna etapp. Amorteringsdelen är utformad så att byggnaderna (Hyresobjektet) är nedskrivna till 40 % av nybyggnadskostnaderna efter 20 år genom erlagda hyror. I hyresavtalet noteras särskilt att parterna är överens om att hyresavtalet är en del i en avtalsstruktur som endast har till uppgift att finansiera Hyresobjektet. Av detta följer också att Regionfastigheter har ett totalansvar för Hyresobjektet som om man vore ägare av detsamma. Eftersom RegionFastigheter vidareuthyr hela Hyresobjektet till Lunds Universitet utgör det upprättade hyreskontraktet mellan RegionFastigheter och Lunds Universitet en kopia av det förstnämnda hyreskontraktet.
Detta innebär att samtliga kostnader och villkor i hyresavtalet mellan Bolaget och RegionFastigheter i sin helhet genom vidareuthyrningen är överförda på Lunds Universitet. Vidareuthyrningen till Lunds Universitet innebär vidare att Universitetet ersätter RegionFastigheter för drift, underhåll, försäkring, administration och tomträttsavgäld. Mellan Region Skåne och Bolaget skall tecknas ett tomträttsavtal avseende den nybildade fastigheten Malmö Allmänna Sjukhus 10. Avtalet löper på 60 år och tomträttsavgälden är bestämd till 725 000 kr per år under de första 10 åren. Tomträtten omfattar en nybildad fastighet om 12 858 kvm med beteckningen Allmänna Sjukhuset 10. (Bilaga 2). På fastigheten kan hela CRC-projektet genomföras, således både etappen 1 och 2. I anslutning till att tomträtten övergår till Bolaget tecknas även ett överlåtelseavtal i vilket byggnaderna 28 och 60 på tomträttsfastigheten säljes till Bolaget. Priset är överenskommet till 24 000 000 kr. Byggnaderna 28 och 60 tillhör etappen 2 och en försäljning till finansiären förutsätter regionfullmäktiges godkännande. På tomträttsfastigheten finns även byggnad som skall rivas. Rivningskostnaden och det bokförda värdet på byggnaden (4 900 000 kr) skall debiteras projektet. När hyresavtalet mellan Bolaget och RegionFastigheter löper ut efter 20 år är överenskommet om hyresförhållandet ej förlänges - om en köpoption för Region Skåne att förvärva aktierna i Bolaget. Priset för aktierna är bestämt till det vid denna tidpunkt nedskrivna värdet av byggnaderna, således 40 % av nybyggnadsvärdet. På motsvarande villkor är även överenskommet om en säljoption i vilken Region Skåne förbinder sig, att om Nordic Finance påkallar optionen, köpa aktierna i bolaget efter 20 år. Om köp- eller säljoptionerna utlöses blir således genom aktieöverlåtelse Bolaget helägt av Region Skåne som därigenom blir tomträttsinnehavare och ägare till byggnaderna. Slutligen träffas ett partinträdesavtal som reglerar ansvarsförpliktelser i samband med entreprenadens genomförande samt Bolagets formella inträde i entreprenadkontraktet mellan RegionFastigheter och PEAB. Avtalet tecknas mellan Region Skåne och Bolaget. Den enda uppgift Bolaget påtager sig genom avtalet är skyldigheten att efter godkännande av RegionFastigheter utbetala entrprenadsumman (genom rater om minst 2 miljoner kronor) under entreprenadtiden. Förutom ovan nämnda avtal ingår i finansieringsöverenskommelsen med Nordic Finance även en lånegaranti i vilken Nordic Finance garanterar att Bolaget erhåller lån på angivna villkor för finansiering av CRC-projektet.
Lånegarantin är väsentlig eftersom lånevillkoren ligger till grund för hyran i hyreskontrakten mellan Bolaget och RegionFastigheter resp. mellan RegionFastigheter och Lunds Universitet. Hela finansieringsöverenskommelsen enligt ovan är samlad under ett Ramavtal som kortfattat återger avtalskonstruktionen. I ramavtalet uppställs några villkor för att finansieringsöverenskommelsen i sin helhet skall bli giltig, bl. a att samtliga avtal undertecknats samt att bygglov erhållits. Ramavtalet tecknas mellan Region Skåne och Nordic Finance AB. CRC BYGGETAPP 2 Av tidigare redogörelser för CRC-projektet har framgått att projektet är planerat för två byggetapper, varav byggetapp 1 är den etapp som hitintills är beslutad av regionfullmäktige att genomföras och då med extern finansiering. Som framgår av bilagda skrivelse från RegionFastigheter har frigörandet av lokaler i Långa raden skapat förutsättningar för evakuering av verksamheterna i byggnad 28 och 60 och därmed ett genomförande av hela CRC-projektet utan tidsfördröjning mellan etapperna 1 och 2 som också bidrar till bättre kostnadseffektivitet i projektet. Vid upphandling av den externa finansieringen har även konstaterats stora svårigheter att bilda en tomträttsfastighet av enbart etappen 1. Bildandet av tomträttsfastigheten för hela projektet medför att ägandet av byggnaderna 28 och 60 måste övergå till tomträttsinnehavaren. Etapp 1 är kostnadsberäknad till 380 miljoner kronor medan etapp 2 är kostnadsberäknad till 80 miljoner kronor, exkl. lösen av befintliga byggnader. I upphandlingen av finansiering av etapp 1 har i upphandlingsunderlaget angetts att etapp 1 kan komma att följas av en etapp 2, kostnadsberäknad till 80 miljoner kronor. Mot denna bakgrund har Nordic Finance offererat finansiering omfattande både etapp 1 och 2 och ställt finansieringskapital till förfogande inom en totalram om 520 miljoner kronor. Beloppet är framräknat genom summering av etapp 1 och 2 med marginal för fördyringar och lösen av byggnader. Finansieringsavtalet med Nordic Finance innehåller dels överenskommelse om räntesats på lånat kapital uppgående till STIBOR 90 dagar med ett tillägg av 1,10 procentenheter, vilket f n innebär en räntesats om ca 4,00 %. Utöver detta tillkommer ett arrangemangsarvode att utbetalas vid avtals undertecknande om 0,4 % på avtalat finansieringsbelopp.
Finansieringsbeloppet är således bestämt till 520 miljoner kronor, vilket medför att arrangemangsarvodet (engångsbelopp) uppgår till 2 080 000 kronor. Arrangemangsarvodet är en del av finansieringskostnaderna och kommer således att ligga till grund för hyressättningen. HYRESAVTAL MELLAN REGIONFASTIGHETER OCH LUNDS UNIVERSITET Fastighetsnämnden har på regionfullmäktiges uppdrag tecknat hyresavtal med Lunds Universitet. Hyresavtalet löper på 20 år men har uppsägningsklausul för upphörande efter 10 resp. 15 år eftersom Universitetet ej har rätt att teckna avtal om 20 år utan regeringens godkännande. Lunds Universitet har dock för avsikt att kvarstanna som hyresgäst i minst 20 år. Avtalskonstruktionen är i överensstämmelse med vad som redovisats i ärende till regionfullmäktige i juni 2003 varvid regionfullmäktige godkände hyresavtalets konstruktion. Hyresavtalet täcker Region Skånes samtliga kostnader för finansiering, skötsel och underhåll m. m. av CRC etapp 1. Det föreslås nu att Fastighetsnämnden ges i uppdrag att på motsvarande sätt teckna hyresavtal med Lunds Universitet avseende etappen 2. ADVOKATUTLÅTANDE (LEGAL OPINION) Nordic Finance AB kräver som finansiär utlåtande av oberoende advokat angående Region Skånes lagliga rätt att teckna i finansieringsöverenskommelsen förekommande avtal. Mot denna bakgrund har uppdragits till Pontus Bergman vid Settervalls advokatbyrå i Malmö att lämna sådant utlåtande. I uppdraget har även ingått att granska alla förekommande avtal och därvid bedöma för Region Skånes räkning huruvida avtalen dels kan bedömas vara i överensstämmelse med de villkor för CRC-projektets genomförande som uppställts av regionstyrelse och regionfullmäktige och dels om föreslagna avtal överensstämmer med vad som är sedvanligt inom denna typ av finansieringsavtal och därvid särskilt granska villkor och förbehåll. I uppdraget har även ingått att bedöma i vad mån mervärdesskattelagen kan medföra komplikationer vad avser möjligheten att ansöka om frivillig skattskyldighet och därmed göra avdrag för ingående moms. Av utlåtandet framgår att enligt advokatens bedömning är dokumentationen (avtalen) icke avvikande i någon väsentlig utsträckning från vad som kan bedömas vara sedvanligt och, såvitt avser risker, normalt avvägda för ett projekt av denna dignitet. Utlåtandet innehåller ej heller ifrågasättande av lagligheten att ingå avtalen eller att avtalsinnehållet skulle avvika från vad som presenterats i
ärenden om CRC-projektet och som legat till grund för regionstyrelsens och regionfullmäktiges beslut. Vad avser mervärdesskattefrågan konstaterar advokaten att skäl saknas för att av denna anledning icke fullfölja projektet. FÖRSLAG TILL BESLUT Regionstyrelsen beslutar föreslå regionfullmäktige besluta att Lunds Universitet skall beredas möjlighet att förhyra lokaler för forskning inom UMAS området i enlighet med framlagt förslag till nytt Clinical Research Centre, etappen 2 under förutsättning att långsiktigt hyresavtal träffas med universitetet som täcker Region Skånes kostnader för projektet, att godkänna att byggnaderna 28 och 60 inom MAS-området överlåtes till HSH N Nordic Finance AB för en köpeskilling om 24 000 000 kr, att godkänna redovisad finansieringsöverenskommelse med Nordic Finance AB som inkluderar finansiering av både etappen 1 och 2, samt att uppdra till regionstyrelsens ordförande och regiondirektören att underteckna samtliga avtal samt i övrigt vidta de åtgärder som är nödvändiga för projektets genomförande. Uno Aldegren Regionstyrelsens ordförande Mats Welff Regiondirektör