Protokoll fört vid extra bolagsstämma i Rabbalshede Kraft AB (publ), org. nr. 556681-4652, tisdagen den 20 augusti 2019 kl. 10.00 på MAQS advokatbyrå i Göteborg. 1 Stämmans öppnande Mötet öppnades av styrelsens ordförande Stine Rotstad Brenna. Det antecknades att advokat Mikael Kowal anmodats att föra protokollet. 2 Val av ordförande vid stämman Mikael Kowal utsågs till ordförande vid stämman. 3 Upprättande och godkännande av röstlängd Bilagda förteckning över närvarande aktieägare och ombud för aktieägare och dem tillkommande röster godkändes som röstlängd vid stämman, Bilaga 1. Det antecknades att samtliga i röstlängden upptagna aktieägare och ombud anmält sitt deltagande vid stämman enligt bolagsordningens bestämmelser och i enlighet med vad som närmare framgått av kallelsen. Beslutades att de personer som i övrigt var närvarande (för sent anmälda aktieägare, aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier och inte tillfälligt förts in som aktieägare, anställda, konsulter m.fl.) skulle äga rätt att delta som åhörare under stämman. 4 Val av en eller två justeringsmän Beslutades att två justerare skulle utses att jämte ordföranden justera dagens protokoll. Till justerare utsågs Gunnar Ek och Karl-Erling Trogen. Beslutades att justerarna tillika skulle fungera som rösträkningskontrollanter. 1 (4) ~ ~ ~~i
8 Beslut om ändring av bolagsordningen Beslutades, i enlighet med styrelsens förslag, om ändring av bolagsordningen, Bilaga 3. 9 Fastställande av antalet styrelsesuppleanter Beslutades, i enlighet med valberedningens förslag, att antalet styrelsesuppleanter ska uppgå till två. Det fördes till protokollet att det i kallelsen som publicerats på Post- och Inrikes tidningar innehöll ett skrivfel i så måtto att det stod att det förslogs att antalet styrelseledamöter skulle uppgå till två istället för, som förslaget egentligen skulle ha varit, att antalet styrelsesuppleanter skulle uppgå till två. 10 Fastställande av arvoden till styrelsesuppleanter Beslutades, i enlighet med valberedningens förslag, att det inte ska utgå något arvode till bolagets styrelsesuppleanter. 11 Val av styrelsesuppleanter Beslutades, i enlighet med valberedningens förslag, att till styrelsesuppleanter i bolaget utse Adam Thouret och Cian McComb för tiden intill slutet av nästa årsstämma. 12 Beslut om bemyndigande till styrelsen, eller den styrelsen i sitt ställe utser, att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB Styrelsen eller den styrelsen i sitt ställe förordnar bemyndigas att vidta de smärre justeringar i de beslut som kan visas erforderliga bland annat i samband med registrering av behandlade ärenden hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. 13 Stämmans avslutande Ordföranden förklarade bolagsstämman avslutad. 3 (4) ~ ~~ <~~%
5 Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad Stämman förklarades vara i behörig ordning sammankallad eftersom kallelse den 30 juli 2019 varit införd ipost- och Inrikes Tidningar och den 31 juli 2019 annonserats i Dagens Industri. 6 Godkännande av dagordning Beslutades att godkänna dagordningen. 7 Beslut om företrädesemission Ordföranden redogjorde förde huvudsakliga villkoren i styrelsens förslag till företrädesemission. Beslutades att styrelsens förslag till företrädesemission skulle anses vara framlagt. Karl-Erling Trogen framförde en önskan att få tydligare underlag kring bolagets lönsamhetsmål, utdelningspolicy samt att styrelsen verkar för att göra aktien mer likvid. Det framfördes tydliga önskemål från aktieägare med mindre aktieposter att bolaget inom en snar framtid bör noteras på en marknadsplats. Gunnar Ek framförde att han anser att teckningskursen istyrelsens förslag till företrädesemission är för hög i förhållande till kursen på den alternativa listan. Vidare framförde Gunnar Ek att han anser att bolaget inom kort bör noteras på en marknadsplats för att möjliggöra en handel med bolagets aktier i större utsträckning, särskilt i syfte att tillmötesgå aktieägarna med mindre aktieposter. Bolagets VD Peter Wesslau redogjorde för hur bolaget avser använda kapitalet som tillförs genom nyemissionen. Det fördes till protokollet att Gunnar Ek anser att emissionsvillkoren bör innehålla handel med teckningsrätter. Beslutades, i enlighet med styrelsens förslag, om en företrädesemission av aktier, Bilaga 2.
Vid protokollet: Mikael Kowal (ordförande) 4 (4)
~, ~ ~A~ a ~ Rabbalshede Kraft AB Definitiv röstlängd vid extra bolagsstämma 2019-08-20 Aktieägare/Ombud A-Aktier B-Aktier Antal Antal 1 röst 0,1 röster aktier röster AHL ÅKESSON, ANNIKA 345 000 16 027 722 16 372 722 1 947 772,2 såsom ombud för -ERNST ROSEN INVEST AKTIEBOLAG 345 000 15 829 731 -ROSEN, REINE 197 991 ALDENSTIG, PER 5 000 000 5 000 000 500 000,0 såsom ombud för -STIFi~ELSEN CHALMERS TEKNISKA HÖGSKOL... 5 000 000 COMEBECK, ELVING 3 000 3 000 300,0 EK, GUNNAR 2 160 2 160 216,0 JOHANSSON, OVE 1 500 1 500 150,0 JOHANSSON, THOMAS 5 400 5 400 540,0 K]ELLEN, GERT GUNNAR SVERKER 1 000 1 000 100,0 KOWAL, MIKAEL 347 500 72 882 834 73 230 334 7 635 783,4 såsom ombud för -MANOR INVESTMENT S.A 347 500 72 882 834 SJÖSTEN, JOHAN 1 305 000 1 305 000 130 500,0 såsom ombud för -PEGROCO HOLDING AB 1 305 000 TROGEN, KARL-ERLING 1 004 117 1 004 117 100 411,7 för egen del 42 117 såsom ombud för -ELNE CONSULTING AB 962 000 l f~ sida 1 / 2
Rabbalshede Kraft AB Definitiv röstlängd vid extra bolagsstämma 2019-08-20 Aktieägare/Ombud A-Aktier B-Aktier Antal Antal 1 röst 0,1 röster aktier röster 12 företrädda aktieägare 692 500 96 232 733 96 925 233 10 315 773,3 60,5 61,0 Totalt antal aktier i bolaget 1000 000 159 108 636 160 108 636 16 910 863,6 ~~'/ sida 2 / 2
BILAGA 2 Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om nyemission av aktier mot kontant betalning enligt följande villkor: (i) Att Bolagets aktiekapital ska öka med högst 104 070 615 kronor genom nyemission av högst 20 814 123 aktier av serie B i Bolaget, envar med ett kvotvärde om 5 kronor. (ii) Teckningskursen vid teckning av varje aktie av serie B ska vara 9,50. (iii) Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt till att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de tidigare äger, varvid varje aktieägare har företrädesrätt att teckna 13 nya aktier av serie B för var hundrade aktie A- eller Baktie som aktieägare innehar i Bolaget. 100 stycken på avstämningsdagen innehavda aktier, av såväl serie A som serie B, berättigar således till 13 nya aktier av serie B. (iv) Endast aktieägare införda i aktieboken per den 27 augusti 2019 ska anses vara berättigade att med företrädesrätt teckna de nyemitterade aktierna (avstämningsdag). (v) För varje befintlig aktie i Rabbalshede Kraft erhålls 13 teckningsrätter. 100 teckningsrätter berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna 1 nya aktier av serie B. Det kommer inte erbjudas möjlighet till handel med teckningsrätter. (vi) Aktieteckning ska ske under perioden från och med den 29 augusti 2019 till och med den 12 september 2019. (vii) Betalning för aktier som tecknats med teckningsrätter ska erläggas kontant senast den 12 september 2019. (viii) Teckning av aktier ska ske på separat teckningslista och/eller genom betalning. Aktietecknare äger rätt att vid teckning ange att denne vill teckna fler aktier än vad som följer av teckningsrätterna (s.k. överteckning). (ix) För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier som inte tecknats med stöd av teckningsrätter. Iförsta hand ska tilldelning av aktier ske till aktietecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen. Iandra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. Om tilldelning till de som anges ovan inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. (x) Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga tiden för när teckning och betalning ska ske. (xi) De nya aktierna ska berättiga till andel i Bolagets vinst från och med innevarande räkenskapsår.. ~~ ~ ~' ~~
g1~.p~ga 3 BOLAGSORDNING FÖR RABBALSHEDE KRAFT AB (publ) Nedanstående bolagsordning har antagits vid bolagsstämma den 24. augusti 2019. 1 Firma Aktiebolagets firma är Rabbalshede Kraft AB (publ). 2 Säte Styrelsen skall ha sitt säte i Västra Götalands län och Tanums kommun. 3 Verksamhet Aktiebolagets verksamhet skall bestå av projektering, drift och investeringar i vindkraftverk och annan förnyelsebar energi samt därmed förenlig verksamhet i och utom Sverige. 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst 700 000 000 kronor och högst 2 800 000 000 kronor, fördelat på lägst 70 000 000 aktier och högst 280 000 000 aktier. 5 Antal aktier Aktierna kan dels vara A-aktier, dels B-aktier. A-aktie medför 1 och B-aktier 1/10 röst. A-aktierna utges till ett antal om lägst 0 och högst 1 000 000 samt B-aktier till ett antal om lägst 70 000 000 och högst 279 000 000. Vid en ökning av aktiekapitalet genom kontantemission eller kvittningsemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal de tidigare äger. Ägarna av A-aktier har då i första hand rätt till nya A-aktier och ägarna till B-aktier har i första hand rätt till B-aktier. Aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna skall erbjudas samtliga aktieägare samt att om inte hela antalet aktier som tecknats på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna skall fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. För det fall endast B-aktier emitteras äger aktieägare av såväl A- som B- aktier företrädesrätt till aktierna i förhållande till sin andel av aktiekapitalet. Samma företrädesrätt skall gälla vid emission av teckningsoptioner och konvertibler. `~ ~ ~~
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall A-aktier och B-aktier emitteras i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall de gamla aktierna ge företräde till nya aktier av samma slag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet. 6 Omvandlingsförbehåll Aktier av serie A skall på begäran av ägare till sådana aktier kunna omvandlas till aktier av serie B. Ägare till aktier av serie A äger rätt att påfordra att hela eller del av innehavet av aktier av serie A omvandlas till aktie av serie B. Framställning därom skall skriftligen göras hos bolaget. Därvid skall anges det antal aktier av serie A som önskas omvandlade. Styrelsen skall därefter omgående anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret. 7 Avstämningsförbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. 8 Styrelse Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 8 styrelseledamöter med höost 5 suppleanter. 9 Revis rer För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses på årsstämma en (1) eller två (2) revisorer, med eller utan suppleanter, eller ett (1) eller två (2) revisionsbolag. 10 Kallelse Kallelse till årsstämma samt till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast tre veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering ipost- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri och i Göteborgs-Posten. ~`~ ~ `~' Bolagsstämma skall hållas i Rabbalshede eller Göteborg. ~
11 Rätt att delta i b lagsstämman Aktieägare som vill deltaga i bolagsstämma skall dels vara upptagen som aktieägare i sådan utskrift eller annan framställning av hela aktieboken som avses i 7 kap. 28 tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551), avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den tidpunkt och den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren anmält detta enligt föregående stycke. 12 Ärenden på årsstämman På årsstämma skall följande ärenden behandlas: 1. Val av ordförande vid bolagsstämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Val av en eller två justeringsmän. 4. Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad. 5. Godkännande av dagordning. 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen. 7. Beslut om a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen b. dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören när sådan förekommer 8. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna. 9. Val till styrelsen samt val av revisorer. 10. Annat ärende som skall tas upp på bolagsstämman enligt Aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. 13 Räkenskapsår Aktiebolagets räkenskapsår skall vara 1 januari 31 december. ~~ f N ~j \'-