Bildande av Tillväxtkassan i Bergslagen AB

LINDESBERGS KOMMUN SAMMANTRÄDESPROTOKOLL Sammanträdesdatum 1 Kommunstyrelsen 2014-01-28 KS 18 Dnr. 2013/350 Bildande av Tillväxtkassan i Bergslagen AB Beslut Kommunstyrelsen föreslår att kommunfullmäktige beslutar: Lindesbergs kommun bildar tillsammans med Inlandsinnovation AB, Bergslagens Sparbank AB, Storfors kommun, Ljusnarsbergs kommun och Nora kommun bolaget Tillväxtkassan i Bergslagen AB i enlighet med bifogade Aktieägaravtal avseende Tillväxtkassan i Bergslagen AB. Följande bilagor till Aktieägaravtal avseende Tillväxtkassan i Bergslagen AB godkänns: o Aktiebok o Stiftelseurkund med bilagd Bolagsordning och övriga bilagor. o Investeringspolicy o Förvaltningsavtal I, förvaltningsavtal med Bergslagens Sparbank AB o Förvaltningsavtal II, förvaltningsavtal med Inkubera i Örebro AB Utse styrelseledamot i Tillväxtkassan i Bergslagen. Lindesbergs kommuns andel 500 000 kronor finansieras av eget kapital. Ärendebeskrivning I Lindesbergs kommun Utvecklingsprogram 2012-2015 för Näringsliv och utveckling fastställt av kommunstyrelsen den 18 december 2012 framgår på sidan 9 att En lösning för säkerställande av lokalt riskakapital ska vara implementerad genom att hitta lokala lösningar för investerare, företagsänglar, banker etc. i första hand i samarbete med BRO (Business Region Örebro). Anders Ceder (S) har lämnat ett förslag i ärendet i en skrivelse daterad den 12 november 2013. Den föreslagna lösningen är ett samägt bolag med Inlandsinnovation AB, Bergslagens Sparbank AB, Storfors kommun, Nora kommun, Ljusnarsberg kommun och Lindesbergs kommun som delägare. Kapitalet ska i första hand rikta sig mot små och nya företag i Bergslagen. Normalt ska inte investeras mer än 200 000 per företag. Administrationen kommer att hanteras av Bergslagens Sparbank AB vilket regleras av i enlighet med Förvaltningsavtal I. Ingen ersättning utgår för detta. Utredning och urval av investeringsprojekten kommer att ske i en strikt investeringsprocess i samarbete med Inkubera i Örebro AB. Någon utredning utifrån kommunallagen har inte gjorts annat än studera likanande bolag såsom exempelvis Ekoväst Invest AB där Arvika kommun Justerande Utdragsbestyrkande 1

LINDESBERGS KOMMUN SAMMANTRÄDESPROTOKOLL Sammanträdesdatum 2 Kommunstyrelsen 2014-01-28 är delägare och Sörmlandsfonden där Regionförbundet i Sörmland samt Länsstyrelsen är delägare. Möjligheterna att klara kapitalförsörjning, framförallt i en uppstartfas, för små företag är, inte minst med nya bankregler, ett fortsatt problem. Då en stor del av företagen i Lindesbergs kommun är små företag där många dessutom står inför ett generationsskifte är detta ett problem som bedöms som växande och dessutom kan påverka arbetssituationen i Lindesbergs kommun. Den föreslagna Tillväxtkassan ska vara en komplementär till övriga möjligheter för att främja fortsatt tillväxt. Kommunstyrelsen beslutade den 26 november 2013 att föreslå kommunfullmäktige besluta: Lindesbergs kommun bildar tillsammans med Inlandsinnovation AB, Bergslagens Sparbank AB, Storfors kommun, Ljusnarsbergs kommun och Nora kommun bolaget Tillväxtkassan i Bergslagen AB i enlighet med bifogade Aktieägaravtal avseende Tillväxtkassan i Bergslagen AB. Följande bilagor till Aktieägaravtal avseende Tillväxtkassan i Bergslagen AB godkänns: o Aktiebok o Stiftelseurkund med bilagd Bolagsordning och övriga bilagor. o Investeringspolicy o Förvaltningsavtal I, förvaltningsavtal med Bergslagens Sparbank AB o Förvaltningsavtal II, förvaltningsavtal med Inkubera i Örebro AB Utse styrelseledamot i Tillväxtkassan i Bergslagen. Lindesbergs kommuns andel 500 000 kronor finansieras av eget kapital. Kommunfullmäktige beslutade den 10 december 2013 att ärendet återremitteras till kommunstyrelsen för utredning av den juridiska giltigheten i beslutet. Justerande Utdragsbestyrkande 2

INLANDSINNOVATION AB OCH ÖVRIGA PARTER ANGIVNA HÄRI AKTIEÄGARAVTAL AVSEENDE [TILLVÄXTKASSAN I BERGSLAGEN AB] 3

INNEHÅLLSFÖRTECKNING 1 Bakgrund... 2 2 Bolagets bildande m.m.... 3 3 Bolaget och dess verksamet... 3 4 Bolagets administration och investeringar... 4 5 Styrelse m.m.... 4 6 Överlåtelse av aktier... 5 6.1 Förbud mot att överlåta aktier... 5 6.2 Förköp m.m.... 6 7 Sekretess... 7 8 Avtalsbrott... 7 9 Avtalstid... 8 10 Meddelanden... 8 11 Ändringar och Tillägg... 9 12 Överlåtelse... 9 13 Bestämmelses ogiltighet... 9 14 Kostnader... 9 15 Fullständigt avtal... 9 16 Övrigt... 9 17 Tillämplig lag och skiljedom... 9 BILAGOR: Bilaga 1.2 Bilaga 1.3 Bilaga 1.4 Bilaga 1.6 Bilaga 2.1 Aktiebok Förvaltningsavtal I, förvaltningsavtal med Bergslagens Sparbank AB Investeringspolicy Förvaltningsavtal II, förvaltningsavtal med Inkubera i Örebro AB Stiftelseurkund med bilagor 4

AVTAL Detta avtal ( Avtalet ) har den [ ] 2013 träffats mellan (1) Inlandsinnovation AB, 556819-2263, Akademigatan 2, 831 40 Östersund, (2) Bergslagens Sparbank AB, 516401-0109, Box 74, 711 22 Lindesberg; (3) Lindesbergs kommun, 212000-2015, 711 80 Lindesberg; (4) Nora kommun, 212000-2007, 713 80 Nora; (5) Ljusnarsbergs kommun, 212000-1959, 714 80 Kopparberg och (6) Storfors kommun, 212000-1785, Box 1001, Storfors Parterna ovan benämns nedan gemensamt Parterna och var för sig Part. 1 Bakgrund 1.1 Parterna har i samband med detta Avtals ingående bildat [Tillväxtkassan i Bergslagen AB] ( Bolaget ) på det sätt och på de villkor som framgår av avsnitt 2 nedan. 1.2 Aktierna i Bolaget ägs av Parterna med den fördelning dem emellan som framgår av den aktiebok som fogas som Bilaga 1.2 till detta Avtal. 1.3 Bergslagens Sparbank AB, org nr 516401-0109, ( Administratören ) ska svara för administrationen av Bolagets verksamhet på det sätt som anges i det förvaltningsavtal som denna dag ingåtts mellan Bolaget och Administratören och som fogats härtill som Bilaga 1.3 ( Förvaltningsavtal I ). 1.4 Bolagets verksamhet ska vara att göra investeringar i bolag med tydlig anknytning till den region som Administratören har som sitt verksamhetsområde] och i enlighet med den investeringspolicy som framgår av Bilaga 1.4 ( Investeringspolicyn ) samt att förvalta, utveckla och avyttra sådana investeringar med de målsättningar som framgår av Investeringspolicyn. Bolag i vilka Bolaget gjort en investering benämns nedan Portföljbolag. 1.5 Inkubera i Örebro AB, org nr. 556705-8721, ( Handläggaren ) är ett bolag som har till verksamhetsföremål att ge ett samordnat stöd till utvecklingen av nya företag i regionen, med fokus på innovativ teknik och kunskap och med tydlig tillväxtpotential. 1.6 Handläggaren ska ansvara för Bolagets utvärderingsprocess av potentiella portföljbolag på det sätt som anges i det förvaltningsavtal som denna dag ingåtts mellan Bolaget och Handläggaren och som fogats härtill som Bilaga 1.5 ( Förvaltningsavtal II ). 2 5

1.7 Parterna ingår detta Avtal för att reglera villkoren för Bolagets bildande samt i syfte att reglera sitt inbördes förhållande vad avser ägande och ledning av Bolaget. 1.8 Bestämmelserna i detta Avtal ska gälla samtliga aktier och andra aktierelaterade instrument som Parterna äger under detta Avtals giltighetstid. Begreppet Aktie ska vid tillämpningen av detta Avtal omfatta även aktierelaterade instrument. 2 Bolagets bildande m.m. 2.1 Parterna har i samband med detta Avtals ingående upprättat och undertecknat den stiftelseurkund med bilagor som framgår av Bilaga 2.1 ( Stiftelseurkunden ). 2.2 Som framgår av Stiftelseurkunden ska Bolagets aktiekapital vid bildandet uppgå till 50.000 kronor fördelat på 1.000 aktier. Ägarna har i Stiftelseurkunden tecknat sig för samtliga aktier och teckningskursen för varje aktie uppgår till 50 kronor och sammanlagt till 50.000 kronor för samtliga aktier. 2.3 Betalning för de aktier som tecknats i Stiftelseurkunden ska erläggas kontant inom fem (5) dagar från detta Avtals ingående genom överföring till det för ändamålet i Bolagets namn öppnade kontot i Bergslagens Sparbank med kontonummer [ ]. 2.4 Övriga villkor för Bolagets bildande framgår av Bilaga 2.1. 2.5 Parterna är överens om att Administratören ska ges i uppdrag att snarast anmäla Bolaget för registrering i aktiebolagsregistret och Parterna förbinder sig att vidta sådana ytterligare åtgärder och underteckna sådana ytterligare dokument som kan krävas för Bolagets bildande. 2.6 I samband med Stiftelseurkundens undertecknande har Parterna upprättat den aktiebok som fogats härtill som Bilaga 1.2. Ägarna är eniga om att Bolagets aktiebok, såsom den uppdaterats från tid till annan av Bolagets styrelse, ska utgöra det enda underlaget för ägande av aktier i Bolaget och att aktiebrev således inte ska utfärdas. 2.7 Parterna är ense om att ytterligare parter kan komma att erbjudas möjlighet att inträda som delägare i Bolaget och därigenom delta i det investeringssamarbete som regleras av detta Avtal. Vid sådant inträde ska en sådan tillkommande part (i) tillträda detta avtal, och (ii) teckna aktier på motsvarande villkor som framgår ovan. 3 Bolaget och dess verksamhet 3.1 Bolagets bolagsordning ska ha den lydelse som framgår av Stiftelseurkunden ( Bolagsordningen ). 3 6

3.2 För det fall Bolagsordningen och detta Avtal innehåller motstridiga eller icke förenliga bestämmelser ska detta Avtal äga företräde mellan Parterna. 3.3 Bolagets verksamhet och investeringar ska finansieras av Bolagets egna kapital (inklusive Bolagets återinvesteringar av belopp som erhållits vid försäljningar) och inte med lånade medel. 3.4 Bolagets likviditet ska förvaltas genom korta ränteplaceringar och inte genom placering i fonder eller i andra värdepapper förutom i Portföljbolag. 3.5 Inlandsinnovation AB ska bedriva finansieringsverksamhet och annan verksamhet för att främja innovation och företagande i norra Sveriges inland. De av Inlandsinnovation AB investerade medlen ska användas i verksamhet inom Inlandsinnovation AB:s vid var tid geografiska verksamhetsområde. 3.6 Inlandsinnovation AB anser att hållbart företagande är en viktig utgångspunkt och en förutsättning för att kunna generera en god utveckling och tillväxt i portföljbolagen. Som statligt helägt bolag stöder Inlandsinnovation AB FN:s Global Compact och dess tio principer om mänskliga rättigheter, arbetstagares rättigheter, åtgärder för att förebygga korruption och skydd för miljön. Bolaget ska därför senast inom ett år från detta avtals undertecknande, ha styrande dokument, anpassade för sin verksamhet, som bygger på dessa tio principer. 4 Bolagets administration och investeringar 4.1 Parterna är eniga om att Bolaget inte ska ha några anställda. Administratören ska i alla avseenden ansvara för administrationen av Bolaget och dess verksamhet på de villkor som framgår av Förvaltningsavtal I. 4.2 Beslut om investeringar i potentiella eller befintliga Portföljbolag samt avyttringar av Bolagets innehav i Portföljbolag ska fattas av Bolagets styrelse. Alla beslut som ligger utanför Administratörens uppdrag enligt Förvaltningsavtalet fattas också av Bolagets styrelse. 4.3 Parterna är eniga om att deras samarbete inom Bolaget samt Administratörens respektive Handläggarens utförande av uppdraget enligt Förvaltningsavtal I och II, ska utvärderas årligen i samband med årsstämma i Bolaget. 5 Styrelse m.m. 5.1 Bolagets styrelse ska bestå av fem (5) till åtta (8) ledamöter med lika många suppleanter ( Styrelsen ). Var och en av parterna äger nominera en ledamot och en suppleant och har också rätt att när som helst ersätta av Parten nominerade personer. De av Inlandsinnovation AB nominerade personerna ska inte anses vara jäviga om den enda jävsgrunden är att den aktuella frågan rör Inlandsinnovation AB. Parterna ska samråda med varandra inför val av ledamöter och är eniga om att ledamöterna ska utses med beaktande av vad som ur ett affärsmässigt perspektiv utgör en lämplig styrelsesammansättning. Vid detta Avtals ingående har Styrelsen den sammansättning som framgår av Stiftelseurkunden. 4 7

5.2 De av Parterna nominerade suppleanterna ska endast träda in vid förfall för sådan ordinarie ledamot som utsetts av samma Part och ska inte äga rätt att närvara vid sammanträden i Styrelsen under andra förutsättningar. 5.3 Parterna förbinder sig att på begäran av Part avhålla bolagsstämma och på denna rösta för tillsättning av de personer som har nominerats av Part enligt denna punkt 5. 5.4 Parterna förbinder sig att tillse att de personer som utsetts till ledamöter och suppleanter i Styrelsen röstar och agerar i enlighet med bestämmelserna i detta Avtal. 5.5 Styrelsens arbetsordning ser för närvarande ut som följer av Bilaga 5.5. 5.6 Parterna förbinder sig att tillse att Bolaget lämnar rapport om Bolagets resultat och ställning per den 31 juli och den 31 december varje år. Rapporten ska lämnas snarast möjligt efter rapporttidpunkten. Administratören ska ha rätt att vidarebefordra information om Bolaget till de respektive delägarna mot förfrågan. 5.7 Parterna är eniga om att Bolaget ska ha en kvalificerad revisor från ett välrenommerat revisionsföretag även om laglig skyldighet för detta inte skulle föreligga. 5.8 Oaktat bestämmelserna i Bolagsordningen och Aktiebolagslagen (2005:551) erfordras för giltigt beslut i nedan angivna frågor, vid bolagsstämma respektive styrelsemöte i Bolaget, att Inlandsinnovation AB, eller för det fall Inlandsinnovation AB utnyttjat sin rätt att utse en ledamot av Styrelsen, sådan ledamot, biträder det ifrågavarande beslutet: (a) ändring av Bolagets aktiekapital samt beslut om nyemission, utgivande av konvertibler, teckningsoptioner eller andra instrument som kan berättiga till erhållande av aktier i Bolaget eller upptagande av vinstandelslån eller kapitalandelslån, i alla dessa fall med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt; eller (b) uppsägning av, eller ingående av nytt, Förvaltningsavtal I eller II. 5.9 Kallelse till sammanträde i Styrelsen ska, tillsammans med erforderligt skriftlig beslutsunderlag och annat styrelsematerial, skickas senast två veckor före sammanträde. Vidare ska Styrelsen i samband med årligt konstituerande sammanträde planera in tidpunkter för sammanträden under det följande året. 6 Överlåtelse av aktier 6.1 Förbud mot att överlåta aktier 6.1.1 Part äger inte rätt att överlåta eller pantsätta eller på annat sätt förfoga över Aktier på annat sätt än som framgår av denna punkt 6. 6.1.2 Part äger inte rätt att överlåta eller på annat sätt överföra äganderätten till Aktie under en tid av tre (3) år från undertecknandet av detta Avtal. 5 8

6.2 Förköp m.m. 6.2.1 För det fall någon Part, sedan förbudstiden i punkt 6.1.2 löpt ut, önskar överlåta eller på annat sätt avhända sig samtliga eller vissa av sina Aktier, ska dessa av sådan Part först erbjudas övriga Ägare ( Förköpsberättigade ) till förköp. 6.2.2 Erbjudandeskyldighet föreligger även om Aktierna förvärvas genom arv, likvidation eller konkurs. I förekommande fall åligger skyldighet att erbjuda Aktierna dödsboet, de utskiftningsberättigade i likvidationen respektive konkursboet. 6.2.3 Erbjudandeskyldighet ska fullgöras genom ett oåterkalleligt skriftligt överlåtelseerbjudande ( Överlåtelseerbjudandet ) till styrelseordföranden med angivande av det antal Aktier som ska överlåtas och, om tillämpligt, den tilltänkta förvärvaren och övriga villkor för överlåtelsen, inklusive köpeskillingen, vilken måste utgå i kontanter. När Överlåtelseerbjudande avgivits, ska styrelseordföranden genast skriftligen meddela detta de Förköpsberättigade med anmodan till dessa att om dessa önskar begagna sig av förköpsrätten att skriftligen framställa förköpsanspråk till styrelseordföranden inom trettio (30) dagar från den dag då anmälan mottogs. 6.2.4 Det pris för Aktierna som de Förköpsberättigade ska betala ska utgöras av det pris som angetts i Överlåtelseerbjudandet eller, om något pris inte angetts, Aktiernas marknadsvärde. Om Ägarna inte kommer överens om marknadsvärdet får frågan om aktiernas marknadsvärde avgöras genom skiljedom enligt punkten 17 nedan. 6.2.5 Aktierna ska betalas kontant inom fem (5) Bankdagar från det senare av (i) utgången av i punkt 6.2.3 angiven 30-dagarsperiod (ii) från den dag Ägarna kommit överens om priset eller (iii) den dag priset fastställts genom skiljedom. 6.2.6 Har inte de Förköpsberättigade, eller någon av dem, framställt förköpsanspråk inom ovan angivna tid, äger erbjudande Part överlåta de erbjudna aktierna till den i Överlåtelseerbjudandet angivne förvärvaren till det pris och på de övriga villkor som angivits i Överlåtelseerbjudandet. Om äganderätten inte har övergått inom tre (3) månader från utgången av den trettiodagarsperiod som angivits i punkt 6.2.3 ovan, är dock den erbjudande Parten återigen skyldig att först erbjuda Aktierna till de Förköpsberättigade. 6.2.7 Om Förköpsberättigad väljer att utöva sin förköpsrätt måste förköpsanspråket vara bindande och omfatta samtliga Aktier som erbjuds. Om fler än en Förköpsberättigad önskar utöva förköpsrätt ska Aktierna fördelas dem emellan i proportion till deras innehav av Aktier. 6.2.8 Oaktat övriga bestämmelser i detta Avtal ska Part äga rätt att överlåta sina Aktier till sådan juridisk person som Part äger och kontrollerar under förutsättning att (i) sådan förvärvande juridisk person tillträder detta Avtal som part jämsides med den överlåtande Parten och (ii) såväl den överlåtande Parten som den förvärvande juridiska personen förbinder sig visavi de övriga Ägarna 6 9

att tillse att de aktuella Aktierna överlåts till den överlåtande Parten om dennes kontroll över den aktuella juridiska personen skulle upphöra. 6.2.9 Parterna 2- (6) ger härmed Inlandsinnovation AB en oåterkallelig option att när som helst d.v.s. även före den tidpunkt som anges i p 6.1.2, påkalla överlåtelse av alla sina Aktier till Parterna 2-[6] i proportion till dessas aktieinnehav i bolaget mot ersättning motsvarande kvotvärdet av sådana Aktier ( Säljoption ). Säljoptionen påkallas genom skriftligt meddelande från Inlandsinnovation AB till Parterna 1 [6] varvid (i) äganderätten till Aktierna omedelbart övergår till förvärvande Part och (ii) förvärvande Part ska vara skyldig att inom fem dagar erlägga betalning för de sålunda överlåtna Aktierna. 6.2.10 Tredje man som förvärvar Aktie ska vara skyldig att tillträda detta Avtal i den överlåtande Partens ställe eller, i förekommande fall, jämsides med den överlåtande Parten. Till undvikande av missförstånd bekräftas att detta inkluderar skyldigheterna i punkt 2.7 ovan. Överlåtande Part är ansvarig för att sådan tredje man tillträder detta Avtal. 6.2.11 Parterna förbinder sig härmed att inte kräva inlösen av Aktier enligt bestämmelse därom i Bolagsordningen, förutsatt att Aktierna överlåts i enlighet med denna punkt 6. 7 Sekretess Parterna åtar sig att så länge Part är part till detta Avtal och under en period om tre (3) år därefter inte använda eller avslöja finansiell information, företagshemligheter eller annan information (muntlig, skriftlig, eller i elektronisk form) som Part kan komma att mottaga eller erfara genom ingående av eller uppfyllande av dess skyldigheter enligt detta Avtal eller på annat sätt, som relaterar till Bolaget och som inte är offentliggjord om inte (i) skyldighet följer av lag eller beslut av domstol eller annan myndighet, (ii) skyldighet följer av tillämpliga börsregler eller liknande, (iii) de övriga Parterna skriftligen samtyckt till offentliggörande eller (iv) informationen har delgivits professionella rådgivare som är bundna av sekretessplikt avseende all information de delgivits. Om Part är skyldig enligt (i) (ii) att offentliggöra information, ska offentliggörande Part i största möjliga utsträckning samråda med övriga Parter innan informationen offentliggörs. 8 Avtalsbrott 8.1 För det fall Part i väsentligt hänseende bryter mot detta Avtal äger övriga Parter rätt, men ingen skyldighet, att säga upp detta Avtal avseende den Part som brutit mot Avtalet och att förvärva den avtalsbrytande Partens Aktier (i förekommande fall i proportion till de uppsägande Parternas inbördes ägande av Aktier). Värdet av Aktierna ska bestämmas i enlighet med punkt 6.2.4 ovan med en prisreduktion om trettio (30) procent. 7 10

8.2 Den påföljd som föreskrivs i punkt 8.1 ovan ska inte utesluta annan påföljd som Part kan äga rätt till gentemot den Part som bryter mot Avtalet. 8.3 Om Part försätts i konkurs, inleder ackordsförhandlingar, ställer in betalningarna eller eljest måste anses ha kommit på obestånd, äger övriga Parter rätt, men inte skyldighet, att säga upp detta Avtal avseende den obeståndsdrabbade Parten och att förvärva den obeståndsdrabbade Partens Aktier (i förekommande fall i proportion till de uppsägande Parternas inbördes ägande av Aktier). Värdet av Aktierna ska fastställas i enlighet med punkt 6.2.4 ovan. 9 Avtalstid 9.1 Detta Avtal träder i kraft när Parterna i behörig ordning har undertecknat Avtalet och gäller till utgången av år 2019. 9.2 Efter utgången av det femte avtalsåret ska Parterna utvärdera Bolagets verksamhet och ha en dialog om Bolagets framtida utveckling och om en förlängning av Avtalet 9.3 Om inte Parterna enas om en förlängning av avtalstiden eller träffar annan överenskommelse ska de i samband med Avtalets upphörande avhålla en bolagsstämma i Bolaget och därvid fatta beslut om Bolagets försättande i likvidation. Likvidatorn ska ges i uppdrag att snarast avyttra Bolagets tillgångar, varvid Bolagets innehav i Portföljbolag så långt möjligt ska avyttras genom ett auktionsförfarande i vilket Parterna ska ges tillfälle att deltaga. 9.4 Part som på ett avtalsenligt sätt upphör att äga Aktier upphör även att vara Part till Avtalet dock att Parten även fortsättningsvis är bunden av bestämmelserna i punkterna 7, och 17. 10 Meddelanden 10.1 Samtliga förfrågningar, krav, godkännande, avstående och andra meddelande som erfordras eller tillåts enligt detta Avtal ska vara skriftliga samt ska anses kommit mottagande Part tillhanda: (a) om det skickats med post i Sverige och det inte mottagits tidigare, tre (3) Bankdagar efter det postats och om det postats utanför Sverige, fem (5) Bankdagar; (b) (c) om det skickats med bud, dagen för mottagande; och om det skickats med mail, den dag, den dag då mailmeddelandet avsänts och avsändaren mottagit mailkvittens från sändarenheten att meddelandet vederbörligen har överförts. 10.2 Samtliga meddelanden ska sändas till de adresser som angivits inledningsvis i detta Avtal eller till sådana adresser som därefter har meddelats skriftligen i enlighet med denna punkt. 8 11

11 Ändringar och Tillägg Ändringar av och tillägg till detta Avtal ska för att vara bindande vara skriftligen avfattade och undertecknade av Parterna. 12 Överlåtelse Part ska inte, på annat sätt än vad som föreskrivits i detta Avtal, äga rätt att utan övriga Parters skriftliga medgivande överlåta sina rättigheter eller skyldigheter enligt detta Avtal. 13 Bestämmelses ogiltighet Skulle någon bestämmelse i detta Avtal (eller del därav) vara ogiltig, ska detta inte innebära att Avtalet eller bestämmelsen i sin helhet är ogiltigt. I stället ska Parterna justera Avtalet eller bestämmelsen, så långt det är möjligt, för att ge effekt åt Avtalets andemening. 14 Kostnader Envar Part ska bära sina egna kostnader och utgifter, inklusive kostnader för egna och professionella rådgivare i samband med förberedelse och slutförande transaktioner som behandlas i detta Avtal. 15 Fullständigt avtal 16 Övrigt Envar Part bekräftar att detta Avtal utgör den fullständiga överenskommelsen och avtalet mellan Parterna avseende dess innehåll och har företräde framför samtliga tidigare, muntliga eller skriftliga, avtal eller överenskommelser mellan Parterna. 16.1 Detta Avtal reglerar med uteslutande av Lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag uttömmande alla frågor som Avtalet berör. 16.2 Alla skriftliga eller muntliga åtaganden och utfästelser avseende dess innehåll som föregått detta Avtal ersätts av innehållet i detta Avtal med bilagor. 17 Tillämplig lag och skiljedom 17.1 Svensk lag ska tillämpas på detta Avtal. 17.2 Tvist i anledning av detta Avtal ska slutligt avgöras genom skiljefarande enligt Regler för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Skiljenämnden ska bestå av tre skiljemän som alla ska utses av Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut ( Institutet ). Skiljeförfarandet ska äga rum i Örebro. Det svenska språket ska användas i förfarandet. 9 12

10 13

Detta Avtal har upprättats i två originalexemplar, varav Inlandsinnovation AB tar ett exemplar och Övriga Parter ett exemplar, att förvaras av Administratören. Inlandsinnovation AB Leif Zetterberg Gunnar Olofsson Bergslagens Sparbank AB [Namnförtydligande] [Namnförtydligande] Lindesbergs kommun [Namnförtydligande] [Namnförtydligande] Storfors kommun [Namnförtydligande] [Namnförtydligande] Nora kommun [Namnförtydligande] [Namnförtydligande] Ljusnarsbergs kommun [Namnförtydligande] [Namnförtydligande] 11 14

Aktiebok för [TILLVÄXTKASSAN I BERGSLAGEN AB] (org nr [ ]) 15

Aktiebok för [Tillväxtkassan i Bergslagen AB] Org nr [ ] RUM 1 Aktienummer Införingsdag År, mån, dag Namn, person-/organisationsnummer, postadress Anteckningar 1 215 20[ - - ] Inlandsinnovation AB, 556819-2263, Akademigatan 2, 831 40 Östersund Aktiebrev ej utfärdat. Antal aktier Förbehåll, i förekommande fall, enligt 4 kap 6, 8, 18 eller 27 eller 20 kap 31 aktiebolagslagen. [ ] Hembudsförbehåll RUM 2 Aktienummer Införingsdag År, mån, dag Namn, person-/organisationsnummer, postadress Anteckningar 216-705 20[ - - ] Bergslagens Sparbank AB, 516401-0109, Box 74, 711 22 Lindesberg Aktiebrev ej utfärdat. Antal aktier Förbehåll, i förekommande fall, enligt 4 kap 6, 8, 18 eller 27 eller 20 kap 31 aktiebolagslagen. [ ] Hembudsförbehåll 16

Aktiebok för [Tillväxtkassan i Bergslagen AB] Org nr [ ] RUM 3 Aktienummer Införingsdag År, mån, dag Namn, person-/organisationsnummer, postadress Anteckningar 706 839 20[ - - ] Lindesbergs kommun, 212000-2015, 711 80 Lindesberg Aktiebrev ej utfärdat. Antal aktier Förbehåll, i förekommande fall, enligt 4 kap 6, 8, 18 eller 27 eller 20 kap 31 aktiebolagslagen. [ ] Hembudsförbehåll RUM 4 Aktienummer Införingsdag År, mån, dag Namn, person-/organisationsnummer, postadress Anteckningar 840-893 20[ - - ] Nora kommun, 212000-2007, 713 80 Nora Aktiebrev ej utfärdat. Antal aktier Förbehåll, i förekommande fall, enligt 4 kap 6, 8, 18 eller 27 eller 20 kap 31 aktiebolagslagen. [ ] Hembudsförbehåll 17

Aktiebok för [Tillväxtkassan i Bergslagen AB] Org nr [ ] RUM 5 Aktienummer Införingsdag År, mån, dag Namn, person-/organisationsnummer, postadress Anteckningar 894 920 20[ - - ] Ljusnarsbergs kommun, 212000-1959, 714 80 Kopparberg Aktiebrev ej utfärdat. Antal aktier Förbehåll, i förekommande fall, enligt 4 kap 6, 8, 18 eller 27 eller 20 kap 31 aktiebolagslagen. [ ] Hembudsförbehåll RUM 6 Aktienummer Införingsdag År, mån, dag Namn, person-/organisationsnummer, postadress Anteckningar 921 1000 20[ - - ] Storfors kommun, 212000-1785, [Box 1001, 688 29 Storfors Aktiebrev ej utfärdat. Antal aktier Förbehåll, i förekommande fall, enligt 4 kap 6, 8, 18 eller 27 eller 20 kap 31 aktiebolagslagen. [ ] Hembudsförbehåll Slut på aktieboken 18

STIFTELSEURKUND för bildande av [Tillväxtkassan i Bergslagen AB] Undertecknad stiftare avser härmed att bilda ett aktiebolag med ovanstående firma och med bifogad bolagsordning, Bilaga A. Fullständigt namn, personnummer och postadress för styrelseledamöter och revisor i bolaget framgår av Bilaga B. Bolaget ska i och med bildandet utge 50.000 aktier. Betalning för varje tecknad och tilldelad aktie i bolaget ska erläggas kontant med 1 krona (teckningskurs). Betalning ska ske inom en (1) månad från aktieteckningen genom insättning på bolagets bankkonto [ ] i Bergslagens Sparbank. Lindesberg den [ ] 2013 Inlandsinnovation AB tecknar härmed [ ] aktier i [Tillväxtkassan i Bergslagen AB]. Leif Zetterberg Gunnar Olofsson Bergslagens Sparbank AB tecknar härmed [ ] aktier i Bergslagen Invest AB. [Part 2] [Part 2] Lindesbergs kommun tecknar härmed [ ] aktier i [Tillväxtkassan i Bergslagen AB]. 19

[Part 3] [Part 3] Nora kommun tecknar härmed [ ] aktier i [Tillväxtkassan i Bergslagen AB]. [Part 4] [Part 4] Ljusnarsbergs kommun tecknar härmed [ ] aktier i [Tillväxtkassan i Bergslagen AB]. [Part 5] [Part 5] Storfors kommun tecknar härmed [ ] aktier [Tillväxtkassan i Bergslagen AB]. [Part 6] [Part 6] Tilldelning av aktierna har skett i enlighet med företagen aktiedelning. Stiftare är: Inlandsinnovation AB, 556819-2263, Akademigatan 2, 831 40 Östersund; Bergslagens Sparbank AB, 516401-0109, Box 74, 711 22 Lindesberg; Lindesbergs kommun, 212000-2015, 711 80 Lindesberg Nora kommun, 212000-2007, 713 80 Nora Ljusnarsbergs kommun, 212000-1959, 714 80 Kopparberg Storfors kommun, 212000-1785, Box 1001, 688 29 Storfors 20

BOLAGSORDNING för [Tillväxtkassan i Bergslagen AB] 1 Firma Bolagets firma är [Tillväxtkassan i Bergslagen AB]. 2 Säte Styrelsen har sitt säte i Lindesberg, Lindesbergs kommun. 3 Verksamhetsföremål Bolaget har till föremål för sin verksamhet att äga, förvalta och sälja aktier och andra värdepapper och därmed förenlig verksamhet. 4 Aktiekapital Bolagets aktiekapital ska uppgå till lägst 50.000 kronor och till högst 500.000 kronor. 5 Antal aktier Antal aktier i bolaget ska uppgå till lägst 1.000 stycken och till högst 10.000 stycken. 6 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår. 7 Styrelse Styrelsen ska bestå av lägst fem (5) och högst åtta (8) styrelseledamöter, med högst åtta (8) styrelsesuppleanter. Består styrelsen av en eller två styrelseledamöter ska minst en styrelsesuppleant väljas. 8 Revisor Bolaget ska, oavsett om laglig skyldighet föreligger, ha lägst en och högst två revisorer med högst två revisorssuppleanter. Till revisor samt, i förekommande fall, revisorssuppleant ska utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag. 9 Kallelse till bolagsstämma 21

Kallelse till bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex och senast två veckor före bolagsstämman. 10 Ärenden på årsstämma Vid årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling: 1. Val av ordförande vid bolagsstämman; 2. Upprättande och godkännande av röstlängd; 3. Godkännande av dagordningen; 4. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet; 5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad; 6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse; 7. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; 8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; 9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och, i förekommande fall, verkställande direktör; 10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och, i förekommande fall, antalet revisorer och revisorssuppleanter; 11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna; 12. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och, i förekommande fall, revisor och revisorssuppleanter; 13. Annat ärende som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 11 Hembud Om en aktie har övergått till en ny ägare, har övriga aktieägare rätt att lösa aktien. Aktiens nya ägare ska snarast anmäla aktieövergången till bolagets styrelse på det sätt som aktiebolagslagen föreskriver (hembud). Lösen får ej ske av ett mindre antal aktier än hembudet omfattar. Styrelsen ska genast lämna en underrättelse om hembudet till varje lösningsberättigad med känd postadress. I underrättelsen ska lämnas uppgift om den tid inom vilken lösningsanspråk ska framställas. Lösningsanspråk ska framställas inom två månader från behörigt hembud enligt ovan. Om lösningsanspråk framställs av fler än en lösningsberättigad, ska samtliga aktier så långt det är möjligt fördelas mellan de lösningsberättigade i förhållande till deras tidigare innehav av aktier i bolaget. Återstående aktier ska fördelas genom lottning av bolagets styrelse. Om aktien har övergått genom försäljning, ska lösenbeloppet motsvara köpeskillingen. För inlösen ska inga andra villkor gälla. Om förvärvaren och den som har begärt att få lösa in aktierna inte kommer överens i frågan om inlösen, får den som har begärt inlösen väcka talan inom två månader från den dag lösningsanspråket framställdes hos bolagets styrelse. Sådan tvist ska 22

avgöras av skiljemän. Lösenbeloppet ska betalas inom en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt. 23

[Tillväxtkassa i Bergslagen AB] Förteckning över funktionärer Styrelseledamot, ordförande Personnummer: Efternamn: Förnamn: Adress: Styrelseledamot Personnummer: Efternamn: Förnamn: Adress: Styrelseledamot Personnummer: Efternamn: Förnamn: Adress: Styrelsesuppleant Personnummer: Efternamn: Förnamn: Adress: Styrelsesuppleant Personnummer: Efternamn: Förnamn: Adress: Revisor Personnummer: Efternamn: Förnamn: Adress: 24

Bilaga 1.4 Investeringspolicy Bolagets verksamhet ska vara att tillföra riskkapital till små och/eller nystartade företag med säte i Bergslagen eller närliggande område. Bolaget ska också, genom ägarnas resurser och nätverk, stötte portföljbolagen med kunskap och mentorskap vilket för Bolaget till något mer än bara ett riskkapitalbolag. - Investeringar görs alltid på kommersiella grunder. - Investeringsobjekt ska normalt vara nära marknadspenetration/ kommersialisering. - Investering sker enbart i aktiebolag och normalt i aktier, konvertibler och/eller lån förenade med teckningsoptioner. - Investeringsobjekten ska inriktas mot onoterade små och/eller nya företag som har sitt säte och/eller sin huvudsakliga verksamhet i Bergslagen med omnejd. - Inför varje investeringsbeslut ska särskilt beaktas portföljbolagets tillväxtpotential och om det finns exitmöjligheter. Särskilt fokus ska läggas på entreprenörskapet i portföljbolaget. - Bolaget ska ta en aktiv roll i portföljbolagen, vilket inkluderar att delta i styrelsearbetet. - Hållbart företagande är en viktig utgångspunkt och en förutsättning för att kunna generera en god utveckling och tillväxt i portföljbolagen. Investeringar ska ske i portföljbolag som förklarar sig stödja FN:s Global Compact och dess tio principer om mänskliga rättigheter, arbetstagares rättigheter, åtgärder för att förebygga korruption och skydd för miljön. - Förväntad innehavstid ca 3-5 år. - Målsättningen är att ta portföljbolaget vidare till nästa fas i sin utveckling, vilket innebär att Bolaget normalt träder ur investeringen i samband med att ny investerare kommer in. - Om ny finansiär inte hittats efter ca 2 år ska investeringsobjektet utvärderas. Ett alternativ är då att sälja tillbaka bolaget till grundarna. - Målsättningen med alla investeringar ska vara att de ska kunna avyttras före utgången av avtalstiden för Avtalet. 25

- Bolaget ska sträva efter att genomföra investeringar i samarbete med andra finansiärer som investerar parallellt med Bolaget, varvid noteras att sådan saminvesteringsmöjligheter i första hand alltid ska erbjudas Bolagets aktieägare såvida inte särskilda skäl finns att bjuda in annan finansiär. - Investeringar ska finansieras av Bolagets egna kapital (inklusive återinvesteringar av belopp som erhållits vid försäljningar) och inte med lånande medel. 26

[TILLVÄXTKASSAN I BERGSLAGEN AB] OCH BERGSLAGENS SPARBANK AB FÖRVALTNINGSAVTAL I 27

INNEHÅLLSFÖRTECKNING 1 Bakgrund... 2 2 Administration och rapportering... 2 3 Ersättning... 3 4 Exklusivitet... 3 5 Sekretess... 4 6 Avtalstid... 4 7 Meddelanden... 4 8 Ändringar och Tillägg... 5 9 Överlåtelse... 5 10 Bestämmelses ogiltighet... 5 11 Kostnader... 5 12 Fullständigt avtal... 5 13 Tillämplig lag och skiljedom... 5 BILAGOR: Bilaga 1.2 Investeringspolicy 28

AVTAL Detta förvaltningsavtal ( Avtalet ) har den [ ] 2013 träffats mellan (1) [Tillväxtkassan i Bergslagen AB], [ ], ( TIBAB ) och Bergslagens Sparbank AB, 516401-0109, Box 74, 711 22 Lindesberg, ( Förvaltaren ); TIBAB och Förvaltaren benämns nedan gemensamt Parterna. 1 Bakgrund 1.1 Förvaltaren har till verksamhetsföremål att [FYLL PÅ VERKSAMHETSFÖREMÅLET]. 1.2 TIBAB: s verksamhet ska vara att göra investeringar i bolag kopplade till den region där Förvaltaren bedriver verksamhet i enlighet med den investeringspolicy som framgår av Bilaga 1.2 ( Investeringspolicyn ) samt att förvalta och utveckla sådana investeringar med de målsättningar som framgår av Investeringspolicyn. Bolag i vilka TIBAB gjort en investering benämns nedan Portföljbolag. 1.3 Parterna har kommit överens om att Förvaltaren ska ansvara för administrationen av TIBAB och dess verksamhet på det sätt och på de villkor som anges i detta Avtal. 2 Administration och rapportering 2.1 TIBAB har inte, och ska inte ha, några anställda. Förvaltaren ska därför i alla avseenden ansvara för administrationen av TIBAB och dess verksamhet. För detta ändamål ska av Förvaltaren utsedd representant, utan särskild ersättning härför, vara projektansvarig i TIBAB. Förvaltarens ansvar enligt detta Avtal innefattar bland annat att (a) (b) (c) (d) (e) sköta TIBAB: s medelsförvaltning innefattande att placera dess likvida medel i enlighet med Investeringspolicyn i avvaktan på investeringar i Portföljbolag; sköta TIBAB: s bokföring, redovisning och deklarationer; efter styrelsens beslut, och i förekommande fall med stöd av fullmakt utfärdad i varje enskilt fall, verkställa investeringar och avyttringar; förvalta TIBAB: s innehav av Portföljbolag, vilket innefattar att tillse att Portföljbolagens styrelser har en lämplig sammansättning samt att aktivt och noga följa Portföljbolagens utveckling genom kontroller och en löpande dialog med Portföljbolagens ledning; tillse att investeringar i Portföljbolag blir erforderligen dokumenterade och tillställa TIBAB uppdaterade aktieböcker eller motsvarande 2 29

ägarförteckningar samt protokoll från samtliga bolagsstämmor i Portföljbolagen 2.2 Beslut om investeringar i potentiella eller befintliga Portföljbolag samt avyttringar av TIBAB: s innehav i Portföljbolag fattas av TIBAB: s styrelse. Detsamma gäller alla andra beslut som ligger utanför Förvaltarens uppdrag enligt detta Avtal. 2.3 Parterna är eniga om att Förvaltarens utförande av uppdraget enligt detta Avtal, ska utvärderas årligen i samband med årsstämma i TIBAB. 2.4 I den mån Förvaltaren anlitar externa parter för att utföra någon eller några av uppgifterna ovan, ska kostnaden för sådana externa parter till alla delar bäras av Förvaltaren som också ansvarar för att sådan extern part anlitats med iakttagande av omsorg och urskiljning. 2.5 Förvaltaren ska lämna ekonomisk rapportering avseende såväl TIBAB s som Portföljbolags ekonomiska ställning och utveckling (innefattande men ej begränsat till årsredovisningar) till TIBAB och dess ägare åtminstone en gång per halvår och ska i övrigt lämna TIBAB: s styrelse sådan information som styrelsen efterfrågar. 2.6 Förvaltaren ska tillse att BIAB: s styrelse och ägare ges tillfälle att besöka varje Portföljbolag och dess ledning vid minst ett tillfälle per år. 2.7 Som framgår ovan ska av Förvaltaren utsedd person, för närvarande [NN], ha befattning såsom TIBAB: s projektansvarig inom ramen för anställningsförhållandet med Förvaltaren. Det åvilar Förvaltaren att säkerställa att [NN], eller sådan person som ersätter honom (i) inte har eller framställer något anspråk visavi TIBAB vare sig avseende lön, anställning eller annat förhållande (och Förvaltaren ska hålla TIBAB skadeslöst om så ändå sker) och (ii) efterlever detta Avtal i relevanta delar, innefattande att investeringar och avyttringar endast får ske efter styrelsebeslut i TIBAB. 2.8 Förvaltaren ska, med beaktande av sin skyldighet att utföra sitt uppdrag på ett fackmannamässigt sätt, följa TIBAB: s instruktioner vid uppdragets utförande. Förvaltaren ska vid utförandet av uppdraget ta tillvara TIBAB: s intressen efter bästa förmåga. 2.9 Detta avtal medför ingen inskränkning i TIBAB: s rätt att genomföra, i egen regi eller genom annan, förvaltningsåtgärder avseende såväl Portföljbolagen som annan verksamhet. TIBAB ska dock informera Förvaltaren för det fall förvaltningsåtgärder vidtas av TIBAB. 3 Ersättning 3.1 Förvaltaren ska inte ha någon ersättning för uppdraget. 4 Exklusivitet Förvaltaren äger inte, under tiden för detta Avtal och under en period om två (2) år därefter, för egen eller annans räkning genomföra investeringar i bolag 3 30

som skulle kunna utgöra Portföljbolag utan samtycke från TIBAB i varje enskilt fall. 5 Sekretess 6 Avtalstid Förvaltaren åtar sig att under tiden för detta Avtal och under en period om tre (3) år därefter inte använda eller avslöja finansiell information, företagshemligheter eller annan information (muntlig, skriftlig eller i elektronisk form) som Förvaltaren kan komma att mottaga eller erfara genom ingående av eller uppfyllande av dess skyldigheter enligt detta Avtal eller på annat sätt, som relaterar till TIBAB och som inte är offentliggjord om inte (i) skyldighet följer av lag eller beslut av domstol eller annan myndighet, (ii) skyldighet följer av tillämpliga börsregler eller liknande, (iii) TIBAB skriftligen samtyckt till offentliggörande eller (iv) informationen har delgivits professionella rådgivare som är bundna av sekretessplikt avseende all information de delgivits. Om Förvaltaren är skyldig enligt (i) (ii) att offentliggöra information, ska Förvaltaren i största möjliga utsträckning samråda med TIBAB innan informationen offentliggöras. 6.1 Detta Avtal träder i kraft när Parterna i behörig ordning har undertecknat Avtalet och gäller därefter tillsvidare med en ömsesidig uppsägningstid om sex (6) månader. 6.2 För det fall Förvaltaren i väsentligt hänseende bryter mot detta Avtal, försätts i konkurs, inleder ackordsförhandlingar, ställer in betalningarna eller eljest måste anses ha kommit på obestånd, äger TIBAB rätt att säga upp detta Avtal till omedelbart upphörande. Förvaltaren ska under uppsägningstiden utföra sitt uppdrag på ett sätt som i största möjliga utsträckning underlättar BIAB: s övertagande från Förvaltaren av förvaltningen av TIBAB: s eventuella kvarvarande innehav i Portföljbolag under uppsägningstiden eller senast vid Avtalets upphörande. Förvaltaren ska också senast vid Avtalets upphörande tillställa TIBAB handlingar och annan dokumentation Förvaltaren innehar rörande TIBAB: s investeringar i Portföljbolag och som TIBAB inte tidigare fått del av. 7 Meddelanden 7.1 Samtliga förfrågningar, krav, godkännanden, avstående och andra meddelande som erfordras eller tillåts enligt detta Avtal ska vara skriftliga samt ska anses kommit mottagande Part tillhanda: (a) om det skickats med post i Sverige och det inte mottagits tidigare, tre (3) Bankdagar efter det postats och om det postats utanför Sverige, fem (5) Bankdagar; (b) om det skickats med bud, dagen för mottagande; och 4 31

(c) om det skickats med mail, den dag, den dag då mailmeddelandet avsänts och avsändaren mottagit mailkvittens från sändarenheten att meddelandet vederbörligen har överförts. 7.2 Samtliga meddelanden ska sändas till de adresser som angivits inledningsvis i detta Avtal eller till sådana adresser som därefter har meddelats skriftligen i enlighet med denna punkt. 8 Ändringar och Tillägg Ändringar av och tillägg till detta Avtal ska för att vara bindande vara skriftligen avfattade och undertecknade av Parterna. 9 Överlåtelse Part ska inte, på annat sätt än vad som föreskrivits i detta Avtal, äga rätt att utan övriga Parters skriftliga medgivande överlåta sina rättigheter eller skyldigheter enligt detta Avtal. 10 Bestämmelses ogiltighet Skulle någon bestämmelse i detta Avtal (eller del därav) vara ogiltig, ska detta inte innebära att Avtalet eller bestämmelsen i sin helhet är ogiltigt. I stället ska Parterna justera Avtalet eller bestämmelsen, så långt det är möjligt, för att ge effekt åt Avtalets andemening. Om Parterna inte kan komma överens om ändring av bestämmelse som är ogiltig, ska sådan bestämmelse anses struken och övriga bestämmelser i Avtal ska fortsätta gälla. 11 Kostnader Envar Part ska bära sina egna kostnader och utgifter, inklusive kostnader för egna och professionella rådgivare i samband med förberedelse och slutförande transaktioner som behandlas i detta Avtal. 12 Fullständigt avtal Envar Part bekräftar att detta Avtal utgör den fullständiga överenskommelsen och avtalet mellan Parterna avseende dess innehåll och har företräde framför samtliga tidigare, muntliga eller skriftliga, avtal eller överenskommelser mellan Parterna. 13 Tillämplig lag och skiljedom 13.1 Svensk lag ska tillämpas på detta Avtal. 13.2 Tvist i anledning av detta Avtal ska slutligt avgöras genom skiljefarande enligt Regler för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Skiljenämnden ska bestå av tre skiljemän som alla ska utses av Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut ( Institutet ). Skiljeförfarandet ska äga rum i Örebro. Det svenska språket ska användas i förfarandet. 5 32

Detta Avtal har upprättats i två originalexemplar av vilka Parterna tagit varsitt. [Tillväxtkassan i Bergslagen AB] Bergslagens Sparbank AB [ ] [ ] 6 33

[TILLVÄXTKASSAN I BERGSLAGEN AB] OCH INKUBERA I ÖREBRO AB FÖRVALTNINGSAVTAL II 34

INNEHÅLLSFÖRTECKNING 1 Bakgrund... 2 2 Administration och rapportering... 2 3 Ersättning... 3 4 Exklusivitet... 3 5 Sekretess... 3 6 Avtalstid... 4 7 Meddelanden... 4 8 Ändringar och Tillägg... 4 9 Överlåtelse... 4 10 Bestämmelses ogiltighet... 5 11 Kostnader... 5 12 Fullständigt avtal... 5 13 Tillämplig lag och skiljedom... 5 BILAGOR: Bilaga 1.2 Investeringspolicy 35

AVTAL Detta förvaltningsavtal ( Avtalet ) har den [ ] 2013 träffats mellan (1) [Tillväxtkassan i Bergslagen AB], [ ], ( TIBAB ) och Inkubera i Örebro AB, 556705-8721, Forskarvägen 1, 702 18 Örebro, ( Handläggaren ); TIBAB och Handläggaren benämns nedan gemensamt Parterna. 1 Bakgrund 1.1 Handläggaren har till verksamhetsföremål att ge ett samordnat stöd till utvecklingen av nya företag i regionen, med fokus på innovativ teknik och kunskap och med tydlig tillväxtpotential. 1.2 TIBAB: s verksamhet ska vara att göra investeringar i bolag kopplade till den region där Förvaltaren bedriver verksamhet i enlighet med den investeringspolicy som framgår av Bilaga 1.2 ( Investeringspolicyn ) samt att förvalta och utveckla sådana investeringar med de målsättningar som framgår av Investeringspolicyn. Bolag i vilka TIBAB gjort en investering benämns nedan Portföljbolag. 1.3 Parterna har kommit överens om att Handläggaren ska ansvara för identifiering och utvärdering av potentiella portföljbolag samt avyttring av befintliga Portföljbolag på det sätt och på de villkor som anges i detta Avtal. 2 Administration och rapportering 2.1 TIBAB har inte, och ska inte ha, några anställda. Handläggaren ska därför arbeta på uppdrag av TIBAB. För detta ändamål ska av Handläggaren utsedd representant, utan särskild ersättning härför, handlägga de ärenden som är aktuella att presentera för TIBAB: s styrelse. Handläggarens ansvar enligt detta Avtal innefattar bland annat att (a) identifiera potentiella Portföljbolag, förbereda, och inför TIBAB: s styrelse föredra beslutsunderlag avseende (i) investeringar i potentiella eller befintliga Portföljbolag samt (ii) avyttringar i TIBAB: s innehav i Portföljbolag, allt i enlighet med Investeringspolicyn; 2.2 Beslut om investeringar i potentiella eller befintliga Portföljbolag samt avyttringar av TIBAB: s innehav i Portföljbolag fattas av TIBAB: s styrelse efter förslag från Handläggaren. Detsamma gäller alla andra beslut som ligger utanför Handläggarens uppdrag enligt detta Avtal. 2.3 Parterna är eniga om att Handläggarens utförande av uppdraget enligt detta Avtal, ska utvärderas årligen i samband med årsstämma i TIBAB. 2.4 I den mån Handläggaren anlitar externa parter för att utföra någon eller några av uppgifterna ovan, ska kostnaden för sådana externa parter till alla delar bäras 2 36

av Handläggaren som också ansvarar för att sådan extern part anlitats med iakttagande av omsorg och urskiljning. 2.7 Som framgår ovan ska av Handläggaren utsedd person, för närvarande [NN], ha befattning såsom TIBAB: s handläggare inom ramen för anställningsförhållandet med Handläggaren. Det åvilar Handläggaren att säkerställa att [NN], eller sådan person som ersätter honom (i) inte har eller framställer något anspråk visavi TIBAB vare sig avseende lön, anställning eller annat förhållande (och Handläggaren ska hålla TIBAB skadeslöst om så ändå sker) och (ii) efterlever detta Avtal i relevanta delar, innefattande att investeringar och avyttringar endast får ske efter styrelsebeslut i TIBAB. 2.8 Handläggaren ska, med beaktande av sin skyldighet att utföra sitt uppdrag på ett fackmannamässigt sätt, följa TIBAB: s instruktioner vid uppdragets utförande. Handläggare ska vid utförandet av uppdraget ta tillvara TIBAB: s intressen efter bästa förmåga. 2.9 Detta avtal medför ingen inskränkning i TIBAB: s rätt att genomföra, i egen regi eller genom annan, förvaltningsåtgärder avseende såväl Portföljbolagen som annan verksamhet. TIBAB ska dock informera Handläggaren för det fall förvaltningsåtgärder vidtas av TIBAB. 3 Ersättning 3.1 Handläggaren ska inte ha någon ersättning för uppdraget 4 Exklusivitet Handläggaren äger inte, under tiden för detta Avtal och under en period om två (2) år därefter, för egen eller annans räkning genomföra investeringar i bolag som skulle kunna utgöra Portföljbolag utan samtycke från TIBAB i varje enskilt fall. 5 Sekretess Handläggaren åtar sig att under tiden för detta Avtal och under en period om tre (3) år därefter inte använda eller avslöja finansiell information, företagshemligheter eller annan information (muntlig, skriftlig eller i elektronisk form) som Handläggaren kan komma att mottaga eller erfara genom ingående av eller uppfyllande av dess skyldigheter enligt detta Avtal eller på annat sätt, som relaterar till TIBAB och som inte är offentliggjord om inte (i) skyldighet följer av lag eller beslut av domstol eller annan myndighet, (ii) skyldighet följer av tillämpliga börsregler eller liknande, (iii) TIBAB skriftligen samtyckt till offentliggörande eller (iv) informationen har delgivits professionella rådgivare som är bundna av sekretessplikt avseende all information de delgivits. Om Handläggaren är skyldig enligt (i) (ii) att offentliggöra information, ska Handläggaren i största möjliga utsträckning samråda med TIBAB innan informationen offentliggöras. 3 37