KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I NORDKOM AB (PUBL) Aktieägarna i Nordkom AB (publ), org.nr 556567-4941 ( Bolaget ) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 20 december 2013 kl. 12.00 i Bolagets lokaler på Ringvägen 100 C, Stockholm. Anmälan m.m. Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska: dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 14 december 2013 (observera att då avstämningsdagen är en lördag måste aktieägaren vara införd i aktieboken senast fredagen den 13 december 2013), och dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast kl. 16.00 måndagen den 16 december 2013, under adress Nordkom AB (publ), Ringvägen 100 C, 118 60 Stockholm, telefon: 08-729 94 00, eller per e-post: ir@nordkom.se. Vid anmälan ska uppges namn och person- eller organisationsnummer samt gärna adress och telefonnummer. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till årsstämman ska sådant deltagande anmälas hos bolaget enligt ovan. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud hålls tillgängligt på bolagets hemsida. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd fredagen den 13 december 2013. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren. Ombud Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före den extra bolagsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nordkom.se. Förslag till dagordning 1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Val av en eller två justeringsmän 4. Godkännande av dagordning 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om införandet av Incitamentsprogram 2014/2017 genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Salongen Invest AB och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Nyckelpersoner i Bolaget 7. Stämmans avslutande Förslag till beslut Punkt 6 Beslut om införandet av Incitamentsprogram 2014/2017 genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Salongen Invest AB och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Nyckelpersoner i Bolaget A. Bakgrund beskrivning av Incitamentsprogram 2014/2017 Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införandet av Incitamentsprogram 2014/2017 genom att Bolaget genomför en emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner till anställda i Bolaget på nedanstående huvudsakliga villkor ( Incitamentsprogram 2014/2017 ). Emissionen av teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det helägda dotterbolaget, Salongen Invest AB, org.nr. 556394-1078, ( Dotterbolaget ). Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda personer som är eller blir nyckelpersoner inom Bolaget ( Nyckelpersoner ) att mot vederlag förvärva teckningsoptionerna på villkor som framgår nedan. Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att Nyckelpersoner har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang förväntas även stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet, höja motivationen samt ytterligare förstärka samhörighetskänslan inom Bolaget. Som framgår nedan löper nyttjandeperioden för Incitamentsprogram 2014/2017 under perioden 15 augusti 2016 till och med 15 mars 2017. För att göra programmet attraktivt för Nyckelpersonerna att delta i föreslår styrelsen vidare att ett avtal ingås med respektive Nyckelperson där Nyckelpersonerna ges en rätt att, under en tidsperiod om två veckor från och med dagen omedelbart efter dagen för bolagets offentliggörande av respektive delårsrapport samt bokslutskommuniké under perioden från och med 15 augusti 2016 till och med 9 november 2016, kräva att Bolaget återköper teckningsoptionerna till marknadsvärde under förutsättningar att legala förutsättningar härför föreligger ( Återköpsavtalet ). Enligt Återköpsavtalet ska Bolaget äga rätt att kräva att de Nyckelpersoner som utnyttjat möjlighetet att sälja teckningsoptionerna till Bolaget ska använda 70 procent av köpeskillingen, vilket motsvarar vad som återstår efter att Nyckelpersonen betalat skatt på intäkten från återköpet, för förvärv av nyemitterade aktier i Bolaget. Aktierna avses att emitteras genom en riktad nyemission ( Nyemissionen ) till en kurs motsvarande gällande börskurs, där Nyckelpersonerna är berättigade att teckna så många aktier som svarar mot respektive Nyckelpersons intäkt vid återköpet. Nyemissionen kommer att behandlas på bolagsstämma i Bolaget i enlighet med 16 kap. aktiebolagslagen. Bolagsstämman kommer att avhållas efter den period under vilken påkallande återköp kan ske enligt ovan. Genom detta förfaringssätt kommer deltagarna i Incitamentsprogram 2014/2017 endast att
behöva erlägga en optionspremie vid löptidens början. Istället för att erlägga ytterligare egna likvida medel som betalning för nyteckning av aktier enligt teckningsoptionerna kan Nyckelpersonerna välja att tillgodogöra sig värdeökningen av teckningsoptionerna genom att använda erhållen köpeskilling vid återköpet som betalning för nyemitterade aktier i Bolaget. Härtill följer av Återköpsavtalet att de som förvärvar aktier inom ramen för Incitamentsprogram 2014/2017 vid förvärvet ska ingå ett avtal om s.k. lock-up, enligt vilket Nyckelpersonerna åtar sig att inte sälja de förvärvade aktierna under tidsperiod om ett (1) år från förvärvet. Detta gäller oavsett om möjligheten att påkalla återköp har utnyttjats eller ej. Om den bolagsstämma som ska behandla Nyemissionen inte skulle godkänna denna eller legala förutsättningar för Nyemissionen eller återköp enligt Återköpsavtalet inte föreligger ska Bolaget istället utge betalning motsvarande optionsvärdet i kontanta medel till de Nyckelpersoner som påkallar återköp. Det maximala antalet tillkommande aktier som Incitamentsprogram 2014/2017 kan föranleda vid utnyttjande av teckningsoptionerna uppgår till högst 913 333 stycken motsvarande cirka 9,0 procent av det totala antalet aktier i Bolaget förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner. Med hänsyn till det ovan beskrivna upplägget där Bolaget återköper teckningsoptionerna för marknadsvärde mot erläggande av nyemitterade aktier kan den totala utspädningen dock bli lägre än så. Redogörelse för Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram, beredningen av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal ges i styrelsens fullständiga förslag. B. Emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget Emissionen, vilken omfattar högst 913 333 teckningsoptioner av serie 2014/2017, ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och på följande villkor. 1. Antal emitterade teckningsoptioner Bolaget ska emittera högst 913 333 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. 2. Teckningsrätt och tilldelning Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma det av Bolaget helägda Dotterbolaget. Överteckning kan inte ske. Dotterbolaget ska efter teckning erbjuda samtliga Nyckelpersoner att förvärva teckningsoptionerna. En förutsättning för förvärv av teckningsoptioner är att Nyckelpersonen ingått avtal angående hembudskyldighet m.m. med Bolaget. 3. Emissionskurs Teckningsoptionerna ska ges ut utan betalning. 4. Tid för teckning Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 20 december 2013 på separat teckningslista. Styrelsen bemyndigas att förlänga teckningstiden. 5. Optionsbevis
Teckningsoptionerna kommer att representeras av fysiska optionsbevis ställda till viss man eller order. 6. Ökning av aktiekapitalet Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 91 333,30 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt de fullständiga teckningsoptionsvillkoren). 7. Teckningskurs Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska vara 15 kronor. 8. Tid för utnyttjande av teckningsoptioner Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under en tidsperiod om två veckor från och med dagen omedelbart efter dagen för bolagets offentliggörande av respektive delårsrapport samt bokslutskommuniké under perioden från och med den 15 augusti 2016 till och med den 15 mars 2017. För det fall Bolaget upphör med att offentliggöra delårsrapporter ska teckningsoptionerna istället kunna utnyttjas när som helst från och med den 15 augusti 2016 till och med den 15 mars 2017. 9. Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Nyckelpersoner ett väl avvägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del i Bolagets långsiktiga värdeutveckling. 10. Utdelning Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts. 11. Bemyndigande Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan komma att krävas för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. 12. Bolagsordning Bolagsordningen hålls tillgänglig för tecknarna på Bolagets adress i Stockholm. Vid full anslutning och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital komma att öka med 91 333,30 kronor genom utgivande av högst 913 333 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,1 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av omräkning enligt teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m. Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 9,0 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. C. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Nyckelpersoner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 913 333 teckningsoptioner i Bolaget av serie 2014/2017 till Nyckelpersoner, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2014/2017. Nyckelpersonerna ska tillsammans erbjudas att förvärva cirka 75 procent av teckningsoptionerna enligt den fördelning som närmare följer av styrelsens fullständiga förslag. Dessa personer ska anmäla sig för förvärv samt ange antal teckningsoptioner som önskas förvärvas under perioden 20 december 2013 till och med 23 december 2013 på separat anmälningssedel. Betalning ska ske senast den 26 januari 2014. Övriga teckningsoptioner, samt eventuella teckningsoptioner som inte förvärvas av de som erbjuds teckningsoptioner enligt Bilaga B till styrelsens fullständiga förslag, ska behållas av Dotterbolaget för att till kvarvarande antal ytterligare kunna erbjudas Nyckelpersonerna upp till ett antal motsvarande 100 procent av det antal teckningsoptioner som respektive Nyckelperson har rätt att förvärva enligt Bilaga B till styrelsens fullständiga förslag, samt befintliga och/eller tillkommande anställda i Bolaget med positioner av motsvarande art och svårighetsgrad som för de positioner som framgår av Bilaga B till styrelsens fullständiga förslag, till det antal som framgår i samma bilaga för respektive position. Dessa teckningsoptioner ska överlåtas senast före den 31 december 2014, varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras. Teckningsoptionerna ska erbjudas Nyckelpersonerna till en kurs motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes-optionsvärderingsmodell. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Nyckelpersonerna ett väl avvägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del i Bolagets långsiktiga värdeutveckling. Såsom beskrivits ovan under punkt A ovan avser Bolaget härtill att ingå Återköpsavtalet med Nyckelpersonerna, under förutsättning att förevarande bolagsstämman godkänner Incitamentsprogram 2014/2017. För information om detta avtal, se närmare ovan. Majoritetskrav För giltigt beslut enligt punkt 6 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Upplysningar på den extra bolagsstämman Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Tillhandahållande av handlingar Styrelsens fullständiga förslag enligt punkt 6 ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Ringvägen 100 C, 118 60 Stockholm senast två veckor före stämman, dvs. senast den 6 december 2013. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare
som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid den extra bolagsstämman. Stockholm i december 2013 Nordkom AB (publ) Styrelsen Styrelsens i Nordkom AB (publ), org. nr. 556567-4941, ( Bolaget ) förslag till beslut om införandet av Incitamentsprogram 2014/2017 genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Salongen Invest AB och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Nyckelpersoner i Bolaget (punkt 6) D. Bakgrund beskrivning av Incitamentsprogram 2014/2017 Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införandet av Incitamentsprogram 2014/2017 genom att Bolaget genomför en emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner till anställda i Bolaget på nedanstående villkor ( Incitamentsprogram 2014/2017 ). Emissionen av teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det helägda dotterbolaget, Salongen Invest AB, org.nr. 556394-1078, ( Dotterbolaget ). Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda personer som är eller blir nyckelpersoner inom Bolaget ( Nyckelpersoner ) att mot vederlag förvärva teckningsoptionerna på villkor som framgår nedan. Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att Nyckelpersoner har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang förväntas även stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet, höja motivationen samt ytterligare förstärka samhörighetskänslan inom Bolaget. Som framgår nedan löper nyttjandeperioden för Incitamentsprogram 2014/2017 under perioden 15 augusti 2016 till och med 15 mars 2017. För att göra programmet attraktivt för Nyckelpersonerna att delta i föreslår styrelsen vidare att ett avtal ingås med respektive Nyckelperson där Nyckelpersonerna ges en rätt att, under en tidsperiod om två veckor från och med dagen omedelbart efter dagen för bolagets offentliggörande av respektive delårsrapport samt bokslutskommuniké under perioden från och med 15 augusti 2016 till och med 9 november 2016, kräva att Bolaget återköper teckningsoptionerna till marknadsvärde under förutsättningar att legala förutsättningar härför föreligger ( Återköpsavtalet ). Enligt Återköpsavtalet ska Bolaget äga rätt att kräva att de Nyckelpersoner som utnyttjat möjlighetet att sälja teckningsoptionerna till Bolaget ska använda 70 procent av köpeskillingen, vilket motsvarar vad som återstår efter att Nyckelpersonen betalat skatt på intäkten från återköpet, för förvärv av nyemitterade aktier i Bolaget. Aktierna avses att emitteras genom en riktad nyemission ( Nyemissionen ) till en kurs motsvarande gällande börskurs, där Nyckelpersonerna är berättigade att teckna så många aktier som svarar mot respektive Nyckelpersons intäkt vid återköpet. Nyemissionen kommer att behandlas på bolagsstämma i Bolaget i
enlighet med 16 kap. aktiebolagslagen. Bolagsstämman kommer att avhållas efter den period under vilken påkallande återköp kan ske enligt ovan. Genom detta förfaringssätt kommer deltagarna i Incitamentsprogram 2014/2017 endast att behöva erlägga en optionspremie vid löptidens början. Istället för att erlägga ytterligare egna likvida medel som betalning för nyteckning av aktier enligt teckningsoptionerna kan Nyckelpersonerna välja att tillgodogöra sig värdeökningen av teckningsoptionerna genom att använda erhållen köpeskilling vid återköpet som betalning för nyemitterade aktier i Bolaget. Härtill följer av Återköpsavtalet att de som förvärvar aktier inom ramen för Incitamentsprogram 2014/2017 vid förvärvet ska ingå ett avtal om s.k. lock-up, enligt vilket Nyckelpersonerna åtar sig att inte sälja de förvärvade aktierna under tidsperiod om ett (1) år från förvärvet. Detta gäller oavsett om möjligheten att påkalla återköp har utnyttjats eller ej. Om den bolagsstämma som ska behandla Nyemissionen inte skulle godkänna denna eller legala förutsättningar för Nyemissionen eller återköp enligt Återköpsavtalet inte föreligger ska Bolaget istället utge betalning motsvarande optionsvärdet i kontanta medel till de Nyckelpersoner som påkallar återköp. Det maximala antalet tillkommande aktier som Incitamentsprogram 2014/2017 kan föranleda vid utnyttjande av teckningsoptionerna uppgår till högst 913 333 stycken motsvarande cirka 9,0 procent av det totala antalet aktier i Bolaget förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner. Med hänsyn till det ovan beskrivna upplägget där Bolaget återköper teckningsoptionerna för marknadsvärde mot erläggande av nyemitterade aktier kan den totala utspädningen dock bli lägre än så, se Bilaga A. Redogörelse för Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram, beredningen av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal ges i Bilaga A. E. Emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget Emissionen, vilken omfattar högst 913 333 teckningsoptioner av serie 2014/2017, ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och på följande villkor. 13. Antal emitterade teckningsoptioner Bolaget ska emittera högst 913 333 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. 14. Teckningsrätt och tilldelning Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma det av Bolaget helägda Dotterbolaget. Överteckning kan inte ske. Dotterbolaget ska efter teckning erbjuda samtliga Nyckelpersoner att förvärva teckningsoptionerna. En förutsättning för förvärv av teckningsoptioner är att Nyckelpersonen ingått avtal angående hembudskyldighet m.m. med Bolaget.
15. Emissionskurs Teckningsoptionerna ska ges ut utan betalning. 16. Tid för teckning Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 20 december 2013 på separat teckningslista. Styrelsen bemyndigas att förlänga teckningstiden. 17. Optionsbevis Teckningsoptionerna kommer att representeras av fysiska optionsbevis ställda till viss man eller order. 18. Ökning av aktiekapitalet Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 91 333,30 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt Bilaga C). 19. Teckningskurs Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska vara 15 kronor. 20. Tid för utnyttjande av teckningsoptioner Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under en tidsperiod om två veckor från och med dagen omedelbart efter dagen för bolagets offentliggörande av respektive delårsrapport samt bokslutskommuniké under perioden från och med den 15 augusti 2016 till och med den 15 mars 2017. För det fall Bolaget upphör med att offentliggöra delårsrapporter ska teckningsoptionerna istället kunna utnyttjas när som helst från och med den 15 augusti 2016 till och med den 15 mars 2017. 21. Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Nyckelpersoner ett väl avvägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del i Bolagets långsiktiga värdeutveckling. 22. Utdelning Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
23. Bemyndigande Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan komma att krävas för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. 24. Bolagsordning Bolagsordningen hålls tillgänglig för tecknarna på Bolagets adress i Stockholm. Handlingar enligt aktiebolagslagen 14 kap 8 bilägges, Bilaga 1-4. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga C Villkor för Nordkoms AB:s (publ) teckningsoptioner 2014/2017. Bland annat framgår av punkt 8 i Bilaga C att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall. Vid full anslutning och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital komma att öka med 91 333,30 kronor genom utgivande av högst 913 333 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,1 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av omräkning enligt teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m. Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 9,0 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. F. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Nyckelpersoner Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 913 333 teckningsoptioner i Bolaget av serie 2014/2017 till Nyckelpersoner, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2014/2017. Nyckelpersonerna ska tillsammans erbjudas att förvärva cirka 75 procent av teckningsoptionerna enligt den fördelning som närmare följer av Bilaga B. Dessa personer ska anmäla sig för förvärv samt ange antal teckningsoptioner som önskas förvärvas under perioden 20 december till och med 23 december 2013 på separat anmälningssedel. Betalning ska ske senast den 26 januari 2014. Övriga teckningsoptioner, samt eventuella teckningsoptioner som inte förvärvas av de som erbjuds teckningsoptioner enligt Bilaga B, ska behållas av Dotterbolaget för att till kvarvarande antal ytterligare kunna erbjudas Nyckelpersonerna upp till ett antal motsvarande 100 procent av det antal teckningsoptioner som respektive Nyckelperson har rätt att förvärva enligt Bilaga B, samt befintliga och/eller tillkommande anställda i Bolaget med positioner av motsvarande art och svårighetsgrad som för de positioner som framgår av Bilaga B till det antal som framgår i samma bilaga för respektive position. Dessa teckningsoptioner ska överlåtas senast före den 31 december 2014, varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras. Teckningsoptionerna ska erbjudas Nyckelpersonerna till en kurs motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes-optionsvärderingsmodell, se närmare härom i Bilaga A.
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Nyckelpersonerna ett väl avvägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del i Bolagets långsiktiga värdeutveckling. Såsom beskrivits ovan under punkt A ovan avser Bolaget härtill att ingå Återköpsavtalet med Nyckelpersonerna, under förutsättning att förevarande bolagsstämman godkänner Incitamentsprogram 2014/2017. För information om detta avtal, se närmare ovan. Majoritetskrav För giltigt beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Stockholm i december 2013 Nordkom AB (publ) Styrelsen
Bilaga A BEREDNING AV STYRELSENS I NORDKOM AB (PUBL), ORG. 556567-4941 ( BOLAGET ) FÖRSLAG TILL INCITAMENTSPROGRAM 2014/2017 FÖR ANSTÄLLDA Det föreslagna Incitamentsprogram 2014/2017 har beretts av styrelsen efter inhämtande av synpunkter från aktieägare och oberoende experter och har godkänts av styrelsen i sin helhet. VÄRDERING M.M. Nyckelpersoners och övriga förvärvsberättigades förvärv av teckningsoptioner ska ske till marknadsvärde. Värderingen av teckningsoptionerna ska baseras på en beräkning enligt Black-Scholes optionsvärderingsmodell och kommer att utföras av Bolaget och ses över av Bolagets revisorer, PwC. Värderingen ska utföras per den 19 december 2013 och baseras på en börskurs motsvarande den genomsnittliga volymvägda betalkursen under perioden den 13 december 2013 till och med den 19 december 2013 enligt NASDAQ OMX First North. Vid ett antagande om att värdet på Bolagets aktie vid tidpunkten för värderingen av teckningsoptionerna uppgår till 10,50 kronor blir värdet per teckningsoption 0,62 kronor. Den riskfria räntan har antagits till 2 procent och volatiliteten till 23 procent. Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption uppgår till 15 kronor. UTSPÄDNINGSEFFEKT Det maximala antalet tillkommande aktier som Incitamentsprogram 2014/2017 kan föranleda vid utnyttjande av emissionerna uppgår till högst 913 333 stycken motsvarande cirka 9,0 procent av det totala antalet aktier i Bolaget förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner. Utspädningseffekten avseende aktierna och rösterna i Bolaget i anledning av nytecknade aktier med stöd av teckningsoptionerna har beräknats genom att det totala antalet aktier som teckningsoptionerna berättigar till nyteckning av har dividerats med det totala antalet aktier efter det att teckningsoptionerna har utnyttjats för nyteckning av aktier. Med hänsyn till det ovan beskrivna upplägget där Nyckelpersonerna har rätt att påkalla att Bolaget återköper teckningsoptionerna för marknadsvärde, samt där Bolaget har rätt att kräva att Nyckelpersonerna förvärvar nyemitterade aktier i Bolaget för del av köpeskillingen kan den totala utspädningen dock bli lägre än så, se följande exempel:
Exempel: De emitterade 913 333 teckningsoptionerna kan ge en maximal utspädning om 9,0 procent av det totala antalet aktier i Bolaget om de utnyttjas enligt villkoren. Vid exempelvis en aktiekurs vid påkallande om 17 kronor kommer varje option att vara värd 2 kronor och de 913 333 teckningsoptionerna tillsammans 1 826 666 kronor. Om Nyckelpersonerna väljer att låta Bolaget återköpa dessa optioner kommer de alltså att erhålla en sammanlagd köpeskilling om 1 826 666 kronor före skatt. Om Bolaget kräver att Nyckelpersonerna köper nyemitterade aktier för 70 procent av den erhållna köpeskillingen kommer Bolaget, vid en teckningskurs motsvarande gällande börskursen 17 kronor per aktie erhålla totalt max 1 278 666 kronor, varvid maximalt 75 215 aktier emitteras. Detta motsvarar en utspädning om 0,8 procent av det totala antalet aktier i Bolaget, vilket alltså är lägre än om teckningsoptionerna utnyttjas enligt sina villkor. KOSTNADER OCH PÅVERKAN PÅ NYCKELTAL Med hänsyn till att teckningsoptionerna ska överlåtas till Nyckelpersoner till ett beräknat marknadspris bedöms inte Incitamentsprogram 2014/2017 i sig medföra några kostnader utöver vissa mindre kostnader för upprättande och administration. Vid full anslutning till ett antaget pris per teckningsoption om 0,62 kronor erhåller Bolaget en sammanlagd teckningsoptionspremie om 566 266. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna och vid teckningskursen om 15 kronor kommer Bolaget därutöver att tillföras en emissionslikvid om 13 699 995 kronor. Med hänsyn till Återköpsavtalet förväntas dock den tillförda emissionslikviden bli lägre, se exempel ovan. För det fall samtliga teckningsoptioner, enligt Nyckelpersonernas val, återköps i enlighet med Återköpsavtalet samt Bolaget kräver att Nyckelpersonerna förvärvar aktier för 70 procent av köpeskillingen vid återköpet, kommer Bolaget att tillföras en emissionslikvid enligt den princip som framgår av exemplet ovan. Som framgår av exemplet kommer Bolaget även att få en kostnad bestående i köpeskillingen för de teckningsoptioner som återköps av Nyckelpersonerna. Denna kostnad kan begränsas om Bolaget identifierar nya köpare av teckningsoptionerna. Utspädningseffekten av teckningsoptionerna kan komma att påverka nyckeltal per aktie. ÖVRIGA UTESTÅENDE AKTIERELATERADE INCITAMENTSPROGRAM För en beskrivning av Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2012, not 20. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.
Bilaga B FÖRDELNING AV TECKNINGSOPTIONER TILL NYCKELPERSONER I NORDKOM AB (PUBL), ORG. 556567-4941 ( BOLAGET ) Position Antal teckningsoptioner Verkställande direktör 250 000 CFO 75 000 Affärsområdeschef (tre anställda) Säljansvarig (två anställda) 75 000 per anställd 45 000 per anställd Produktionschef 45 000 Summa: 685 000 Totalt antal teckningsoptioner i Incitamentsprogram 2014/2017 913 333
Bilaga C Villkor för Nordkom AB (publ) teckningsoptioner 2014/2017
VILLKOR FÖR NORDKOM AB (PUBL) TECKNINGSOPTIONER 2011/2013 A) DEFINITIONER I dessa villkor betyder: aktiebolagslagen aktiebolagslagen (2005:551). avstämningskonto bankdag värdepapperskonto hos Euroclear där respektive optionsinnehavares innehav av aktier i bolaget som tillkommer genom teckning ska registreras. dag som inte är lördag, söndag eller annan allmän helgdag i Sverige eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige. bolaget Nordkom AB (publ), org. nr. 556567-4941. Euroclear marknadsnotering optionsinnehavare teckning teckningskurs teckningsoption Euroclear Sweden AB. i samband med aktie, värdepapper eller annan rättighet, notering genom utgivarens försorg av sådan aktie, värdepapper eller annan rättighet på en reglerad marknad eller någon annan organiserad marknadsplats. innehavare av teckningsoption. teckning, med utnyttjande av teckningsoption, av nya aktier i bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor. den kurs till vilken teckning får ske enligt dessa villkor. rätt att enligt dessa villkor teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor. teckningsoptionsbevis bevis till vilket knutits ett visst antal teckningsoptioner. teckningsperiod B) ANTAL TECKNINGSOPTIONER, REGISTRERING M.M. den period under vilken teckning får ske enligt dessa villkor. Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 913 333 stycken. Teckningsoptionsbevis är ställda till viss man eller order. Teckningsoptionsbevis får, på begäran av optionsinnehavare, utbytas mot två eller flera teckningsoptionsbevis där summan av teckningsoptionerna för de nya teckningsoptionsbevisen ska överensstämma med antalet teckningsoptioner enligt det tidigare teckningsoptionsbeviset. Förutsatt att bolaget är avstämningsbolag kan teckningsoptionerna registreras för teckningsoptionsinnehavarens räkning på avstämningskonto i enlighet med lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Registreras teckningsoptioner på avstämningskonto utfärdas inte optionsbevis.
Registreringar avseende teckningsoptionerna, till följd av åtgärder enligt dessa villkor, ombesörjs av bolaget, eller i förekommande fall av kontoförande institut. Bolaget utfäster sig att verkställa teckning i enlighet med dessa villkor. C) RÄTT ATT TECKNA NYA AKTIER D) TECKNING Varje teckningsoption ger optionsinnehavaren rätt att teckna en ny aktie i bolaget. Teckningskursen per aktie uppgår till 15 kronor. Teckningskursen och det antal aktier som varje option ger rätt att teckna kan bli föremål för justering i enlighet med bestämmelserna i punkt 8 nedan. Om tillämpningen av dessa bestämmelser skulle medföra att teckningskursen kommer att understiga då utestående aktiers då gällande kvotvärde ska teckningskursen i stället motsvara då utestående aktiers då gällande kvotvärde. Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under en tidsperiod om två veckor från och med dagen omedelbart efter dagen för bolagets offentliggörande av respektive delårsrapport samt bokslutskommuniké under perioden från och med den 15 augusti 2016 till och med den 15 mars 2017. Teckningsperioden kan komma att tidigareläggas eller senareläggas i enlighet med bestämmelserna i punkt 8 nedan. För det fall Bolaget upphör med att offentliggöra delårsrapporter ska teckningsoptionerna istället kunna utnyttjas när som helst från och med den 15 augusti 2016 till och med den 15 mars 2017. Teckning kan ske endast av det hela antal aktier vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner, som samtidigt utnyttjas av en och samma optionsinnehavare för teckning, ger rätt att teckna. Teckning sker genom att fastställd och av bolaget tillhandahållen anmälningssedel (teckningslista), vederbörligen ifylld och undertecknad, ges in till bolaget på i anmälningssedeln angiven adress varvid teckningsoptionsbevis representerande det antal teckningsoptioner som önskas utnyttjas ska inlämnas till bolaget. Kommer inte sådan anmälningssedel (teckningslista) bolaget till handa inom teckningsperioden upphör teckningsoptionen. Teckning är bindande och kan inte återkallas. E) BETALNING OCH INFÖRING I AKTIEBOK Samtidigt med teckning ska betalning erläggas för det antal aktier som teckningen avser. Betalning ska ske kontant till i anmälningssedeln (teckningslistan) angivet bankkonto. Sedan anmälan om teckning, betalning och tilldelning av aktier skett, ska de nya aktierna omedelbart tas upp i aktieboken och anmälas till Bolagsverket för registrering. Om bolaget utfärdar aktiebrev ska sådant utfärdande ske först sedan teckning hos Bolagsverket ägt rum.
F) VERKSTÄLLANDE AV TECKNING Sedan teckning skett och betalning erlagts i enlighet med punkterna 4 och 5 ovan verkställs teckningen. Därvid bortses från eventuellt överskjutande del av teckningsoption som enligt tredje stycket i punkt 4 ovan inte får utnyttjas för teckning. Sådan överskjutande del upphör i och med teckningen. Teckning verkställs genom att styrelsen för bolaget beslutar att tilldela optionsinnehavaren de nya aktierna, varefter de nya aktierna upptas i bolagets aktiebok (som förs av Euroclear) och på optionsinnehavarens avstämningskonto sedan registrering skett hos Bolagsverket. Om teckning skett och betalning erlagts i enlighet med punkterna 4 och 5 ovan före den första vardagen i varje månad upptas de aktier som tillkommer genom teckningen i aktieboken senast per den sista bankdagen i den månaden. Om teckning och betalning erlagts efter den första vardagen upptas de aktier som tillkommer genom teckningen i aktieboken senast per den sista bankdagen i nästkommande månad. Som framgår av punkt 8 nedan får teckning i vissa fall verkställas först efter viss senare tidpunkt och då med tillämpning av omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna. G) UTDELNING PÅ NY AKTIE Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits i bolagets aktiebok. H) OMRÄKNING AV TECKNINGSKURSEN OCH ANTAL AKTIER M.M. (i)fondemission Genomför bolaget en fondemission ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om emissionen. Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter emissionsbeslutet ger inte rätt att delta i fondemissionen. Om fondemissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter emissionsbeslutet. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler: (omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (antalet aktier i bolaget före fondemissionen) / (antalet aktier i bolaget efter fondemissionen) (omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (antalet aktier i bolaget efter fondemissionen) / (antalet aktier i bolaget före fondemissionen) När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna
fastställas av bolaget senast två bankdagar efter emissionsbeslutet samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först efter avstämningsdagen för fondemissionen. Dessförinnan upptas sådan aktie endast interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto och ger inte rätt till deltagande i emissionen. (ii)sammanläggning eller uppdelning (split) Genomför bolaget en sammanläggning eller uppdelning (split) av aktierna ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om sammanläggningen eller uppdelningen, verkställas först sedan stämman beslutat om sammanläggningen eller uppdelningen. Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter beslutet om sammanläggningen eller uppdelningen omfattas inte av sammanläggningen eller uppdelningen. Om sammanläggningen eller uppdelningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter beslutet om sammanläggningen eller uppdelningen. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler: (omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (antalet aktier i bolaget före sammanläggningen eller uppdelningen) / (antalet aktier i bolaget efter sammanläggningen eller uppdelningen) (omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (antalet aktier i bolaget efter sammanläggningen eller uppdelningen) / (antalet aktier i bolaget före sammanläggningen eller uppdelningen) När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter beslutet om sammanläggningen eller uppdelningen samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan sammanläggning eller uppdelning verkställts genom registrering hos Euroclear. Dessförinnan upptas sådan aktie endast interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto och omfattas inte av sammanläggningen eller uppdelningen. (iii)nyemission av aktier Genomför bolaget en nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna att teckna de nya aktierna mot kontant betalning eller betalning genom kvittning gäller följande beträffande verkställande av teckning och den rätt att delta i emissionen som aktie som tillkommer genom teckning ger: a) Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande ska i emissionsbeslutet anges den senaste dag då teckning ska vara verkställd för att
aktie som tillkommer genom teckningen ska ge rätt att delta i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalenderdagen efter offentliggörandet av styrelsens emissionsbeslut. Teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på nämnda dag, ska verkställas först efter den dagen. Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter den ovan nämnda dagen ger inte rätt att delta i nyemissionen. b) Beslutas emissionen av bolagsstämman ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om emissionen. Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter emissionsbeslutet ger inte rätt att delta i nyemissionen. Om nyemissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid, att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i nyemissionen. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler: (omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden ( aktiens genomsnittskurs )) / ((aktiens genomsnittskurs) + (teckningsrättens teoretiska värde ( teckningsrättens värde ))) (omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (teckningsrättens värde)) / (aktiens genomsnittskurs) Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien enligt den kurslista på vilken aktien är primärt noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Teckningsrättens värde ska framräknas enligt följande formel, dock att teckningsrättens värde ska bestämmas till noll om formeln ger ett negativt värde: (teckningsrättens värde) = (det antal aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet) x ((aktiens genomsnittskurs) (teckningskursen för de nya aktierna)) /(antalet aktier i bolaget före emissionsbeslutet) När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden samt sker slutlig registrering i
aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckning endast preliminärt med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i emissionen. (iv)emission av teckningsoptioner eller konvertibler Genomför bolaget en emission av teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna att teckna teckningsoptionerna eller konvertiblerna mot kontant betalning eller betalning genom kvittning eller, vad gäller teckningsoptioner, utan betalning, ska bestämmelserna i första stycket a) och b) i punkt 8.3 ovan äga motsvarande tillämpning beträffande verkställande av teckning och den rätt att delta i emissionen som aktie som tillkommer genom teckning ger. Om emissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i emissionen. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler: (omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden ( aktiens genomsnittskurs )) / ((aktiens genomsnittskurs) + (teckningsrättens teoretiska värde ( teckningsrättens värde ))) (omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (teckningsrättens värde)) / (aktiens genomsnittskurs) Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt 8.3 ovan. Om teckningsrätten är föremål för marknadsnotering ska teckningsrättens värde anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten enligt den kurslista på vilken teckningsrätten är primärt noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Om teckningsrätten inte är föremål för marknadsnotering ska teckningsrättens värde så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avseende bolagets aktier som enligt av bolaget anlitad oberoende värderingsman kan bedömas ha uppkommit till följd av emissionen. När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av den enligt
emissionsbeslutet fastställda teckningstiden samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckning endast preliminärt med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i emissionen. (v)vissa andra erbjudanden till aktieägarna Genomför bolaget i andra fall än som avses i punkterna 8.1 8.4 ovan (i) ett erbjudande till aktieägarna att med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap. 1 första stycket aktiebolagslagen förvärva värdepapper eller rättighet av något slag av bolaget eller (ii) en utdelning till aktieägarna, med nyss nämnd företrädesrätt, av sådana värdepapper eller rättigheter (i båda fallen erbjudandet ), ska bestämmelserna i första stycket a) och b) i punkt 8.3 ovan äga motsvarande tillämpning beträffande verkställande av teckning och den rätt att delta i erbjudandet som aktie som tillkommer genom teckning ger. Om erbjudandet verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i erbjudandet. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler: (omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den för erbjudandet fastställda anmälningstiden eller, i händelse av utdelning, under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till del av utdelningen ( aktiens genomsnittskurs )) / ((aktiens genomsnittskurs) + (det teoretiska värdet av rätten att delta i erbjudandet ( inköpsrättens värde ))) (omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (inköpsrättens värde)) / (aktiens genomsnittskurs) Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt 8.3 ovan. Om aktieägarna erhåller inköpsrätter och dessa är föremål för marknadsnotering ska inköpsrättens värde anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den för erbjudandet fastställda anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätten enligt den kurslista på vilken inköpsrätten är primärt noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Om aktieägarna inte erhåller inköpsrätter eller om dessa inte är föremål för marknadsnotering, men de värdepapper eller rättigheter som omfattas av erbjudandet antingen redan är marknadsnoterade eller marknadsnoteras i samband med erbjudandet, ska inköpsrättens värde (i) om värdepappren eller
rättigheterna i fråga redan är marknadsnoterade anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den för erbjudandet fastställda anmälningstiden eller, i händelse av utdelning, under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. första dagen då aktien noteras utan rätt till del av utdelningen framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för dessa värdepapper eller rättigheter enligt den kurslista på vilken nämnda värdepapper eller rättigheter är primärt noterade, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet, eller (ii) om värdepappren eller rättigheterna i fråga marknadsnoteras i samband med erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. första dagen för sådan notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för dessa värdepapper eller rättigheter enligt den kurslista på vilken nämnda värdepapper eller rättigheter är primärt noterade, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. När inköpsrättens värde ska framräknas enligt (ii) i detta stycke ska vid omräkningen av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt formlerna ovan aktiens genomsnittskurs avse aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i (ii) i detta stycke angivna perioden om 25 handelsdagar i stället för den period som anges i formlerna ovan. Om aktieägarna inte erhåller inköpsrätter eller om dessa inte är föremål för marknadsnotering, och de värdepapper eller rättigheter som omfattas av erbjudandet varken redan är marknadsnoterade eller marknadsnoteras i samband med erbjudandet, ska inköpsrättens värde så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avseende bolagets aktier som enligt av bolaget anlitad oberoende värderingsman kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet. När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av den period under vilken aktiens genomsnittliga marknadskurs ska framräknas vid omräkningarna enligt ovan, samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckning endast preliminärt med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i erbjudandet. (vi)likabehandling av optionsinnehavare och aktieägare Genomför bolaget en åtgärd som avses i punkterna 8.3 8.5 ovan får bolaget efter eget val erbjuda samtliga optionsinnehavare samma företrädesrätt som aktieägarna att delta i emissionen eller erbjudandet. Därvid ska varje optionsinnehavare, trots att teckning inte har skett eller verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som optionsinnehavaren skulle ha erhållit om teckning