KALLELSE TILL MUNKSJÖ OYJ:S ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA Aktieägarna i Munksjö Oyj kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls onsdagen den 15 april 2015 kl. 13.00 (EET) i Finlandiahuset, sal A, Mannerheimvägen 13 e, Helsingfors (dörr M1 från Mannerheimvägen och dörr K1 från Karamzinsstranden). Mottagning av aktieägare som har anmält sig till stämman och utdelning av röstsedlar inleds kl. 12.00 (EET). Vi önskar att deltagarna i stämman anmäler sig på mötesplatsen senast kl. 12.45 (EET). A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman På bolagsstämman behandlas följande ärenden: 1. Öppnande av stämman 2. Konstituering av stämman 3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen 4. Konstaterande av stämmans laglighet 5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden 6. Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år 2014 - Verkställande direktörens översikt 7. Fastställande av bokslutet 8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutdelning Enligt balansräkningen per den 31 december 2014 har bolaget inga utdelningsbara vinstmedel. Styrelsen föreslår därför att ingen dividend (utdelning) för räkenskapsåret 2014 ska delas ut. 9. Beslut om utbetalning från fonden för inbetalt fritt eget kapital såsom återbäring av kapital Styrelsen föreslår för bolagsstämman att 0,25 euro per aktie utdelas till aktieägarna som kapitalåterbäring från fonden för inbetalt fritt eget kapital på basis av den balansräkning per den 31 december 2014 som fastställts av bolagsstämman.
Återbäringen av kapital utbetalas till aktieägare som på avstämningsdagen för betalningen den 17 april 2015 är registrerad i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Styrelsen föreslår att kapitalåterbäringen betalas den 24 april 2015. 10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören 11. Beslut om styrelseledamöternas arvoden Valberedningen föreslår att styrelsens årsarvoden höjs. Årsarvodet för styrelsens ordförande föreslås bli 80 000 euro och 40 000 euro för de övriga styrelsemedlemmarna. Styrelsekommittéernas årsarvoden föreslås förbli oförändrade med undantag av revisionskommittéens ordförande. Årsarvodet för revisionskommittéens ordförande föreslås höjas till 12 000 euro. Årsarvodet för de övriga kommittémedlemmarna är 6 000 euro. Årsarvodet för ersättningskommittéens ordförande är 6 000 euro och 3 000 euro för de övriga kommittémedlemmarna. Valberedningens ordförande föreslås erhålla ett årsarvode om 6 000 euro och de övriga medlemmarna ett årsarvode om 3 000 euro. Ersättning för resekostnader föreslås utgå i enlighet med bolagets resepolicy. 12. Beslut om antalet styrelseledamöter Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter är sex. 13. Val av styrelseledamöter Valberedningen föreslår att Sebastian Bondestam, Fredrik Cappelen, Alexander Ehrnrooth, Hannele Jakosuo-Jansson, Elisabet Salander Björklund och Peter Seligson omväljs. Caspar Callerström, som har varit styrelseledamot sedan 2014, har meddelat att han inte längre står till förfogande då den nya styrelsen väljs. Styrelsens mandatperiod löper till utgången av nästa års ordinarie bolagsstämma. Alla de föreslagna personerna är oberoende av såväl bolaget som dess betydande aktieägare förutom Peter Seligson, som vid tidpunkten för denna kallelse inte är oberoende av bolagets betydande aktieägare AC Invest Five B.V. i vars moderbolag Ahlström Capital Oy han är styrelsemedlem, och Alexander Ehrnrooth, som inte är oberoende av bolagets betydande aktieägare Viknum AB i vars moderbolag Virala Oy Ab han är verkställande direktör och styrelsemedlem.
Alla de föreslagna personerna har gett sitt samtycke till valet. De föreslagna styrelsemedlemmarna har meddelat att de, ifall de väljs, ämnar välja Peter Seligson till styrelseordförande och Fredrik Cappelen till styrelsens vice ordförande. De föreslagna personernas CV:n finns till påseende på www.munksjo.com. 14. Beslut om revisorns arvode Enligt revisionsutskottets rekommendation föreslår styrelsen att revisorns arvode betalas enligt av bolaget godkänd räkning. 15. Val av revisor Enligt revisionsutskottets rekommendation föreslår styrelsen att till revisor återväljs KPMG Oy Ab, som har meddelat att de utsett CGR Sixten Nyman till huvudansvarig revisor. 16. Bemyndigande av styrelsen att förvärva och avyttra bolagets egna aktier samt att motta egna aktier som pant Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv och avyttring av bolagets egna aktier samt mottagande av bolagets egna aktier som pant i en eller flera omgångar enligt följande villkor: Genom bemyndigandet kan sammanlagt högst 4 000 000 stycken av bolagets egna aktier förvärvas eller mottas som pant med beaktande av aktiebolagslagens bestämmelser om maximiantalet egna aktier som kan innehas eller mottas som pant av bolaget eller dess dottersammanslutningar. Aktierna kan förvärvas endast med bolagets fria egna kapital i offentlig handel till vid inköpsdagen gällande börskurs. Bemyndigandet ger styrelsen rätt att besluta om alla övriga villkor angående förvärv och mottagande som pant av egna aktier. Således innehåller bemyndigandet även rätt att besluta om förvärv av egna aktier på annat sätt än i förhållande till aktieägarnas äganderätt. Genom bemyndigandet kan styrelsen besluta om avyttring av sammanlagt högst 4 000 000 stycken egna aktier som bolaget innehar. Styrelsen bemyndigas att besluta till vem och i vilken ordning de egna aktierna skall överlåtas. Styrelsen kan besluta om att överlåta egna aktier på annat sätt än i det förhållande som aktieägarna har företrädesrätt att förvärva bolagets egna aktier. Aktierna kan överlåtas bl.a. som vederlag i eventuella företagsförvärv eller andra arrangemang eller för verkställande av bolagets aktiebaserade incentivsystem på det sätt och i den utsträckning som styrelsen beslutar. Styrelsen har också rätt att besluta om avyttring av de egna aktierna i offentlig handel för finansiering av
eventuella företagsköp. Genom bemyndigandet kan styrelsen besluta om avyttring av aktier som mottagits som pant. Bemyndigandet ger styrelsen rätt att besluta om alla övriga villkor angående avyttring av egna aktier. Styrelsens bemyndigande till förvärv och avyttring av egna aktier samt till att motta bolagets egna aktier som pant gäller 18 månader från att bolagsstämman avslutas men upphör dock att gälla senast när följande ordinarie bolagsstämma avslutas. 17. Avslutande av stämman B. Bolagsstämmohandlingar De förslag av styrelsen och valberedningen vilka förslag hänför sig till föredragningslistan ovan samt denna stämmokallelse finns tillgängliga på Munksjö Oyj:s internetsidor www.munksjo.com/bolagsstamma. Munksjö Oyj:s årsredovisning, som innehåller bolagets bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse finns tillgänglig på ovannämnda internetsidor senast den 24 mars 2015. Styrelsens och valberedningens förslag samt bokslutshandlingarna finns också tillgängliga vid bolagsstämman. Kopior av dessa handlingar samt av denna stämmokallelse skickas på begäran till aktieägarna. Bolagsstämmoprotokollet finns till påseende på ovannämnda internetsidor senast från och med den 29 april 2015. C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman 1. Rätt att delta och anmälan Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som på bolagsstämmans avstämningsdag den 1 april 2015 har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning. Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall anmäla sig senast den 9 april 2015 kl. 16.00 (EET). Anmälan till bolagsstämman kan göras: på bolagets internetsidor www.munksjo.com/bolagsstamma per e-post yhtiokokous@munksjo.com, per brev till adressen Munksjö Oyj, Bolagsstämma, Kaserngatan 46-48, 00130 Helsingfors, eller per telefon under kontorstid till numret 010 234 5004 I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn, personbeteckning, adress, telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och
ombudets personbeteckning. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Munksjö Oyj används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar. Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 i aktiebolagslagen. 2. Ombud och fullmakter Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud. Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt styrka sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare på bolagsstämman företräds av flera ombud, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdeandelskonton, ska det i samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren. Eventuella fullmakter bör sändas till ovannämnda adress innan anmälningstidens utgång. En modell på en fullmakt finns tillgänglig på de ovannämnda internetsidorna. 3. Ägare till förvaltarregistrerade aktier Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas att i god tid av sin egendomsförvaltare begära anvisningar gällande aktieägarens införande i aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till bolagsstämman. Om ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att vara registrerad i aktieägarförteckningen på bolagsstämmans avstämningsdag den 1 april 2015 kan aktieägaren i enlighet med sin egendomsförvaltares anvisningar begära att aktieägaren senast den 9 april 2015 kl. 10.00 (EET) tillfälligt införs i bolagets aktieägarförteckning för deltagandet i bolagsstämman. Ägare till förvaltarregistrerade aktier anses ha anmält sig till bolagsstämman ifall aktieägaren tillfälligt har införts i bolagets aktieägarförteckning enligt vad som sagts ovan. Ytterligare information härom finns även tillgänglig på de ovannämnda internetsidorna. 4. Deltagande i stämman för ägare vars aktier är registrerade hos Euroclear Sweden AB Ägare till aktier som är registrerade hos Euroclear Sweden AB måste för att uppfylla kraven för att äga rätt att delta i stämman iaktta följande: (i) aktieägaren måste vara införd i det av Euroclear Sweden AB förda aktieägarregistret onsdagen den 1 april 2015, och
(ii) aktieägaren måste hos Euroclear Sweden AB begära tillfällig registrering i den av Euroclear Finland Oy förda aktieägarförteckningen. Sådan begäran ska ske på särskild blankett som återfinns på bolagets hemsida www.munksjo.com/bolagsstamma. Blanketten måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 1 april 2015. Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i det av Euroclear Sweden AB förda aktieägarregistret måste för att uppfylla punkt (i) ovan tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn i registret. Aktieägare som önskar sådan tillfällig omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före onsdagen den 1 april 2015 och begära att förvaltaren anmäler aktieägaren att tillfälligt införas i aktieägarregistret som upprätthålls av Euroclear Sweden AB. 5. Övriga anvisningar och information På dagen för denna stämmokallelse den 12 februari 2015 uppgick det totala antalet aktier i Munksjö Oyj till 51 061 581 aktier, vilka berättigar till sammanlagt 51 061 581 röster. Efter bolagsstämman serveras kaffe. Helsingfors, den 12 februari 2015. MUNKSJÖ OYJ Styrelsen