1 (2) Regionrådsberedningen SKRIVELSE 2019-03-20 RS 2018-1298 Regionstyrelsen Yttrande över landstingsrevisorernas projektrapport 5/2018 - Ägarstyrning - Bolag och bolagsliknande former Föredragande regionråd: Irene Svenonius Ärendebeskrivning Landstingsrevisorerna har överlämnat projektrapport 5/2018, Ägarstyrning Bolag och bolagsliknande former till regionstyrelsen för yttrande. Förslag till beslut Regionrådsberedningen föreslår att regionstyrelsen beslutar följande. Yttrande avges till regionrevisorerna avseende projektrapport 5/2018, Ägarstyrning Bolag och bolagsliknande former i enlighet med regiondirektörens tjänsteutlåtande. Regionrådsberedningens motivering Regionrevisorernas granskningsarbete är värdefullt för regionstyrelsen, för att säkerställa att regionfullmäktiges tidigare landstingsfullmäktiges beslut genomförs och följs inom regionen. Regionstyrelsen instämmer i regiondirektörens tjänsteutlåtande, men vill tillägga följande: I budget för 2019 stärker Region Stockholm styrningen över nämnder och styrelser. Både ekonomiska ramar, mål och ägardirektiv är tydligt dedikerade till respektive nämnd och bolag. Karolinska Universitetssjukhuset och Stockholms läns sjukvårdsområde (SLSO), nämnder som tidigare benämnts bedrivas i bolagsliknande form, har inte längre ägardirektiv utan tydliga reglementen och uppdrag i budgeten. Avstämningsärendet av budgeten införs från och med budget för 2019 och är nästa steg i den stärkta styrningen, där nämnder och bolags verksamhetsplaner granskas. Granskningen ska bedöma huruvida nämnder
2 (2) SKRIVELSE 2019-03-20 RS 2018-1298 och bolag planerar att driva sin verksamhet i linje med vad fullmäktige beslutat. Inför arbetet med budget 2020 ska styrningen ytterligare utvecklas och ägardirektiven aktualiseras. Regionstyrelsens produktionsutskott, tillsammans med LISAB, kommer fylla en viktig funktion för styrningen av både nämnder och bolag i utförarledet inom sjukvården. Beslutsunderlag Regiondirektörens tjänsteutlåtande Landstingsrevisorernas projektrapport 5/2018 - Ägarstyrning Bolag och bolagsliknande former Irene Svenonius
Regionstyrelsen TJÄNSTEUTLÅTANDE LS 2018-1298 Regionledningskontoret 2019-03-11 SLL Styrning och strategi Charlotta Björk Dahlby 1 (7) Regionstyrelsen Yttrande över landstingsrevisorernas projektrapport 5/2018 - Ägarstyrning - Bolag och bolagsliknande former Ärendebeskrivning Landstingsrevisorerna har överlämnat projektrapport 5/2018, Ägarstyrning Bolag och bolagsliknande former till regionstyrelsen för yttrande. Beslutsunderlag Regiondirektörens tjänsteutlåtande Landstingsrevisorernas projektrapport 5/2018 - Ägarstyrning Bolag och bolagsliknande former Förslag till beslut Regionrådsberedningen föreslår att regionstyrelsen beslutar följande. Yttrande avges till regionrevisorerna avseende projektrapport 5/2018, Ägarstyrning Bolag och bolagsliknande former i enlighet med regiondirektörens tjänsteutlåtande. Regionledningskontorets förslag och motivering Sammanfattning Landstingsrevisorerna har under hösten 2018 genomfört en granskning av ägarstyrningen av landstingets bolag med avgränsning till landstingsstyrelsens och styrelsen för Landstingshuset i Stockholm AB:s (LISAB) ansvar. Regionledningskontoret delar i flera fall revisorernas synpunkter och rekommendationer om hur ägarstyrningen kan utvecklas. Flera åtgärder har redan genomförts som ligger i linje med vad som framförs, vilket redovisas mer ingående i detta tjänsteutlåtande. Regionledningskontoret kommer att arbeta vidare med synpunkter och rekommendationer som bedöms relevanta, i syfte att fortsätta utveckla ägarstyrningen.
TJÄNSTEUTLÅTANDE LS 2018-1298 2019-03-11 2 (7) Bakgrund Landstingsrevisorerna har under hösten 2018 genomfört en granskning av ägarstyrningen av landstingets bolag med avgränsning till landstingsstyrelsens och styrelsen för LISAB:s ansvar. Granskningen har inriktats mot LISAB:s dotterbolag samt nämnderna Karolinska Universitetssjukhuset och Stockholm Läns Sjukvårdsområde. Revisionsfrågan avsåg hur landstingsstyrelsen säkerställer att ägarstyrningen är tydlig, transparent och samordnad. Delfrågor avsåg ansvarsfördelningen med utgångspunkt i gällande lagstiftning och ägarpolicy, ägarstyrningens samordning med beställar-, ekonomi- och koncernstyrning, samt tillsättande av bolagens styrelseledamöter och lojalitetskonflikter. Landstingsrevisorerna väljer dock att utvidga begreppet ägarstyrning till de verktyg och metoder som landstinget använder för att påverka och följa upp vad bolagen gör. Region Stockholm har 15 aktiva helägda bolag. Fr.o.m. den 1 januari 2019 heter landstinget Region Stockholm och som följd har landstingsrevisorerna bytt namn till regionrevisorerna. Under en övergångsperiod kan båda benämningarna förekomma. Överväganden Ansvarsfördelningen i ägarstyrningen Om organisationen och LISAB Revisorerna utgår från ägarutskottets och LISAB:s ansvar i ägarstyrningsfrågor och pekar på att ansvaret för ägarstyrning av LISAB som moderbolag inte tydliggjorts. Uppsiktsansvaret över bolaget ligger enligt kommunallagen på regionstyrelsen, liksom för övriga verksamheter inom Region Stockholm. Regionstyrelsens övergripande ansvar i ägarstyrningsfrågor har tydliggjorts och framgår av det reglemente som beslutades den 12 december 2018 (LS 2018-0731). Om landstingsstyrelsens, ägarutskottets och LISAB:s roller. LISAB svarade vid tiden för granskningen för ägarstyrning av LISABkoncernens bolag, och ägarutskottet för ägarstyrning av övriga bolag och
TJÄNSTEUTLÅTANDE LS 2018-1298 2019-03-11 3 (7) andra juridiska personer. I det nya reglementet för regionstyrelsen framgår av 5 ansvaret för ägarstyrning av samtliga bolag, vilket inkluderar LISAB:s och SL:s koncerner. Regionstyrelsens produktionsutskott svarar för ägarstyrning, produktionsplanering och samordning mellan egna hälsooch sjukvårdsverksamheter för att säkerställa att mål nås och ägardirektiv uppfylls. Revisorerna menar att trafiknämnden i reglementet inte haft ansvar för att styra och följa upp SL:s och WÅAB:s ekonomi och verksamhet. Det har dock både i tidigare och nuvarande reglemente framgått att trafiknämnden har ett uppdrag att sköta förvaltningen av bolagens avtal och tillgångar. I förvaltning ingår att också löpande styra och följa upp den ekonomi och, till den del det bedrivs i bolagen, verksamhet som dessa avtal och tillgångar medför i enlighet med vid var tid gällande mål och ramar. Regionledningskontoret menar att trafiknämndens ansvar är tydligt i detta avseende. Revisorerna pekar på att LISAB:s helhetsansvar för dotterbolagens bolagsordningar och ägardirektiv inte framgått av bolagets eget ägardirektiv. Detta har förtydligats och ingick i det ägardirektiv som beslutades i budget 2019, LS 2017-1455. Regionledningskontorets sammantagna uppfattning är att ägarstyrningen samt ansvar och roller förtydligats och att de eventuella oklarheter som revisorerna pekar på redan åtgärdats. Ägarens styrning och uppföljning av bolagen Om bolagsordning, reglemente och ägardirektiv Revisorerna pekar på att ägardirektiven inte innehåller finansiella mål eller andra mål specifika för verksamheten. Revisorerna anser vidare att ägardirektiven saknar långsiktig och strategisk inriktning. Ägardirektiven fungerar som komplement till bolagsordningen och utgör ramverk för den verksamhet, uppgift och inriktning som bolaget ska ägna sig åt. Ägardirektiven är således att se som bolagens grunduppdrag. Från och med 2019 återfinns ägardirektiven i budgetärendet där också anslag, resultatkrav, mål och uppdrag av löpande karaktär hanteras. Därmed återges en helhet för bolagen i ett och samma dokument och beslut. Revisorerna menar att det inte finns något systematiskt samarbete inom regionledningskontoret i framtagande av bolagsordning och ägardirektiv. Av rutinen framgår att avstämning ska göras vid behov. Sådan avstämning har också gjorts vid ändring av väsentlig karaktär. Revisorerna pekar också
TJÄNSTEUTLÅTANDE LS 2018-1298 2019-03-11 4 (7) på att ändringar i ägardirektiv inte alltid lämnas på formell remiss till bolagen före beslut. Sådant förfarande hanteras på likartat sätt, det vill säga vid större eller relevanta förändringar ska remiss övervägas. Regionledningskontoret vill dock mena att regionfullmäktige som ägare över bolagen kan fatta beslut om ägardirektiv för sina bolag utan formell remiss till bolagen. Om ägardialog Dialog förs med verksamheterna i flera former och i olika sammanhang och konstellationer. En särskilt framtagen process för ägardialog finns avseende vårdproducerande verksamheter. Dialog hålls på två nivåer där dialogen i LISAB/ÄU:s styrelse föregås av en förberedande tjänstemannadialog med vd och vice vd för LISAB. Revisorerna pekar på att bolagens vd:ar inte kallas till tjänstemannadialogen vilket vd:arna ser som en nackdel. Dialogen är avsedd att hållas med ordförande för respektive dotterbolag kring vad som ytterst är styrelsernas ansvar. Ordförande kallas därmed för att det ska vara tydligt med ansvarsförhållanden. I flera fall har dock ordföranden regelbundet valt att ta med sig bolagets vd till dessa möten. Detta är då ett val för styrelseordföranden. Revisorerna pekar på att styrelserna för de tre akutsjukhusen Danderyds Sjukhus, Södersjukhuset och Södertälje sjukhus i tjänstemannadialogen tidsmässigt samordnas och liksom övriga styrelser bereds en timmes möte. Styrelserna för akutsjukhusen är i personunion och med likartade uppdrag enligt ägardirektiven, och revisorerna menar att de hanteras i sammanhanget som en styrelse. Regionledningskontoret vill göra tydligt att det är tre olika styrelser, dock med personunion. Det kan nämnas att även andra vårdproducerande verksamheter i koncernen som ingår i samma process och med verksamhet och uppdrag av jämförbar eller större storlek och komplexitet också bereds en timme i förmötet, Karolinska och SLSO. Revisorerna pekar på att protokollen för LISAB/ÄU har varit kortfattade beslutsprotokoll och att inga beslut om uppdrag eller direktiv kan spåras med anledning av genomförda dialoger. Ägardialogernas syfte har varit en möjlighet att informera, rapportera och föra en muntlig dialog. En ny rutin för dokumentation av LISAB:s/numera PU:s sammanträden har dock tagits fram där också genomförda presentationer kommer att publiceras efter mötet.
TJÄNSTEUTLÅTANDE LS 2018-1298 2019-03-11 5 (7) Om styrning och uppföljning av bolagen Revisorerna pekar på ägarstyrningens uppföljning och på att LISABbolagens bolagsstyrningsrapporter inte rapporteras vidare till moderbolaget. Tidigare år har bolagsstyrningsrapporternas innehåll rapporterats genom årsredovisningar till fullmäktige, utan att formellt tas upp i LISAB:s styrelse. I uppföljningen 2018 har en egen rapport till LISAB om ägarstyrningen, som omfattar dotterbolagens bolagsstyrningsrapporter, bilagts LISAB:s egen bolagsstyrningsrapport. LISAB:s egen bolagsstyrningsrapport ingår i den samlade rapporten om ägarstyrningen av landstingets bolag i årsredovisningen. Revisorerna pekar på att LISAB/ÄU inte aktivt hanterat målstyrningen för bolagen och verksamheterna. Enligt ägardirektiven ska respektive ansvarsområde samordna, följa upp samt arbeta för att säkerställa att målen nås. Om ekonomistyrning Revisionen menar att den ekonomiska rapportering som går till LISAB är relativt begränsad. Styrelsen för LISAB får i tertial-, delårs- och årsrapport en kortfattad sammanfattning av det ekonomiska läget för respektive dotterbolag. Regionledningskontoret delar revisorernas uppfattning att rapporteringen till LISAB:s styrelse kommer att ses över. Om beställarstyrning Revisorerna pekar på modellen med beställarstyrning och att uppföljande rapportering av bolagens omställningsavtal inte gjorts till LISAB och ÄU och att dåvarande landstingsstyrelsens roll som avtalspart varit otydlig. Det är hälso- och sjukvårdsnämnden som ansvarar för att hälso- och sjukvårdssystemet har den kapacitet som krävs för att ta emot planerade flyttar. Producerande bolag har utifrån sitt uppdrag ett ansvar att ingå avtal som går att följa. Ägaren har ett ansvar att se till och följa upp att verksamheten bedrivs effektivt och levererar enligt gällande avtal med beställarna. Beställarna har ett ansvar för att ersättningen till vårdgivarna är på en rimlig nivå så att det finns förutsättningar att klara beställt vårduppdrag med en ekonomi i balans. Revisorerna pekar på att Karolinskas hemställan om extern förhyrning av lokaler samt hemställan om ekonomiskt tillskott med anledning av bland annat försenad utflyttning inte tagits upp i ÄU. Hemställan om extern förhyrning utgick då den kunde hanteras inom ramen för gällande delegation, och frågan om ekonomiskt tillskott hanterades i förhandling
TJÄNSTEUTLÅTANDE LS 2018-1298 2019-03-11 6 (7) med beställaren där ersättning utgick med cirka 95 miljoner kronor. Ytterligare fråga som omnämns rörande relationen beställare och bolag avser AISAB, som begärt tillskott för att kunna hantera uppstartskostnaderna inför nytt avtal inför 2019. Efter gemensam utredning med landstingsstyrelsens förvaltning (för ägaren LISAB), AISAB och beställaren under sommaren/hösten gjordes bedömningen om ett aktieägartillskott, vilket beslutades av LISAB:s styrelse i december 2018. Vid flera tillfällen har ägare och beställare mötts för att lösa olika tvister. Tvisterna har alltid, i olika omfattning, rört ekonomiska frågor och frågor king producerad volym. Ägaren är en av parterna i avtalen men har inte rådighet över beslut som rör HSN:s ekonomi eller den totala producerade volymen vård. Fullmäktige har också fattat beslut om att Avtal 2020 ska vara ett tvåpartsavtal mellan hälso- och sjukvårdsnämnden och respektive sjukhus. Ledamöternas medverkan i styrelsearbetet Om nominering till bolagsstyrelser Revisorerna pekar på parallella roller både bland tjänstemän och politiker och att det finns ledamöter som samtidigt sitter i regionstyrelsen, LISAB/SL och i styrelsen för bolag och att de på så sätt utövar ägarstyrning, respektive uppsikt över sig själva. Revisorerna pekar vidare på att det inte finns någon uttalad princip för hur bolagens styrelser ska utformas avseende storlek och typ av ledamöter. Att ledande befattningar i ett moderbolag, här vd och vvd i LISAB, utgör styrelser i dotterbolag, här Internfinans, är i sig inget konstigt utan snarare att betrakta som praxis i koncerner med flera dotterbolagsstyrelser. Beslut om användandet av externa ledamöter kopplas till den beställarutförarmodell som Region Stockholm sedan länge tillämpar och tillförandet av extern och affärsmässig kompetens till regionens verksamheter. Genom beslut 2016 kring reducerat antal ledamöter i styrelser framgår syftet och intentionen med små och aktiva styrelser, relativt hur styrelserna såg ut dessförinnan. Detta, samt beslutet om styrelse i personunion för de tre styrelserna Danderyds sjukhus, Södersjukhuset och Södertälje sjukhus är likaså ett direkt resultat av uppdraget att skapa en mer sammanhållen ledning och tydligare ägarstyrning. Bolagsstyrelserna har tre till fem fullmäktigevalda ledamöter, likaså nämnden SLSO som också har fullmäktigevalda externa ledamöter. Karolinska utgör ett undantag med sju fullmäktigevalda externa ledamöter, beslutat under 2018. Regionledningskontoret delar dock uppfattningen att denna princip för hur
TJÄNSTEUTLÅTANDE LS 2018-1298 2019-03-11 7 (7) bolagens styrelser ska utformas avseende storlek och typ av ledamöter kan uttryckas mer tydligt. Revisorerna beskriver att alla ledamöter uppmanats att inkomma med intressekonfliktsblankett ( jävsdeklaration ), till vilket bör noteras att det utgått endast till externa ledamöter samt tjänstemän. Om ägarrepresentanter. Revisorerna pekar på att dokumentation saknas kring vad uppdraget som ägarrepresentant/annan närvarande i nämnd består av. Av fullmäktiges beslut LS 1411-1289 framgår att syftet är att stärka den samordnade ägarstyrningen. Samordningen underlättas av den insyn som representanterna ges samtidigt som de stärker styrelsernas navigeringsförmåga med ytterligare resurser och intern Region Stockholm information. Representanterna är endast adjungerade med yttranderätt, inte beslutanderätt, och inte en del av den valda styrelsen. Ägarrepresentanterna samordnas med återföring av relevanta frågor på tjänstemannanivå. Den formella återkopplingen till ägaren sker inom ramen för ordinarie rapportering. Ekonomiska konsekvenser Ärendet i sig har inga ekonomiska konsekvenser för Region Stockholm. Carina Lundberg Uudelepp Regiondirektör Henrik Gaunitz Ekonomidirektör Beslutsexpediering: Akt Godkänd av Carina Lundberg Uudelepp, 2019-03-11
LS 2018-1298 Projektrapport nr 5/2018 Ägarstyrning Bolag och bolagsliknande former
Kort om rapporten Stockholms läns landsting bedriver stora delar av sin verksamhet genom bolag och förvaltningar i bolagsliknande former. Ägarstyrningen utövas främst genom bolagsordningar, ägardirektiv, val av styrelseledamöter och genom en löpande dialog mellan ägaren och bolagens styrelse och ledning. Ägarstyrningen behöver förtydligas och stärkas på den politiska nivån genom att landstingsstyrelsens ägarutskott och moderbolaget LISAB tar ett aktivt ansvar i styrningen och uppföljningen av landstingets bolag. Det gäller bland annat ansvaret för att utveckla ägardirektiven med mål och strategisk inriktning för respektive bolag samt att förtydliga ägarrepresentantens uppdrag och roll. Vidare behöver ansvar och roller bli tydligare, för att styrningen ska bli mer transparent och för att de olika styrmodellerna, framför allt ägar- och beställarstyrningen, ska bli mer samordnade.
RK 2018-0062 Innehåll 1 Slutsatser och rekommendationer 1 2 Utgångspunkter för granskningen 4 2.1 Motiv till granskningen 4 2.2 Revisionsfråga 5 2.3 Avgränsning 5 2.4 Bedömningsgrunder 5 2.5 Metod 6 3 Ansvarsfördelningen i ägarstyrningen 7 3.1 En tydligare och stärkt ägarstyrning 7 3.2 Organisationen av ägarstyrningen 8 3.3 Ägarstyrningen enligt ägarpolicyn 10 3.4 Landstingsstyrelsens och ägarutskottets roll i ägarstyrningen 11 3.5 LISAB:s roll i ägarstyrningen 11 3.6 Bedömning 12 4 Ägarens styrning och uppföljning av bolagen 13 4.1 Bolagsordning/reglemente och ägardirektiv 13 4.2 Ägardialog 14 4.3 Styrning och uppföljning av bolagen 15 4.4 Bedömning 19 5 Ledamöternas medverkan i styrelsearbetet 20 5.1 Nominering av ledamöter i bolagsstyrelser 20 5.2 Ägarrepresentanter 22 5.3 Bedömning 23
1 Slutsatser och rekommendationer Stockholms läns landsting bedriver stora delar av sin verksamhet i bolagsform. Landstingets moderbolag, Landstingshuset i Stockholm AB (LISAB), har 11 helägda dotterbolag. Vid sidan av LISAB äger landstinget AB Storstockholms Lokaltrafik (SL). Landstinget har även två nämnder som drivs i s.k. bolagsliknande former. Enligt landstingets ägarpolicy ska ägarstyrningen utövas genom utformning av bolagsordningar, utarbetande av generella och specifika ägardirektiv, val av styrelseledamöter samt en löpande dialog mellan ägarrepresentanterna och bolagets styrelse och ledning. Revisionen har granskat om landstingsstyrelsens övergripande ägarstyrning är tydlig, transparent och samordnad. Granskningen har visat att det inom landstingets ägarstyrning finns utrymme för att förtydliga och stärka ägarstyrningen på den politiska nivån. Även ansvarsfördelningen mellan de olika nivåerna i ägarstyrningen behöver förtydligas. Ägarrollen utövas av såväl landstingsfullmäktige, landstingsstyrelsen, ägarutskottet som LISAB. För att ägarstyrningen ska fungera väl är det viktigt att rollfördelningen mellan de olika aktörerna är tydlig och klar. Exempelvis behöver ansvaret för ägarstyrningen av moderbolaget LISAB tydliggöras i styrande dokument. Även ansvaret för att säkerställa att de specifika ägardirektiv för LISAB:s dotterbolag är aktuella behöver förtydligas. Ansvaret för ägarstyrningen av SL ligger enligt styrdokument på ägarutskottet och för WÅAB ligger ansvaret på styrelsen för LISAB. I praktiken är det dock trafiknämnden som utövar väsentliga delar av ägarstyrningen, framför allt när det gäller att styra och följa upp bolagens ekonomiska och verksamhetsmässiga resultat. Landstingsstyrelsen bör tydliggöra ansvarsfördelningen för ägarstyrningen av dessa bolag. Även ansvaret för att säkerställa att bolagsordningen för SL är aktuell bör tydliggöras. Eftersom LISAB saknar anställda är det landstingsstyrelsens förvaltning som hanterar bolagets frågor kopplat till ägarstyrningen. Styrelsen för LISAB bör överväga vilka resurser som bolaget behöver för att genomföra sitt uppdrag och vid behov uppdatera det avtal som bolaget 2015 tecknat med landstingsstyrelsens förvaltning om de arbetsinsatser som förvaltningen ska göra för bolagets räkning. Landstingsfullmäktige har fastställt bolagsordningar och ägardirektiv för bolagen samt reglementen och ägardirektiv för nämnder i bolagsliknande former. Ägardirektiven är övergripande och generellt utformade men saknar en mer långsiktig och strategisk inriktning för bolagen där ägaren pekar ut i vilken riktning bolagen ska utvecklas. Ägardirektiven saknar också finansiella mål eller andra mål för verksamheten. Landstingsstyrelsen bör därför i beredningen av ändrade direktiv tydligare ange mål och strategisk inriktning för respektive bolag. Ägardialogen är en viktig del i landstingets styrning och uppföljning av bolag och förvaltningar i bolagslikande former, vilket revisionen tidigare konstaterat varit ett led i en förstärkt styrning under mandatperioden. Ägardialogen är dock inte transparent då det inte av handlingar eller protokoll framgår vad som avhandlats eller överenskommits i ägardialogen. Dialogen upplevs av bolagen mer som ett informationsmöte 1
än ett möte för en aktiv styrning och uppföljning. I praktiken sker en mer aktiv styrning och samordning i förmötet, dvs. på tjänstemannanivå än i ägardialogen mellan ägarutskottet/lisab och respektive bolag. Ägarutskottet och styrelsen för LISAB har ansvar för att styra och följa upp verksamhet och ekonomi vid landstingets bolag och förvaltningar i bolagsliknande former. Inom ramen för den löpande ekonomistyrningen har landstingsstyrelsens förvaltning en omfattande uppföljning och dialog med verksamheterna. Den information som går vidare till ägarutskottet och LISAB är dock relativt begränsad och bedöms inte ge ett tillräckligt underlag för ägarutskottet respektive LISAB att ta en aktiv del i styrningen och uppföljningen av bolagen samt ta beslut om åtgärder. Landstingsstyrelsen är som representant för ägaren tillsammans med hälso- och sjukvårdsnämnden som beställare avtalsparter med respektive akutsjukhus när det gäller omställningsavtalen. Ägarens roll har i praktiken inte uppfattats som tydligt av vårdproducenterna. Det finns en osäkerhet när det gäller vilka frågor som ska hanteras av ägaren respektive beställaren. Ägarens roll och vilket stöd ägaren förväntas ge akutsjukhusen i samband med förhandlingarna mellan beställaren och akutsjukhusen behöver förtydligas. Det bör också förtydligas hur ärenden från bolagen och förvaltningar i bolagsliknande former till ägaren ska hanteras för att undvika att dessa skickas fram och tillbaka mellan ägaren och beställaren. En av ägarens viktigaste uppgifter är att utse bolagsstyrelser. Ledamöter utses av fullmäktige och anmäls på respektive bolags bolagsstämma. Ägarutskottet nominerar ledamöter till styrelserna för Karolinska, SLSO och SL medan LISAB nominerar ledamöter till styrelserna för sina dotterbolag. Flera av ledamöterna i ägarutskottet och i styrelsen för LISAB är även ledamöter i landstingsstyrelsen och i bolagsstyrelse. Det ger ledamöterna insyn i och möjlighet att styra bolagen och följa upp verksamheten, men innebär också risker då de dels ska utöva ägarstyrning av bolagen ur ett ägarperspektiv, dels se till bolagets bästa ur bolagets perspektiv. Vidare har ledamöter i landstingsstyrelsen uppsiktsansvar för landstingets bolag och nämnder i bolagsliknande form, vilket innebär att de, där de även är ledamöter i bolaget, ska utöva uppsikt över sig själv. Inte minst gäller detta för LISAB där samtliga ledamöter i bolagets styrelse samtidigt är ledamöter i landstingsstyrelsen. Fullmäktige har beslutat att ägarrepresentant ska adjungeras till flertalet av landstingets bolagsstyrelser. Ägarutskottet och LISAB bör dock tydliggöra ägarrepresentantens uppdrag och roll samt ange hur uppdraget ska återrapporteras. Fullmäktige har även beslutat att ägarrepresentant ska finnas i styrelserna för Karolinska och SLSO, vilket revisionen i tidigare granskningar pekat på inte är förenligt med kommunallagen. Revisionens samlade bedömning är att ägarstyrningen av landstingets bolag och förvaltningar behöver utvecklas för att ansvar och roller ska bli tydligare, för att styrningen ska bli mer transparent och för att de olika styrmodellerna, framför allt ägaroch beställarstyrningen, ska bli mer samordnade. Ägarstyrningen har i enlighet med fullmäktiges beslut stärkts, framför allt på tjänstemannanivå. Detta har bland annat 2
STOCKHOLMS LÄNS LANDSTING DATUM 2018-12-11 skett genom ägardialog/förmöte på tjänstemannanivå och genom att landstingsdirektören eller av landstingsdirektören utsedd person deltar vid bolagens styrelsemöten. Därutöver har uppföljningen av bolagen och förvaltningarna i bolagsliknande former utökats. Däremot bör åtgärder vidtas för att säkerställa att ägaren i form av ägarutskottet och styrelsen för LISAB:s tar ett aktivt ansvar i styrning och uppföljning av landstingets bolag och förvaltningar i bolagsliknande former. Rekommendationer: Landstingsstyrelsen bör i styrdokument som fastställs av fullmäktige tydliggöra o ansvaret för ägarstyrningen av moderbolaget LISAB o ansvaret för specifika ägardirektiv för LISAB:s dotterbolag o ägarstyrningen av AB Storstockholms lokaltrafik och Waxholms Ångfartygs AB som i praktiken till stor del utövas av trafiknämnden. Landstingsstyrelsen bör o i beredningen av ändrade ägardirektiv tydligare ange mål och strategisk inriktning för respektive bolag o tydliggöra ägarrepresentantens uppdrag och roll samt ange hur uppdraget ska återrapporteras o i sin roll som ägare och genom utskott1 ta ett aktivt ansvar i styrning och uppföljning av AB Storstockholms lokaltrafik och förvaltningar i bolagsliknande former. Styrelsen för LISAB bör o i beredningen av ändrade ägardirektiv tydligare ange mål och strategisk inriktning för respektive bolag o tydliggöra ägarrepresentantens uppdrag och roll samt ange hur uppdraget ska återrapporteras o ta ett aktivt ansvar i styrning och uppföljning av dotterbolagen. 1 För 2018 ägarutskottet 3
STOCKHOLMS LÄNS LANDSTING DATUM 2018-12-11 2 Utgångspunkter för granskningen 2.1 Motiv till granskningen Stockholms läns landsting (SLL) bedriver stora delar av sin verksamhet i bolagsform. Landstingets moderbolag, LISAB2, har 11 helägda dotterbolag och tre vilande dotterdotterbolag. Vid sidan av LISAB äger landstinget AB Storstockholms Lokaltrafik (SL) som har tre dotterbolag. Landstinget har även två nämnder som drivs i s.k. bolagsliknande former, en organisationsform som inte finns reglerad i vare sig aktiebolags- eller kommunallagen. Landstinget har även intressen i och driver verksamhet tillsammans med andra i ett antal intresse- och uppdragsföretag samt ingår i två kommunalförbund. Landstingets ägarstyrning av bolag, liksom de nämnder som drivs i bolagsliknande former, sker främst genom bolagsordning, ägarpolicy, ägardirektiv och fullmäktiges beslut. Revisionen genomförde 20153 en granskning av ägarstyrningen som bland annat visade att ägarens, beställarens och bolagsstyrelsernas roller och ansvar behövde tydliggöras. Om ansvarsfördelningen mellan ägaren och bolagen inte är tydlig finns risk för att bolagsstyrelserna inte ges tillräckliga förutsättningar för att genomföra sitt uppdrag. Det kan i sin tur leda till svårigheter för styrelserna att ta sitt fulla ansvar för verksamheten. I förlängningen kan det uppstå en intressekonflikt mellan bolagets och ägarens intresse. En viktig del i ägarstyrningen är hur bolagsstyrelsernas ledamöter tillsätts. En ledamot som sitter i en bolagsstyrelse förväntas, enligt aktiebolagslagen, agera utifrån bolagets perspektiv och för bolagets bästa medan en ledamot i landstingsstyrelsen har ett ägaransvar och ett ansvar för uppsikten över bolagen. Att ledamöter i bolagsstyrelser samtidigt är ledamöter i landstingsstyrelsen innebär risk för lojalitetskonflikter inte minst som de därmed har uppsiktsansvar över sig själva. Detta gäller även ledamöter i LISAB där alla samtidigt sitter i landstingsstyrelsen. I tidigare granskningar har det framkommit att det finns en otydlighet mellan ägar-, beställar-, ekonomi- och koncernstyrning. De olika styrformerna har delvis olika fokus och kan ge delvis motstridiga styrsignaler, vilket på sikt kan leda till att fullmäktiges mål inte uppnås. Ägarens uppdrag att ansvara för styrning och uppföljning av bolagen tangerar såväl koncernstyrningen som landstingsstyrelsens uppsiktsansvar. Sammantaget finns risk för att de olika styrformerna inte är tillräckligt samordnade. Detta kan leda till att bolagen ställs inför delvis motstridiga styrsignaler och att krav ställs på en mer detaljerad och omfattande uppföljning och rapportering än nödvändigt. LISAB = Landstingshuset i Stockholm AB Landstingsrevisorerna. Projekt 12/2015 Ägarstyrning i förändring ledamöters och VD:ars uppfattning 2 3 4
STOCKHOLMS LÄNS LANDSTING DATUM 2018-12-11 Mot bakgrund av ovanstående har en granskning genomförts i syfte att bedöma om landstingsstyrelsens övergripande ägarstyrning är tydlig, transparent och samordnad. 2.2 Revisionsfråga Övergripande revisionsfråga Säkerställer landstingsstyrelsen att ägarstyrningen av landstingets bolag är tydlig, transparent och samordnad? Delfrågor: 1. Hur säkerställs att ansvarsfördelningen i ägarstyrningen är tydlig och utformad i enlighet med gällande lagstiftning och landstingets ägarpolicy? 2. Hur säkerställs att ägarens styrning och uppföljning av bolagen är tillräcklig och transparent samt samordnad med landstingets beställar-, ekonomi- och koncernstyrning? 3. Hur säkerställs att tillsättandet av ledamöter i bolagens styrelser underlättar deras medverkan i styrelsearbetet och att lojalitetskonflikter inte uppstår? 2.3 Avgränsning Granskningen avser i huvudsak landstingsstyrelsens och styrelsen för LISAB:s ansvar för ägarstyrningen av landstingets bolag och nämnder i bolagsliknande former 2018. Granskningen har inriktats mot ägarstyrningen av LISAB:s dotterbolag och de två nämnder som drivs i bolagsliknande former, men har även berört SL. Granskningen har inte omfattat LISAB:s dotterdotterbolag eller SL:s dotterbolag. I granskningen har heller inte intresse- och uppdragsföretag samt kommunalförbund ingått. 2.4 Bedömningsgrunder Kommunallagen (2017:725), 6 kap. 1 om att landstingsstyrelsen ska ha uppsikt över all verksamhet som bedrivs i landstinget, även den verksamhet som bedrivs av landstingets bolag. 10 kap 1 5 om överlämnande av kommunala angelägenheter till kommunala bolag. Aktiebolagslagen (2005:551) 7 kap. om bolagsstämma 8 kap. om bolagets ledning (bolagsstyrelsen och verkställande direktör) Reglemente för landstingsstyrelsen 4 Landstingsstyrelsen ska utöva ägar- och huvudmannaskapsfunktionen i de företag och andra juridiska personer som landstinget helt eller delvis äger eller på annat sätt har intressen i. 35 Landstingsstyrelsens ägarutskott ansvarar dels för styrning och uppföljning av verksamheternas ekonomiska och verksamhetsmässiga resultat, dels för att följa upp att de sjukvårdsproducerande verksamheterna fullgör sina uppdrag enligt åtaganden med beställaren. Ansvaret omfattar Karolinska Universitetssjukhuset (Karolinska), 5
Stockholms läns sjukvårdsområde (SLSO) och SL. Ägarutskottet ska även bereda förslag till generella och specifika ägardirektiv samt nominera ledamöter till styrelserna för Karolinska, SLSO och SL. Bolagsordning och specifika ägardirektiv för LISAB 4 LISAB ska enligt bolagsordningen styra, kontrollera, ha löpande uppsikt samt att finansiellt samordna dotterbolagen på ett för landstinget ändamålsenligt sätt. Enligt ägardirektiven ansvarar LISAB för ägarstyrning, strategisk samordning och uppföljning av bolagens verksamhet utifrån fullmäktiges direktiv och ekonomiska ramar. LISAB ansvarar bl.a. för att följa upp dotterbolagens ekonomiska och verksamhetsmässiga resultat, att dotterbolagen fullgör sina uppdrag i enlighet med åtaganden i fastställda avtal samt att bolagsordningar och specifika ägardirektiv efterlevs. Vidare ansvarar LISAB för att dotterbolagens bolagsordningar hålls aktuella och att nominera ledamöter till dotterbolagens styrelser. SLL:s Ägarpolicy och bolagsstyrningsprinciper 5 Ägarrollen ska utövas av landstingsfullmäktige, landstingsstyrelsen och moderbolagens styrelser. Fullmäktige beslutar alltid i frågor av principiell beskaffenhet eller annan viktig karaktär. Landstingsstyrelsen utövar ägar- och huvudmannaskapsfunktionen. Landstingsstyrelsen och av dem utsedda utskott ansvarar för att bereda frågor om ägarstyrning bl.a. i form av specifika ägardirektiv. Moderbolagsstyrelserna ansvarar för de operativa frågorna. Ägarstyrningen ska årligen följas upp av landstingsstyrelsen och ansvarigt utskott. Ägarstyrning och ägardirektiv ska utformas så att respektive styrelses ansvar för verksamheten enligt aktiebolagslagen inte rubbas genom detaljerade föreskrifter. 2.5 Metod Granskningen har genomförts genom intervjuer och dokumentstudier. Intervjuer har genomförts med representanter för SLL Styrning och ekonomi inom landstingsstyrelsens förvaltning som är den tjänstemannaorganisation som har hand om ägarstyrningsfrågor. Syftet har i första hand varit att få en inblick i hur processerna för bland annat val av styrelseledamöter och utformningen av ägardirektiv ser ut samt hur ägardialogerna mellan ägarutskottet/lisab och bolagen fungerar i praktiken. Intervjuer har också genomförts med representanter för SLL Juridik inom landstingsstyrelsens förvaltning angående deras roll i ägarstyrningsfrågor. Vidare har intervjuer genomförts med fem vd:ar/förvaltningschefer för att fånga upp deras erfarenheter av ägarstyrningen och dialogen med ägarutskottet/lisab. Granskningen har genomförts av Christin Huring (projektledare) och Johan Blomberg (projektmedarbetare). Som stödperson i granskningen har Pär Månsson från PwC anlitats. 4 LS 0504 0691, LS1411-1392, LS 1411-1289 5 LS 2017 1467. Av policyn framgår att styrdokumentet i tillämpliga delar även gäller verksamhet som bedrivs i förvaltning med bolagsliknande former 6
STOCKHOLMS LÄNS LANDSTING DATUM 2018-12-11 3 Ansvarsfördelningen i ägarstyrningen 3.1 En tydligare och stärkt ägarstyrning Landstingsfullmäktige beslutade i november 2014 om en ny politisk organisation i landstinget6. Utgångspunkt för förändringen var att skapa en tydligare politisk struk- tur bl. a. genom en stärkt ägarstyrning. Ett ägarutskott bildades för att stötta landstingsstyrelsen i utövandet av styrelsens uppsiktsplikt över de landstingsägda bolagen och de nämnder som drivs under bolagsliknande former. Detta har bl.a. inneburit att ägardialoger med nämnder i bolagsliknande former etablerats. Vidare beslutades att ledamöterna i ägarutskottet även ska vara ledamöter i landstingets moderbolag LISAB. Enligt mål och budget 20157 skulle en tydligare ägarstyrning åstadkommas genom att LISAB fick en aktivare roll att styra, samordna och följa upp bolagen i koncernen. Landstingets ägarstyrning av de egenägda bolagen har formellt utövats av landstingsstyrelsen och LISAB. Rollen för LISAB:s styrelse förändrades bl.a. genom att regelbundna dialoger, på motsvarande sätt som i ägarutskottet, genomförts med respektive styrelseordföranden i dotterbolagen. I översynen av bolagsordningar och ägardirektiv med anledning av den ändrade politiska organisationen från 20158 framgår att ägarutskottet inom landstingsstyrelsen respektive moderbolaget LISAB ansvarar för ägarstyrningen. För att avspegla dessa förändringar beslutades även om ändringar av bolagsordning och specifika ägardirektiv för LISAB samt ändringar i ägarpolicyn och de generella ägardirektiven. Vidare beslutades, i syfte att stärka den samordnade ägarstyrningen, att landstingsdirektören skulle adjungeras till styrelserna för bolag inom hälso- och sjukvården med rätt att närvara och yttra sig på styrelsemötena, men utan beslutanderätt. Landstingsdirektören fick även rätt att sätta en annan särskilt utsedd person i sitt ställe. Revisionen undersökte, genom enkät och intervjuer, hösten 2015 hur styrelseledamöter och vd:ar i bolagen uppfattade landstingets ägarstyrning 9. Granskningen visade att förstärkningen av ägarstyrningen hade påbörjats men ännu inte fått genomslag i alla styrelser. I granskningen framkom bl.a. att en tredjedel av ledamöterna ansåg att det var otydligt vem som företrädde ägaren och att det inte fanns en fungerande dialog mellan styrelsen och ägaren. Vidare ansåg en tredjedel av ledamöterna och vd:arna att syftet med ägarstyrningen var otydligt. Dessutom ansåg var fjärde ledamot och varannan vd att styrningen från ägaren fungerar dåligt. Resultatet visade på ett behov av att klargöra ägarens roll och ägarstyrningens syfte samt förtydliga detta i dialog med berörda bolagsstyrelser. Revisionen menade också att landstingsstyrelsen borde se till att styrdokumenten var kända bland bolagens ledamöter för att få ett större genomslag i styrningen. Ny politisk organisation för Stockholms läns landsting, LS 1410-1178 Mål och budget 2015, LS 1403-0399 8 Översyn av bolagsordningar och ägardirektiv för bolagen med anledning av ny politisk organisation, LS 1411-1289 9 Projektrapport 12/2015 Ägarstyrning i förändring (RK 2015-08-0071) 6 7 7
I granskningen under 2016 10 konstaterade revisionen att ägarstyrningen stärkts framförallt inom hälso- och sjukvården dels genom att fullmäktige tillsatte samma personer som ledamöter i styrelserna för tre av akutsjukhusen, dels genom att ägarutskottet/lisab blev en av tre parter i omställningsavtalen med akutsjukhusen. Även uppföljningen och dialogen med verksamheterna hade utvecklats, exempelvis genom att ägaren och beställaren gemensamt genomförde en mängd uppföljningsmöten kring sjukhusens ekonomiska och verksamhetsmässiga resultat inom ramen för såväl omställningsavtalen som för arbetet med framtidens hälso- och sjukvård. I revisionens granskning 2017 framkom att ägarutskottet och LISAB genomförde dialogmöten med bolagen och de två nämnder som drivs i bolagsliknande former. Revisionen ansåg dock att det fanns behov av att öka transparensen i dialogen då protokollen i stort sett saknade information om innehållet i dialogmötena och oftast saknades handlingar inför dessa möten. Vidare ansåg revisionen att det fanns behov av att tydliggöra såväl syftet med ägarrepresentanterna som deras ansvar och roll. 3.2 Organisationen av ägarstyrningen Stockholms läns landsting har 13 helägda bolag och två nämnder som drivs i bolagsliknande former, Karolinska Universitetssjukhuset (Karolinska) och Stockholms läns sjukvårdsområde (SLSO). Med ägarstyrning avses i huvudsak de verktyg och metoder som landstinget använder för att påverka och följa upp vad bolagen gör. Förutsättningarna för ägarstyrningen regleras både i kommunallagen och aktiebolagslagen. Landstingsfullmäktige ska enligt kommunallagen bland annat fastställa det kommunala ändamålet med verksamheten och utse samtliga ledamöter till bolagens styrelser. Av landstingets budget för 2018 11 framgår bland annat att roll- och ansvarsfördelningen mellan ägare, styrelser och vd/förvaltningschef ska vara tydlig. Ägaren ska främst styra bolagen och de bolagsliknande nämnderna via bolagsordning, ägardirektiv och beslut i landstingsfullmäktige, men LISAB och ägarutskottet har enligt budgeten även ett samordnande ägaransvar. Landstingets organisation av ägarstyrningen 2018 presenteras på landstingets interna webbplats (organisationsschema Stockholms läns landsting 2018, sid 6) enligt nedan. 10 Årsrapport Landstingsstyrelsen 2016, RK 201604-0027 11 Mål och budget 2018, LS 2017-0452 8
Ägarutskottet är ett utskott till landstingsstyrelsen med uppgift att ansvara för ägarstyrningen och uppföljningen av SL och nämnder i bolagsliknande former. Ägarutskottet har nio ordinarie ledamöter och nio ersättare. Samtliga ledamöter är samtidigt ordinarie ledamöter eller ersättare i landstingsstyrelsen. Landstingsdirektören är föredragande tjänsteman i utskottet. Landstingsstyrelsens förvaltning beskrivs ovan som ägarfunktion under ägarutskottet och hantera frågor och bereder ärenden kopplat till ägarstyrningen. Inom funktionen SLL Styrning och ekonomi är det avdelningen styrning och strategi som har huvudansvaret för arbetet även om det är flera avdelningar som är involverade. Även LISAB ligger enligt bilden ovan organisatoriskt under landstingsstyrelsen. Det framgår dock inte av styrdokument var ansvaret för ägarstyrningen och uppföljningen av moderbolaget LISAB ligger. Uppsiktsansvaret över bolaget ligger enligt kommunallagen, liksom för landstingets övriga verksamheter, på landstingsstyrelsen. I LISAB sitter samma ledamöter och ersättare som i ägarutskottet vilket innebär att samtliga samtidigt är ordinarie ledamöter eller ersättare i landstingsstyrelsen (se även avsnitt 5.1). Moderbolaget LISAB har inga anställda. Landstingsdirektören är tillika vd i LISAB och landstingets ekonomidirektör är vice vd i bolaget. De arbetsinsatser som landstingsstyrelsens förvaltning ska göra för bolagets räkning finns reglerat i ett avtal mellan parterna från 2015. Enligt avtalet beräknas omfattningen av arbetsinsatserna uppgå till 400 timmar per år. Inget arvode för arbetsinsatserna ska dock utgå. Avtalet förlängs med ett år i taget om uppsägning inte har skett tre månader innan aktuellt årsskifte. Ingen uppdatering av avtalet t.ex. när det gäller antal timmar har skett sedan avtalet tecknades 2015. 9
Enligt aktiebolagslagen svarar styrelsen för LISAB för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Om vissa uppgifter delegeras till andra, skall styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas. 12 För att kunna ta ansvar som moderbolag behöver styrelsen kunna styra verksamheten. Frågan är om styrelsen har möjlighet att ta detta ansvar eller om det faktiska ansvaret för och kontrollen av bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter ligger på vd och vice vd. Enligt landstingets ägarpolicy utses och avsätts vd:ar för övriga bolag av styrelsen för respektive bolag i samråd med och efter godkännande av styrelsen för LISAB respektive för SL. Landstingsdirektören har sedan 2016 en arbetsledande roll och är chef för landstingets förvaltningschefer och vd:ar, vilket bland annat innebär att det är landstingsdirektören som har utvecklings- och lönesamtal med respektive vd/förvaltningschef. 3.3 Ägarstyrningen enligt ägarpolicyn Landstinget har en av fullmäktige fastställd ägarpolicy med bolagsstyrningsprinciper 13. Enligt ägarpolicyn ska ägarrollen i de landstingsägda bolagen utövas av landstingsfullmäktige, landstingsstyrelsen och vissa av dess utskott samt i förekommande fall moderbolags styrelse. Ägarstyrningen ska enligt ägarpolicyn utövas genom: utformning av respektive bolagsordning utarbetande av generella och specifika ägardirektiv som fastställs på respektive bolagsstämma val av styrelseledamöter och deras medverkan i styrelsearbete den löpande dialogen mellan politiker/ägarrepresentanter, styrelsemedlemmar och företagsledningar Ansvaret för uppföljning och utveckling av ägarpolicyn ligger på landstingsstyrelsen och ägarutskottet. Ägarstyrningen ska årligen följas upp av landstingsstyrelsen och ansvarigt utskott. Den uppföljning som görs av ägarstyrningen avrapporteras i landstingets uppsiktsrapport respektive i bolagsstyrningsrapporten för LISAB. (Se avsnitt 4.3) Ägarpolicyn gäller i tillämpliga delar även de styrelser (nämnder) som drivs i bolagsliknande former. Det framgår dock inte av dokumentet vilka delar som avses utan det är en tolkning som berörda styrelser (nämnder) får göra. Revisionen har i årsrapport 2017 till landstingsstyrelsen framfört att det är angeläget att styrande dokument ses över med de otydligheter det innebär när nämnder delvis styrs i enlighet med aktiebolagslagen istället för kommunallagen. I förslag till budget 2019 för region Stockholm framgår att Karolinska och SLSO inte längre ska ha ägardirektiv. (Se även avsnitt 4.1) 12 ABL (2005:551) 8 kap. 4 13 LS 2017-1467 10
3.4 Landstingsstyrelsens och ägarutskottets roll i ägarstyrningen Landstingsstyrelsen ska enligt reglementet utöva landstingets ägar- och huvudmannaskapsfunktion i de bolag som landstinget äger eller på annat sätt har intressen i. Som stöd för landstingsstyrelsen finns ett ägarutskott som enligt reglementet ansvarar för att styra och följa upp Karolinskas, SLSO:s och SL:s ekonomiska och verksamhetsmässiga resultat samt följa upp att Karolinska och SLSO fullgör sina uppdrag enligt åtaganden i avtalen med beställaren. Vidare ska ägarutskottet nominera ledamöter till styrelserna för Karolinska, SLSO och SL. Ägarutskottet ska också bereda förslag till generella ägardirektiv samt specifika ägardirektiv för Karolinska, SLSO och SL. Granskningen visar att det i praktiken är trafiknämnden som tar ägarrollen för SL när det gäller att styra och följa upp ekonomi och verksamhet. Bakgrunden uppges vara fullmäktiges beslut från 2011 14 om att överföra SL:s förvaltningsorganisation till trafiknämnden. Inriktningen för ändringen var att trafiknämnden så långt det var juridiskt möjligt skulle fatta samma typ av beslut som bolagsstyrelsen gjort tidigare. Enligt reglementet för trafiknämnden 15 har nämnden ansvar för strategiska och övergripande frågor hänförliga till den regionala kollektivtrafiken och uppföljningen av verksamheten. Vidare framgår att nämnden ska ingå avtal om allmän trafik och övriga avtal avseende kollektivtrafik. Avtalen ska efter ingående överlåtas till SL och trafiknämnden ska sköta förvaltningen av SL:s avtal och tillgångar och företräda bolaget i frågor hänförlig till verksamheten. Av reglementet framgår inte att trafiknämnden har ett ansvar för att styra och följa upp SL:s ekonomi och verksamhet. Revisionen har i remissversionen av reglemente för regionstyrelsen och övriga nämnder 2019 noterat att regionstyrelsen (tidigare landstingsstyrelsen) inte längre ska ha ett ägarutskott utan ett produktionsutskott. Vad detta kommer att innebära är dock ännu inte tydliggjort. Revisionen har också noterat att det av förslaget till reglemente framgår att hälso- och sjukvårdsnämnden ska ansvara för att produktionen av hälsooch sjukvård styrs och samordnas på ett effektivt sätt. 3.5 LISAB:s roll i ägarstyrningen LISAB är moderbolag i en koncern som består av 11 helägda dotterbolag. Moderbolaget ska enligt bolagsordningen 16 äga och förvalta aktier samt samordna de bolag som landstinget använder för sin verksamhet. Enligt bolagsordningen ska LISAB i ägarens ställe styra, kontrollera, ha löpande uppsikt och finansiellt samordna bolagen på ett för SLL ändamålsenligt sätt. LISAB ansvarar enligt ägardirektiven 17 bland annat för ägarstyrning, strategisk samordning och uppföljning av bolagens verksamhet utifrån fullmäktiges direktiv och fastställda ramar. Bolagsstyrelsen ska också fatta de principiella beslut som krävs för att fullmäktiges mål ska nås. Vidare ska LISAB följa upp dotterbolagens ekonomiska och verksamhetsmässiga resultat samt att de fullgör sina 14 LS 1110 1288 15 SLL, Reglemente för landstingsstyrelse och nämnder ( 41) (LS 1410 1211, LS 2017 0785, LS 2017 0463, LS 2017 1185, LS 2017 1002, LS 2017 1140, LS 2016 0118) 16 LS 1411 1392, 1411 1289 17 LS 0504 0691, 1411 1289 11
uppdrag i enlighet med åtaganden i avtalen med exempelvis hälso- och sjukvårdsnämnden och andra uppdragsgivare. LISAB har också ansvar för att följa upp att dotterbolagens bolagsordningar och specifika ägardirektiv efterlevs. Moderbolaget nominerar ledamöter i styrelserna för dotterbolagen. Av ägardirektiven framgår också att LISAB har ansvar för att dotterbolagens bolagsordningar hålls aktuella genom att till fullmäktige framlägga förslag till förändringar. Något motsvarande ansvar för att säkerställa att de specifika ägardirektiven är aktuella finns inte reglerat i ägardirektiven. Trafiknämnden tar på motsvarande sätt som för SL ägarrollen för Waxholms Ångfartygs AB (WÅAB) bland annat när det gäller att styra och följa upp ek0nomiskt och verksamhetsmässigt resultat. Det är kopplat till att landstingsfullmäktige 2014 18 beslutat att överföra WÅAB:s förvaltningsorganisation till trafiknämnden, dvs på motsvarande sätt som för SL. Av trafiknämndens reglemente framgår att nämnden ska ingå trafikavtal som efter ingående ska överlåtas till WÅAB. Trafiknämnden ska sköta förvaltningen av WÅAB:s avtal och tillgångar och företräda bolaget i frågor hänförlig till verksamheten. Av reglementet framgår inte att trafiknämnden har ett ansvar för att styra och följa upp WÅAB ekonomi och verksamhet. Revisionen har noterat att i förslag till budget 2019 för Region Stockholm 19 framgår att trafiknämndens ansvar för WÅAB bör tydliggöras. Som ett steg i att renodla trafiknämndens ansvar för kollektivtrafiken föreslås att WÅAB överförs från LISAB till att bli ett dotterbolag under AB SL. Tidpunkten för överlåtelsen föreslås tidigast vara den 1 juni 2019. 3.6 Bedömning Ägarrollen utövas av såväl landstingsfullmäktige, landstingsstyrelsen, ägarutskottet som LISAB. Fullmäktige har ett övergripande ägaransvar och ska enligt ägarpolicyn, alltid besluta i frågor av principiell eller annan viktig karaktär. Landstingsstyrelsen och ägarutskottet ska bereda frågor om ägarstyrningen. I ägardirektiv framgår att LI- SAB har ansvar för att dotterbolagens bolagsordningar hålls aktuella genom att till fullmäktige ta fram förslag till förändringar. LISAB har dock enligt ägardirektiven inte ett motsvarande ansvar när det gäller dotterbolagens specifika ägardirektiv. Vem som har ansvaret för att säkerställa att bolagsordningen för SL är aktuell framgår inte. Revisionen bedömer därför att ansvar och roller mellan nivåerna inte är helt tydliga och konsistenta. Revisionen bedömer även att ägarstyrningen inte heller är helt tydlig när det gäller LISAB:s roll. Exempelvis behöver ansvaret för ägarstyrningen av moderbolaget LI- SAB tydliggöras i styrande dokument. Vidare menar revisionen att det är osäkert om styrelsen för LISAB tar ett aktivt ansvar för bolagets verksamhet eller om det faktiska ansvaret för och kontrollen av bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter ligger på vd och vice vd. 18 LS 1311-1454 19 Budget 2019 för Region Stockholm 2019, LS 2017-1455 12
För att ägarstyrningen ska fungera väl är det viktigt att rollfördelningen mellan olika aktörer är tydlig och klar. Ansvaret för ägarstyrningen av SL och WÅAB ligger enligt styrdokumenten på ägarutskottet respektive på LISAB. I praktiken är det dock trafiknämnden som utövar delar av ägarstyrningen, framför allt den del som handlar om att styra och följa bolagens ekonomiska och verksamhetsmässiga resultat. Landstingsstyrelsen bör därför tydliggöra ansvarsfördelningen av ägarstyrningen av dessa bolag. LISAB har ägaransvaret för sina dotterbolag. Eftersom bolaget saknar anställda är det landstingsstyrelsens förvaltning som hanterar bolagets frågor kopplat till ägarstyrningen. Styrelsen för LISAB bör överväga vilka resurser som bolaget behöver för att genomföra sitt uppdrag och vid behov uppdatera det avtal som bolaget tecknat med landstingsstyrelsens förvaltning om de arbetsinsatser som förvaltningen gör för bolagets räkning. 4 Ägarens styrning och uppföljning av bolagen 4.1 Bolagsordning/reglemente och ägardirektiv Landstingsfullmäktige har fastställt bolagsordningar och ägardirektiv 20 till bolagen samt kortfattade reglementen och ägardirektiv till förvaltningarna som drivs i bolagsliknande former. I bolagsordningen har fullmäktige fastställt verksamhetsföremål, ändamålet med verksamheten och de landstingsmässiga befogenheterna. Vidare framgår att fullmäktige ska få möjlighet att ta ställning innan beslut fattas i verksamheten som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt. I de generella ägardirektiven som är gemensamma för alla bolag och förvaltningar i bolagsliknande former framgår bl.a. att styrelsen och ledningen ansvarar för att uppnå av fullmäktige fastställda mål och uppdrag inom ramen för de ekonomiska kraven. Vidare ansvarar styrelsen och ledningen för att verksamheten följer av ägaren beslutade styrande dokument och tillser att motsvarande interna riktlinjer och föreskrifter upprättas. De specifika ägardirektiven för exempelvis de sjukhus som drivs i bolagsform innehåller en översiktlig beskrivning av verksamhetens innehåll och uppdrag samt ett antal direktiv som styrelsen och ledningen ska förhålla sig till. Exempel på direktiv är att jämförelser med annan likvärdig verksamhet, inom landstinget och nationellt, regelbundet ska genomföras och redovisas. Ägardirektiven för Karolinska och SLSO som drivs i bolagsliknande former är utformade på samma sätt som för bolagen. De specifika ägardirektiven för landstingets bolag och förvaltningar i bolagsliknande former innehåller inga finansiella eller andra mål för verksamheten. Landstingsfullmäktige fastställer dock årligen i budgeten resultatkrav för respektive bolag och nämnd i bolagsliknande former. Till viss del fastställs då även mål för verksamheterna, men dessa är generella och inte anpassade till respektive bolag. 20 Med ägardirektiv avses såväl generella som specifika ägardirektiv 13
Revisionen har i tidigare granskningar pekat på att det finns delar av styrdokumenten för nämnder som drivs i bolagslikande former som inte helt följer kommunallagen. I revisionens årsrapporter 2017 för landstingsstyrelsen 21 pekade revisionen bland annat på att det i ägardirektiven för Karolinska och SLSO används begreppet ledning hämtade från aktiebolagslagen. Vidare saknas delar i reglementet som enligt kommunallagen ska vara reglerade där t.ex. delar som rör arbetsformer och verksamhet. Revisionen har noterat att i remissförslaget till reglemente för regionstyrelsen och nämnder för 2019 har reglementet för Karolinska och SLSO utökats med uppgifter som tidigare funnits i ägardirektiven. I förslag till budget 2019 för region Stockholm framgår att Karolinska och SLSO inte längre ska ha ägardirektiv. I ägardirektiven för LISAB framgår att bolaget ansvarar för att följa upp att dotterbolagen efterlever de specifika ägardirektiven. Det står däremot inget om att LISAB ska följa upp att dotterbolagen efterlever de generella ägardirektiven, vilket gör att det blir oklart vilken betydelse dessa har i styrningen. Landstingsstyrelsens förvaltning utgår från en övergripande beskrivning av arbetsflödet vid ändringar av bolagsordningar och ägardirektiv. Av beskrivningen framgår att en generell översyn av bolagsordningar och specifika ägardirektiv bör göras i samband med budgetärendet och att ändringar för enstaka bolag ska ske löpande. Vidare framgår att förslag till förändring av bolagsordning eller ägardirektiv ska tas fram av SLL Styrning och ekonomi och vid behov ska avstämning göras med SLL Juridik. Granskningen har visat att inte finns något systematiskt samarbete mellan SLL Ekonomi och styrning och SLL juridik för att säkerställa en korrekt hantering av juridiska frågor i SLL:s styrande dokument inom ägarstyrningsområdet, t.ex. när det gäller kommunallagen och aktiebolagslagen. Vid större förändringar av bolagsordningar och ägardirektiv ska remiss till bolaget/bolagen övervägas. Av granskningen framkommer att det inte är helt tydligt när ägardirektiven ska sändas på remiss till bolagen och det varierar hur involverade bolagen är i arbetet med att ta fram ändrade ägardirektiv. Beslut om ändringar av bolagsordningar och ägardirektiv tas av landstingsfullmäktige. Revisionen har noterat att ägardirektiv för respektive bolag ingår i förslaget till budget för 2019.Det innebär att eventuella förslag till ändringar av ägardirektiven inte lämnats på formell remiss till berörda bolag men det har enligt uppgift förts diskussion med några av bolagen kring föreslagna ändringar. 4.2 Ägardialog Av fullmäktiges budget för 2018 framgår bland annat att LISAB och ägarutskottet ska underlätta samverkan mellan landstingets egna sjukvårdsproducerande delar, bidra till effektivitet och ge möjlighet till jämförelser som bidrar till ett ständigt förbättringsarbete när det gäller kvalitet, ekonomi och produktivitet. Genom en förstärkt ägardialog ska styrningen samordnas ur ett koncernperspektiv. Vidare framgår att 21 RK 2017-0029 14
ägardialogen har en tydlig koppling till uppfyllande av koncernens och respektive styrelse/nämnds mål och ägardirektiv. Syftet är att proaktivt kunna lyfta viktiga strategiska frågor och stärka samverkan mellan ägaren och bolag/nämnd. Styrelsen för LISAB och ägarutskottet genomför ägardialog med alla bolag respektive förvaltningar i bolagsliknande former minst en gång per år, med undantag för SL och WÅAB. Med de större verksamheterna sker ägardialog två gånger per år. Ca 1 2 veckor innan dialogmötet genomförs ett förmöte/ägardialog på tjänstemannanivå. Till förmötet kallas bolagets ordförande och för ägaren deltar vd för LISAB, vice vd för LISAB och från landstingsstyrelsens förvaltning bolagsstrateg och ägarrepresentant. Av granskningen framkommer att bolagens vd:ar inte kallas till dessa möten, vilket de ser som en nackdel då frågorna som ibland avhandlas är av en sådan karaktär att ordförandena inte har fördjupad kunskap. Vid förmötet diskuteras bland annat vilka punkter som ska tas upp i ägardialogen med ägarutskottet/lisab. Utgångspunkten för dialogen är bland annat den uppföljning av respektive bolag som görs av landstingsstyrelsens förvaltning. Om bolaget förväntas rapportera negativa prognoser uppmanas de att förbereda en dragning om vilka åtgärder de avser vidta för att klara exempelvis resultatkrav och/eller verksamhetsmässiga mål. Inga gemensamma minnesanteckningar förs vid förmötet. För förmötet avsätts ca en timme per bolag, förutom för Södersjukhuset, Danderyds sjukhus och Södertälje sjukhus som har samma ordförande. Där avsätts bara en timme gemensamt för alla tre sjukhus. Till ägardialogen med ägarutskottet/lisab är styrelsens ordförande och bolagets vd inbjudna för att informera om läget och om de utmaningar bolaget står inför. Av protokollen för ägarutskottet/lisab framgår endast att ägardialog genomförts och vilka områden som berörts i bolagets presentation, t.ex. ekonomi och kompetensförsörjning. I protokollen framgår inte att beslut om uppdrag eller direktiv till bolaget lämnats med anledning av rapporteringen. Ingen av de intervjuade vd:arna har varit med om att ägarutskottet/lisab beslutat om åtgärder eller uppdrag med anledning av ägardialogen. Ägardialogen upplevs mer som ett informationsmöte än som en aktiv dialog för styrning och uppföljning. 4.3 Styrning och uppföljning av bolagen Landstingets styrmodell består av flera delar. Ägarstyrningen är en del av landstingets samlade koncernstyrning men styrningen omfattar, som bilden nedan visar, även verksamhetsstyrning och beställarstyrning. Styrningen utgår i två dimensioner från dels vad som styrs t.ex. koncernen, nämnder och bolag eller producenter av vård och trafik, dels hur verksamheten styrs t.ex. genom mål, uppdrag, ekonomiska förutsättningar. Beskrivningen av styrmodellen nedan är hämtad från landstingsstyrelsens förvaltnings interna webbplats och modellen har även använts i det senast framtagna informationsmaterialet för introduktion av nya styrelseledamöter. 15
De olika metoderna och principerna i styrmodellen har delvis olika fokus vilket kan göra att de kan ge delvis motstridiga styrsignaler till verksamheterna. Ägarutskottet och styrelsen för LISAB har, som framgått ovan, ansvar för att styra och följa upp verksamhet och ekonomi vid landstingets bolag och förvaltningar i bolagsliknande former samt att ingångna avtal efterlevs. LISAB har också ansvar för att följa upp att bolagsordningar och specifika ägardirektiv efterlevs. Enligt ägarpolicyn ska en bolagsstyrelse löpande och årligen rapportera till ägaren hur verksamheten utvecklas. Rapporteringen ska ske så att ägaren löpande är mycket väl informerad om verksamhetens utveckling och eventuella väsentliga problem. Av rapporteringen ska tydligt framgå hur väl ägarens ändamål med verksamheten uppfyllts. Bolagen ska tillsammans med årsredovisningen också avge särskild bolagsstyrningsrapport. I bolagsstyrningsrapporten ska styrelsens/nämndens arbete under kalenderåret beskrivas. Ett avsnitt handlar om efterlevnaden av bolagsordning, specifika ägardirektiv och andra policyer och styrdokument. Bolagens bolagsstyrningsrapporter rapporteras dock inte till LISAB trots att moderbolaget enligt sina ägardirektiv har ansvar för att följa upp dotterbolagens efterlevnad av dessa styrdokument. Den bolagsstyrningsrapport som tas upp i styrelsen för LISAB är moderbolaget egna bolagsstyrningsrapport. Som framgått i avsnitt 3.2 är det inte tydliggjort vem som svarar för ägarstyrningen av moderbolaget. LISAB:s bolagsstyrningsrapport rapporteras inte vidare till landstingsfullmäktige. Till landstingsstyrelsen rapporteras landstingets samlade uppsiktsrapport som tas fram i samband med årsredovisningen och omfattar alla bolag och nämnder. Uppsiktsrapporten godkänns av fullmäktige. Ägarutskottet och LISAB styr inte verksamheterna genom att sätta upp egna mål och har inte brutit ner landstingsfullmäktiges mål anpassat utifrån förutsättningarna för respektive bolag eller förvaltning i bolagsliknande former. Den uppföljning som lö- 16