Utredning av förvaltnings- och styrsystemet 2009 Atria Abp 1
1 Utredning av förvaltnings- och styrsystemet...3 2 Bolagsstämma...3 3 Förvaltningsrådet...3 4 Styrelsen...4 5 Styrelsens kommittéer...6 5.1 Nomineringskommitté...6 5.2 Belöningskommitté...7 6 Verkställande direktör...7 7 Beskrivning av huvuddragen i den interna kontrollen och riskhanteringen vid den ekonomiska rapporteringsprocessen...7 2
3 (9) 1 Utredning av förvaltnings- och styrsystemet Atria Abp (Atria eller bolaget) är ett finländskt aktiebolag, i vilket ledningsorganens ansvar och skyldigheter regleras av finsk lag. Moderbolaget Atria Abp och dess dotterbolag utgör den internationella Atriakoncernen. Bolagets hemort är Kuopio. Moderbolaget Atria Abp:s förvaltningsorgan har ansvaret för Atriakoncernens förvaltning och verksamhet. Förvaltningsorganen är bolagsstämman, förvaltningsrådet, styrelsen och verkställande direktören. I Atrias beslutsfattande och förvaltning iakttas den finländska aktiebolagslagen, förordningar om offentligt noterade bolag, Atria Abp:s bolagsordning och NASDAQ OMX Helsinki Oy:s regler och anvisningar. Sedan den 1 januari 2009 tillämpar Atria den bolagsstyrningskod för finländska noterade bolag som utgavs av Värdepappersmarknadsföreningen den 20 oktober 2008. Koden för bolagsstyrning kan läsas i sin helhet på webbplatsen www.cgfinland.fi. I enlighet med kodens följ eller förklara-princip avviker bolaget från kodens rekommendationer enligt följande: Bolaget har ett förvaltningsråd Avvikande från rekommendation 8 väljer Atrias förvaltningsråd styrelsen i enlighet med bolagsordningen. Avvikande från rekommendation 10 är mandatperioden för en styrelseledamot tre år i enlighet med Atrias bolagsordning. Avvikande från rekommendation 14 är sex av styrelsens sju ledamöter oberoende av bolaget och i denna majoritet är dessutom en ledamot oberoende av betydande aktieägare. Atria Abp:s utredning över bolagets förvaltnings- och styrsystem har uppgjorts i enlighet med rekommendation 51 i Koden för bolagsstyrning. Utredningen har uppgjorts separat från verksamhetsberättelsen. Atria Abp:s styrelse har behandlat utredningen. Ytterligare information om Atrias förvaltning finns på bolagets webbplats www.atriagroup.com och i årsberättelsen. Dessutom finns de viktigaste riskerna och osäkerhetsfaktorerna som kommit till styrelsens kännedom att läsa på webbplatsen samt i styrelsens verksamhetsberättelse. 2 Bolagsstämma Bolagsstämman är Atria Abp:s högsta beslutande organ. Vid stämman beslutar aktieägarna om fastställande av bokslut och vinstdisposition, beviljande av ansvarsfrihet för ledamöterna i styrelsen och förvaltningsrådet och för verkställande direktören, antalet ledamöter i förvaltningsrådet, hur dessa utses och deras arvoden samt val av revisor och dennas arvoden. 3 Förvaltningsrådet I enlighet med Atria Abp:s bolagsordning har bolaget ett förvaltningsråd, som väljs av bolagsstämman. Förvaltningsrådet består av minst 18 och högst 21 ledamöter. Dessa väljs för tre år i taget. Rådet sammanträder i genomsnitt tre gånger per år. Aktieägare, som tillsammans innehar över 50 procent av rösterna i bolaget, har ansett att den nuvarande bolagsordningsenliga modellen med förvaltningsråd är bra, eftersom den ger ett brett perspektiv på bolagets verksamhet samt beslutsfattandet.
4 (9) Förvaltningsrådets uppgifter definieras i aktiebolagslagen och Atria Abp:s bolagsordning. Förvaltningsrådets viktigaste uppgifter är att övervaka styrelsens och verkställande direktörens förvaltning av bolaget välja styrelseledamöter och besluta vem av ledamöterna som ska fungera som styrelsens ordförande och vem som ska fungera som vice ordförande samt fastställa grunderna för deras arvoden ge styrelsen anvisningar i frågor som är av stor betydelse eller principiellt viktiga ge utlåtande till den ordinarie bolagsstämman med anledning av bokslutet och revisionen. År 2009 hörde följande personer till Atria Abp:s förvaltningsråd: Ari Pirkola Seppo Paavola Juha-Matti Alaranta Juho Anttikoski Mika Asunmaa Lassi-Antti Haarala Juhani Herrala Henrik Holm Pasi Ingalsuo Veli Koivisto Olavi Kuja-Lipasti Teuvo Mutanen Mika Niku Heikki Panula Pekka Parikka Marita Riekkinen Juho Tervonen Tomi Toivanen Timo Tuhkasaari ordförande, f. 1959, jordbrukare vice ordförande, f. 1962, jordbrukare ledamot, f. 1965, jordbrukare ledamot, f. 1970, jordbrukare ledamot, f. 1970, jordbrukare ledamot, f. 1966, agrolog, jordbrukare ledamot, f. 1959, jordbrukare ledamot, f. 1966, jordbrukare ledamot, f. 1966, agrolog, jordbrukare ledamot, f. 1952, jordbrukare ledamot, f. 1957, agronom, jordbrukare ledamot, f. 1965, landsbygdssekreterare, lantbruksföretagare ledamot, f. 1970, jordbrukare ledamot, f. 1955, agronom, jordbrukare ledamot, f. 1951, jordbrukare ledamot, f. 1960, lantbruksföretagare ledamot, f. 1950, jordbrukare ledamot, f. 1954, jordbrukare ledamot, f. 1965, jordbrukare Alla ledamöter i Atria Abp:s förvaltningsråd är ledamöter i förvaltningsorganen för bolagets huvudägare Lihakunta, Itikka Osuuskunta och Andelslaget Österbottens kött. Alla ledamöter i förvaltningsrådet är. Atria Abp:s förvaltningsråd sammanträdde tre gånger under år 2009 och ledamöternas genomsnittliga närvaroprocent var 96,5. 4 Styrelsen Enligt bolagsordningen ska Atrias styrelse bestå av minst 5 och högst 7 ledamöter. Avvikande från rekommendation 8 och i enlighet med bolagsordningen väljer förvaltningsrådet styrelseledamöterna och beslutar vem av ledamöterna som ska vara styrelsens ordförande respektive vice ordförande och fastställer grunderna för deras arvoden. Aktieägare, som tillsammans innehar över 50 procent av rösterna i bolaget, har ansett att det nuvarande förfarandet där förvaltningsrådet i enlighet med bolagsordningen utser styrelsen, är bra med hänsyn till bolagets verksamhet. Mandatperioden för ledamöter i Atrias styrelse avviker från rekommendation 10 vad gäller mandatperioden på ett år. Enligt bolagsordningen är mandatperioden för en styrelseledamot tre (3) år. 4
5 (9) Aktieägare, som tillsammans innehar över 50 procent av rösterna i bolaget, har ansett att den nuvarande mandatperioden på tre (3) år är bra med tanke på den långsiktiga utvecklingen av bolaget och ser inte något behov att förkorta den mandatperiod som har fastställts i bolagsordningen. Styrelsens uppgifter Atrias styrelse sörjer för att bolagets förvaltning, verksamhet och bokföring samt kapitalförvaltningsövervakning är ändamålsenligt organiserade. Atrias styrelse har fastställt en skriftlig arbetsordning över styrelsens uppgifter, ärenden som ska behandlas i styrelsen, mötespraxis och beslutsförfarande. Enligt arbetsordningen behandlar och beslutar styrelsen i ärenden som är av stor betydelse för bolagets strategi, investeringar, organisation och finansiering. Styrelsens centrala uppgifter är enligt arbetsordningen att godkänna koncernens och affärsområdenas strategiska mål och riktlinjer godkänna koncernens och affärsområdenas budgetar och affärsplaner besluta om investeringsplanen kalenderårsvis och godkänna betydande investeringar (över en miljon euro) godkänna betydande bolagstransaktioner och strukturella arrangemang godkänna koncernens handlingsprinciper på områden som är av betydelse för ledning och övervakning behandla och fastställa delårsrapporter och bokslut förbereda ärenden som ska behandlas av bolagsstämman och sörja för verkställandet av dessa beslut godkänna internrevisionens revisionsplan utse verkställande direktör och besluta om direktörens arvoden och övriga förmåner på verkställande direktörens förslag godkänna anställning av personer som är direkt underställda verkställande direktören och de huvudsakliga villkoren i deras anställningsavtal godkänna organisationsstrukturen och huvudprinciperna i incitamentsystemen följa upp och utvärdera verkställande direktörens arbete besluta i andra sådana angelägenheter som är av betydelse med tanke på koncernens storlek och som inte utgör daglig affärsverksamhet såsom betydande utvidgning eller inskränkning av verksamheten eller andra väsentliga förändringar i verksamheten samt avyttring och pantsättning av fast egendom besluta i andra uppgifter som styrelsen ålagts enligt aktiebolagslagen och sköta de uppgifter som ålagts revisionskommittén och som nämns i rekommendation 27 i Koden för bolagsstyrning. Styrelsen utvärderar sin verksamhet och sina arbetssätt regelbundet genom en årlig självutvärdering. Ytterligare information om styrelsen och dess kommittéer samt belöningsprinciperna finns på bolagets webbplats (www.atriagroup.com) och i årsberättelsen. Styrelsens sammansättning år 2009 År 2009 hörde följande personer till Atria Abp:s styrelse: Martti Selin Timo Komulainen ordförande, f. 1946, jordbrukare, köttproducent vice ordförande, f. 1953, agrolog, jordbrukare 5
6 (9) Tuomo Heikkilä Esa Kaarto Runar Lillandt Harri Sivula Matti Tikkakoski Ilkka Yliluoma ledamot, f. 1948, jordbrukare ledamot, fr.o.m. 25.6.2009, f. 1959, agronom, jordbrukare ledamot, f. 1944, jordbrukare ledamot, fr.o.m. 20.3.2009, f. 1962, förvaltningsmagister, verkställande direktör Onninen Oy oberoende av bolaget och betydande aktieägare ledamot, f. 1953, ekonom, verkställande direktör Atria Abp beroende av bolaget och oberoende av betydande aktieägare ledamot t.o.m. 25.6.2009, jordbrukare Majoriteten av styrelseledamöterna i bolaget är oberoende av bolaget. Harri Sivula är oberoende av både bolaget och bolagets betydande aktieägare, Matti Tikkakoski är bolagets verkställande direktör och Martti Selin, Timo Komulainen, Tuomo Heikkilä, Esa Kaarto, Runar Lillandt och Ilkka Yliluoma är ledamöter i något av huvudägarnas förvaltningsorgan Lihakunta, Itikka Osuuskunta och Andelslaget Österbottens kött. Avvikande från rekommendation 14 är sex av styrelsens sju ledamöter oberoende av bolaget och i denna majoritet är dessutom en ledamot oberoende av betydande aktieägare. Målet är att komplettera styrelsen med ytterligare en ledamot som är oberoende av både bolaget och betydande aktieägare i bolaget. Atria Abp:s styrelse sammanträdde 15 gånger under 2009. Styrelsens genomsnittliga närvaroprocent vid sammanträdena var 97. 5 Styrelsens kommittéer Styrelsen kan tillsätta kommittéer för uppgifter som den fastställer. Styrelsen godkänner arbetsordningen för respektive kommitté. Styrelsen har en nomineringskommitté och en belöningskommitté, vilkas medlemmar den utser inom sig i enlighet med kommittéernas arbetsordning. Kommittéerna har inte beslutanderätt utan styrelsen fattar beslut utifrån kommittéernas beredning. Kommittéerna rapporterar om sitt arbete till styrelsen, som även övervakar kommittéernas verksamhet. 5.1 Nomineringskommitté Nomineringskommittén består av förvaltningsrådets ordförande och styrelsens ordförande samt en styrelseledamot som valts inom styrelsen. Enligt rekommendation 29 i Koden för bolagsstyrning ska verkställande direktören eller andra styrelseledamöter som hör till företagsledningen inte väljas till medlemmar i nomineringskommittén. Nomineringskommitténs uppgift är att leta efter styrelseledamöter och ge förslag till förvaltningsrådet. Nomineringskommittén bereder även valet av bolagets verkställande direktör och vice verkställande direktör. Därtill bereder nomineringskommittén ärenden rörande arvoden och ersättningar till styrelseledamöter. År 2009 var nomineringskommitténs ordförande Ari Pirkola och de övriga medlemmarna Martti Selin och Runar Lillandt. Alla ledamöter i nomineringskommittén är oberoende av bolaget. Under 2009 sammanträdde nomineringskommittén två (2) gånger. Alla kommittémedlemmarna deltog vid alla sammanträden. 6
7 (9) 5.2 Belöningskommitté Belöningskommittén består av styrelsens ordförande, vice ordförande och en styrelseledamot som valts inom styrelsen. Enligt rekommendation 32 i Koden för bolagsstyrning ska verkställande direktören eller andra personer som hör till företagsledningen inte väljas till medlemmar i belöningskommittén. Belöningskommitténs syfte är att säkerställa objektiviteten i beslutsfattandet, främja uppfyllelsen av bolagets mål med hjälp av belöningssystem och bidra till att bolagets värde ökar samt till transparens och systematik i belöningssystemen. Därtill är syftet att säkerställa kopplingen mellan resultatpremiesystemen och bolagets strategi och de resultat som åstadkommits. Belöningskommitténs uppgift är således att bereda ärenden som gäller ersättningar till företagsledningen och behandla frågor som gäller personalens belöningssystem. År 2009 var belöningskommitténs ordförande Martti Selin och de övriga medlemmarna Timo Komulainen och Harri Sivula. Alla medlemmarna i belöningskommittén är oberoende av bolaget och Harri Sivula är dessutom oberoende av betydande aktieägare. Belöningskommittén sammanträdde tre (3) gånger under 2009 och alla kommittémedlemmarna deltog vid alla sammanträden. 6 Verkställande direktör Bolaget har en verkställande direktör. Verkställande direktörens uppgift är att leda bolagets verksamhet enligt styrelsens anvisningar och direktiv samt informera styrelsen om hur bolagets affärsverksamhet och finansiella ställning utvecklas. Verkställande direktören svarar även för organiseringen av bolagets löpande förvaltning och övervakar att bolagets kapitalförvaltning ordnats på ett tillförlitligt sätt. Verkställande direktören utses av styrelsen, som beslutar om verkställande direktörens anställningsvillkor. Bolagets verkställande direktör är Matti Tikkakoski. Han är född 1953 och ekonom till utbildningen. Ytterligare information om verkställande direktören och belöningsprinciperna för verkställande direktören finns på bolagets webbplats (www.atriagroup.com) och i årsberättelsen. 7 Beskrivning av huvuddragen i den interna kontrollen och riskhanteringen vid den ekonomiska rapporteringsprocessen Atrias interna kontroll omfattar en genomgripande riskhantering och en oberoende funktion för intern revision. Syftet med den interna kontrollen är att säkerställa att Atrias verksamhet är effektiv och i linje med bolagets strategi, att den ekonomiska och affärsrelaterade rapporteringen är tillförlitlig, att koncernens verksamhet är lagenlig och att bolagets interna principer och anvisningar följs. Den interna kontroll som är relaterad till den ekonomiska rapporteringsprocessen är en del av helhetsbilden av den interna kontrollen, som presenteras närmare i årsberättelsen och på webbplatsen (sätt in länk). Målet med den interna kontrollen och riskhanteringssystemen inom den ekonomiska rapporteringen är att med tillräcklig säkerhet garantera att den ekonomiska rapporteringen är tillförlitlig och att bokslutet är uppgjort i enlighet med lagstiftning, internationell bokslutsstandard (IFRS) och andra krav som ställs på börsnoterade bolag. Kontrollomgivningen för den ekonomiska rapporteringsprocessen 7
8 (9) Koncernens verksamhet är indelad i fyra resultatansvariga affärsområden: Finland, Skandinavien, Ryssland och Baltikum. Affärsområdenas ekonomidirektörer ansvarar för den interna kontrollen och riskhanteringen i samband med respektive enhets ekonomiska rapportering inom de ramar som koncernen gett. Affärsområdena rapporterar månatligen de siffror som ingår i den externa rapporteringen och ledningens rapportering till koncernens ekonomiförvaltning. Koncernens rapportering baserar sig på ett enhetligt rapporterings- och konsolideringssystem, som koncernens ekonomiförvaltning ansvarar för. Informationen rapporteras till koncernens ekonomiförvaltning i enlighet med en på förhand uppgjord tidtabell och de rapporterade siffrorna granskas såväl i dotterbolaget som på koncernnivå. Bolagets delårsrapporter och koncernbokslutet uppgörs centraliserat inom koncernens ekonomiförvaltning i enlighet med IFRS-redovisningsstandarden. Affärsområdena uppgör boksluten i enlighet med lokal bokföringspraxis och rapporterar de nödvändiga uppgifterna till koncernen med iakttagande av en gemensam kontoplan samt IFRS-redovisningsstandarden. Atria använder en rapporteringsmanual för hela koncernen. Manualen beskriver den ekonomiska rapporteringsprocessen i huvuddrag, dess centrala resultat, tidtabeller samt mer detaljerade anvisningar för rapporteringen. Också koncernens centrala policyer och anvisningar såsom finansierings- och transferprissättningspolicyerna, kostnadskalkylmanualen och värderingsanvisningen för biologiska tillgångar definierar de väsentliga redovisningsprinciperna och rapporteringspraxisen inom Atria. De ovannämnda policyerna och anvisningarna uppdateras regelbundet och alla berörda parter informeras om eventuella förändringar inom koncernen. Roller och ansvar Atrias styrelse sörjer för att åtgärderna inom den interna kontrollen och riskhanteringen i samband med processen för ekonomisk rapportering har definierats och att verkställandet av dessa principer övervakas. Styrelsen svarar för publiceringen av delårsrapporterna och bokslutskommunikén och följer upp den interna kontrollens, riskhanteringssystemets samt den interna revisionens effektivitet. Koncernens verkställande direktör svarar för att den interna kontrollen och riskhanteringen ordnas på vederbörligt sätt på Atria. Verkställande direktören sörjer också för att bolagets bokföring är lagenlig och att bolagets kapitalförvaltning ordnats på ett tillförlitligt sätt. Ekonomidirektören ansvarar för att utveckla praxis och rapportering vid den interna kontroll och riskhantering som är relaterad till den ekonomiska rapporteringen tillsammans med koncernens ekonomiförvaltning och affärsområdenas ekonomiorganisationer. Koncernens ekonomiförvaltning följer med att den externa rapporteringen är korrekt och aktuell och att de regler som är relaterade till rapporteringen följs. Ekonomiförvaltningen ansvarar också för de utvecklingsbehov som är relaterade till kontrollerna inom den ekonomiska rapporteringen genom att övervaka att ovannämnda kontroller är tillräckliga och effektiva. Affärsområdenas ekonomidirektörer svarar för att praxis inom koncernens interna kontroll och riskhantering iakttas på deras ansvarsområden och att den ekonomiska information deras enheter rapporterar är aktuell, tillförlitlig samt följer lokala bokföringsregler. Riskhantering, kontrollåtgärder och uppföljning 8
9 (9) Atria tog i bruk ett enhetligt rapporterings- och konsolideringssystem 2009. Det standardiserade och exakta rapporteringssystemet främjar tillförlitligheten och exaktheten i Atrias ekonomiska rapportering. Den information som behövs för koncernens externa och ledningens rapportering sparas i samma databas med hjälp av koncernens kontoplan. Det nya rapporterings- och konsolideringssystemet har förbättrat de olika affärsenheternas jämförbarhet samt struktureringen av den information som är relaterad till koncernens ekonomiska rapportering. I samband med att ekonomisystemet har tagits i bruk har koncernens ekonomiförvaltning och internrevision uppgjort övervakningskontroller i den ekonomiska rapporteringsprocessen. Hela koncernens och de olika affärsområdenas rapportering och övervakning baserar sig på budgetar och affärsplaner som godkänts av styrelsen samt på månatliga resultatrapporter. De viktigaste nyckeltalen som följs upp i månadsrapporteringen är omsättning, rörelsevinst, ROCE, kassaflöde och relativ lönsamhet. För att säkerställa att månadsrapporteringen är korrekt används bolagets rapporterings- och konsolideringssystem, med vilket koncernens ekonomiförvaltning och affärsområdenas ekonomidirektörer kan övervaka väsentliga fel och avvikelser. Affärsområdets ekonomiledning övervakar rapporteringens tidtabell, går analytiskt igenom de rapporterade uppgifterna, övervakar hur koncernrapporteringens kontoplan tillämpas samt att den externa rapporteringen och ledningens rapportering är enhetliga. Bolagets internrevision gör bland annat revisioner av processerna inom ekonomifunktionen. Den interna revisionen utvärderar att den ekonomiska informationen är korrekt och tillräcklig, att verksamhetsprinciperna, förordningarna, anvisningarna och rapporteringssystemen iakttas, att egendomen skyddas mot förluster och att resurserna används ekonomiskt och effektivt. Internrevisionen rapporterar sina observationer till objektets ansvarsperson, koncernens ekonomidirektör och verkställande direktören. En sammanfattning av revisionsresultaten presenteras för bolagets styrelse minst en gång om året. Åren 2009 2010 gör internrevisionen revisionsbesök på de olika ländernas affärsenheter. Tyngdpunktsområdet för revisionen av uppdragen är säkerställandet av kvaliteten på den ekonomiska information som rapporteras samt iakttagandet av de koncernregler och koncernanvisningar som är relaterade till den ekonomiska rapporteringen. 9