Förvaltningsprinciper (Corporate Governance) Atria Abp

Transkript

1 Förvaltningsprinciper (Corporate Governance) Atria Abp

2 1 Förvaltningsprinciper Bolagsordning Delägaravtal Utredning av förvaltnings- och styrsystemet Bolagsstämma Förvaltningsrådet Styrelsen Styrelsens uppgifter Sammanträdespraxis och tillgång till information Styrelsens sammansättning Styrelsens kommittéer Nomineringskommitté Ersättningskommitté Verkställande direktören Ledningsgruppen Belöning Arvoden och ersättningar till förvaltningsrådet Arvoden och ersättningar till styrelseledamöter Belöningssystem för verkställande direktören och övrig företagsledning Intern kontroll, riskhantering och intern revision Riskhantering inom Atria Intern revision Insiderförvaltning Revision Information

3 1 Förvaltningsprinciper Atria Abp (Atria eller bolaget) är ett finländskt aktiebolag, i vilket ledningsorganens ansvar och skyldigheter regleras av finsk lag. Moderbolaget Atria Abp och dess dotterbolag utgör den internationella Atriakoncernen. Bolagets hemort är Kuopio. Moderbolaget Atria Abp:s förvaltningsorgan har ansvaret för Atriakoncernens förvaltning och verksamhet. Förvaltningsorganen är bolagsstämman, förvaltningsrådet, styrelsen och verkställande direktören. I Atrias beslutsfattande och förvaltning iakttas den finska aktiebolagslagen, förordningar om offentligt noterade bolag, Atria Abp:s bolagsordning och NASDAQ OMX Helsinki Oy:s regler och anvisningar. Sedan tillämpar Atria den kod för bolagsstyrning för finländska noterade bolag ( Bolagsstyrningskod ) som utgavs av Värdepappersmarknadsföreningen den 20 oktober Koden för bolagsstyrning kan läsas i sin helhet på webbplatsen I enlighet med principen följ eller förklara i Koden för bolagsstyrning uppges härmed att bolaget avviker från Kodens rekommendationer enligt följande: Bolaget har ett förvaltningsråd Med avvikelse från rekommendation 8 väljs styrelsen av Atrias förvaltningsråd i enlighet med bolagsordningen. Med avvikelse från rekommendation 10 är mandatperioden för en styrelseledamot tre år i enlighet med Atrias bolagsordning. Atria Abp har rapporterat om bolagets förvaltnings- och styrsystem i enlighet med rekommendation 51 i Koden för bolagsstyrning. Denna information finns tillgänglig på bolagets webbplats ( 1.1 Bolagsordning Bolagsordningen och inlösningsklausulen finns i sin helhet på bolagets webbplats på adressen Delägaravtal Det finns ett delägaravtal mellan aktieägarna Lihakunta och Itikka osuuskunta. Enligt avtalet ska de tillsammans se till och ansvara för att vardera parten är företrädd i förvaltningsrådet i samma proportion som parterna äger KII-aktier i bolaget. När förvaltningsrådets ordförande och styrelsens vice ordförande utnämns av den ena parten ska styrelseordföranden och förvaltningsrådets vice ordförande i sin tur utnämnas av den andra parten. Parternas uppgörelse om fördelningen av styrelseposterna innebär att vardera parten får utnämna tre ordinarie styrelseledamöter och deras suppleanter. Avtalet innehåller också bestämmelser om innehavens inbördes förhållande och om förfaringssättet i situationer där någotdera av andelslagen direkt eller indirekt skaffar fler KII-aktier i

4 bolaget. Enligt avtalet ska anskaffningen av aktier i A-serien inte beaktas vid bedömningen av innehavens inbördes förhållande. Dessutom finns mellan aktieägarna Lihakunta, Itikka osuuskunta och Österbottens Kött ett delägaravtal som ger Österbottens Kött en representant i förvaltningsrådet. Avtalet innehåller också bestämmelser om Andelslaget Österbottens Kötts ägarandel. Bolaget känner inte till några andra delägaravtal. 2 Utredning av förvaltnings- och styrsystemet Utredningen om förvaltnings- och styrsystemet finns i sin helhet på bolagets webbplats på adressen 3 Bolagsstämma Bolagsstämman är Atria Abp:s högsta beslutande organ. Vid bolagsstämman beslutar aktieägarna om fastställande av bokslut och vinstdisposition, beviljande av ansvarsfrihet för ledamöterna i styrelsen och förvaltningsrådet samt verkställande direktören, antalet ledamöter i förvaltningsrådet, val av ledamöter och deras arvoden samt val av revisor och dennes arvode. Den ordinarie bolagsstämman hålls årligen före utgången av juni vid en tidpunkt som bestäms av bolagets styrelse. På bolagsstämman behandlas ärenden som enligt bolagsordningen ankommer på den ordinarie bolagsstämman och eventuella andra förslag till bolagsstämman. Atrias ordinarie bolagsstämma hålls normalt i april. Dessutom kan bolaget vid behov hålla en extra bolagsstämma. Bolagets styrelse sammankallar bolagsstämman. Bolagsstämman anordnas på bolagets hemort Kuopio eller i Helsingfors. Kallelse till bolagsstämma sker genom att publicera kallelsen på bolagets webbplats och med börsmeddelande tidigast tre (3) månader och senast tre (3) veckor före bolagsstämman, dock i varje fall senast nio (9) dagar före bolagsstämmans avstämningsdag. Dessutom kan styrelsen besluta att publicera kallelsen eller delgivande om att kallelsen ges i en eller flera nationella dagstidningar som bestämts av styrelsen eller på annat sätt som styrelsen beslutar om. För att få delta vid bolagsstämman ska en aktieägare anmäla sig till bolaget senast den dag som nämns i kallelsen till bolagsstämman. Anmälningsdagen kan infalla tidigast tio (10) dagar före bolagsstämman. På bolagsstämman närvarar verkställande direktören, styrelseordföranden och majoriteten av styrelseledamöterna samt även revisorerna när det är fråga om en ordinarie bolagsstämma. Den som för första gången kandiderar till förvaltningsrådet närvarar på bolagsstämman som beslutar om valet såvida inte vägande skäl för frånvaro föreligger

5 4 Förvaltningsrådet Bolaget har ett av bolagsstämman valt förvaltningsråd i enlighet med Atria Abp:s bolagsordning. Förvaltningsrådet består av minst 18 och högst 21 ledamöter. Dessa väljs för tre år i taget. Personer som fyllt sextiofem (65) år kan inte väljas in i förvaltningsrådet. Ledamöterna i förvaltningsrådet utser inom sig en ordförande och en vice ordförande för ett år i taget. Rådet sammanträder i genomsnitt tre gånger per år. Förvaltningsrådets uppgifter definieras i aktiebolagslagen och Atria Abp:s bolagsordning. Förvaltningsrådets viktigaste uppgifter är att övervaka styrelsens och verkställande direktörens förvaltning av bolagets angelägenheter välja styrelseledamöter och besluta vem av ledamöterna som ska fungera som styrelsens ordförande och vem som ska fungera som vice ordförande samt fastställa grunderna för deras arvoden ge styrelsen anvisningar i frågor som är av stor betydelse eller principiellt viktiga ge ett utlåtande till den ordinarie bolagsstämman med anledning av bokslutet och revisionen Aktieägare som tillsammans innehar över 50 procent av rösterna i bolaget har ansett att den nuvarande modellen med förvaltningsråd i enlighet med bolagsordningen är en god modell eftersom den ger ett brett perspektiv på bolagets verksamhet samt beslutsfattandet. År 2010 hör följande personer till Atria Abp:s förvaltningsråd: Förvaltningsrådets ordförande Ari Pirkola f. 1959, jordbrukare, ledamot sedan år 2008 Förvaltningsrådets vice ordförande: Seppo Paavola f. 1962, jordbrukare, ledamot sedan år 2006 Ledamöter: Juha-Matti Alaranta f. 1965, jordbrukare, ledamot sedan år 2000 Juho Anttikoski f. 1970, jordbrukare, ledamot sedan år 2009 Mika Asunmaa f. 1970, jordbrukare, ledamot sedan år 2005 Lassi-Antti Haarala f. 1966, agrolog, jordbrukare, ledamot sedan år 2002 Juhani Herrala f. 1959, jordbrukare, ledamot sedan år 2002 Henrik Holm f. 1966, jordbrukare, ledamot sedan år 2002 Veli Hyttinen f. 1973, agrolog, jordbrukare, ledamot sedan år 2010 Pasi Ingalsuo f. 1966, agrolog, jordbrukare, ledamot sedan år 2004 Juha Kiviniemi f. 1972, agronom, jordbrukare, ledamot sedan år 2010 Veli Koivisto f. 1952, jordbrukare, ledamot sedan år 2006 Teuvo Mutanen f. 1965, landsbygdssekreterare, lantbruksföretagare, ledamot sedan år 2007 Mika Niku f. 1970, jordbrukare, ledamot sedan år

6 Heikki Panula f. 1955, agronom, jordbrukare, ledamot sedan år 2005 Pekka Parikka f. 1951, jordbrukare, ledamot sedan år 2008 Juho Tervonen f. 1950, jordbrukare, ledamot sedan år 2001 Tomi Toivanen f. 1954, jordbrukare, ledamot sedan år 2009 Timo Tuhkasaari f. 1965, jordbrukare, ledamot sedan år Alla ledamöter i Atria Abp:s förvaltningsråd är ledamöter i förvaltningsorganen för bolagets huvudägare Lihakunta, Itikka Osuuskunta och Andelslaget Österbottens kött. Alla ledamöter i förvaltningsrådet är oberoende av bolaget och beroende av betydande aktieägare. Atria Abp:s förvaltningsråd sammanträdde tre gånger under år 2009 och ledamöternas genomsnittliga närvaroprocent var 96,5. Förvaltningsrådets aktieinnehav i bolaget: Insider 5 Styrelsen Enligt bolagsordningen ska Atrias styrelse bestå av minst fem och högst sju ledamöter. Nya styrelseledamöter ges introduktion i bolagets verksamhet. Med avvikelse från rekommendation 8 och i enlighet med bolagsordningen väljer förvaltningsrådet styrelseledamöterna och beslutar vem av ledamöterna som ska vara styrelsens ordförande respektive vice ordförande och fastställer grunderna för deras arvoden. Aktieägare som tillsammans innehar över 50 procent av rösterna i bolaget har ansett att det nuvarande förfarandet, där förvaltningsrådet i enlighet med bolagsordningen utser styrelsen, är ett bra förfarande med hänsyn till bolagets verksamhet. Förvaltningsrådet väljer styrelseledamöter på sitt konstituerande mote som halls i juni varje år. Mandatperioden för ledamöter i Atrias styrelse avviker från rekommendation 10 vad gäller mandatperioden på ett år. Enligt bolagsordningen är mandatperioden för en styrelseledamot tre (3) år. Aktieägare som tillsammans innehar över 50 procent av rösterna i bolaget har ansett att den nuvarande mandatperioden på tre (3) år är bra med tanke på den långsiktiga utvecklingen av bolaget och ser inte något behov att förkorta den mandatperiod som har fastställts i bolagsordningen. 5.1 Styrelsens uppgifter Atrias styrelse sörjer för att bolagets förvaltning, verksamhet och bokföring samt tillsynen över kapitalförvaltningen är ändamålsenligt organiserad. Atrias styrelse har fastställt en skriftlig arbetsordning om styrelsens uppgifter, ärenden som ska behandlas i styrelsen, sammanträdespraxis och beslutsförfarande. Enligt arbetsordningen behandlar och beslutar styrelsen i ärenden som är av stor betydelse för bolagets strategi, investeringar, organisation och finansiering. Styrelsens centrala uppgifter är att godkänna koncernens och affärsområdenas strategiska mål och riktlinjer godkänna koncernens och affärsområdenas budgetar och affärsplaner

7 besluta om investeringsplanen kalenderårsvis och godkänna betydande investeringar (över en miljon euro) godkänna betydande företags- och strukturarrangemang godkänna koncernens handlingsprinciper på områden som är av betydelse för ledning och övervakning behandla och fastställa delårsrapporter och bokslut förbereda ärenden som ska behandlas av bolagsstämman och sörja för verkställandet av dessa beslut godkänna revisionsplanen för den interna revisionen utse verkställande direktör och besluta om direktörens arvoden och övriga förmåner på verkställande direktörens förslag godkänna anställning av personer som är direkt underställda verkställande direktören och de huvudsakliga villkoren i deras anställningsavtal godkänna organisationsstrukturen och huvudprinciperna i incitamentsystemen följa upp och utvärdera verkställande direktörens arbete besluta i andra sådana angelägenheter som är av betydelse med tanke på koncernens storlek och som inte utgör daglig affärsverksamhet såsom betydande utvidgning eller inskränkning av verksamheten eller andra väsentliga förändringar i verksamheten samt avyttring och pantsättning av fast egendom besluta i andra uppgifter som styrelsen ålagts enligt aktiebolagslagen och sköta de uppgifter som ålagts revisionskommittén och som nämns i rekommendation 27 i Koden för bolagsstyrning. Styrelsen utvärderar sin verksamhet och sina arbetssätt regelbundet genom en årlig självutvärdering. 5.2 Sammanträdespraxis och tillgång till information Styrelsen sammanträder regelbundet ungefär tio gånger under mandatperioden enligt ett sammanträdesschema som styrelsen fastställt i förväg samt dessutom alltid vid behov. Verkställande direktören ger vid varje styrelsesammanträde en översikt där denne informerar om koncernens finansiella läge, prognoser, investeringar, organisationsförändringar och andra viktiga frågor ur koncernens synvinkel. Vid varje ordinarie styrelsesammanträde behandlas följande rapporter: rapport om affärsverksamhetens utveckling per affärsgrupp rapport om extraordinära åtgärder som vidtagits mellan styrelsemötena Dagordningen tillställs styrelseledamöterna minst en vecka före sammanträdet. Materialet för sammanträdet bereds av verkställande direktören och styrelsens sekreterare enligt ordförandens anvisningar. Materialet tillställs styrelseledamöterna minst tre dagar före sammanträdet

8 5.3 Styrelsens sammansättning Namn Födelseår 1946 Utbildning Huvudsyssla Selin Martti, ordförande lantbruksskola jordbrukare, köttproducent Central arbetserfarenhet metallindustri, Sverige jordbrukare Styrelseledamot sedan 2005 Övriga förtroendeuppdrag ordförande i Itikka Osuuskuntas förvaltningsråd, styrelseordförande i Kauhajoen teurastamokiinteistöt Oy, styrelseordförande i Itikan Maa- ja Metsätilat Oy Oberoende Oberoende av bolaget och beroende av betydande aktieägare Aktieinnehav i bolaget Uppdaterade uppgifter finns på Atrias webbplats i avsnittet Insider Aktiebaserade rättigheter i bolaget nej Namn Födelseår 1953 Utbildning Huvudsyssla Relevant arbetserfarenhet Komulainen Timo Juhani, vice ordförande agrolog Styrelseledamot sedan 1993 Övriga förtroendeuppdrag Oberoende Aktieinnehav i bolaget Aktiebaserade rättigheter i bolaget jordbrukare förtroendeuppdrag styrelseordförande i Lihakunta, styrelseordförande i A-producenter Ab, styrelseordförande i A-Foder Ab, vice styrelseordförande i Jukolan Osuuskauppa Oberoende av bolaget och beroende av betydande aktieägare Uppdaterade uppgifter finns på Atrias webbplats i avsnittet Insider nej Namn Födelseår 1948 Utbildning Huvudsyssla Relevant arbetserfarenhet Styrelseledamot sedan 1996 Heikkilä Tuomo Juhani lantbruksskola jordbrukare förtroendeuppdrag Övriga förtroendeuppdrag styrelseledamot i Lihakunta Oberoende Aktieinnehav i bolaget Aktiebaserade rättigheter i bolaget Oberoende av bolaget och beroende av betydande aktieägare Uppdaterade uppgifter finns på Atrias webbplats i avsnittet Insider nej Namn Födelseår 1959 Utbildning Huvudsyssla Relevant arbetserfarenhet Kaarto Esa agronom jordbrukare jordbrukare Styrelseledamot sedan 2009 Övriga styrelseordförande i Itikka osuuskunta, styrelseledamot i A- Producenter Ab, styrelseledamot i Oy Feedmix Ab, styrelseledamot i

9 förtroendeuppdrag Oberoende Aktieinnehav i bolaget Aktiebaserade rättigheter i bolaget Kiinteistö Oy Rehukanava, styrelseledamot i Suurusrehu Oy Oberoende av bolaget och beroende av betydande aktieägare Uppdaterade uppgifter finns på Atrias webbplats i avsnittet Insider nej Namn Födelseår 1967 Utbildning Romanainen Maisa Annukka Ekonomi Magister Huvudsyssla Stockmann Oyj Apb, direktör för varuhusgruppen, koncernens vice verkställande direktör Relevant arbetserfarenhet - Brio Oy, bl.a. produkctchef och inköpsdirektör Stockmann Oyj Apb: - inköpschef direktör, Smolenskajavaruhuset, Moskva, Ryssland direktör, Tallinnvaruhuset, Estland; verkställande direktör för Stockmann AS, direktör, varuhusen i utlandet, direktör, varuhusen i Finland och i Baltikum, direktör för varuhusgruppen, koncernens vice verkställande direktör, Styrelseledamot sedan 2010 Övriga styrelsemedlem i Tuko och i PTY (förening för dagligvaruhandeln) förtroendeuppdrag Oberoende Aktieinnehav i bolaget Aktiebaserade rättigheter i bolaget Oberoende av bolaget och beroende av betydande aktieägare Uppdaterade uppgifter finns på Atrias webbplats i avsnittet Insider nej Namn Födelseår 1953 Utbildning Huvudsyssla Tikkakoski Matti Olavi, verkställande direktör ekonom, Helsingfors handelshögskola Verkställande direktör Relevant arbetserfarenhet produktchef Orion-Yhtymä Oyj vice vd Huhtamäki Oy, vice vd Å&R Carton AB Styrelseledamot sedan 2006 Övriga förtroendeuppdrag styrelseledamot i Componenta Abp, ledamot i Ömsesidiga Försäkringsbolaget Tapiolas förvaltningsråd Oberoende Beroende av bolaget och oberoende av betydande aktieägare Aktieinnehav i bolaget Uppdaterade uppgifter finns på Atrias webbplats i avsnittet Insider Aktiebaserade rättigheter i bolaget st. A-aktier (2007) Namn Födelseår 1962 Utbildning Huvudsyssla Sivula Harri Juhani Förvaltningsmagister Relevant arbetserfarenhet vice vd Kesko Livs Ab, divisionschef Kesko Ab Styrelseledamot sedan 2009 Övriga styrelseledamot Olvi Oy förtroendeuppdrag

10 Oberoende Aktieinnehav i bolaget Aktiebaserade rättigheter i bolaget Oberoende av bolaget och betydande aktieägare Uppdaterade uppgifter finns på Atrias webbplats i avsnittet Insider nej Majoriteten av styrelseledamöterna i bolaget är oberoende av bolaget. Harri Sivula och Maisa Romanainen är oberoende av både bolaget och bolagets betydande aktieägare, Matti Tikkakoski är bolagets verkställande direktör och Martti Selin, Timo Komulainen, Tuomo Heikkilä och Esa Kaarto är ledamöter i något av huvudägarnas förvaltningsorgan Lihakunta och Itikka osuuskunta. Styrelseledamöterna är skyldiga att ge styrelsen tillräckliga uppgifter för bedömning av deras kompetens och oberoende samt meddela eventuella förändringar i dessa uppgifter. 6 Styrelsens kommittéer Styrelsen kan tillsätta kommittéer för uppgifter som den fastställer. Styrelsen godkänner arbetsordningen för respektive kommitté. Styrelsen har en nomineringskommitté och en ersättningskommitté vars medlemmar den utser inom sig i enlighet med kommitténs arbetsordning. Kommittéerna har ingen självständig beslutanderätt utan besluten fattas av styrelsen med kommitténs beredning som underlag. Kommittéerna rapporterar om sitt arbete till styrelsen, som även övervakar deras verksamhet. 6.1 Nomineringskommitté Nomineringskommittén består av förvaltningsrådets ordförande och styrelsens ordförande samt en styrelseledamot som valts inom styrelsen. Enligt rekommendation 29 i Koden för bolagsstyrning ska verkställande direktören eller andra styrelseledamöter som hör till företagsledningen inte väljas till medlemmar i nomineringskommittén. Nomineringskommitténs uppgift är att leta efter styrelseledamöter och ge förslag till förvaltningsrådet. Nomineringskommittén bereder även valet av bolagets verkställande direktör och vice verkställande direktör. Därtill bereder nomineringskommittén ärenden rörande arvoden och ersättningar till styrelseledamöter. Nomineringskommitténs ordförande sammankallar kommittén vid behov. Vid sammanträdena behandlas ärenden som hör till nomineringskommitténs uppgifter. Dagordningen upprättas av bolagets verkställande direktör efter samråd med kommitténs ordförande. Vid kommitténs sammanträden föredras ärendena av bolagets verkställande direktör, eller en av denne utsedd person, i de delar som inte gäller verkställande direktören själv. Verkställande direktören eller vice verkställande direktören deltar vid nomineringskommitténs sammanträden, men inte om kommittén behandlar ärenden som gäller dem själva. Nomineringskommittén kan bjuda in personer som den anser sig behöva till sammanträdena samt använda utomstående experter för att bistå den i fullgörandet av kommitténs uppgifter

11 Nomineringskommitténs ordförande är Ari Pirkola och de övriga medlemmarna är Martti Selin och en medlem som nomineras av styrelset. Alla medlemmarna i nomineringskommittén är oberoende av bolaget. Under 2009 sammanträdde nomineringskommittén två (2) gånger. Alla kommittémedlemmarna deltog vid alla sammanträden. 6.2 Ersättningskommitté Ersättningskommittén består av styrelsens ordförande, vice ordförande och en styrelseledamot som valts inom styrelsen. Enligt rekommendation 32 i Koden för bolagsstyrning ska verkställande direktören eller andra personer som hör till företagsledningen inte väljas till medlemmar i ersättningskommittén. Syftet med ersättningskommittén är att säkerställa objektiviteten i beslutsfattandet, främja uppfyllelsen av bolagets mål med hjälp av belöningssystem och bidra till att bolagets värde ökar samt till transparens och systematik i belöningssystemen. Därtill är syftet att säkerställa kopplingen av resultatpremiesystemen till bolagets strategi och de resultat som åstadkommits. Ersättningskommitténs uppgift är således att bereda ärenden rörande ersättningar till företagsledningen och behandla frågor som gäller personalens belöningssystem. Ersättningskommitténs ordförande sammankallar kommittén efter behov, dock minst två gånger per år. Vid sammanträdena behandlas ärenden som hör till ersättningskommitténs uppgifter. Dagordningen upprättas av bolagets verkställande direktör efter samråd med kommitténs ordförande. Ärendena föredras av bolagets verkställande direktör i de delar som inte gäller verkställande direktören själv. Ersättningskommittén kan bjuda in personer som den anser sig behöva till sammanträdena och använda utomstående experter för att bistå den i fullgörandet av kommitténs uppgifter. Ersättningskommitténs ordförande är Martti Selin och de övriga medlemmarna är Timo Komulainen och Harri Sivula. Alla medlemmarna i ersättningskommittén är oberoende av bolaget och Harri Sivula är dessutom oberoende av betydande aktieägare. Ersättningskommittén sammanträdde tre (3) gånger under 2009 och alla kommittémedlemmarna deltog vid alla sammanträden. 7 Verkställande direktören Verkställande direktörens uppgift är att leda bolagets verksamhet enligt styrelsens anvisningar och direktiv samt informera styrelsen om hur bolagets affärsverksamhet och finansiella läge utvecklas. Verkställande direktören svarar även för organiseringen av bolagets löpande förvaltning och övervakar att bolagets kapitalförvaltning ordnats på ett tillförlitligt sätt. Verkställande direktören utses av styrelsen, som beslutar om verkställande direktörens anställningsvillkor. Atria Abp:s verkställande direktör är ekonom Matti Tikkakoski. Verkställande direktörens uppgift är att sköta bolagets löpande förvaltning i enlighet med styrelsens anvisningar och föreskrifter. Personuppgifter och uppgifter om verkställande

12 direktörens innehav ges i anslutning till presentationen av medlemmarna i ledningsgruppen. 8 Ledningsgruppen Atriakoncernen har en ledningsgrupp med verkställande direktören som ordförande. Ledningsgruppen bistår verkställande direktören i planeringen och den operativa ledningen av verksamheten. Ledningsgruppens uppgifter består bl.a. av att utarbeta och förankra strategiska planer, behandla betydande projekt och organisatoriska förändringar samt gå igenom koncernens riskhanteringsåtgärder samt genomföra dem inom det egna ansvarsområdet. Under 2009 sammanträdde ledningsgruppen nio gånger

13 Ledningsgruppens sammansättning Matti Tikkakoski, verkställande direktör Anställd på Atria sedan f Utbildning: ekonom Relevant arbetserfarenhet: produktchef, Orion-Yhtymä Oy ledande befattningar i Huhtamäki Oy, vice verkställande direktör vice verkställande direktör, ÅR CARTON Group AB 2005 verkställande direktör, Atria Abp Relevanta samtidiga förtroendeuppdrag: Styrelseledamot i Componenta Abp Juha Grön, vice verkställande direktör och verkställande direktörens ställföreträdare, verkställande direktör i Atria Finland & Estland Ansvarsområde: primärproduktion och anskaffning av köttråvara Anställd på Atria sedan f Utbildning: LVM Relevant arbetserfarenhet: arbetsledare, Lihapolar utvecklingschef, Itikka-Lihapolar direktör, slakteriindustri, Atria Ab direktör, köttproduktindustri, Atria Ab direktör, styråtgärder, vice verkställande direktör i Atria Ab direktör, köttindustri, vice verkställande direktör i Atria Ab 2006 verkställande direktör i Atria Finland Ab, vice verkställande direktör i Atria Abp, direktör för affärsområdet Atria Baltikum Juha Ruohola, direktör Atria Ryssland Ansvarsområde: inköpsfunktioner och investeringar Anställd på Atria sedan f Utbildning: AFM, emba Relevant arbetserfarenhet: organisationsagronom, MTK-Birkaland tjf. verksamhetsledare, MTK-Birkaland inköpsdirektör, LSO Foods Oy verkställande direktör, Andelslaget Lihakunta verkställande direktör, Lithells Ab direktör, färdigmatsindustri, Atria Ab direktör, produktindustri, Atria Ab direktör, köttproduktindustri, Atria Ab direktör för affärsområdet Atria Ryssland Michael Forsmark, verkställande direktör för Atria Scandinavia Ansvarsområde: matkoncept Anställd på Atria sedan f

14 Utbildning: B.A. Business Administration Relevant arbetserfarenhet: Forsmark har arbetat nästan 20 år inom dagligvaruindustrin bland annat för Unilever, Carlsberg och Wrigley. Hans föregående tjänst var som Leafs regionaldirektör för Nordeuropa. Tomas Back, ekonomidirektör Anställd på Atria sedan 2007 f Utbildning: EM Relevant arbetserfarenhet: business controller, finansdirektör, Huhtamäki Oyj (Helsingfors, Lausanne, DeSoto, Kansas, Esbo) Merja Leino, direktör Ansvarsområde: kvalitet och produktsäkerhet samt affärsområdet färdigmat Anställd på Atria sedan f Utbildning: FM Relevant arbetserfarenhet: produktutvecklare, Huhtamäki Oy Jalostaja chef, förpackningsutveckling, Unilever Oy nationell koordinator, kompetenscentret Elintarviketalouden osaamiskeskus 1996 direktör, Atria Finland Ab/Atria Abp, Atrias matverksamhet, kvalitetsutveckling och produktsäkerhet Jarmo Lindholm, direktör Ansvarsområde: marknadsföring och produktutveckling Anställd på Atria sedan f Utbildning: EM Relevant arbetserfarenhet: customer service manager & e-business, Unilever Finland account manager, marknadschef, AC Nielsen marknadschef, Atria Ab 2005 direktör, kategoristyrning och produktutveckling, Atria Finland Ab:s kommersiella direktör Pasi Luostarinen, direktör Ansvarsområde: varumärkesstyrning och varumärkesutveckling samt påläggsverksamheten Anställd på Atria sedan f Utbildning: EM Relevant arbetserfarenhet: produktchef, Oy Mallasjuoma produktgruppschef, Fazer Konfektyr Ab trade development manager, British American Tobacco Nordic marknadsdirektör, Valio direktör, koncernens varumärkesstyrning och varumärkesutveckling; pålägg, Atria Abp / Atria Finland Ab

15 Jukka Mäntykivi, direktör Ansvarsområde: styrning och logistik Anställd på Atria sedan f Utbildning: SVM Relevant arbetserfarenhet: redovisningschef, Valio, Norra Finlands regionala resultatenhet, Uleåborg systemchef, Valio, Norra Finlands regionala resultatenhet, Uleåborg IT-chef, Valio, affärsenheten Ravintorasvat ja Jauheet, Seinäjoki ekonomichef, Valio, affärsenheten Valiojäätelö, Helsingfors IT-chef, Valio, koncernförvaltningen, Helsingfors IT-chef, Atria Abp 2003 direktör, IT, styrning och logistik Seija Pietilä, personaldirektör Anställd på Atria sedan f Utbildning: EM Relevant arbetserfarenhet: human resources officer, Tamglass Ltd personalchef, Oy Schenker East Ab personalchef, STERIS FINN-AQUA personaldirektör, Europaverksamheten, Foster Wheeler Europe 2006 personaldirektör, Atria Abp Uppgifter om ledningsgruppens aktieinnehav: Insiders aktieinnehav 9 Belöning 9.1 Arvoden och ersättningar till förvaltningsrådet Den ordinarie bolagsstämman beslutar årligen om arvoden för ledamöterna i förvaltningsrådet. Förvaltningsrådet sammanträdde tre (3) gånger under 2009 och till förvaltningsrådet utbetalades arvoden enligt följande: sammanträdesarvode 250 euro/sammanträde ersättning för förlorad arbetstid 250 euro för sammanträdes- och uppdragsdagar förvaltningsrådets ordförande får ett arvode på euro per månad förvaltningsrådets vice ordförande får ett arvode på euro per månad reseersättning enligt statens resereglemente (på statsjärnvägarna för 1 klass) Bolagsstämman år 2010 beslutade att hålla arvodena oförändrade. Bolaget har inga aktiebaserade eller aktierelaterade belöningssystem för förvaltningsrådets medlemmar

16 9.2 Arvoden och ersättningar till styrelseledamöter Förvaltningsrådet beslutar årligen om arvoden för Atrias styrelseledamöter. Arvodena utbetalas som penningersättning. Bolaget har inga aktiebaserade eller aktierelaterade belöningssystem för styrelseledamöter med undantag för verkställande direktören. Principerna i belöningssystemet för verkställande direktören redovisas i ett eget avsnitt. Styrelsearvoden: sammanträdesarvode 300 euro/sammanträde och ersättning för förlorad arbetstid 300 euro/sammanträdes- och uppdragsdag styrelseordföranden får ett arvode på euro/mån styrelsens vice ordförande får ett arvode på euro/mån styrelseledamöter får ett arvode på euro/mån År 2009 utbetalades följande månads- och sammanträdesarvoden för styrelsearbete (inklusive styrelsearbete i koncernbolag): Namn Uppdrag Styrelse- och Förmåner erhållna Totalt kommittéarbete från koncernbolag Martti Selin Ordförande , ,00 Timo Komulainen Vice ordförande , , ,00 Tuomo Heikkilä Ledamot , ,00 Esa Kaarto Ledamot , , ,00 fr.o.m Runar Lillandt Ledamot , , ,00 Matti Tikkakoski Ledamot Harri Sivula Ledamot , ,00 fr.o.m Ilkka Yliluoma Ledamot , , ,00 t.o.m TOTALT , , ,00 Bolaget har inga aktiebaserade eller aktierelaterade belöningssystem för styrelseledamöter. 9.3 Belöningssystem för verkställande direktören och övrig företagsledning Belöningssystemet för Atria Abp:s ledning består av en fast månadslön, en resultatpremie som bestäms enligt uppdragets resultateffekter, ledningens pensionsförmåner samt ett aktiebaserat belöningssystem. Bolaget har inget optionssystem. Atria Abp:s styrelse beslutar om lönen för koncernens verkställande direktör och medlemmarna i koncernens ledningsgrupp, övriga ekonomiska förmåner, grunderna för resultatpremiesystemet och övriga principer för ledningens resultatpremier

17 Direktören för respektive affärsområde och koncernens verkställande direktör beslutar om belöningar till affärsområdenas ledningsgrupper enligt farfarsprincipen. Koncernens verkställande direktör godkänner resultatpremiesystemet för affärsområdenas ledningsgrupper. Verkställande direktörens pensionsålder är 62 år. Han är dock berättigad att gå i pension vid en ålder av 60 år. Pensionsbeloppet baseras på verkställande direktörens årsinkomster inom Atriakoncernen på ett sätt som fastställts av styrelsen. År 2009 var verkställande direktörens gruppensionsavgift 26 procent av hans årsinkomst. Årsinkomsten innehåller kontantlön och naturalförmån utan penninglön från incitamentsystem. Enligt avtalet med verkställande direktören är uppsägningstiden 6 månader och uppsägningstidens lön 12 månadslöner. Andra villkor för eventuell ersättning vid uppsägning finns inte. Resultatpremiesystem Den maximala resultatpremien för Atria Abp:s verkställande direktör och koncernens ledningsgrupp utgör procent av årslönen och baseras på befattningens resultatpåverkan och kravnivå. Kriterierna för Atria Abp:s resultatpremiesystem utgörs av resultatkraven på koncernnivå och inom det egna ansvarsområdet, driftskapitalet och för vissa personer befattningshavarens individuella prestation. Förutom verkställande direktören, vice verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernens ledningsgrupp omfattar Atria Abp:s resultatpremiesystem totalt ca 80 personer på lednings- och chefsnivå. Aktiebaserat belöningssystem Förutom resultatpremiesystemet har Atria Abp:s styrelse beslutat om ett aktiebaserat belöningssystem för Atriakoncernens nyckelpersoner. Syftet med det aktiebaserade belöningssystemet är att förena ägarnas och nyckelpersonernas mål för att höja bolagets värde samt att binda nyckelpersonerna till bolaget och erbjuda dem ett konkurrenskraftigt belöningssystem som baserar sig på innehav av aktier i bolaget. Systemet omfattar tre intjäningsperioder på ett år vardera. Dessa perioder utgörs av kalenderåren 2007, 2008 och Utbetalningarna sker 2008, 2009 och 2010, dels i A-aktier och dels i pengar. Den del som betalas i pengar täcker skatter och avgifter av skattenatur som tillkommer belöningen. Styrelsen fattar beslut om intjäningskriterierna och sätter årligen deras mål för respektive period. De genom systemet erhållna aktierna får överlåtas tidigast två år efter att intjäningsperioden löpt ut. År 2008 gjordes inga utbetalningar i form av aktier. Den maximala utbetalningen från systemet för år 2009 skulle ha varit aktier av A-serien i Atria Abp. Utifrån resultatet för räkenskapsperioden 2009 blir utbetalningen aktier. Atria Abp:s styrelse har beslutat om ett aktiebaserat incitamentsystem för nyckelpersonerna inom Atriakoncernen. Intjäningsperioderna är kalenderåren 2010, 2011 och Ersättningarna betalas ut åren 2011, 2012 och Villkoren i systemet är i huvudsak desamma som i det aktiebaserade belöningssystemet för åren För år 2010 uppgår de belöningar som utbetalas från systemet till högst aktier

18 Pensionsförmåner För de medlemmar i Atriakoncernens ledningsgrupp som omfattas av det finska socialskyddet har Atrias styrelse bekräftat en gruppensionsförmån. Gruppensionsförsäkringens pensionsålder är 62 år för medlemmarna i ledningsgruppen. Pensionsarrangemanget baseras på betalningar och årspremien beror av den försäkrades månadslön (penninglön och naturaförmåner) på ett sätt som fastställts av styrelsen. För de medlemmar i Atria-koncernens ledningsgrupp som inte omfattas av det finska socialskyddet har särskilt arrangerats en motsvarande pensionsförmån

19 Verkställande direktörens och ledningsgruppens ekonomiska förmåner år 2009: Fast månadslön Resultatpremier Naturaför måner Aktiebaserade belöningar Pensionspremier 2009 Totalt Verkställande direktören Ledningsgruppen TOTALT 2.132, Intern kontroll, riskhantering och intern revision Principerna för intern kontroll fastställs av bolagets styrelse. Atrias interna kontroll omfattar en genomgripande riskhantering och en oberoende funktion för intern revision. Syftet med den interna kontrollen är att säkerställa att Atrias verksamhet är effektiv och i linje med bolagets strategi, att den ekonomiska och affärsrelaterade rapporteringen är tillförlitlig, att koncernens verksamhet är lagenlig och att bolagets interna principer och anvisningar följs. En beskrivning av den interna kontrollen och riskhanteringen i samband med processen för ekonomisk rapportering ingår i den rapport om bolagets förvaltningsoch styrsystem som publicerats på bolagets webbplats: Riskhantering inom Atria Syftet med riskhanteringen är att stödja genomförandet av Atrias strategi och uppfyllelsen av bolagets mål samt trygga verksamhetens kontinuitet. Mål, principer, ansvar och befogenheter i Atriakoncernens riskhantering har definierats i den av styrelsen fastställda riskhanteringspolicyn, som syftar till att främja riskidentifiering och riskmedvetenhet och säkerställa att ledningen erhåller väsentlig och tillräcklig information som stöd för sina affärsbeslut. En modell för kartläggning och rapportering av risker i enlighet med riskhanteringspolicyn tillämpas inom koncernens samtliga affärsområden. Modellen utgör en integrerad del av den årliga strategiska planeringen. Riskerna hanteras enligt de fastställda och antagna principerna inom alla affärsområden och koncernfunktioner. Vid riskkartläggningen fastställs en åtgärdsplan som används vid hanteringen av de identifierade riskerna. Definition och klassificering av risker Risk har definierats som en extern eller intern händelse med en positiv eller negativ inverkan på genomförandet av strategin, måluppfyllelsen eller verksamhetens kontinuitet i Atriakoncernen. Atria möter en mängd olika risker i sin verksamhet. I Atrias rapportering är riskerna indelade i fyra kategorier: affärsrisker, finansiella risker, operativa risker och olycksrisker

20 Affärsrisker är t.ex. förenade med affärsbeslut, allokering av resurser, hur bolaget reagerar på förändringar i omvärlden eller med ledningssystem i allmänhet. Med finansiella risker avses t.ex. risken att de finansiella tillgångarna inte räcker på kort eller medellång sikt, att motparten inte fullgör sina ekonomiska åtaganden eller att förändringar i marknadspriserna får konsekvenser för bolaget. Operativa risker definieras som brister eller störningar i processer eller system, risker förenade med personers agerande samt risker förenade med lagstiftning eller annan reglering. Med olycksrisker avses externa eller interna händelser eller funktionsfel som orsakar skador eller förluster. Organisering av riskhanteringen jämte ansvar Bolagets styrelse godkänner riskhanteringspolicyn och övervakar att den följs. Verkställande direktören ansvarar för organiseringen av riskhanteringen. Koncernens och affärsområdenas ledningsgrupper har ansvaret för riskidentifiering och riskanalys samt för att riskhanteringen verkställs inom det egna ansvarsområdet. Hanteringen av finansiella risker är koncentrerad till koncernens Treasury-enhet. Koncernens ekonomidirektör gör en sammanställning av de viktigaste identifierade riskerna och rapporterar om detta till styrelsen minst en gång per år. Ekonomidirektören har ansvaret för utveckling av riskhanteringen och rapporteringen samt för anvisningar och stöd. I utvecklingsarbetet används även utomstående rådgivare Intern revision Atria har också en av den övriga organisationen oberoende funktion för intern revision, som stöder koncernförvaltningen och affärsområdenas ledning i deras strävan att nå sina mål. Den centrala uppgiften för internrevisionen är att undersöka och bedöma hur väl och effektivt bolagets riskhantering och interna kontroll fungerar. Funktionen bedömer följande delområden: den finansiella informationens riktighet och tillräcklighet hur handlingsprinciper, författningar, anvisningar och rapportsystem följs hur tillgångarna skyddas mot eventuella förluster hur ekonomisk och effektiv resursanvändningen är Internrevisionens mål att säkerställa att bolagets samtliga affärsområden följer koncernens regler och anvisningar och att verksamheten bedrivs effektivt. Revisionsresultaten dokumenteras och tas upp för diskussion med ledningen för den verksamhet som är föremål för revisionen innan revisionsrapporten inklusive förslag till förbättringar presenteras för koncernens verkställande direktör. Föremålen för revisionen definieras i samråd med koncernledningen. Revisionsplanen baserar sig också på en årlig koncernövergripande riskkartläggning. Bolagets styrelse

21 godkänner årsplanen för den interna revisionen. Internrevisionen fungerar dessutom som expert i utvecklingsprojekt som berör dess verksamhetsområde och gör separata utredningar på styrelsens eller koncernledningens uppdrag. Bolagets interna revisor rapporterar till koncernens verkställande direktör. En sammanfattning av revisionsresultaten presenteras för bolagets styrelse minst en gång per år. 11 Insiderförvaltning Atria iakttar NASDAQ OMX Helsinki Oy:s (Helsingforsbörsen) insiderregler, som fastställdes den 2 juni Atrias styrelse har fastställt Atrias insiderregler, som innehåller anvisningar för permanenta och projektspecifika insider. Bolagets insiderregler har distribuerats till alla insider. Insiderregistren underhålls i samarbete med Euroclear Finland Ab. Bolagets juridiska avdelning och ekonomidirektören övervakar att insiderreglerna följs. Bolaget har begränsat rätten för insider att bedriva aktiehandel så att personer som är insider inte får idka handel med bolagets aktier under en period på 14 dygn före publicering av bolagets delårsrapport eller bokslutskommuniké. Förutom Atrias offentliga insiderregister upprätthåller den juridiska avdelningen ett separat register över andra permanenta insider och projektspecifika register med uppgifter om insider i specifika projekt. 12 Revision Enligt bolagsordningen har bolaget minst en (1) och högst fyra (4) ordinarie revisorer samt högst lika många revisorssuppleanter. Revisorerna och revisorssuppleanterna ska vara revisorer eller revisionssammanslutningar som godkänts av Centralhandelskammaren. Revisorernas mandatperiod löper ut vid utgången av nästa ordinarie bolagsstämma efter valet. Revisorn lämnar en revisionsberättelse till Atrias aktieägare i samband med bokslutet i enlighet med kraven i lagstiftningen och rapporterar regelbundet om sina observationer till bolagets styrelse och ledning. Revisorn deltar i styrelsesammanträden minst en gång per år. Detta ger möjlighet att diskutera revisionsplanen och revisionsresultaten. Atria Abp:s ordinarie bolagsstämma år 2010 valde CGR-sammanslutningen PricewaterhouseCoopers Ab till revisor fram till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma. Revisionsföretaget har meddelat att huvudansvarig revisor är CGR Juha Wahlroos. Revisionsarvoden år 2009 Koncernen betalade revisionsarvoden (förutom s.k. due diligence-arbete vid företagsförvärv) på sammanlagt euro år För tjänster som inte är relaterade till revision betalade koncernen i sin helhet euro

22 13 Information I Atrias investerarrelationer tillämpas en tyst period på tre veckor före publicering av en delårsrapport eller ett bokslut. Under denna tid ger Atria inga utlåtanden om sin ekonomiska ställning