Innehållsförteckning Inbjudan till teckning av aktier 3 Sammanfattning 4-7 Riskfaktorer 8-9 Bakgrund och motiv 10-11 Villkor och anvisningar 12-14 Skattefrågor i Sverige 15-16 Affärsidé, strategi och mål 17 Historik 18 Marknad 19 Produkter och tjänster 20-21 Kunder och konkurrenter 22 Finansiell information i sammandrag 23 Kommentarer till den finansiella utvecklingen 24-25 Framtidsutsikter 26 Effekter av nyemissionen 27 Legala frågor och övrig information 28-31 Aktiekapital och ägarförhållande 32-33 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 34 Ägarstyrning och styrelsens arbetssätt 35-36 Bolagsordning 37 Delårsrapport 38-42 Räkenskapshandlingar 43-55 Revisorsutlåtanden avseende historiska finansiella rapporter 2003-05 56 Adresser 57 Definitioner Netrevelation, Bolaget eller Koncernen Netrevelation AB (publ), org.nr. 556513-5869, inklusive dotterbolag om inte annat framgår av sammanhanget. Mangold Mangold Fondkommission AB Erbjudandet Förestående företrädesemission som närmare beskrivs i detta prospekt. Företagstaxi Företagstaxi är ett varumärke som innehas av Netrevelation tillsammans med Svetax Invest AB ( Svetax ). Överenskommelse med Svetax har träffats innebärande en utfasning av Netrevelations nyttjande av varumärket. Företagstaxi används i detta prospekt endast i syfte att tillgodose de krav på tydlighet och tillgänglighet som anges i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Läs mer på s. 30 ISIN-nummer för aktie i Netrevelation SE0000308298 Kodnamn på First North NETR Kommande finansiell information Utöver återkommande nyhetsbrev publiceras rapporter enligt nedan: Delårsrapport 1 januari 30 september 2006: Måndagen den 6 november 2006. Bokslutskommuniké 2006: Måndagen 12 februari 2007. Detta prospekt ( Prospektet ) har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG. All information som lämnas i Prospektet bör noga övervägas, i synnerhet med avseende på de specifika förhållanden som framgår i avsnittet Riskfaktorer och som beskriver vissa risker som en investering i Netrevelation AB (publ) ( Netrevelation ) aktie innebär. Prospektet har upprättats med anledning av den företrädesemission som beslutats av styrelsen och godkänts av extra bolagsstämma i Netrevelation AB (publ) den 22 september 2006 ( Erbjudandet ). Emissionen av aktier har beslutats i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Erbjudandet att teckna aktier enligt Prospektet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i eller till land där distributionen eller Erbjudandet enligt Prospektet förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land. Varken teckningsrätterna, betalda tecknade aktier (BTA) eller de nya aktierna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 eller tillämplig lag i annat land och Erbjudandet att förvärva aktier i Netrevelation omfattar inte aktieägare med hemvist i USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller Kanada, eller med hemvist i något annat land där distribution eller offentliggörande av Erbjudandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk lag. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltiga. Följaktligen får teckningsrätterna, BTA eller aktierna inte direkt eller indirekt, utbjudas, försäljas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan. Prospektet har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Mangold Fondkommission AB har biträtt Netrevelation vid upprättande av Prospektet och i egenskap av emissionsinstitut. Innehållet i Prospektet baseras på information som tillhandahållits av Netrevelation. Mangold Fondkommission AB har granskat informationen och i övrigt vidtagit vedertagna åtgärder för att förvissa sig om att den information som lämnas i Prospektet är riktig samt så objektiv, balanserad och fullständig som möjligt. Styrelsen i Netrevelation är ansvarig för Prospektet. Information om styrelsen återfinns i avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer. För Prospektet gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i Prospektet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras enligt svensk rätt och av svensk domstol exklusivt. Framtidsinriktad information och information från tredje part Prospektet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden återfinns i flera avsnitt bland annat Bakgrund och motiv, Riskfaktorer, Kommentarer till den finansiella utvecklingen och inkluderar uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter, bedömningar och förväntningar. Orden anser, avser, bedömer, förväntar sig, förutser, planerar eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa framtidsinriktade uttalanden. Andra sådana uttalanden kan identifieras utifrån sammanhanget. Faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig avsevärt från vad som framgår av sådana uttalanden till följd av risker och andra faktorer som Bolagets verksamhet påverkas av. Sådana faktorer nämns under avsnittet Riskfaktorer. Prospektet innehåller hänvisning till marknadsinformation hämtad från t. ex. Statistiska Centralbyrån och Turistdelegationen. Information om aktiekursutveckling har tagits fram av Six AB. Netrevelation har inte kontrollerat siffror och marknadsdata eller annan information som tredje part har använt och Netrevelations styrelse tar inget ansvar för riktigheten av sådan i prospektet intagen information. Tredje part har, såvitt styrelsen känner till, inga väsentliga intressen i Netrevelation. Informationen har återgivits korrekt och såvitt Netrevelation kan känna till och försäkra har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. 2 NETREVELATION AB (publ) 2006
Inbjudan till teckning av aktier Härmed inbjuds aktieägarna i Netrevelation till teckning av aktier enligt villkoren i föreliggande prospekt. Vid styrelsemöte den 5 september 2006 beslutade styrelsen i Netrevelation att utöka bolagets aktiekapital genom en företrädesemission till befintliga aktieägare. Teckningskursen är 1 krona per aktie. Netrevelations befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till de aktier de redan äger varvid fyra befintliga aktier ger rätt till teckning av en nyemitterad aktie, vilket inbringar ca 28 MSEK 1 till bolaget före emissionskostnader om ca 4 MSEK. Vid en extra bolagsstämma den 22 september 2006 godkändes styrelsens beslut. Bolagets huvudägare och styrelseledamoten Roger Blomquist liksom samtliga övriga aktieägare i styrelsen för Netrevelation har förbundit sig att teckna sina andelar av nyemissionen, vilka motsvarar 18,7 procent av aktierna. Därutöver har större aktieägare däribland Sven Bylin med familj, Kvibergs Marknad AB, Björn Sparre, Mats Höglund och Thomas Ahlqvist förbundit sig att teckna motsvarande 16,6 procent av emissionen. Sammanlagt har därmed aktieägare i Netrevelation förbundit sig att teckna totalt 35,3 procent av nyemissionen. Därutöver har bolaget erhållit emissionsgarantier uppgående till 18,3 MSEK, motsvarande ca 65 procent av emissionen. Detta innebär att 100 procent av emissionen är säkerställd, före förtidskonvertering av konvertibler 1. I övrigt hänvisas till redogörelsen i detta prospekt vilket är upprättat av styrelsen för Netrevelation med anledning av föreliggande nyemission. Helsingborg den 22 september 2006 Netrevelation AB (publ) Styrelsen 1) Styrelsen har beslutat att möjliggöra för innehavarna av konvertibler i Netrevelation att delta i nyemissionen genom att konvertera till aktier fram till den 20 september 2006. Totalt har konvertibler motsvarande ca 4 MSEK konverterats till aktier i Netrevelation vilket innebär att Netrevelation genom teckning av aktier i nyemissionen baserade på aktier som erhållits genom konvertering kan komma att tillföras ytterligare ca 1 MSEK. NETREVELATION AB (publ) 2006 3
Sammanfattning Teckningsrätter Erhållna teckningsrätter måste antingen användas för teckning av aktier senast den 18 oktober 2006 eller säljas senast den 13 oktober 2006 för att inte förfalla värdelösa. Den aktieägare som inte använder erhållna teckningsrätter för teckning av aktier kommer att få vidkännas en väsentlig utspädning av sitt aktieinnehav. Denna sammanfattning skall ses som en introduktion till detta prospekt ( Prospektet ). Varje beslut att investera i värdepapper utgivna under Prospektet skall baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i Prospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen bara om sammanfattningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av prospektet. Erbjudandet i sammandrag Företrädesrätt Fyra (4) aktier i Netrevelation ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Netrevelation Teckningskurs 1 kr per aktie Sista dag för handel med aktier inkl teckningsrätter 26 september 2006 Första dag för handel med aktier exkl teckningsrätter 27 september 2006 Avstämningsdag 29 september 2006 Teckningstid 4 oktober 2006-18 oktober 2006 Handel med teckningsrätter 4 oktober 2006-13 oktober 2006 Handel i betald tecknad aktie (BTA) 23 oktober 2006 - till dess att emissionen registreras Styrelse, ledande befattningshavare och revisor Namn Befattning Befattning sedan Roland Bengtsson Styrelseordförande 2006 Anders Holst Styrelseledamot 2006 Ulf Melin Styrelseledamot 2004 Lennart Svanberg Styrelseledamot 2005 Roger Blomquist Styrelseledamot och VD 2001 Erik Åström Huvudansvarig revisor 2002 Bengt Hellqvist Key Account Manager 2006 Karin Bachstätter Supportansvarig 2003 Nedim Cehajic Redovisningsansvarig 2002 1) Styrelseledamot sedan 2005 1 Ägande per den 31 augusti 2006 Aktieägare Antal aktier Andel av aktiekapital och röster procent Roger Blomquist 19 604 000 17,4 Nilawan Lakom 9 000 000 8,0 Sven Bylin med familj 8 393 328 7,4 Kvibergs Marknad AB 3 273 600 2,9 Nordnet Pensionsförsäkring AB 2 778 475 2,5 Björn Sparre 2 327 000 2,1 Roland Bengtsson 2 1 440 000 1,3 Mats Höglund 1 306 000 1,6 Thomas Ahlqvist 1 143 000 1,0 Ulla Cederberg 1 068 000 0,9 Övriga 62 418 973 55,3 Totalt 112 752 376 100,00 2) Privat och genom bolag NETREVELATION AB (publ) 2006
Sammanfattning Finansiell översikt Jan-Jun Jan-Jun Omsättning och resultat 2006 2005 2005 2004 2003 Nettoomsättning 48 551 43 567 86 081 79 583 88 077 Rörelseresultat -3 059-3 066-6 555-8 841-9 026 Ebitda 308 236 62-2 299-2 057 Resultat efter finansiella poster -3 616-3 715-7 730-10 329-9 836 Periodens resultat -3 616-3 715-7 730-10 329-9 835 Finansiell ställning Balansomslutning 40 813 44 989 41 310 45 524 54 584 Eget kapital 4 964 9 383 9 028 13 098 21 774 Justerat eget kapital 4 964 9 383 9 028 13 098 21 774 Sysselsatt kapital 14 680 21 904 18 841 25 569 34 190 Soliditet % 12 21 22 29 40 Skuldsättningsgrad, ggr 1,9 1,3 1,1 0,9 0,6 Räntetäckningsgrad, ggr Neg Neg Neg Neg Neg Data per aktie Resultat per aktie, SEK -0,03-0,03-0,07-0,1-0,09 Utdelning, SEK 0 0 0 0 0 Kursutveckling, % 83 65 130-7 6 Eget kapital per aktie, SEK 0,04 0,09 0,08 0,12 0,20 Substansvärde per aktie, SEK 0,04 0,09 0,08 0,12 0,20 Börskurs vid periodens slut, SEK 1,39 0,76 1,84 0,80 0,86 Antal utestående aktier 112 752 376 109 127 987 106 569 635 106 569 635 106 569 635 För definitioner se avsnittet finansiell information i sammandrag Erbjudandet Netrevelation noterades på dåvarande Nya Marknaden 2001 för att möjliggöra finansieringen av utvecklingen av logistiksystemet Netsys. Netsys utgör idag basen för de reseprodukter som är kärnverksamheten inom Netrevelation. Netrevelation kan genom Netsys som enda aktör på den svenska marknaden tillhandahålla ett rikstäckande kvalitetssäkrat erbjudande av taxiresor oavsett var i landet resan sker. Sedan Netsys systemplattform driftsatts har marknadsföringsresurser utgjort den främsta restriktionen för Netrevelations tillväxt. I syfte att öka tillväxttakten kommer Netrevelation att öka marknadsinsatserna avseende befintliga och nya kunder. Satsningen har inletts under året men kommer att intensifieras och ta utökade resurser i anspråk under de närmaste åren. Med de befintliga kunderna som bas och ett antal potentiella projekt under de närmaste åren förväntas möjligheterna att väsentligt öka intäkterna utifrån nuvarande nivå som goda. Netrevelations kunder utgörs av väletablerade företag och organisationer som förväntar sig långsiktiga relationer med sina affärspartners. För att Netrevelation skall kunna svara upp mot dessa krav behövs ett kapitaltillskott som säkerställer bolagets finansiella stabilitet. Den utökade marknadssatsningen kommer också att ta resurser i anspråk men är helt nödvändig för att Netrevelation skall nå sina finansiella mål. NETREVELATION AB (publ) 2006 5
Sammanfattning Om Netrevelation Netrevelations affärsidé är att förädla traditionella taxiresor till reseprodukter som ger företag och organisationer ett kvalitetssäkrat, förenklat och mer kostnadseffektivt taxiresande. Detta skall ske genom att erbjuda ett affärssystem för innovativ transportlogistik mot en transaktionsavgift, där transport och system är integrerat och anpassat efter kundens behov. Netrevelation har etablerat boknings- och trafikplaneringssystemet Netsys genom ett antal strategiskt viktiga kund- och samarbetsavtal. Netrevelations målsättning är att genom utökade marknadsföringsinsatser öka antalet kunder och omsättningen i Sverige för att därefter, i ett nästa steg, etablera sig på närliggande utlandsmarknader. Finansiella mål Netrevelations mål är att öka omsättningen med minst 25 procent i genomsnitt över fem år och att bruttomarginalen och nettomarginalen skall nå 18 procent respektive 10 procent. Historik Netrevelation grundades 1990. I samband med avregleringen av taxibranschen lanserades produkten Företagstaxi 1 och 1998 lanserades TaxiOnline som var det första internetbaserade bokningssystemet för taxi i Sverige. 2001 lanserades Netsys och Netrevelation listades på dåvarande Nya Marknaden. Mellan 2001 och 2003 vidareutvecklades Netsys varefter flera viktiga kund- och samarbetsavtal tecknas. De viktigaste kundavtalen är TeliaSonera, SJ och Försvarsmakten. Netsys andel av omsättningen har därefter ökat och svarar för närvarande för mer än 50 procent. Verksamhet Netrevelations produkter utgörs av Företagstaxi, en administrativ tjänst vilken innebär att kundens anställda betalar sin taxiresa med kupong, och Netsys som är ett boknings- och trafikplaneringssystem. Netsys utgör en helt biljettlös reseprodukt som utformas utifrån kundspecifika önskemål. Netsys innebär att kunderna erhåller ett kostnadseffektivt resande och möjlighet att styra taxianvändningen, samordna taxiresor och kontrollera resandet. Den anställde lägger själv in sin beställning av taxiresan i systemet och anger restriktioner med avseende på resan. Netsys samordnar sedan resorna inom kundföretaget. Som tilläggstjänster erbjuds ankomstbevakning och resegaranti. Den resande behöver aldrig erlägga betalning i samband med resan utan faktureras av Netrevelation i efterhand. Netrevelations intäkter utgörs av fakturerade taxiresor samt tilläggstjänster. Marknad Sedan taxinäringen avreglerades 1990 har det svenska taxiresandet ökat väsentligt. 2003 omsatte den svenska taximarknaden 12,6 mdr SEK. Taxiresorna kan delas in i tre huvudkategorier: privatresor, samhällsbetalda resor, och affärsresor. Privatresorna stod 2003 för 2,8 mdr SEK, de samhällsbetalda resorna svarade för 5,3 mdr SEK, och affärsresorna, som är Netsys verksamhetsområde, stod för 4,5 mdr SEK. Taxiresor är den tredje största kostnadsposten avseende affärsresor i Sverige efter flyg och hotell. Mot bakgrund av en ökad användning av lågprisflyg i samband med affärsresor förväntas taxiresandet få ökad uppmärksamhet och kostnadsmedvetenheten öka. 1) Se definition på s. 2 6 NETREVELATION AB (publ) 2006
Sammanfattning Kunder och konkurrenter Netrevelations kunder utgörs av företag, myndigheter och organisationer. Målgruppen är framförallt större företag och organisationer med många anställda och omfattande affärsresor. Förutom avtal med slutkunderna har Netrevelation distributionsavtal med resebyråer avseende direktbokning av taxiresor i Netsys. Konkurrensen utgörs av alternativa lösningar, t ex lokala taxibolag som erbjuder taxiresor på specifika sträckor till fast pris. Inom transporter till och från flygplatserna konkurrerar Netrevelation med Flygtaxi som är en produkt som tillhandahålls av Svetax, ett företag ägt gemensamt av taxinäringen. Netrevelations rikstäckande kvalitetssäkrade erbjudande av taxiresor saknar motsvarighet hos annan aktör. Framtidsutsikter Netrevelations framtidsutsikter är i hög grad knutna till expansionen av Netsys på den svenska marknaden. Teknisk säkerhet och användarvänlighet har prioriterats för att bibehålla befintliga volymer och skapa en bas för framtida tillväxt. Netsys andel av omsättningen har ökat successivt de senaste två åren och uppgick under andra kvartalet 2006 till 53 procent. Den svenska marknaden för affärsrelaterade taxiresor uppgår till ca 5 mdr SEK och andelen förväntas öka. Detta medför att man kan förvänta sig att affärsresekostnaderna kommer att få en ökad uppmärksamhet hos företag och organisationer vilket förbättrar förutsättningarna för Netsys ytterligare. Det faktum att Netrevelations driftskostnader till stor del är fasta innebär att det finns en betydande resultatpotential knuten till en framgångsrik marknadssatsning. Riskfaktorer Netrevelations verksamhet och kursutveckling är förenad med risker relaterade till bland annat tillväxt, framtida resultatutveckling, kassaflöde och kapitalbehov, framtida finansiering, beroendet av nyckelpersoner, beroendet av större kunder och samarbetspartners, konjunkturen, konkurrens från andra aktörer, beroendet av IT-system samt allmänna marknadsförutsättningar. Inför en investering i Netrevelation bör risken med en sådan placering noga övervägas. En närmare beskrivning av de mest betydelsefulla riskfaktorerna för Netrevelation återfinnes under avsnittet Riskfaktorer. Netrevelations avtal samt vissa transaktioner med närstående Netrevelation har tecknat ett antal strategiskt viktiga avtal med kunder, transportörer och andra samarbetspartners. Därutöver har Netrevelation upptagit ett kortfristigt lån om 700 000 SEK från Beställningscentralen som leds av den ledande befattningshavaren Karin Bachstätter. Vidare har styrelseledamoten Ulf Melin utfört vissa konsultuppdrag åt Netrevelation för att utveckla Bolagets säljmetoder. Styrelseledamoten Anders Holst har en tidsbegränsad heltidsanställning i Netrevelation till den 14 juni 2007. Roger Blomquist är anställd som verkställande direktör i Netrevelation. Det är styrelsens bedömning att anställningsavtalen är marknadsmässiga. Slutligen har Netrevelation upptagit ett lån från Roger Blomquist, vilket löstes av Bolaget 2004. Det är styrelsens uppfattning att samtliga avtal ingåtts på marknadsmässiga villkor. NETREVELATION AB (publ) 2006 7
Riskfaktorer Nedan beskrivs utan inbördes rangordning de riskfaktorer som bedöms ha störst betydelse för Netrevelations framtida resultatutveckling och finansiella ställning. Utöver nedan beskrivna riskfaktorer kan det finnas andra faktorer, såväl omvärldssom rörelsespecifika, vilka skulle kunna medföra att Netrevelation inte utvecklas på det sätt som idag förväntas. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan en samlad bedömning måste baseras på såväl den övriga informationen i Prospektet som på en allmän omvärldsanalys. Tillväxt Avgörande för om Netrevelation skall lyckas nå sina tillväxtmål är hur väl intäkterna utvecklas för de reseprodukter som baseras på Netsys. Netrevelation har de senaste åren börjat fasa ut den administrativt inriktade produkten Företagstaxi 1 till förmån för taxirelaterade reseprodukter baserade på Netsys. Dessa produkter täcker hela reseprocessen och marknadsförs under olika varumärken av Netrevelation och av Bolagets samarbetspartners. Hos vissa av Netrevelations direktkunder styrs användandet av Bolagets tjänster till stor del av kundernas interna resepolicys och av i hur stor utsträckning kunderna väljer att implementera dessa i sina organisationer. Netrevelation är därför i stor utsträckning beroende av insatser som förväntas göras av Bolagets kunder och samarbetspartners. Netrevelations försäljningsutveckling har under de senaste åren inte legat på den nivå som Bolaget nu har satt upp för den framtida tillväxten och Netrevelation kan inte garantera att bolagets tillväxtmål uppnås. Framtida resultatutveckling Avgörande för Netrevelations framtida resultatutveckling är Bolagets förmåga att öka användningen av produkter och tjänster som baseras på Netsys hos befintliga och nya kunder. En stor del av Netrevelations driftskostnader är fasta i ett medellångt perspektiv vilket innebär att Bolagets resultat är starkt volymkänsligt. Netrevelation har förbättrat resultatet före finansiella poster och resultatet efter skatt de senaste två åren. 2005 redovisade Netrevelation ett positivt resultat före finansiella poster och avskrivningar, men ett negativt resultat efter skatt. Netrevelation kan inte garantera att uppställda mål kan uppnås vilket skulle kunna innebära en negativ resultatutveckling. Kassaflöde och kapitalbehov Netrevelations kassaflöde från den löpande verksamheten har varit negativt under de senaste tre åren, men förbättrades under 2005. Bolaget har inga planerade större nyinvesteringar inom de närmaste åren. Med föreliggande nyemission bedöms Netrevelation få tillräckliga finansiella förutsättningar för att genomföra den planerade tillväxtstrategin vilken beskrivs i detta prospekt. Ingen garanti kan dock lämnas för att ytterligare kapitalbehov inte kan komma att uppstå. Netrevelation kan inte heller garantera att finansiering i en sådan situation kan upptas på för Bolaget och dess aktieägare kommersiellt godtagbara villkor. Framtida finansiering Det finns inga garantier för att Netrevelation i framtiden klarar av att generera tillräckligt med intäkter för att finansiera sin verksamhet. Bolaget kan således även i framtiden vara beroende av kapitaltillskott för att finansiera sin verksamhet. Det finns inga garantier för att Netrevelation i framtiden kan attrahera tillräckligt med kapital för att bedriva sin verksamhet. Beroende av nyckelpersoner Netrevelation har en liten organisation som för närvarande består av 11 personer, vilket innebär att det finns ett relativt stort beroende av enskilda medarbetare. Beroendet av vissa nyckelpersoner är i det korta perspektivet stort. Netrevelation har dock på olika sätt försökt att utifrån förutsättningarna minimera beroendet av nyckelpersoner bl. a genom utnyttjande av externa resurser. Om någon nyckelperson slutar i Bolaget skulle det kunna få en negativ inverkan på Bolagets resultat. 1) Se mer om Företagstaxi under avsnittet Legala frågor. NETREVELATION AB (publ) 2006
Riskfaktorer Beroende av större kunder och samarbetspartners Bland Netrevelations kunder finns det ett fåtal kunder som enskilt svarar för en stor del av Bolagets intäkter. I takt med att Netrevelation breddar sin kundbas minskar beroendet av dessa kunder, vilket dock för närvarande är relativt stort. Avtalen är dock utformade som ramavtal och garanterar inte kundens utnyttjande av bolagets produkter och tjänster. Skulle någon av dessa kunder bryta samarbetet med Netrevelation eller drastiskt minska nyttjandet av Bolagets produkter och tjänster skulle detta få en negativ inverkan på Bolagets resultat. Netrevelation är även beroende av avtal med vissa samarbetspartners. Skulle någon av de viktigaste samarbetsparterna avbryta sina avtal med Netrevelation skulle även detta kortsiktigt kunna få en viss negativ inverkan på Bolagets resultat. Konjunkturberoende Netrevelations verksamhet är beroende av den allmänna konjunkturen och dess inverkan på reseindustrin. Netrevelations produkter och tjänster riktar sig till företag och andra organisationer vilka tenderar att minska affärs- och tjänsteresandet i tider av svagare konjunktur. Taxiresandet har historiskt uppvisat liknande konjunkturberoende som övrigt resande. I tider av sämre efterfrågan har dock företag en ökad benägenhet att se över kostnader vilket gynnar den typ av tjänster som Netrevelation tillhandahåller. Konkurrens Netrevelations konkurrenter utgörs av alternativa lösningar, t ex lokala taxibolag som erbjuder taxiresor på specifika sträckor till fast pris, med eller utan samåkning. Inom transporter till och från flygplatserna konkurrerar Netrevelation med Flygtaxi som är en produkt som tillhandahålls av Svetax som ägs gemensamt av taxinäringen. Risken för att något transportföretag eller någon fristående aktör utvecklar ett boknings- och trafikledningssystem som påminner om Netsys kan naturligtvis inte uteslutas och skulle i så fall kunna innebära försämrade möjligheter för Netrevelation att sälja sina produkter och tjänster. Beroende av IT-system Netrevelations verksamhet baseras till stor del på det egenutvecklade bokningsoch trafikplaneringssystemet Netsys. För att vara konkurrenskraftigt behöver systemet kontinuerligt utvecklas, kundanpassas och underhållas. Verksamheten är beroende av att Netsys är i drift och att det är tillgängligt för de kunder och samarbetspartners som vill göra bokningar. Netrevelation har hittills lyckats utveckla systemet utifrån de behov och anpassningar som marknaden har krävt. Driftstörningarna har varit begränsade och oftast varit relaterade till de externa system som skickar information till Netsys. Om Netrevelation i framtiden inte skulle lyckas utveckla, kundanpassa och underhålla Netsys eller om systemet skulle drabbas av långa driftstörningar eller om användningen av Netsys begränsas eller kommer att begränsas av annans rätt, skulle det få en negativ inverkan på Bolagets resultat. Risker förknippade med kursutveckling Investerare i Netrevelation bör vara medvetna om att en investering i Bolagets aktie är förknippad med risk och att det inte finns några garantier för att aktiekursen kommer att utvecklas positivt. Aktiekursutveckling är beroende av en rad faktorer utöver bolagets verksamhet vilka bolaget inte har någon möjlighet att påverka. En sådan faktor är bland annat att marknadspriset för Netrevelation aktien kan komma att falla till följd av att aktier avyttras på marknaden i samband med denna emission eller till följd av förväntningar på avyttringar i samband med denna emission. Även om Netrevelations verksamhet utvecklas positivt finns det därför en risk för att en investerare vid avyttringstillfället drabbas av en kapitalförlust. NETREVELATION AB (publ) 2006
Bakgrund och motiv Satsningen på Netsys När Netrevelation noterades på dåvarande Nya Marknaden 2001 skedde detta för att möjliggöra finansieringen av utvecklingen av logistiksystemet Netsys. Under en treårsperiod fram till utgången av 2003 investerades totalt 16 MSEK i utvecklingen av det IT-system som idag utgör basen för de reseprodukter som är kärnverksamheten inom Netrevelation. Med Netsys som bas har Netrevelation utvecklat tjänster med inriktning på taxiresor, framförallt riktade till större företag och andra organisationer. Netrevelations reseprodukter innebär att kunderna kan boka, åka och betala taxiresor på samma sätt som andra typer av reseprodukter såsom flyg, tåg, hotell och hyrbilar. Detta i kombination med att Netrevelation kan erbjuda kunderna attraktiva fasta priser för taxitransporterna, biljettlöst resande och andra intressanta tilläggstjänster har inneburit ett steg mot att integrera taxiresandet inom den övriga reseindustrin. Netrevelation kan genom Netsys som enda aktör på den svenska marknaden tillhandahålla ett rikstäckande kvalitetssäkrat erbjudande av taxiresor oavsett var i landet resan sker. Netsys har etablerats på marknaden Netsys kommersiella genombrott skedde 2003 genom tecknandet av det strategiskt viktiga kundavtalet med TeliaSonera. Därefter har flera viktiga avtal tecknats med stora företag och andra organisationer såsom Förenings- Sparbanken, SJ, Försvarsmakten och Intrum Justistia. Det gensvar som Netsys har fått på marknaden visar att Netrevelation ligger rätt i tiden och att kunderna uppskattar de fördelar som är förknippade med bolagets reseprodukter. Produkterna bygger i stor utsträckning på internetlösningar och ger företagen dessutom utökade möjligheter att styra och kvalitetssäkra de anställdas taxiresande samt följa upp kostnaderna. Implementeringen av Netsys inom de olika kundernas organisationer har varierat, vilket inneburit att användandet av Netsys i vissa fall har ökat relativt snabbt medan det i andra fall har tagit betydligt länge tid. Det har visat sig att kunderna, om än i olika stor utsträckning, har behov av betydande stöd under implementeringsfasen för att användandet av systemet skall nå potentiell nivå inom respektive organisation. I många fall handlar det om att informera administrativ personal om systemets fördelar eller att utbilda nyttjarna avseende bokningsförfarandet. En allmänt ökad Internet- och datamognad samt en utökad användning av olika typer av självbokningssystem innebär dock att förutsättningarna för att snabba upp implementeringen successivt har förbättrats. Därutöver har Netrevelation genom olika typer av samarbetsavtal med företag inom resebyråbranschen och med större lokala taxiföretag ökat Netsys tillgänglighet och förbättrat systemets kapacitetsutnyttjande. Detta har inneburit ökade intäkter för Netrevelation, men framförallt att synen på taxiresan som reseprodukt successivt når ut till en större och för Netrevelation attraktiv kundkrets. Detta förväntas få stor betydelse för Netrevelations tillväxt på sikt. 10 NETREVELATION AB (publ) 2006
Bakgrund och motiv Satsning på ökad marknadsföring Sedan Netsys systemplattform driftsatts och successivt trimmats in har marknadsföringsresurser utgjort den främsta restriktionen för Netrevelations tillväxt. I syfte att öka tillväxttakten kommer Netrevelation att öka marknadsinsatserna avseende befintliga och nya kunder. Satsningen har inletts under året men kommer att intensifieras och ta utökade resurser i anspråk under de närmaste åren. Med de befintliga kunderna som bas och ett antal intressanta potentiella projekt, exempelvis den offentliggjorda upphandlingen av statens taxiresande genom FMLOG, förväntas möjligheterna att väsentligt öka intäkterna utifrån nuvarande nivå som goda. Det faktum att marknaden för affärsrelaterade taxiresor i Sverige uppgår till ca 5 mdr SEK och att taxikostnadernas andel av affärsresorna ökar, framförallt genom ett utökat användande av lågprisflyg inom affärsresesektorn, innebär att marknadsförutsättningarna bedöms som gynnsamma. På sikt kan det också bli aktuellt att tillsammans med befintliga kunder etablera utlandsverksamhet, i första hand i de övriga nordiska länderna. Nyemission för stabilitet och för att uppnå de finansiella målen Netrevelations kunder utgörs av väletablerade företag och organisationer som förväntar sig långsiktiga relationer med sina affärspartners. För att Netrevelation skall kunna svara upp mot dessa krav behövs ett kapitaltillskott som säkerställer bolagets finansiella stabilitet. Den utökade marknadssatsningen kommer också att ta resurser i anspråk men är helt nödvändig för att Netrevelation skall nå sina finansiella mål. Netrevelations bruttomarginal har ökat successivt från 15 procent 2003 till 16,7 procent vid halvårsskiftet 2006. Utvecklingen avspeglar förhållandet att Netsys andel av omsättningen har ökat och svarade vid halvårsskiftet för 53 procent av omsättningen. Utsikterna att inom de närmaste åren nå målsättningen 18 procent bruttomarginal som goda. Under första halvåret 2006 redovisar Netrevelation ett positivt resultat före avskrivningar samt ett positivt kassaflöde. Vid utgången av första kvartalet 2007 kommer utvecklingskostnaderna avseende Netsys att vara fullt avskrivna, vilket får en positiv effekt på rörelseresultatet uppgående till ca 3,3 MSEK på årsbasis från och med andra kvartalet 2007. Under förutsättning att tillväxtmålet om minst 25 procents tillväxt i genomsnitt per år kan uppnås inom de närmaste åren anser styrelsen att det är realistiskt att nå målet om 10 procents nettomarginal inom 5 år. Styrelsen för Netrevelation AB (publ) är ansvarig för innehållet i detta prospekt. Härmed försäkras att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i detta prospekt, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting av väsentlig betydelse är utelämnat som skulle kunna påverka den bild av Netrevelation AB (publ) som förmedlas av detta prospekt. Helsingborg den 22 september 2006 Netrevelation AB (publ) Styrelsen NETREVELATION AB (publ) 2006 11
Villkor och anvisningar Teckningsrätter Erhållna teckningsrätter måste antingen användas för teckning av aktier senast den 18 oktober 2006 eller säljas senast den 13 oktober 2006 för att inte förfalla värdelösa. Den aktieägare som inte använder erhållna teckningsrätter för teckning av aktier kommer att få vidkännas en väsentlig utspädning av sitt aktieinnehav. Styrelsen i Netrevelation AB beslutade den 5 september 2006 om en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare 1. Den extra bolagsstämman godkände beslutet den 22 september 2006. Nedan anges villkor och anvisningar för Erbjudandet. Teckningskurs Teckningskursen är en (1) krona per aktie. Courtage utgår ej. Företrädesrätt till teckning Den som på avstämningsdagen den 29 september 2006 var aktieägare i Netrevelation AB äger företrädesrätt att för fyra (4) innehavda aktier teckna en (1) ny aktie i Netrevelation AB. Teckningsrätter Aktieägare i Netrevelation erhåller för varje befintlig aktie en (1) teckningsrätt. Det krävs fyra (4) teckningsrätter för att teckna en (1) ny aktie. Avstämningsdag Avstämningsdag hos VPC AB ( VPC ) för rätt till deltagande i emissionen är den 29 september 2006. Sista dag för handel i Netrevelations aktie med rätt till deltagande i emissionen är den 26 september 2006. Första dag för handel i Netrevelations aktie exklusive rätt till deltagande i emissionen är den 27 september 2006. Teckningstid Teckning av nya aktier skall ske under tiden från och med den 4 oktober 2006 till och med den 18 oktober 2006. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Efter teckningstiden kommer outnyttjade teckningsrätter, utan avisering från VPC, att bokas bort från aktieägarnas VP-konton. Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden. Handel med teckningsrätter Handel med teckningsrätter kommer att ske på First North under perioden från och med den 4 oktober 2006 till och med den 13 oktober 2006. Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd handlägger förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. Den som önskar köpa eller sälja teckningsrätter skall därför vända sig till sin bank eller fondkommissionär. Teckningsrätter som ej utnyttjas för teckning i företrädesemissionen måste säljas senast den 13 oktober 2006 eller användas för teckning av aktier senast den 18 oktober 2006 för att inte bli ogiltiga och förlora sitt värde. Emissionsredovisning och anmälningssedlar Direktregistrerade aktieägare De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnd avstämningsdag är registrerade i den av VPC för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi från VPC, särskild anmälningssedel och prospektet. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej. Förvaltarregistrerade aktieägare Aktieägare vars innehav av aktier i Netrevelation AB är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller varken emissionsredovisning, prospektet eller särskild anmälningssedel. Teckning och betalning skall då istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. 1) Rätt att teckna har av styrelsen även beviljats dem som senast den 20 september 2006 begärt konvertering av sina konvertibler i Netrevelation. 12 NETREVELATION AB (publ) 2006
Villkor och anvisningar Teckning med stöd av företrädesrätt Teckning med stöd av företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning senast den 18 oktober 2006. Teckning genom betalning skall göras antingen med den, med emissionsredovisningen utsända, förtryckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln enligt följande alternativ: 1) Inbetalningsavi I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel skall då ej användas. Observera att teckning är bindande. 2) Särskild anmälningssedel I de fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, skall den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren skall på anmälningssedeln under rubriken Anmälan 1, uppge det antal aktier som denne tecknar sig för och på inbetalningsavin fylla i det belopp som skall betalas. Betalning sker således genom utnyttjande av inbetalningsavin. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Mangold Fondkommission på nedanstående telefonnummer. Ifylld anmälningssedel skall i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Mangold Fondkommission tillhanda senast klockan 15.00 den 18 oktober 2006. Det är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningssedel. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande. Mangold Fondkommission AB Ärende: Netrevelation AB Box 19546 104 32 STOCKHOLM Besöksadress: Birger Jarlsgatan 58 Telefon: 08-503 015 50 Telefax: 08-503 015 51 Teckning utan stöd av företrädesrätt För det fall full teckning ej uppnås med företrädesrätt äger styrelsen rätt att besluta om tilldelning av aktier som ej tecknats med företrädesrätt inom ramen för nyemissionens högsta belopp. I första hand skall aktier tecknade utan företrädesrätt fördelas bland de aktieägare som anmält intresse att teckna utan företräde i emissionen och som tecknat i emissionen med företräde. Fördelning skall ske i förhållande till antal tecknade aktier i emissionen. I andra hand skall fördelning ske bland övriga som tecknar i emissionen utan företrädesrätt enligt styrelsens beslut. Teckning av aktier utan företrädesrätt skall ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 4 oktober 2006 till och med den 18 oktober 2006. Anmälan om teckning utan företrädesrätt sker genom att den särskilda anmälningssedeln under Anmälan 2 ifylls, undertecknas och skickas till Mangold Fondkommission på adress enligt ovan. Någon betalning skall ej ske i samband med anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt utan sker i enlighet med vad som anges nedan. Den särskilda anmälningssedeln skall vara Mangold Fondkommission tillhanda senast klockan 15.00 den 18 oktober 2006. Det är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningssedel. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan hänseende. Observera att anmälan är bindande. NETREVELATION AB (publ) 2006 13
Villkor och anvisningar Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid skall erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Aktieägare bosatta i utlandet Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien) och vilka äger rätt att teckna aktier i nyemissionen, kan vända sig till Mangold Fondkommission på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning. Betald tecknad aktie (BTA) Teckning genom betalning registreras hos VPC så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. De nytecknade aktierna är bokförda som BTA på VP-kontot tills nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket. Enligt den nya aktiebolagslag som trädde i kraft den 1 januari 2006 får, under vissa förutsättningar, del av emissionen registreras vid Bolagsverket, delregistrering. Om denna möjlighet till delregistrering utnyttjas i föreliggande företrädesemission kommer flera serier av BTA att utfärdas. En första serie av BTA (BTA 1) kommer att utfärdas för teckning som skett med företrädesrätt. BTA 1 kommer att omvandlas till aktier så snart första delregisteringen vilket beräknas ske under vecka 44. En andra serie av BTA (BTA 2) kommer att utfärdas för teckning som skett vid sådan tidpunkt att tecknade aktier inte kunnat inkluderas i den första delregistreringen. BTA 2 kommer att omvandlas till aktier så snart emissionen slutligt registrerats vilket beräknas ske omkring vecka 46. Aktieägare som har sitt aktieinnehav registrerat via depå hos bank eller fondkommissionär erhåller information från respektive förvaltare. Handel i BTA Handel i BTA kommer att ske på First North från den 23 oktober 2006 till och med att emissionen registrerats vid Bolagsverket. Slutlig registrering beräknas ske omkring vecka 46, 2006. Leverans av aktier Så snart emissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 46, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från VPC. Dock kan delregistrering av emissionen komma att ske hos Bolagsverket. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare. Notering Aktierna i Netrevelation AB är noterade på First North och handlas med kortnamnet NETR och har ISIN-kod SE0000308298. Aktierna handlas i poster om 2 000 aktier. Rätt till utdelning De nyemitterade aktierna berättigar till eventuell utdelning från och med för räkenskapsåret 2006. Någon utdelning förväntas dock ej lämnas. Offentliggörande av utfallet i emissionen Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats och senast omkring den 28 oktober 2006 kommer Bolaget att offentliggöra utfallet av emissionen. Offentliggörande kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida. 14 NETREVELATION AB (publ) 2006
Skattefrågor i Sverige Nedan sammanfattas vissa skatteregler som aktualiseras av föreliggande inbjudan till teckning av aktier i Netrevelation. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är avsedd endast som allmän information för innehavare av aktier och teckningsrätter som är obegränsat skattskyldiga i Sverige såvida inte annat anges. Sammanfattningen omfattar inte värdepapper som innehas av handelsbolag eller som innehas som lagertillgång i näringsverksamhet. Vidare behandlas inte de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då investeraren innehar aktier eller teckningsrätter i Netrevelation som anses vara näringsbetingade 2. Inte heller omfattas de särskilda regler som kan bli tillämpliga på innehav i bolag som tidigare varit fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av sådana aktier. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare respektive innehavare av teckningsrätter beror delvis på dennes speciella situation. Varje innehavare av aktier och teckningsrätter bör därför rådfråga skatterådgivare för information om de speciella konsekvenser som kan uppkomma i ett enskilt fall, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal. Beskattning vid avyttring av aktier Fysiska personer För fysiska personer beskattas kapitalinkomster såsom utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Kapitalvinst respektive kapitalförlust vid avyttring av aktier beräknas normalt som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. BTA anses därvid inte vara av samma slag och sort som de befintliga aktierna i Netrevelation förrän beslutet om nyemission har registrerats. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier, såsom aktier i Netrevelation, får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Kapitalförlust på aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter (till exempel teckningsrätter och BTA) är fullt avdragsgill mot kapitalvinst samma år på aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter utom andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter (så kallade räntefonder). Kapitalförlust som inte kan kvittas på detta sätt är avdragsgill med 70 procent mot annan inkomst av kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent av resterande del. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. Aktiebolag Hos aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive kapitalvinst och utdelning, i inkomstslaget näringsverksamhet med 28 procent skatt. Beräkningen av kapitalvinst respektive kapitalförlust sker på samma sätt som för fysiska personer enligt vad som angivits ovan. För aktiebolag medges avdrag för kapitalförlust på aktier och teckningsrätter för vilka avdrag skall göras, endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. En kapitalförlust kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot sådana kapitalvinster i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas under ett visst år, får sparas och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Särskilda regler gäller för vissa speciella företagskategorier. 2 Onoterade aktier, anses alltid vara näringsbetingade. Marknadsnoterade aktier, såsom aktier i Netrevelation, anses näringsbetingade bland annat om aktieinnehavet utgör en kapitaltillgång hos investeraren och om innehavet antingen uppgår till minst tio procent av rösterna eller om innehavet betingas av rörelse som bedrivs av ägarföretaget eller annat, på visst sätt definierat, närstående företag. För att en kapitalvinst skall vara skattefri och en kapitalförlust inte avdragsgill avseende marknadsnoterade aktier förutsätts också att aktierna varit näringsbetingade hos innehavaren under en sammanhängande tid om minst ett år före avyttringen. För att en utdelning på marknadsnoterade aktier skall vara skattefri krävs att aktierna inte avyttras inom ett år från det att aktien blivit näringsbetingad hos innehavaren. Teckningsrätter och BTA är näringsbetingade om de underliggande aktierna som berättigade till teckningsrätterna respektive BTA är näringsbetingade. NETREVELATION AB (publ) 2006 15
Skattefrågor i Sverige Utnyttjande av erhållna teckningsrätter Utnyttjas erhållna teckningsrätter för teckning av nya aktier utlöses inte någon beskattning. Teckningsrätter som grundas på aktieinnehav i Netrevelation anses anskaffade för noll kronor, varför omkostnadsbeloppet för tecknade aktier i detta fall utgörs av emissionskursen. Vid avyttring av aktier förvärvade genom utnyttjande av teckningsrätter skall aktieägarens omkostnadsbelopp för samtliga aktier av samma slag och sort sammanläggas och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Avyttring av erhållna teckningsrätter Aktieägare som inte önskar utnyttja sin företrädesrätt att delta i nyemissionen kan avyttra sina teckningsrätter. Skattepliktig kapitalvinst skall då beräknas. Teckningsrätter som grundas på innehav av aktier i Netrevelation anses anskaffade för noll kronor. Schablonmetoden får inte användas i detta fall. Hela försäljningsersättningen efter avdrag för utgifter för avyttringen skall således tas upp till beskattning. Anskaffningsutgiften för de ursprungliga aktierna påverkas inte. Förvärvade teckningsrätter För den som köper eller på liknande sätt förvärvar teckningsrätter i Netrevelation på marknaden utgör vederlaget anskaffningsutgift för dessa. Utnyttjande av teckningsrätterna för teckning av aktier utlöser ingen beskattning. Teckningsrätternas omkostnadsbelopp skall medräknas vid beräkning av omkostnadsbeloppet för erhållna aktier. Avyttras istället teckningsrätterna utlöses kapitalvinstbeskattning. Omkostnadsbeloppet för teckningsrätter beräknas enligt genomsnittsmetoden. Schablonmetoden får användas för marknadsnoterade teckningsrätter förvärvade på nu angivet sätt. Beskattning av utdelning Utdelning på aktier i Netrevelation är i allmänhet skattepliktig. Privatpersoner beskattas i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. För fysiska personer som är bosatta i Sverige innehålls preliminär skatt avseende utdelning med 30 procent på utdelat belopp. Den preliminära skatten innehålls normalt av VPC eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. För aktiebolag beskattas utdelning i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 28 procent. Förmögenhetsbeskattning Aktier som är noterade på First North, däribland aktier i Netrevelation, är befriade från förmögenhetsskatt. Aktieägare och innehavare av teckningsrätter som är begränsat skatteskyldiga i Sverige För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Skattesatsen är 30 procent. Skattesatsen är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. I Sverige verkställer normalt VPC eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt. I de fall där 30 procent kupongskatt innehålls vid utbetalning till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningen. Innehavare av aktier och teckningsrätter som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av sådana värdepapper. Aktieägare respektive innehavare av teckningsrätter kan dock bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild skatteregel kan dock fysiska personer som är skatterättsligt bosatta utom Sverige bli föremål för svensk beskattning vid avyttring av vissa svenska värdepapper, bland annat aktier, om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller de tio kalenderår som föregått det år då avyttring skedde varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av regeln, som inte är helt klar till exempel vad avser teckningsrätter och BTA, är dock i flera fall begränsad av avtal för undvikande av dubbelbeskattning mellan Sverige och andra länder. 3 Det bör noteras att förmögenhetsskattelagen för närvarande är föremål för översyn, se SOU 2004:66. 16 NETREVELATION AB (publ) 2006