Bilaga 2 Årsstämmoprotokoll 12006-04-27 (2) INSTRUKTION AVSEENDE VALBEREDNING I BURE EQUITY AB 1 Val av ledamöter m m 1.1 Styrelsens ordförande skall - senast vid utgången av tredje kvartalet varje år se till att bolagets tre största aktieägare erbjuds att vardera utse en ledamot att ingå i valberedningen. Om en av de tre aktieägarna avstår från att utse ledamot i valberedningen, kontaktas nästföljande aktieägare i ägarandel med uppdrag att utse ledamot i valberedningen. Mandatperioden är ett år. 1.2 Styrelsens ordförande ingår i valberedningen. 1.3 Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningen första sammanträde. För det fortsatta arbetet utses ordförande inom valberedningen, vilken inte skall vara styrelsens ordförande. 1.4 Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämma i Bure. Valberedningen kan inom sig, och genom adjungering av erforderlig ytterligare ledamot/ledamöter, utse en för revisorstillsättning (enligt punkt 2.1 nedan) särskilt utsedd valberedning. Sker sådant utseende skall även detta offentliggöras enligt vad som anges ovan i denna punkt. Härigenom skall alla aktieägare få kännedom om vilka personer som kan kontaktas i nomineringsfrågor. 1.5 Om ledamot avgår under mandatperioden skall valberedningens uppgifter fullgöras av återstående ledamöter. Om antalet ledamöter understiger tre personer skall styrelsens ordförande se till att ny valberedning tillsätts av de vid tidpunkten i fråga tre största aktieägarna i bolaget. 2 Valberedningens uppgifter 2.1 Valberedningen skall bereda och till bolagsstämman lämna förslag till - val av ordförande på stämman - val av och arvode till styrelsens ordförande respektive ledamöter i bolagets styrelse - val av och arvode till revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall) - val av och arvode till ledamöter avseende annan särskild kommitté eller utskott som bolagsstämman kan besluta om att tillsätta. 2.2 Valberedningens förslag skall tillställas bolaget genom styrelsens ordförande senaste sex veckor före årsstämma. Förslag skall så långt det är möjligt innefatta alla de uppgifter som erfordras så att bolaget med ledning härav kan uppfylla den informationsskyldighet som åligger bolaget enligt aktiebolagslagen, noteringsavtal med börs, god sed för aktiemarknadsbolag och andra tillämpliga regler/rekommendationer.
2 (2) 2.3 Styrelsen ordförande skall på lämpligt sätt delge valberedningen information om styrelsens kompetensprofil och arbetsform. 3 Sammanträden 3.1 Valberedningen skall sammanträda när så erfordras för att denna skall kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande (undantag punkt 1.3). Ledamot kan begära att kommittén skall sammankallas. 3.2 Valberedningen är beslutför om minst tre ledamöter deltar. Beslut i ärende får dock inte fattas om inte, såvitt möjligt, samtliga ledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande. 3.3 Vid valberedningens sammanträden skall föras protokoll, som undertecknas eller justeras av ordföranden och den ledamot valberedningen utser. Protokollen skall förvaras i enlighet med vad som gäller för styrelseprotokoll. 4 Ändringar av dessa instruktioner 4.1 Valberedningen skall löpande utvärdera dessa instruktioner och kommitténs arbete och till bolagsstämman lämna förslag på sådana ändringar av denna instruktion som valberedningen bedömt vara lämpliga. Fastställd vid årsstämma i Bure Equity den 27 april 2006
Bilaga 3 BURE EQUITY AB (publ) Årsstämmoprotokoll 2006-04-27 Org nr 556454-8781 BOLAGSORDNING 1 Firma Bolagets firma är Bure Equity AB (publ). Bolaget är publikt. 2 Säte Bolagets styrelse har sitt säte i Göteborg. 3 Verksamhet Bolaget skall investera i och utveckla företag i syfte att skapa värdetillväxt för bolagets aktieägare. Bolaget skall vara investmentbolag. 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst 300 000 000 kronor och högst 1 200 000 000 kronor. 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 400 000 000 och högst 1 600 000 000. 6 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår. 7 Styrelse Styrelsen skall bestå av lägst fem och högst nio ledamöter utan suppleanter. Styrelsen väljes på bolagsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. 8 Revisorer För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall bolaget ha en eller två revisorer med eller utan suppleanter. Till revisor får väljas registrerat revisionsbolag. 9 Bolagsstämma i) Kallelse Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. Kallelse skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och i Svenska Dagbladet. ii) Anmälan om, samt rätt till deltagande i bolagsstämma Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän
BURE EQUITY AB (publ) 2 (3) Org nr 556454-8781 helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. iii) iv) Ordförande Styrelsens ordförande, eller den styrelsen därtill utser, öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordföranden valts. Tid för årsstämma Årsstämma hålles en gång årligen senast under juni månad. v) Ärenden På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling: 1) val av ordförande vid stämman; 2) upprättande och godkännande av röstlängd; 3) godkännande av dagordning; 4) val av en eller två justerare; 5) prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; 6) framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen; 7) beslut a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör; 8) bestämmande av antalet styrelseledamöter som skall väljas av stämman; 9) fastställande av arvode åt styrelsen; 10) val av styrelse; 11) fastställande, i förekommande fall, av arvode åt revisorerna; 12) val, i förekommande fall, av revisorer och suppleanter; 13) annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. 10 Utomståendes närvaro vid bolagsstämma Den som inte är aktieägare i bolaget skall, för det fall att styrelsen så bestämmer och på de villkor som styrelsen anger, ha rätt att närvara eller på annat sätt, t.ex. genom elektronisk uppkoppling, följa förhandlingarna vid bolagsstämma.
BURE EQUITY AB (publ) 3 (3) Org nr 556454-8781 11 Avstämningsförbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. 12 Likvidation Beslut att bolaget skall träda i likvidation är giltigt om det biträtts av aktieägare med mer än två tredjedelar av såväl de på stämman avgivna rösterna som två tredjedelar av de på stämman företrädda aktierna. Denna bolagsordning antogs vid årsstämma den 27 april 2006
Bilaga 4 Årsstämmoprotokoll 2006-04-27 Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen Att utge marknadsmässiga ersättningar till bolagets ledande befattningshavare är av stor strategisk betydelse för Bure. Ersättningssystemen skall erbjuda konkurrenskraftiga villkor i en bransch där konkurrensen kring kvalificerade medarbetare är hård och samtidigt uppmuntra till att stanna kvar inom Bure. Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen innefattar följande huvudpunkter. Bure skall erbjuda en marknadsmässig totalkompensation, som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Kompensationen till bolagsledningen skall bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension samt övriga ersättningar. Tillsammans utgör dessa delar individens totalkompensation. Den fasta lönen skall beakta den enskildes ansvarsområden samt erfarenhet och omprövas varje år. Den rörliga ersättningen skall baseras på enkla och transparenta konstruktioner och skall generellt inte överstiga den fasta lönen. Det skall finnas ett tak för den rörliga ersättningen, och även ett golv innan den börjar falla ut. Pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och skall baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar. Uppsägningslön och avgångsvederlag skall sammantaget inte överstiga 24 månadslöner för verkställande direktören respektive 12 månadslöner för övriga ledande befattningshavare. Detaljerna kring vilka parametrar som styr utfallet för den rörliga ersättningen skall fastställas varje år av styrelsen (om tillämpligt styrelsens ersättningskommitté). Parametrarna skall vara väl avvägda och sammanfalla med aktieägarnas övergripande intressen. Principerna omfattar bolagets VD, ekonomidirektör samt övriga personer (f.n. 2 st) i bolagets ledningsgrupp. Göteborg i mars 2006 BURE EQUITY AB (publ) Styrelsen
Bilaga 5 a) Årsstämmoprotokoll 2006-04-27 Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier A. Syfte I syfte att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov från tid till annan och för att därmed bidra till ökat aktieägarvärde samt för att kunna överlåta aktier i samband med eventuella förvärv, föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier enligt vad som anges nedan. Det antecknas att bolaget för närvarande innehar 1 000 000 stycken egna aktier, motsvarande cirka 0,16 % av samtliga aktier i bolaget. B. Bemyndigande att besluta om förvärv av egna aktier Styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i bolaget enligt följande: 1. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolaget efter varje förvärv innehar högst 10 % av samtliga aktier i bolaget. 2. Förvärv får ske genom handel på Stockholmsbörsen. 3. Förvärv får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. 4. Betalning för aktierna skall erläggas kontant. 5. Förvärv av aktier får ske vid ett eller flera tillfällen. C. Bemyndigande att besluta om överlåtelse av egna aktier Styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av aktier i bolaget enligt följande: 1. Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. 2. Överlåtelse av aktier får ske genom handel på Stockholmsbörsen eller på annat sätt med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. 3. Överlåtelse av aktier på Stockholmsbörsen får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. 4. Ersättning för överlåtna aktier skall erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget eller eljest med villkor. 5. Överlåtelse av aktier får ske vid ett eller flera tillfällen. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av aktier och grunden för säljkursen är att bästa möjliga villkor för bolaget skall kunna uppnås. Göteborg i mars 2006 BURE EQUITY AB (publ) Styrelsen
Bilaga 5 b) Årsstämmoprotokoll 2006-04-27 Motiverat yttrande avseende styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier I syfte att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov från tid till annan för att därmed bidra till ökat aktieägarvärde samt för att kunna överlåta aktier i samband med eventuella förvärv, har styrelsen föreslagit att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av egna aktier i enlighet med vad som framgår av ovanstående förslag. Härav framgår bl.a. (i) att bolaget för närvarande innehar 1 000 000 stycken egna aktier, motsvarande cirka 0,16 % av samtliga aktier i bolaget; och (ii) att styrelsen har föreslagit årsstämman att styrelsen skall bemyndigas att besluta om för värv av aktier i bolaget på sådant sätt att bolaget efter varje förvärv innehar högst 10 % av samtliga aktier i bolaget. Det är styrelsens på de grunder som anges nedan uppfattning att det föreslagna förvärvet av egna aktier är försvarligt med hänsyn till de parametrar som anges i 17 kap 3 andra och tredje styckena i aktiebolagslagen Motivering Det föreslagna förvärvet av egna aktier utgör om det utnyttjas maximalt cirka 171 MSEK vid en aktiekurs på 2,80 SEK/aktie. Detta motsvarar 19 % av redovisat fritt eget kapital i moderbolaget som uppgår till 889 MSEK enligt årsredovisningen. Styrelsen finner att full täckning finns för bolagets bundna egna kapital efter det föreslagna förvärvet av egna aktier. Styrelsen finner även att det föreslagna förvärvet av egna aktier är försvarligt med hänsyn till de parametrar som anges i 17 kap 3 andra och tredje styckena i aktiebolagslagen (verksamhetens art, omfattning och risker samt konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt). Styrelsen vill därvid framhålla följande. Verksamhetens art, omfattning och risker Verksamhetens art och omfattning framgår av bolagsordningen och av avgivna årsredovisningar. De verksamheter som bedrivs i bolaget och koncernbolagen medför inte risker utöver vad som förekommer eller kan antas förekomma i aktuella branscher eller de risker som i allmänhet är förenade med bedrivande av affärsverksamhet. Väsentliga händelser för verksamheten framgår av avgivna årsredovisningar. Härutöver har inte någon väsentlig händelse inträffat som negativt påverkar bolagets förmåga att göra värdeöverföringar till bolagets aktieägare. Bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt Styrelsen bedömer att bolagets och koncernens egna kapital efter det föreslagna förvärvet av egna aktier kommer att vara tillräckligt stort i relation till verksamhetens art, omfattning och risker. Styrelsen beaktar i sammanhanget bland annat bolagets och koncernens historiska utveckling, budgeterad utveckling, investeringsplaner samt konjunkturläget. Det noteras särskilt att moderbolaget är skuldfritt och har en nettolånefordran på cirka 400 MSEK. Därtill
2 (2) förväntas likvider från teckningsoptioner inflyta med cirka 500 MSEK fram till och med juni 2007. Det redovisade egna kapitalet uppgår till 2 014 MSEK och soliditeten uppgår till 95 procent. Koncernen har en nettolånefordran på cirka 200 MSEK. Koncernens redovisade egna kapital uppgår till 1 980 MSEK och soliditeten till 49 procent. Av koncernens eget kapital utgör 40 MSEK fond för verkligt värde (orealiserade vinster). För mer detaljer hänvisas till avgiven årsredovisning 2005. Styrelsen har företagit en allsidig bedömning av bolagets och koncernens ekonomiska ställning och dess möjligheter att på sikt infria sina åtaganden. Det föreslagna förvärvet av egna aktier kommer inte att påverka bolagets och koncernens förmåga att i rätt tid infria sina betalningsförpliktelser. Det noteras även att innan föreslaget bemyndigande utnyttjas av styrelsen det åligger styrelsen att enligt 19 kap 29 aktiebolagslagen upprätta ett nytt motiverat yttrande avseende huruvida det då aktuella förvärvet av egna aktier är försvarligt med hänsyn till de parametrar som anges i 17 kap 3 andra och tredje styckena i aktiebolagslagen utifrån då rådande förhållanden. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Göteborg i mars 2006 BURE EQUITY AB (publ) Styrelsen
Bilaga 6 a) Årsstämmoprotokoll 2006-04-27 Styrelsens förslag till fastställande av tidigare bolagsstämmas bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets noterade teckningsoptioner av serie 2003/2007 Vid extra bolagsstämma i Bure den 9 december 2004 beslutades att nedsätta reservfonden med 300.000.000 kronor för återköp på marknaden av bolagets noterade teckningsoptioner av serie 2003/2007 enligt styrelsens bedömning. Tingsrätten meddelade den 12 april 2005 tillstånd till att genomföra nedsättningen. För det fall att hela nedsättningsbeloppet inte åtgått för sådana återköp av teckningsoptioner per den 15 juni 2007, vilket enligt optionsvillkoren är sista dag för nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna, beslutades vidare att styrelsen till närmast följande bolagsstämma skulle föreslå beslut om hur de medel som inte åtgått för sådana återköp skall användas. Styrelsens förslag innebär att nu redovisat bemyndigande åter fastställs av årsstämman. Syftet med styrelsens förslag är detsamma som vid den extra bolagsstämman den 9 december 2004, nämligen att möjliggöra eventuella återköp av teckningsoptioner vid lämpliga marknadsförutsättningar. Göteborg i mars 2006 BURE EQUITY AB (publ) Styrelsen
Bilaga 6 b) Årsstämmoprotokoll 2006-04-27 Motiverat yttrande avseende styrelsens förslag till fastställande av tidigare bolagsstämmas bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets noterade teckningsoptioner av serie 2003/2007 Det är styrelsens på de grunder som anges nedan uppfattning att det föreslagna förvärvet av egna teckningsoptioner är försvarligt med hänsyn till de parametrar som anges i 17 kap 3 andra och tredje styckena i aktiebolagslagen Det föreslagna mandatet för återköp av teckningsoptioner utgör om det utnyttjas maximalt cirka 300 MSEK. Detta motsvarar 34 % av redovisat fritt eget kapital i moderbolaget som uppgår till 889 MSEK enligt årsredovisningen. Styrelsen finner att full täckning finns för bolagets bundna egna kapital efter det föreslagna förvärvet av egna teckningsoptioner. Styrelsen finner även att det föreslagna mandatet för återköp av teckningsoptioner är försvarligt med hänsyn till de parametrar som anges i 17 kap 3 andra och tredje styckena i aktiebolagslagen (verksamhetens art, omfattning och risker samt konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt). Styrelsen vill därvid framhålla följande. Verksamhetens art, omfattning och risker Verksamhetens art och omfattning framgår av bolagsordningen och av avgivna årsredovisningar. De verksamheter som bedrivs i bolaget och koncernbolagen medför inte risker utöver vad som förekommer eller kan antas förekomma i aktuella branscher eller de risker som i allmänhet är förenade med bedrivande av affärsverksamhet. Väsentliga händelser för verksamheten framgår av avgivna årsredovisningar. Härutöver har inte någon väsentlig händelse inträffat som negativt påverkar bolagets förmåga att göra värdeöverföringar till bolagets aktieägare. Bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt Styrelsen bedömer att bolagets och koncernens egna kapital efter det föreslagna mandatet för återköp av teckningsoptioner kommer att vara tillräckligt stort i relation till verksamhetens art, omfattning och risker. Styrelsen beaktar i sammanhanget bland annat bolagets och koncernens historiska utveckling, budgeterad utveckling, investeringsplaner samt konjunkturläget. Det noteras särskilt att moderbolaget är skuldfritt och har en nettolånefordran på cirka 400 MSEK. Därtill förväntas likvider från teckningsoptioner inflyta med cirka 500 MSEK fram till och med juni 2007. Det redovisade egna kapitalet uppgår till 2 014 MSEK och soliditeten uppgår till 95 procent. Koncernen har en nettolånefordran på cirka 200 MSEK. Koncernens redovisade egna kapital uppgår till 1 980 MSEK och soliditeten till 49 procent. Av koncernens eget kapital utgör 40 MSEK fond för verkligt värde (orealiserade vinster). För mer detaljer hänvisas till avgiven årsredovisning 2005. Styrelsen har företagit en allsidig bedömning av bolagets och koncernens ekonomiska ställning och dess möjligheter att på sikt infria sina åtaganden. Det föreslagna mandatet att återköpa teckningsoptioner kommer inte att påverka bolagets och koncernens förmåga att i rätt tid infria sina betalningsförpliktelser. Göteborg i mars 2006 BURE EQUITY AB (publ) Styrelsen