Grundprospekt/ Börsprospekt 27.4.2009 Aktia Bank Abp Emissionsprogram för masskuldebrevslån 500.000.000 euro Prospektet består av detta grundprospekt, av de lånespecifika villkoren för enskilda lån samt av dokument som införlivats genom hänvisning. Finansinspektionen har godkänt Prospektet (Dnr 27/212/2009) men ansvarar inte för riktigheten av de i Prospektet angivna uppgifterna.
Innehållsförteckning INNEHÅLLSFÖRTECKNING... 2 1. SAMMANFATTNING... 4 1.1 Allmänt om Aktia Bank och om bankens verksamhet... 4 1.2 Värdepapper som emitteras under Programmet... 5 1.3 Riskfaktorer... 5 2. RISKFAKTORER FÖRKNIPPADE MED AKTIA BANKS VERKSAMHET... 7 Allmänt... 7 Kredit- och motpartsrisker... 7 Marknadsrisk... 7 Finansierings- och likviditetsrisk... 8 Operativ risk... 8 Legala risker... 9 Försäkringstekniska risker... 9 3. RISKFAKTORER FÖRKNIPPADE MED VÄRDEPAPPER... 10 3.1 Emittentrisk... 10 3.2 Värdepapprets marknadsrelaterade riskfaktorer... 10 4. PUBLICERING AV PROSPEKTET... 12 5. PERSONER SOM ÄR ANSVARIGA FÖR PROSPEKTET OCH REVISION... 13 5.1 Aktia Banks styrelse och verkställande direktör... 13 5.2 Försäkran given av Emittenten, Emittentens styrelse och verkställande direktör... 14 5.3 Personer ansvariga för revisionen 2007 för Aktia Sparbank Abp:s del och för revisionen 2008 för Aktia Bank Abp:s och Aktia Abp:s del... 14 5.4 Revisionsberättelse 2008... 14 6. UPPGIFTER OM AKTIA BANK... 16 6.1 Allmänna uppgifter om Aktia Bank... 16 6.2 Aktia Banks verksamhetsområde... 16 6.3 Huvudmarknad... 17 6.4 Väsentliga händelser i Aktia Banks verksamhet... 17 6.5 Uppgifter om aktiekapital... 17 2
6.6 Aktiakoncernen i korthet 1.1.2009... 18 6.7 Förvaltning... 18 6.8 De största ägarna... 19 7. FINANSIELLA UPPGIFTER... 20 7.1 Bankkoncernens bokslutsuppgifter... 20 7.2 Bankkoncernens och Aktia Bank Abp:s resultaträkning, balans och kassaflödesanalys 2008... 21 7.3 Väsentliga händelser efter bokslutet 31.12.2008... 32 7.4 Framtidsutsikter... 32 7.5 Betydande avtal... 32 7.6 Rättegångar... 32 7.7 Delårsrapport under 2009... 32 8. TILLGÄNGLIGA DOKUMENT... 33 9. UPPGIFTER OM PROGRAMMET... 34 9.1 Behörighet att emittera masskuldebrevslån... 34 9.2. Allmänna lånevillkor... 34 9.3. Komplettering av Prospektet... 41 10. ÖVRIG INFORMATION TILL TECKNARE... 42 11. MODELL FÖR LÅNESPECIFIKA VILLKOR... 43 12. LISTA PÅ HÄNVISADE DOKUMENT... 47 FÖRKORTNINGAR I PROSPEKTET Aktia Bank Abp Aktia Bank Abp och dess dotterbolag Aktia Abp:s koncern Aktia Bank, banken, emittenten Bankkoncernen Aktiakoncernen 3
1. Sammanfattning Denna sammanfattning skall ses som en introduktion till grundprospektet. Varje beslut om att investera i värdepappren skall baseras på en bedömning av grundprospektet i dess helhet från investerarens sida. Civilrättsligt ansvar kan åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet. Om yrkanden som är hänförliga till uppgifterna i prospektet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds 1. 1.1 Allmänt om Aktia Bank och om bankens verksamhet Aktia Bank Abp (nedan också "banken" eller "emittenten"), FO-nummer 2181702-8, har grundats 12.2.2008 och införts i handelsregistret 19.3.2008. Den överföring av affärsverksamheten som Aktia Sparbank Abp:s bolagsstämma godkänt 5.6.2008 verkställdes 30.9.2008. Genom överlåtelsen överfördes Aktia Sparbank Abp:s bankverksamhet till Aktia Bank Ab, som samtidigt ombildades till publikt aktiebolag. Aktia Sparbank Abp, som äger alla aktier i Aktia Bank Abp, upphörde med bankverksamheten och har fortsatt sin verksamhet som moderbolag i Aktiakoncernen under firmanamnet Aktia Abp. Den nuvarande banken inledde sin bankverksamhet 30.9.2008. Bankens räkenskapsperiod är ett kalenderår. Bankens hemort är Helsingfors och adressen till dess huvudkontor är Mannerheimvägen 14 A, 3 vån., 00100 Helsingfors. På banken tillämpas Finlands lag. Bankens verksamhetsområde är enligt bolagsordningens andra paragraf sådan affärsverksamhet som är tillåten för depositionsbanker. Aktia Bank är ett dotterbolag till Aktia Abp och därigenom en del av Aktia Abp:s koncern (nedan även "Aktiakoncernen"), en finländsk finanskoncern med ca 90 kontor längs kustområdet från Lovisa till Uleåborg och i tillväxtcentra i inlandet, såsom Tammerfors. Tillsammans med sina samarbetspartners, spar- och lokalandelsbankerna, har Aktia Bank för vissa finanstjänsters del ett kontorsnät på ca 430 kontor. På basis av avtal med Automatia Oy betjänas bankens kunder av ett riksomfattande nät av ca 1700 Otto-kontantuttagsautomater. Bankkoncernens verksamhet är indelad i tre affärsområden fr.o.m. 1.1.2009. Affärsområdena är bankverksamhet, kapitalförvaltning och livförsäkring. Varje affärsområde har en separat chef med resultatansvar för verksamheten. Bankverksamheten innehåller bankens kontorsrörelse, företagsbanken, treasury, dotterbolagen Aktia Hypoteksbank Abp, Aktia Kort & Finans Ab och Aktia Företagsfinans Ab. Kapitalförvaltning innehåller Aktia Bank Abp:s privatbanksverksamhet, bankens institutionella försäljning och dotterbolagen Aktia Fondbolag Ab och Aktia Asset Management Ab. Livförsäkring innehåller Aktia Livförsäkring Ab. Utöver de nämnda affärsområden finns segmentet Övrigt som innehåller vissa administrativa funktioner som ej allokeras till de olika affärsområdena. Aktia Bank har sålt sina aktier i Aktia Livförsäkring Ab till Aktia Abp, på villkor att äganderätt, besittningsrätt och alla andra till aktierna hänförliga förvaltningsrättigheter övergår när det har framgått att Finansinspektionen inte motsätter sig förvärvet. 1 Om Aktia Bank Abp skulle emittera lån under grundprospektet och erbjuda dem till försäljning i ett annat EU-land än Finland, är Aktia Bank Abp endast skyldig att översätta denna sammanfattning till det ifrågavarande landets officiella språk. Vid en rättegång i annat EU-land kan käranden på uppmaning av domstolen bli tvungen att på egen bekostnad översätta också övriga delar av grundprospektet till det ifrågavarande landets officiella språk. Översättningsskyldigheten gäller inte vid rättegångar i Finland. Aktia Bank Abp har för avsikt att emittera lån enbart i Finland. 4
1.2 Värdepapper som emitteras under Programmet Aktia Bank upprätthåller inom ramen för detta grundprospekt ("Prospektet") ett emissionsprogram ("Programmet") under vilket banken i enlighet med gällande lagstiftning kan emittera enskilda masskuldebrevslån ( Lån") i euro eller annan valuta. Prospektet är i kraft i högst tolv (12) månader efter att det med Finansinspektionens godkännande har offentliggjorts. Lån emitteras antingen som masskuldebrevslån med samma förmånsrätt som Aktia Bank Abp:s övriga förbindelser utan säkerhet, som debenturer med sämre förmånsrätt än bankens övriga förbindelser eller som masskuldebrevslån avsedda i 46 1 mom. 3 punkten i kreditinstitutslagen med sämre förmånsrätt än bankens övriga förbindelser (nedan s.k. eviga lån). Skuldebreven emitteras antingen som fysiska innehavarskuldebrev, som värdeandelar i Euroclear Finland Ab:s värdeandelssystem, som innehavarskuldebrev för vilka utfärdas teckningsbevis, eller på annat sätt som specificeras i de lånespecifika villkoren. Det totala nominella beloppet av de utestående Lånen uppgår till högst 500 000 000 euro. Kapitalet för varje Lån fastställs separat och anges i de lånespecifika villkoren. På Lånen tillämpas de allmänna villkoren för Programmet (punkt 9) samt de lånespecifika villkor som gäller för varje enskilt lån. De lånespecifika villkoren publiceras som en bilaga till Prospektet vid emission av enskilda Lån. Det nominella värdet hos skuldebreven och en eventuell litteraindelning (fysiska skuldebrev)/enhetsstorlek (låneandelar i värdeandelssystemet) anges i de lånespecifika villkoren. Lånetiden samt emissionsdagen och återbetalningsdagen/-dagarna för varje Lån anges i de lånespecifika villkoren. De skuldebrev som emitteras inom ramen för Programmet kan även vara utan förfallodag, s.k. eviga lån. På det utestående kapitalet betalar Aktia Bank Abp en ränta som specificeras närmare i de allmänna villkoren för Programmet (punkt 9) samt i de lånespecifika villkoren. Räntan är antingen en fast ränta, en euriborränta eller rörlig ränta bunden till annan referensränta, en nollränta, eller en ränta eller gottgörelse som fastställs på annat sätt. Räntan eller annan gottgörelse betalas på den/de i de lånespecifika villkoren angivna räntebetalningsdagen/-dagarna. I de lånespecifika villkoren definieras den ränteberäkningsgrund som tillämpas som grund för beräkning av räntan. 1.3 Riskfaktorer 1.3.1 Riskfaktorer förknippade med bankkoncernens affärsverksamhet Aktia Bank och dess dotterbolag (nedan också "bankkoncernen") bedriver i huvudsak bank-, kapitalmarknadsoch livförsäkringsverksamhet 2 och därmed är såväl riskexponering som aktiv riskhantering en central del av verksamheten. De största riskerna som är relaterade till bankkoncernens verksamhet utgörs av kreditrisker i bankverksamheten och marknadsrisker i livförsäkringsverksamheten. Operativa risker och affärsrisker finns inom samtliga verksamhetsområden. Även de strukturella ränteriskerna och likviditetsriskerna inom bankverksamheten är av betydelse. Bankkoncernen idkar en konservativ risktagningspolicy. Med kreditrisker avses situationer där en kund eller motpart inte kan uppfylla sina åtaganden. Återfinansieringsrisker (finansiella risker och likviditetsrisker) syftar på situationer där bankkoncernen inte till fullo skulle kunna svara för sina finansiella åtaganden. Med marknadsrisk avses i huvudsak den effekt ränte-, aktie- eller valutakursfluktuationer har på bankens resultat. Med operativa risker avses risk för skador som uppstår till följd av oklara eller bristfälliga instruktioner, verksamhet som strider mot instruktionerna, otillförlitlig information, bristfälliga system eller personalens agerande. 2 När det har framgått att Finansinspektionen inte motsätter sig den tidigare nämnda överlåtelsen av Aktia Banks alla aktier i Aktia Livförsäkring Ab till Aktia Abp och villkoren för överlåtelsen därmed uppfylls kommer bankkoncernen inte att bedriva livförsäkringsverksamhet och riskfaktorerna förknippade med den verksamheten finns således inte mera i bankkoncernens affärsverksamhet. 5
1.3.2. Riskfaktorer förknippade med de värdepapper som emitteras under Programmet Emittentrisk Ifall banken blir insolvent kan investerarna helt eller delvis förlora det investerade kapitalet. För masskuldebrev emitterade under Prospektet inom ramen för Programmet ställs ingen säkerhet ifall inte annat angivits i de lånespecifika villkoren. Om inget annat angivits i de enskilda lånevillkoren, har varje Lån samma förmånsrätt som bankens övriga förbindelser. Ifall banken förklaras insolvent under lånets lånetid innebär detta att fordringarna inte ges någon företrädesrätt utan de har samma förmånsrätt som bankens övriga förbindelser. Debenturer som emitteras under Prospektet har sämre förmånsrätt än bankens övriga förbindelser, frånsett sådana Lån eller andra förbindelser som enligt sina egna villkor har lika eller sämre förmånsrätt än debenturen. S.k. eviga lån som emitteras under Prospektet har sämre förmånsrätt än bankens övriga förbindelser. Avkastning, gottgörelse och återbetalning Att investera på värdepappersmarknaden är alltid förenat med risker. Värdepapprens historiska utveckling är inte en garanti för framtida avkastning. Investeraren ansvarar själv för de ekonomiska följderna av egna investeringsbeslut. Under Prospektet inom ramen för Programmet emitteras masskuldebrevslån och debenturer, vilkas avkastning är beroende på utvecklingen av underliggande räntor, värdepapper eller finansiella instrument eller en kombination av dessa. Avkastningen kan vara beroende t.ex. av en specifik ränta, ett index, en aktie eller aktiekorg. Investeraren bör även beakta faktorer i de lånespecifika villkoren som kan påverka värdepapprets avkastning, t.ex. ränteberäkningsgrunder, participationsgrader, teckningskurser och räntetak. Risker som inte är beskrivna i Prospektet och som hänför sig till enskilda Lån framgår ur de lånespecifika villkoren för Lånet. Sekundärmarknad Masskuldebreven är innehavarskuldebrev och kan säljas vidare under lånetiden. Om det i villkoren för ett enskilt Lån bestäms att Lånet ifråga skall noteras, kommer ansökan om notering på Nasdaq OMX Helsingfors, att inlämnas efter teckningstidens utgång, förutsatt att Lånet har tecknats för ett nominellt belopp på minst 2 000 000 euro. Banken kan inte garantera att det under lånetiden uppkommer en fortlöpande daglig sekundärmarknad. Investeraren bör observera att en överlåtelseförlust kan uppstå ifall Lånet säljs före förfallodagen. En investerare kan på det sätt och villkor som anges i de lånespecifika villkoren ha rätt att för egen del kräva förtida återbetalning av Lånet. Beskattning Beskattningen av Lån emitterade under Programmet och avkastningen av dem kan ändras under lånetiden. I Prospektet finns beskrivet de gällande skattebestämmelserna. Skatt på räntan eller gottgörelsen uppbärs enligt gällande lagar och skattemyndigheters föreskrifter vid betalningstidpunkten. I de lånespecifika villkoren anges om lagen om källskatt på ränteinkomster (1341/1990) är tillämplig på Lånet och den gällande källskatteprocentsatsen på ränteinkomst vid teckningstidens början. 6
2. Riskfaktorer förknippade med Aktia Banks verksamhet Allmänt Aktia Bank och dess dotterbolag bedriver i huvudsak bank-, kapitalmarknads- och livförsäkringsverksamhet 3 och därmed är såväl riskexponering som aktiv riskhantering en central del av verksamheten. De största riskerna som är relaterade till bankkoncernens verksamhet utgörs av kreditrisker i bankverksamheten och marknadsrisker i livförsäkringsverksamheten. Operativa risker och affärsrisker finns inom samtliga verksamhetsområden. Även de strukturella ränteriskerna och likviditetsriskerna inom bankverksamheten är av betydelse. Bankkoncernen idkar en konservativ risktagningspolicy. Bankkoncernens styrelse fastställer årligen instruktioner för förvaltning av affärsverksamheten omfattande närmare principer, regler och limiter för risktagandet samt krav på rapporteringsrutiner. Kredit- och motpartsrisker Kreditrisken utgör det största enskilda riskområdet inom bankkoncernen. Kreditrisken definieras som resultatfluktuationer föranledda av att gäldenär eller motpart inte fullföljer sina åtaganden medan motpartsrisk definieras som resultatfluktuationer eller negativa värderingsdifferenser som följd av att motpartens kreditvärdighet försämrats. Kredit- och motpartsriskerna mäts genom bedömning av sannolikhet för och förlust vid fallissemang. Fallissemangssannolikheten mäts med hjälp av scoring eller ratingmodeller och förlusten vid fallissemang genom att säkerheternas realiseringsvärde och förväntad återvinning beaktas. Kreditrisker uppstår i bankverksamheten medan motpartsrisker ingår i såväl bank- som försäkringsverksamheten. Limitstrukturen begränsar kredit- och motpartsriskerna inom såväl bank- som försäkringsverksamheten skilt för sig samt på konglomeratnivå genom gränser för total exponering mot enskilda motparter. Bankkoncernen har en motpart vars totala exponering överstiger 10 % av finanskonglomeratets egna medel beräknat enligt myndighetsdirektiv. Marknadsrisk Med marknadsrisk avses den effekt ränte-, kurs- eller marknadsvärdefluktuationer har på bankkoncernens resultat. Målet med marknadsriskhanteringen är en långsiktigt stabil utveckling av räntenetto och resultat. Marknadsriskerna är antingen relaterade till bankverksamheten (strukturell ränterisk), till enskilda transaktioner eller till livförsäkringsbolagets placeringsverksamhet. Banken tar inte aktivt marknadsrisker i tradingsyfte medan risktagning är ett centralt element i livförsäkringsbolagets placeringsverksamhet. Inom livförsäkringsverksamheten strävar man till att de tillgångar som utgör täckning för ansvarsskulden är uppbyggda med hänsyn till försäkringsrörelsens riskhanteringsförmåga, avkastningskrav, och möjligheter att omvandla tillgångarna till kontanta medel. De största riskerna som hänför sig till placeringsverksamheten inom livförsäkringsbolaget är en nedgång i marknadsvärdet på tillgångarna samt en otillräcklig avkastning i förhållande till ansvarsskuldens krav. Dessa risker reduceras och hanteras genom portföljdiversifieringen mellan tillgångsslag, marknader och enskilda motparter. Placeringsportföljen som utgör täckning av den försäkringstekniska ansvarsskulden för räntebundna försäkringar värderas löpande till gängse värde. Tillfälliga kursfluktuationer redovisas mot fonden för verkligt värde medan betydande eller bestående värdeförändringar resultatförs. Försäkringstagaren bär dock själv placeringsrisken för de placeringar som utgör täckning för fondförsäkringarna. 3 När det har framgått att Finansinspektionen inte motsätter sig den tidigare nämnda överlåtelsen av Aktia Banks alla aktier i Aktia Livförsäkring Ab till Aktia Abp och villkoren för överlåtelsen därmed uppfylls kommer bankkoncernen inte att bedriva livförsäkringsverksamhet och riskfaktorerna förknippade med den verksamheten finns således inte mera i bankkoncernens affärsverksamhet. 7
Ränterisken inom bankverksamheten består av både strukturell och momentan ränterisk. Strukturell ränterisk uppstår som en följd av obalans mellan räntebindningar och återprissättning för fordringar och skulder vilket påverkar räntenettot. För att minska volatiliteten i räntenettot begränsas den strukturella ränterisken i första hand genom skyddande derivatinstrument. Räntefluktuationen påverkar också marknadsvärdet av bankverksamhetens likviditetsportfölj (momentan ränterisk). Med valutakursrisk avses den negativa värdeförändringen i bankkoncernens valutapositioner som uppstår på grund av fluktuationer i valutakurserna. Inom bankverksamheten utgår valutahandeln ifrån kundernas behov, varför handeln i första hand avser de nordiska valutorna och den amerikanska dollarn. Huvudprincipen i valutariskhanteringen är matchning. Med aktiekursrisk inom bankverksamheten avses värdeförändringar som föranleds av aktiekursfluktuationer. För aktierisker har fastställts limiter i relation till bankkoncernens egna medel. Banken tar inte aktivt aktierisk i trading-syfte. Finansierings- och likviditetsrisk Inom bankverksamheten definieras finansierings- och likviditetsrisken som tillgången på återfinansiering samt differenser i maturiteten mellan tillgångar och skulder. Finansieringsrisk uppstår även ifall finansieringen i hög grad koncentrerats till enskilda motparter, instrument eller marknader. Genom hantering av återfinansieringsrisker säkerställs att bankkoncernen kan svara för sina finansiella åtaganden. Finansierings- och likviditetsriskerna hanteras på legal bolagsnivå och det existerar inga förbindelser mellan banken och livförsäkringsbolaget. En stabil inlånings- och depositionsstock från hushåll, hypoteksbankens emissioner och mottagna depositioner inom ramen för verksamheten som centralt finansiellt institut samt en tillräcklig likviditetsbuffert utgör hörnstenarna i bankverksamhetens likviditetshantering. Bankens utlåning återfinansieras både genom insättningar och placeringar från allmänheten samt upplåning på penning- och kapitalmarknaden. För att täcka kortsiktiga finansieringsbehov har banken även möjlighet att emittera bankcertifikat på den inhemska penningmarknaden. Vid hanteringen av återfinansieringsrisken beaktar Banken förutom sin egen utlåningsverksamhet även sina åtaganden gentemot spar- och lokalandelsbankerna, för vilka banken fungerar som centralt finansiellt institut. Dessa utgör också en viktig finansieringskälla för banken. Inom livförsäkringsverksamheten definieras likviditetsrisken som tillgång till finansiering för utbetalning av försäkringsersättningar från de olika riskförsäkringsslagen samt sparsummor och återköp från sparförsäkringar samt återköp och pensioner från frivilliga pensionsförsäkringar. Tillgången till likviditeten planeras utgående från dessa behov samt utgående från placeringsverksamhetens krav på likvida medel för en effektiv och optimal hantering av placeringsportföljen. Till största delen kan likviditeten skötas med kassainflödet och en till det varierande behovet anpassad portfölj av placeringscertifikat. Oförutsedda större behov av likvida medel hanteras med den likvida portföljen av masskuldebrev och aktier. Operativ risk Med operativa risker avses förlustrisker som uppstår som följd av oklara eller bristfälliga instruktioner, verksamhet som strider mot instruktionerna, otillförlitlig information, bristfälliga system eller personalens agerande. Skador på grund av riskerna kan vara indirekta eller direkta, ekonomiska eller sådana med företagsbilden förknippade skador som minskar bankens trovärdighet på marknaden. Bankkoncernens policy för hantering av operativa risker har fastslagits av styrelsen. Enligt policyn skall de väsentliga funktionerna i bankkoncernen, inkluderande även utlagda funktioner, regelbundet riskkartläggas. Riskkartläggningen utmynnar i en sannolikhets- och konsekvensbedömning, varefter behörigt beslutsorgan tar ställning till hur riskerna skall hanteras. Förutom regelbunden riskkartläggning skall i förebyggande syfte även upprättas tillräckliga instruktioner för att reducera de operativa riskerna inom centrala och riskutsatta områden. Instruktionerna bör omfatta bl.a. legala risker, personalrisker och principer för kontinuitetsplanering. 8
Legala risker Med legal risk avses risk för förlust på grund av ogiltiga kontrakt eller brist på dokumentation och risk för sanktioner och förlorad goodwill på grund av brott mot lag eller myndighetsbestämmelser. Bankkoncernen strävar efter att hantera risken för dålig avtalsdokumentation genom att inrätta de avtalsförhållanden som hänför sig till den löpande verksamheten i enlighet med standardvillkor som utarbetats i bank- och försäkringsbranschen. När det gäller att färdigställa andra än standardiserade avtal, skall kontoren och affärsenheterna anlita koncernens sakkunniga i juridiska ärenden. Vid behov anlitas även externa experter. I Aktiakoncernen har särskilda sakkunniga resurser avsatts för att stöda bankkoncernens regleringsefterlevnad (compliance), i synnerhet vid tillhandahållandet av investeringstjänster. Försäkringstekniska risker Aktia Livförsäkring beviljar frivilliga pensions-, liv och sparförsäkringar. På grund av bestämmelser i lag om försäkringsavtal har bolaget mycket begränsade möjligheter att påverka premier och villkor för gamla ikraftvarande försäkringar. Premiernas tillräcklighet följs upp årligen. För nya försäkringar kan bolaget fritt bestämma premienivån vilket sker av styrelsen på förslag av chefaktuarien Teckning av återförsäkring är ett verktyg för att begränsa ersättningsansvar för egen räkning så att bolagets solvenskapital är tillräckligt och resultatet inte fluktuerar för mycket. Livförsäkringsbolagets styrelse har fastställt gränser för de risker som bolaget själv kan bära utan att teckna återförsäkring. Den väsentligaste risken beträffande spar- och pensionsförsäkringar med diskretionär del är ränterisken, d.v.s. att avkastning på placeringarna inte räcker till försäkringarnas räntekrav, som motsvarar åtminstone beräkningsräntan (den garanterade räntan) på försäkringen. Per 31.12.2008 var den genomsnittliga beräkningsräntan på livförsäkringsbolagets ansvarsskuld exklusive ansvarsskulden för fondförsäkringar ca 3,2 %. Beträffande fondanknutna försäkringar ökar eller minskar försäkringsbesparingen på basen av värdeutvecklingen av de placeringsfonder, som försäkringstagaren valt att binda sin besparing till. Livförsäkringsbolaget köper motsvarande fondandelar som täckning för den fondbundna delen av ansvarsskulden och skyddar sig på så sätt mot den delen av förändringen i den fondbundna ansvarsskulden, som härrör sig från värdeförändringar i de fonder, till vilka kunderna linkat sin besparing. De väsentligaste riskerna, som är förknippade med riskförsäkringar är risker i anslutning till dödlighet, sjukkostnadsersättningar, bestående arbetsoförmåga och dagsersättningar vid sjukfall. De viktigaste metoderna för att hantera risken förknippade med riskförsäkringar är riskurval, tariffering, återförsäkring av risker samt uppföljning av ersättningskostnader. Gällande sjukförsäkringar kan livförsäkringsbolaget med vissa begränsningar höja försäkringspremierna för att täcka ökande sjukersättningar. 9
3. Riskfaktorer förknippade med värdepapper 3.1 Emittentrisk Aktia Bank Abp är ett publikt aktiebolag. Ett aktiebolag är en kapitalsammanslutning som med sin egen förmögenhet ansvarar för sina förbindelser. Ägarna är således inte personligen ansvariga för bolagets skulder. Ifall banken blir insolvent kan investerarna helt eller delvis förlora det investerade kapitalet. För masskuldebrev emitterade under Prospektet inom ramen för Programmet ställs ingen säkerhet ifall inte annat angivits i de lånespecifika villkoren. Om inget annat angivits i de enskilda lånevillkoren, har Lån samma förmånsrätt som bankens övriga förbindelser. Ifall banken förklaras insolvent under Lånets lånetid innebär detta att fordringarna inte ges någon företrädesrätt utan de har samma förmånsrätt som bankens övriga förbindelser. Debenturer som emitteras under Prospektet har sämre förmånsrätt än bankens övriga förbindelser, frånsett sådana Lån eller andra förbindelser som enligt sina egna villkor har lika eller sämre förmånsrätt än debenturen. S.k. eviga lån som emitteras under Prospektet har sämre förmånsrätt än bankens övriga förbindelser. Det är i första hand Aktia Bank Abp i sin egenskap av emittent som ansvarar för sina fordringar. Men för att skydda investerarnas likvida medel och finansiella instrument, såsom fordringar, måste banken enligt lagen om värdepappersföretag (922/2007), i sin egenskap av värdepappersförmedlare vara ansluten till ersättningsfonden för investerare. Icke-professionella kunder omfattas av ersättningsfondens skydd för investerare. Bankens internationella kreditvärderingsklassificering vid datering av Programmet är A1 för långfristig upplåning (beskriver en lite kreditrisk), P-1 för kortfristig upplåning (bästa klass) och C för finansiell styrka (beskriver en god och tillräcklig finansiell styrka), alla med stabila utsikter (Moody s). 3.2 Värdepapprets marknadsrelaterade riskfaktorer 3.2.1 Avkastning, gottgörelse och återbetalning Att investera på värdepappersmarknaden är alltid förenat med risker. Värdepapprens historiska utveckling är inte en garanti för framtida avkastning. Investeraren ansvarar själv för de ekonomiska följderna av sina investeringsbeslut. Under Prospektet kan också emitteras masskuldebrevslån och debenturer, vilkas avkastning är beroende på utvecklingen av underliggande räntor, värdepapper eller finansiella instrument eller en kombination av dessa. Avkastningen kan vara beroende t.ex. av en specifik ränta, ett index, en aktie eller aktiekorg. Investeraren bör även beakta faktorer i de lånespecifika villkoren som kan påverka värdepapprets avkastning, t.ex. ränteberäkningsgrunder, participationsgrader, teckningskurser och räntetak. Risker som inte är beskrivna i Prospektet och som hänför sig till enskilda Lån framgår ur de lånespecifika villkoren för Lånet. Under Programmet kan emitteras Lån där det nominella beloppet inte återbetalas i sin helhet och där masskuldebrevsinnehavaren kan riskera att helt eller delvis förlora det investerade nominella kapitalet. Ifall Lånets teckningskurs är rörlig kan Lån även emitteras till överkurs. I detta fall bör investeraren observera att återbetalning inte garanteras till betald överkurs. Den effektiva årliga avkastningen kan i vissa fall bli negativ på grund av teckningsprovisionen. Investeraren bör även observera att om banken under Lånets lånetid konstateras vara insolvent finns det en risk för att investeraren förlorar hela eller delar av det investerade kapitalet. 10
3.2.2 Sekundärmarknad Masskuldebreven är innehavarskuldebrev och kan säljas vidare under lånetiden. Om det i villkoren för ett enskilt Lån bestäms att Lånet ifråga skall noteras, kommer ansökan om notering på Nasdaq OMX Helsingfors att inlämnas efter teckningstidens utgång, förutsatt att Lånet har tecknats för ett nominellt belopp på minst 2 000 000 euro. En uppskattning om startdag för börsnotering ingår i de lånespecifika villkoren. Banken kan inte garantera att det under lånetiden uppkommer en fortlöpande daglig sekundärmarknad. Investeraren bör observera att en överlåtelseförlust kan uppstå ifall Lånet säljs före förfallodagen. En investerare kan på det sätt och villkor som anges i de lånespecifika villkoren ha rätt att för egen del kräva förtida återbetalning av lånet. Förtida återbetalningar av lån bundet till en rörlig referensränta kan då göras endast på räntebetalningsdagar. På kapital som återbetalas upplöper ingen ränta för den tid som följer på den av innehavaren av skuldebrev krävda betalningsdagen. 3.2.3 Beskattning Beskattningen av Lån emitterade under Programmet och avkastningen av dem kan ändras under lånetiden. I Prospektet finns beskrivet de gällande skattebestämmelserna. Skatt på räntan eller gottgörelsen uppbärs enligt gällande lagar och skattemyndigheters föreskrifter vid betalningstidpunkten. I de lånespecifika villkoren anges om lagen om källskatt på ränteinkomster (1341/1990) är tillämplig på Lånet och den gällande källskatteprocentsatsen på ränteinkomst vid teckningstidens början. 11
4. Publicering av Prospektet Prospektet för Lån som emitteras på basen av detta masskuldebrevsprogram består av detta Prospekt som basdel, av hänvisade dokument samt respektive lånespecifika villkor (även under namnet Värdepappersbilaga) för varje enskilt Lån. Detta Prospekt tillämpas således inte på lån som har emitterats innan Prospektet offentliggjorts. Ovannämnda handlingar finns att få på adressen www.aktia.fi och på teckningsställena för varje enskilt Lån. Finansinspektionen har godkänt Prospektet (Dnr 27/212/2009) men ansvarar inte för riktigheten hos de i Prospektet angivna uppgifterna. Detta Prospekt har uppgjorts enligt värdepappersmarknadslagen (495/1989), finansministeriets förordning om prospekt som avses i 2 kap. i värdepappersmarknadslagen (452/2005) samt kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 (bilaga V, XI och XII) om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG på finska och svenska, av vilka den svenskspråkiga är den officiella av Finansinspektionen godkända versionen. Därmed är den svenskspråkiga versionen den avgörande om det finns avvikelser mellan de olika språkversionerna. Banken kompletterar Prospektet med ett tillägg då det sker sådana förändringar under teckningstiden eller innan värdepappren upptagits till handel som väsentligt kan påverka de emitterade masskuldebrevens värde. Vid en ny emission uppdateras Prospektet med väsentliga förändringar i prospektinformationen såsom Aktia Bank Abp:s delårsrapport. Uppdateringarna och kompletteringarna skall godkännas av Finansinspektionen. Vid komplettering av Prospektet kan de investerare som förbundit sig att teckna eller köpa värdepapper innan kompletteringen av Prospektet offentliggjorts återkalla sin teckning inom två bankdagar eller inom en av Finansinspektionen av särskilda skäl bestämd längre tid, dock högst fyra bankdagar efter det att kompletteringen offentliggjorts. Det kompletterade Prospektet, alla till kompletteringen relevanta dokument och anvisningarna om eventuellt återkallande av teckning finns att få på teckningsställena och på adressen www.aktia.fi. Enskilda lån under Programmet erbjuds till personer bosatta i Finland och varken Prospektet eller de lånespecifika villkoren kommer att offentliggöras annanstans än i Finland. Erbjudanden under Programmet riktas således inte till person vars medverkan förutsätter andra åtgärder än de som vidtagits och som följer av gällande lagstiftning i Finland. 12
5. Personer som är ansvariga för Prospektet och revision 5.1 Aktia Banks styrelse och verkställande direktör Aktia Banks styrelse har 27.4.2009 fattat beslut om Programmet. Emittenten och dess styrelse är ansvariga för detta Prospekt. Styrelsemedlemmar Kaj-Gustaf Bergh ordförande, juris kandidat, diplomekonom; verkställande direktör, Föreningen Konstsamfundet r.f. Dag Wallgren vice ordförande, ekonomie magister; verkställande direktör, Svenska litteratursällskapet i Finland r.f. Marcus H. Borgström agronomie- och forstmagister, lantbruksråd Hans Frantz politices licentiat; överlärare i social- och hälsovårdsadministration, Vasa yrkeshögskola Lars-Olof Hammarén ingenjör Lars-Erik Kvist civilekonom Kjell Sundström ekonomie magister; skattmästare, Stiftelsen för Åbo Akademi Marina Vahtola ekonomie magister; verkställande direktör, Bauhaus Finland Ab Nina Wilkman vicehäradshövding; advokat, Advokatbyrå Borenius & Kemppinen Ab Verkställande direktör Jussi Laitinen ekonomie magister Styrelsens och verkställande direktörens arbetsadress: Aktia Bank Abp, Mannerheimvägen 14 A 3 vån., Helsingfors. Postadress: PB 207, 00101 Helsingfors. 13
5.2 Försäkran given av Emittenten, Emittentens styrelse och verkställande direktör Emittenten och emittentens styrelse och verkställande direktör försäkrar att de har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Helsingfors, 27.4.2009 Aktia Bank Abp Aktia Bank Abp:s styrelse Jussi Laitinen, verkställande direktör 5.3 Personer ansvariga för revisionen 2007 för Aktia Sparbank Abp:s del och för revisionen 2008 för Aktia Bank Abp:s och Aktia Abp:s del Följande personer är ansvariga för revisionen av i detta Prospekt hänvisade finansiella dokument: PricewaterhouseCoopers Oy, CGR-samfund huvudansvarig revisor Jan Holmberg, CGR Adress: Östersjötorget 2 (PB 1015), 00180 Helsingfors. 5.4 Revisionsberättelse 2008 2008: Till Aktia Bank Abp:s bolagsstämma Vi har granskat Aktia Bank Abp:s bokföring, bokslut, verksamhetsberättelse och förvaltning för bolagets första räkenskapsperiod, som avslutades 31.12.2008. Bokslutet omfattar koncernens balansräkning, resultaträkning, finansieringsanalys, kalkyl över förändringar i eget kapital och noter till bokslutet samt moderbolagets balansräkning, resultaträkning, finansieringsanalys och noter till bokslutet. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Styrelsen och verkställande direktören ansvarar för upprättandet av bokslutet och verksamhetsberättelsen och för att koncernbokslutet ger riktiga och tillräckliga uppgifter i enlighet med internationella redovisningsstandarder IFRS sådana de antagits av EU och för att bokslutet och verksamhetsberättelsen ger riktiga och tillräckliga uppgifter i enlighet med i Finland ikraftvarande stadganden och bestämmelser gällande upprättande av bokslut och verksamhetsberättelse. Styrelsen svarar för att tillsynen över bokföringen och medelsförvaltningen är ordnad på behörigt sätt och verkställande direktören för att bokföringen är lagenlig och medelsförvaltningen ordnad på ett betryggande sätt. Revisorns skyldigheter Revisorn skall utföra revisionen enligt god revisionssed i Finland och utgående från detta ge ett utlåtande om bokslutet, koncernbokslutet och verksamhetsberättelsen. God revisionssed förutsätter att yrkesetiska principer iakttas och att revisionen planeras och utförs så att man uppnår en rimlig säkerhet om att bokslutet och verksamhetsberättelsen inte innehåller väsentliga felaktigheter och att medlemmarna i moderbolagets styrelse och verkställande direktören har handlat i enlighet med aktiebolagslagen. Med revisionsåtgärderna vill man försäkra sig om att de belopp och den övriga information som ingår i bokslutet och verksamhetsberättelsen är riktiga. Valet av åtgärder grundar sig på revisorns omdöme och bedömning av risken för att bokslutet innehåller en väsentlig felaktighet på grund av oegentligheter eller fel. Vid planeringen av nödvändiga granskningsåtgärder beaktas även den interna kontrollen som inverkar på upprättandet och presentationen av bokslutet. Därutöver bedöms bokslutets och verksamhetsberättelsens allmänna form, principerna för upprättandet av bokslutet samt de uppskattningar som ledningen gjort vid upprättandet av bokslutet. 14
Revisionen har utförts i enlighet med god revisionssed i Finland. Enligt vår mening har vi utfört tillräckligt med för ändamålet tillämpliga granskningsåtgärder för vårt utlåtande. Utlåtande om koncernbokslutet Enligt vår mening ger koncernbokslutet riktiga och tillräckliga uppgifter om koncernens ekonomiska ställning samt om resultatet av dess verksamhet och kassaflöden i enlighet med internationella redovisningsstandarder IFRS sådana de antagits av EU. Utlåtande om bokslutet och verksamhetsberättelsen Enligt vår mening ger bokslutet och verksamhetsberättelsen riktiga och tillräckliga uppgifter om koncernens och moderbolagets ekonomiska ställning samt om resultatet av dess verksamhet i enlighet med i Finland ikraftvarande stadganden och bestämmelser gällande upprättande av bokslut och verksamhetsberättelse. Uppgifterna i verksamhetsberättelsen är förenliga med uppgifterna i bokslutet. Helsingfors den 5 mars 2009 PricewaterhouseCoopers Oy CGR-samfund Jan Holmberg CGR 15
6. Uppgifter om Aktia Bank 6.1 Allmänna uppgifter om Aktia Bank Aktia Bank grundades 12.2.2008 och infördes i handelsregistret 19.3.2008. Bankens FO-nummer är 2181702-8. Bankens räkenskapsperiod är ett kalenderår. Bankens hemort är Helsingfors och adressen för dess huvudkontor är Mannerheimvägen 14 A, 3 vån., Helsingfors. Bankens postadress är PB 207, 00101 Helsingfors och telefonnummer 010 247 5000. På banken tillämpas finsk lag. Bankens verksamhetsområde är enligt bolagsordningens andra paragraf sådan affärsverksamhet som är tillåten för depositionsbanker. Banken är verksam i hela Finland. Grunden till bankens verksamhet lades 1825, då Helsingfors Sparbank grundades. Genom fusioner mellan Helsingfors Sparbank och flera sparbanker i kustområdet uppstod 1991 Sparbanken Aktia, som sedermera ombildades till Aktia Sparbank Abp. Den överföring av affärsverksamheten som Aktia Sparbank Abp:s bolagsstämma godkänt 5.6.2008 verkställdes 30.9.2008. Genom överlåtelsen överfördes Aktia Sparbank Abp:s bankverksamhet till Aktia Bank Ab, som samtidigt ombildades till publikt aktiebolag. Aktia Sparbank Abp, som äger alla aktier i Aktia Bank Abp, upphörde med bankverksamheten och har fortsatt sin verksamhet som moderbolag i Aktiakoncernen under firmanamnet Aktia Abp. Aktia Bank Abp:s kreditvärdering hos det internationella kreditvärderingsinstitutet Moody s Investors Service för kortfristig upplåning är i bästa klass, P-1. Kreditvärdigheten för långfristig upplåning är A1, vilket beskriver en liten kreditrisk, och för finansiell styrka C, vilket beskriver en god och tillräcklig finansiell styrka. Kreditvärdigheten har trots turbulensen på finansmarknaden bibehållits oförändrad och är densamma som Aktia Sparbank Abp hade före överföringen av affärsverksamheten. 6.2 Aktia Banks verksamhetsområde Aktia Bank betjänar främst privatkunder, små och medelstora företag, samt lantbruksföretagare och andra enskilda näringsidkare. Till bankens kundkrets hör även samfund och organisationer. Banken bedriver depositionsbanksverksamhet, kan tillhandahålla vissa i lagen om värdepappersföretag avsedda investeringstjänster samt därtill, som sidotjänster till investeringstjänsterna, förvars- och förvaltningstjänster. Banken har ett täckande korrespondentbanksnät och fungerar som spar- och lokalandelsbankernas centrala finansiella institut. Banken har av Finlands Bank godkänts som motpart för penningmarknadsoperationer och är också med i Finlands Banks Target 2- system. Aktia Bank är en finländsk finanskoncern med ca 90 kontor längs kustområdet från Lovisa till Uleåborg och i tillväxtcentra i inlandet, såsom Tammerfors. Tillsammans med sina samarbetspartners, spar- och lokalandelsbankerna, har Aktia Bank för vissa finanstjänsters del ett kontorsnät på ca 430 kontor. På basis av avtal med Automatia Oy betjänas bankens kunder av ett riksomfattande nät av ca 1700 Otto-kontantuttagsautomater. Bankkoncernens verksamhet är indelad i tre affärsområden fr.o.m. 1.1.2009. Affärsområdena är bankverksamhet, kapitalförvaltning och livförsäkring 4. Varje affärsområde har en separat chef med resultatansvar för verksamheten. Bankverksamheten innehåller bankens kontorsrörelse, företagsbanken, treasury, dotterbolagen Aktia Hypoteksbank Abp, Aktia Kort & Finans Ab och Aktia Företagsfinans Ab. Kapitalförvaltning innehåller Aktia Bank Abp:s privatbanksverksamhet, bankens institutionella försäljning och dotterbolagen Aktia Fondbolag Ab och Aktia Asset Management Ab. Livförsäkring innehåller Aktia Livförsäkring Ab. Utöver de nämnda affärsområden finns segmentet Övrigt som innehåller vissa administrativa funktioner som ej allokeras till de olika affärsområdena. 4 När det har framgått att Finansinspektionen inte motsätter sig den tidigare nämnda överlåtelsen av Aktia Banks alla aktier i Aktia Livförsäkring Ab till Aktia Abp och villkoren för överlåtelsen därmed uppfylls kommer bankkoncernen inte att bedriva livförsäkringsverksamhet. 16
6.3 Huvudmarknad Aktia Bank har ca 90 kontor längs med det tvåspråkiga kustområdet i Finland samt vissa utvalda städer. 6.4 Väsentliga händelser i Aktia Banks verksamhet 6.4.1 År 2008 Finansinspektionen beviljade 26.8.2008 banken koncession för kreditinstitutsverksamhet. Aktia Bank inledde sin verksamhet som bank 30.9.2008 då Aktia Sparbank Abp överlät sin bankverksamhet till banken. I samband med att bankverksamheten inleddes tillträdde de nuvarande styrelsemedlemmarna och verkställande direktören sina uppdrag förutom Marcus H. Borgström som i december utsågs till ny styrelseledamot fr.o.m. 1.1.2009. Aktia Bank förde i oktober över sitt aktieinnehav i fastighetsbolagen Mannerheimvägen 14, Silvertärnan och Mercator till Fastighetskapitalfonden Forum Fastighets Kb. Transaktionen var ett led i bankens strävan att effektivera fastighetsförvaltningen och öka likviditeten i innehavet. I december meddelade Aktia Bank att den köpt Kaupthings kapitalförvaltningsverksamhet i Finland. Den förvärvade affärsverksamheten förstärker Aktiakoncernens serviceutbud inom kapitalförvaltning. 6.4.2 Händelser efter räkenskapsperiodens slut Ett program för kostnadsinbesparingar har inletts inom försäkringsdistributionen. Aktia Skadeförsäkrings verkställande direktör Anders Nordman har från och med 1.1.2009 ansvar för Aktia Banks Företagsbank. Aktia Bank har sålt sina aktier i Aktia Livförsäkring Ab till Aktia Abp, på villkor att äganderätt, besittningsrätt och alla andra till aktierna hänförliga förvaltningsrättigheter övergår när det har framgått att Finansinspektionen inte motsätter sig förvärvet. 6.5 Uppgifter om aktiekapital Aktia Bank Abp har tre aktier i en aktieserie. Aktia Abp innehar alla tre aktier. Per 31.12.2008 uppgick Aktia Bank Abp:s aktiekapital till 163 000 000 euro. Aktien hör inte till värdeandelssystemet. 17
6.6 Aktiakoncernen i korthet 1.1.2009 Aktia Abp Aktia Bank Abp 100 % Aktia Skadeförsäkring Ab 100 % 13 st fastighetsförmedlingsbolag 51 % - 100 % Aktia Livförsäkring Ab* 100 % Aktia Asset Management Oy Ab 81 % Aktia Fondbolag Ab 100 % Aktia Företagsfinans Ab 80 % Aktia Hypoteksbank Abp 53,7 % Banken är ett helägt dotterbolag till Aktia Abp och är en del av Aktiakoncernen. * Bankkoncernen kommer att ändras när det har framgått att Finansinspektionen inte motsätter sig den tidigare nämnda överlåtelsen av Aktia Banks alla aktier i Aktia Livförsäkring Ab till Aktia Abp och villkoren för överlåtelsen därmed uppfylls. 6.7 Förvaltning Aktia Kort & Finans Ab 82 % 6.7.1 Allmänt om förvaltningen Aktia Bank förvaltas enligt aktiebolagslagen, kreditinstitutslagen och lagen om affärsbanker och andra kreditinstitut i aktiebolagsform. Bankens dotterbolag förvaltas därtill enligt tillämplig lagstiftning, såsom lagen om hypoteksbanker, lagen om placeringsfonder och lagen om värdepappersföretag. Regler om bankens och dess dotterbolags förvaltning ingår i bankens bolagsordning (finns på Aktias nättjänst www.aktia.com) samt i en av bankens styrelse fastställd arbetsordning som innehåller en närmare reglering av de olika förvaltningsorganens allmänna uppgifter, mötesrutiner, mötesprotokoll, ordinarie mötesangelägenheter, beredning och föredragning av de ärenden som behandlas vid styrelsemötena samt om rapporteringsrutiner till förvaltningsorganen. Styrelsen ansvarar för ledningen av banken enligt lag och bolagsordning. Frånsett uppdrag som styrelsen i enskilda fall ger styrelseledamöterna, har dessa inte individuella uppgifter i anslutning till bankens förvaltning. Verkställande direktören sköter bankens löpande förvaltning i enlighet med styrelsens instruktioner. Koncernens ledningsgrupp deltar i beslutsfattandet om bankens löpande affärsverksamhet i enlighet med de instruktioner gällande förvaltningen av bankens affärsverksamhet som bankens styrelse utfärdat. Vissa angelägenheter i anslutning till kreditgivning och hantering av bankkoncernens finansierings-, likviditets- och marknadsrisker samt administrationen av kontorsverksamheten handläggs av utskott som ledningsgruppen tillsätter inom sin krets. 18
Medlemmar av bankens förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan samt samfund eller stiftelser där dessa har uppdrag har i många fall ett kundförhållande till banken. Frånsett dessa föreligger inga potentiella intressekonflikter mellan dem och banken, vare sig privat eller på basen av andra uppdrag. 6.7.2 Styrelsen Styrelsens sammansättning är presenterad i punkt 5.1. Arbetsadress: Aktia Bank Abp, PB 207, 00101 Helsingfors. 6.7.3 Koncernens ledningsgrupp Jussi Laitinen verkställande direktör Jarl Sved vice verkställande direktör, verkställande direktörens ställföreträdare Stefan Björkman vice verkställande direktör, CFO Robert Sergelius vice verkställande direktör Olav Uppgård direktör Merja Hellberg direktör Taru Narvanmaa verkställande direktör för Aktia Livförsäkring Gösta Råholm direktör Anders Nordman verkställande direktör för Aktia Skadeförsäkring Marit Leinonen personalrepresentant Arbetsadress: Aktia Bank Abp, PB 207, 00101 Helsingfors. 6.8 De största ägarna Aktia Bank är ett helägt dotterbolag till Aktia Abp. Aktia Bank har inte kännedom om överenskommelser som kan leda till större förändringar i ägande av bankens aktier. 19
7. Finansiella uppgifter 7.1 Bankkoncernens bokslutsuppgifter Aktia Bank Abp inledde sin bankverksamhet 30.9.2008 och dess första räkenskapsperiod avslutades 31.12.2008. Bankkoncernens bokslut omfattar således Aktia Bank Abp från 30.9.2008-31.12.2008 men däremot ingår dotterbolagen för hela året 2008. Aktia Sparbank Abp koncernens reviderade bokslut 2007 och Aktia Abp:s bokslut 2008 har inkluderats genom hänvisning i detta Prospekt. I dessa finansiella uppgifter ingår emellertid även de funktioner som vid verksamhetsöverlåtelsen 30.9.2008 förblev kvar i nuvarande Aktia Abp och som därmed inte ingår i bankkoncernen. Därmed är bankkoncernens finansiella uppgifter inte direkt jämförbara med tidigare finansiella uppgifter. 7.1.1 Redogörelse för effekter på rörelseresultatet i bankkoncernen Nedan redogörs separat dels både för Aktia Sparbank Abp:s bokslut 2007 och för Aktia Abp:s bokslut 2008 för effekterna på räntenettot och rörelseresultatet i bankkoncernen med exkludering av de funktioner som vid verksamhetsöverlåtelsen 30.9.2008 förblev kvar i Aktia Abp (dotterbolagen Vasp-Invest Ab, HSB-Finans Ab, Robur Invest Ab, alla fastighetsförmedlingsbolagen och vissa balansposter som hör till holdingbolaget Aktia Abp). Bokslut 2007 Räntenettot i bankverksamheten ökar med ca 0,20 % jämfört med 88,9 miljoner euro i Aktia Sparbank Abp koncernen och rörelseresultatet ökar med ca 0,60 % jämfört med 66,3 miljoner euro i Aktia Sparbank Abp koncernen. Bokslut 2008 Räntenettot i bankverksamheten ökar med ca 0,20 % jämfört med 101,0 miljoner euro i Aktia Abp koncernen och rörelseresultatet ökar med ca 57,1 % jämfört med 6,6 miljoner euro i Aktia Abp koncernen. Skillnaden i rörelseresultatet kommer till största delen från Aktia Abp (-2,4 miljoner euro) och från fastighetsförmedlingsbolagen (-1,1 miljoner euro), vilka inte ingår i bankkoncernen. 20
7.2 Bankkoncernens och Aktia Bank Abp:s resultaträkning, balans och kassaflödesanalys 2008 7.2.1 Bankkoncernens resultaträkning 2008 (IFRS) 21
7.2.2 Bankkoncernens balansräkning 31.12.2008 (IFRS) 22
Bankkoncernens åtaganden utanför balansräkningen 7.2.3 Bankkoncernens kassaflödesanalys 2008 (IFRS) 23
24
7.2.4 Bankkoncernens kapitaltäckning 31.12.2008 Bankkoncernens kapitaltäckning uppgick till 13,7 %. Primärkapitalrelationen uppgick till 9,3 %. Trots effekterna av den fortsatta finansiella krisen, den nya koncernstrukturen och kreditstockens tillväxt under året är kapitaltäckningen god och överskrider kapitaltäckningsmålet och myndighetskraven. 1) Inget kapitalkrav på grund av litet handelslager och då summan av nettovalutapositionerna är mindre än 2 % av kapitalbasen. 2) Kapitalkravet 15 % är räknat på definitionen bruttointäkter i medeltal under de tre senaste åren (145,4 miljoner euro) x riskviktskoefficienten 12,5. Vid beräkning av bankkoncernens kapitaltäckning tillämpas schablonmetoden för kreditrisker och basmetoden för operativa risker. För marknadsrisker exponeras inte kapitalkrav som följd av litet handelslager och små valutapositioner. Livförsäkringsbolagets solvens beräknas enligt bestämmelserna i lagen om försäkringsbolag och bolagets bokslut är uppgjort enligt nationella redovisningsregler (FAS). Vid beräkning av kapitalbasen för bankkoncernen avdras livförsäkringsverksamhetens minimiverksamhetskapitalkrav medan skillnaden mellan det bokförda värdet av investeringen och minimiverksamhetskapitalet upptas bland de riskvägda förbindelserna. 25
7.2.5 Moderbolagets resultaträkning 30.9-31.12.2008 (FAS) 26
7.2.6 Moderbolagets balansräkning 31.12.2008 (FAS) 27
7.2.7 Moderbolagets kassaflödesanalys 30.9-31.12.2008 (FAS) 28
7.2.8 Verksamhetsberättelse, redovisningsprinciper och noter till bokslutet Styrelsens verksamhetsberättelse hittas i Aktia Bank Abp:s bokslut 2008 på sidorna 1-7. Redovisningsprinciper och noter till bokslutet hittas likaså i ovannämnda bokslut på sidorna på sidorna 15-23 respektive 24-75. 29
7.2.9 Bankkoncernens nyckeltal och beräkningsgrunder till nyckeltal 30
31