1 (7) BOLAGSSTÄMMOPROTOKOLL Årsstämma med aktieägarna i Scania Aktiebolag (publ) (org.nr 556184-8564) Tid: Torsdagen den 5 maj 2011, kl 14:00 16:15 Plats: Scaniarinken, AXA Sports Center, Södertälje Närvarande: Ordinarie styrelseledamöter Styrelsesuppleanter Revisorer Martin Winterkorn, styrelsens ordförande Helmut Aurenz Börje Ekholm Jochem Heizmann Johan Järvklo Gunnar Larsson Hans Dieter Pötsch Francisco Javier Garcia Sanz Åsa Thunman Håkan Thurfjell Peter Wallenberg Jr Leif Östling, tillika verkställande direktör Mikael Johansson och Stefan U Klingberg Ernst & Young representerad av auktoriserade revisorn Lars Träff Aktieägare enligt bilagda förteckning (bilaga 3). Summa aktier som var företrädda vid stämman: 618 313 691 med totalt röstetal 405 902 938,7 varav A-aktier med 1 röst per aktie 382 301 744 och B-aktier med 1/10 röst per aktie 236 011 947. 1 ÖPPNANDE AV STÄMMAN I enlighet med bolagsordningens 10 öppnades stämman av Claes Zettermarck, som därtill utsetts av bolagets styrelse.
2 (7) 2 VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN Claes Zettermarck utsågs på förslag av bolagets valberedning, som framfördes av dess ledamot KG Lindvall, Swedbank Robur fonder, att såsom ordförande leda stämmans förhandlingar. Ordföranden anmälde uppdrag åt Scanias chefsjurist Mikael Sundström att vara sekreterare vid stämman och informerade om tolkning till/från engelska och tyska. Beslöts att inbjudna gäster och stämmofunktionärer ägde närvara vid stämman. 3 UPPRÄTTANDE OCH GODKÄNNANDE AV RÖSTLÄNGD Sekreteraren lämnade uppgift om antalet vid stämman företrädda aktier, var-efter förteckning över närvarande samt vid stämman representerade aktieägare och deras röstetal (Bilaga 3) upprättades och godkändes såsom röstlängd vid stämman. 4 GODKÄNNANDE AV DAGORDNING Ordföranden informerade om dagordningen, varefter den i kallelsen till stämman kungjorda dagordningen godkändes. 5 VAL AV TVÅ JUSTERINGSMÄN Att jämte ordföranden justera detta protokoll utsågs Gunnar Nordholm (Skandia) och Mikael Wiberg (Alecta), i enlighet med förslag av KG Lindvall, representerande Swedbank Robur fonder. 6 FRÅGA OM STÄMMAN BLIVIT BEHÖRIGEN SAMMAN-KALLAD Sekreteraren meddelade att kallelse till denna stämma varit införd i Svenska Dagbladet, Dagens Nyheter och Post- och Inrikes Tidningar samt publicerats på bolagets hemsida den 24 mars 2011. Kallelsen, Aktieägarna i Scania AB (publ)..., fogas till detta protokoll som Bilaga 6. Stämman konstaterades vara i behörig ordning sammankallad.
3 (7) 7 FRAMLÄGGANDE AV ÅRSREDOVISNING OCH REVISIONS- BERÄTTELSE SAMT KONCERNREDOVISNING OCH KONCERN- REVISIONSBERÄTTELSE Framlades styrelsens och verkställande direktörens årsredovisning för verksamheten 2010, revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (bilaga 7.1 och 7.2). Dessa handlingar, som publicerats på bolagets hemsida www.scania.com samt i tryck funnits tillgängliga för aktieägarna hos bolaget från och med den 24 mars 2011, befanns av stämman vara framlagda i behörig ordning. Härefter föredrogs de sålunda framlagda revisionsberättelserna och redogjordes för revisorernas arbete av auktoriserade revisorn Lars Träff. 8 STYRELSEORDFÖRANDENS OCH VERKSTÄLLANDE DIREKTÖRENS ANFÖRANDEN Styrelsens ordförande, Martin Winterkorn, framförde ett anförande i enlighet med bilaga 8.1. Därefter lämnade verkställande direktören Leif Östling en redogörelse för bolagets verksamhet och händelser under 2010 samt för bolagets nuvarande situation. Anförandet fogas till detta protokoll som bilaga 8.2. 9 FRÅGOR FRÅN AKTIEÄGARNA Frågor från aktieägarna som enligt denna punkt på dagordningen besvarades enligt en sammanställning av frågor och svar som fogas till detta protokoll som bilaga 9. 10 FASTSTÄLLANDE AV RESULTATRÄKNING OCH BALANSRÄKNING SAMT KONCERNRESULTATRÄKNING OCH KONCERNBALANSRÄKNING I enlighet med revisorernas tillstyrkan beslöt stämman fastställa i årsredovisningen för 2010 intagna resultat- och balansräkningar samt koncernresultat- och koncernbalansräkningar.
4 (7) 11 BESLUT OM ANSVARSFRIHET FÖR STYRELSELEDA- MÖTERNA OCH VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN Sekreteraren lämnade därefter uppgiften att bolagets revisorer under punkt 7 vid dagens stämma tillstyrkt att bevilja envar av styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för förvaltningen av bolagets angelägenheter under räkenskapsåret 2010. Stämman beslöt att bevilja styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet i enlighet med revisorernas tillstyrkande. 12 BESLUT OM DISPOSITIONER BETRÄFFANDE VINST EN- LIGT DEN FASTSTÄLLDA BALANSRÄKNINGEN SAMT BE- SLUT OM AVSTÄMNINGSDAG FÖR UTDELNING Sekreteraren föredrog styrelsens och verkställande direktörens av revisorerna tillstyrkta förslag enligt följande: Styrelsen och verkställande direktören föreslår att från tidigare år balanserade vinstmedel MSEK 8 281 jämte årets totala resultat MSEK 5 000 Summa MSEK 13 281 skall disponeras på så sätt att till aktieägarna utdelas 5 kr per aktie eller totalt MSEK 4 000 varefter i ny räkning överföres MSEK 9 281 Summa MSEK 13 281 Det antecknades att styrelsen i enlighet med aktiebolagslagens 18 kap 4 avgivit ett skriftligt yttrande att den föreslagna vinstutdelningen är försvarlig med hänsyn till vad som anges i aktiebolagslagen 17 kap 3 andra och tredje styckena. Stämman beslöt att disponera bolagets vinst enligt styrelsens och verkställande direktörens förslag. Stämman beslöt vidare enligt styrelsens förslag att tisdagen den 10 maj 2011 skulle gälla som dag för avstämning av aktieboken för fastställande av vilka aktieägare som är utdelningsberättigade. Stämman förklarade därefter samtliga beslut under denna punkt 12 omedelbart justerade. Det anmäldes i anslutning härtill av sekreteraren att utdelningen beräknades komma att utsändas från Euroclear Sweden AB fredagen den 13 maj 2011 till dem som på avstämningsdagen var införda i aktieboken.
5 (7) 13 BESLUT OM RIKTLINJER FÖR LÖN OCH ANNAN ERSÄTT- NING TILL VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN OCH ANDRA LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE Styrelsens förslag för riktlinjer om lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra ledande befattningshavare framlades. I enlighet med styrelsens förslag beslöt stämman om sådana riktlinjer enligt lydelsen i bilaga 13 till detta protokoll. Det antecknades att bolagets revisor avgivit ett yttrande enligt aktiebolagslagen 8 kap 54 om huruvida de riktlinjer som beslutades av årsstämman 2010 hade följts. 14 BESLUT OM INCITAMENTSPROGRAM 2011 Styrelsens förslag om incitamentsprogram 2011 framlades. I enlighet med styrelsens förslag beslöt stämman om Incitamentsprogram 2011 för högst 150 befattningshavare i enlighet med lydelsen i bilaga 14 till detta protokoll. 15 BESLUT OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN Styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen framlades. I enlighet med styrelsens förslag beslöts att bolagsordningen skall ha den lydelse som framgår av bilaga 15. Det antecknades att beslutet fattades enhälligt av de röstande aktieägarna, men att aktieägare till 68 518 B-aktier representerande 6 859,8 röster avstod från att rösta. 16 REDOGÖRELSE FÖR VALBEREDNINGENS ARBETE OCH FÖRSLAG, VAL AV STYRELSE OCH REVISORER MM Valberedningens ordförande, Gudrun Letzel, Volkswagen AG, lämnade en redogörelse för valberedningens arbete. Därefter beslöts följande i enlighet med valberedningens förslag: a) Antalet styrelseledamöter skall vara tio och inga suppleanter skall utses. b) Arvodet till styrelsen fastställs till 2 500 000 kronor, att fördelas bland styrelseledamöterna med 500 000 kronor till var och en av de styrelseledamöter som utsetts av bolagsstämman och som inte är anställda i bolaget eller inom Volkswagen AG. För det arbete som utförs i Revisionskommittén fastställs ett arvode om 200 000 kronor till Revisionskommitténs ordförande, under förutsättning
6 (7) att denne inte är anställd av Volkswagen AG, och 100 000 kronor till var och en av Revisionskommitténs övriga ledamöter som inte är anställda av Volkswagen AG och för det arbete som utförs i Ersättningskommittén fastställs ett arvode om 50 000 kronor till var och en av ledamöterna i Ersättningskommittén som inte är anställd av Volkswagen AG. Arvode skall endast utgå under förutsättning att styrelseledamoten har utsetts av bolagsstämman och inte är anställd i bolaget. Föreslagna styrelseledamöter som är anställda inom Volkswagen AG har till bolaget meddelat att de avstår från arvode. Volkswagens interna regler anger att styrelsearvode ej skall erhållas för styrelseuppdrag i dotterbolag. c) Till styrelseledamöter för tiden till och med nästa årsstämma omvälja Helmut Aurenz, Börje Ekholm, Jochem Heizmann, Gunnar Larsson, Hans Dieter Pötsch, Francisco Javier Garcia Sanz, Åsa Thunman, Peter Wallenberg Jr, Martin Winterkorn och Leif Östling. Till ordförande i styrelsen omvälja Martin Winterkorn och till vice ordförande omvälja Jochem Heizmann. Det antecknades att före valet information om samtliga föreslagna styrelseledamöter hade lämnats. d) Ersättning till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning. e) Att omvälja auktoriserade revisionsfirman Ernst & Young som bolagets revisor till slutet av årsstämman 2015. Det antecknades att auktoriserade revisor Lars Träff är huvudansvarig revisor för bolaget inom Ernst & Young. 17 BESLUT OM KRITERIER FÖR HUR VALBEREDNINGENS LEDAMÖTER SKALL UTSES Sekreteraren redogjorde för Valberedningens förslag om ny valberedning så som det angivits i kallelsen till stämman. Därefter beslöts i enlighet med Valberedningens förslag som det framgår av bilaga 17.
7 (7) 18 STÄMMANS AVSLUTANDE Då intet vidare anmälts eller förekom till behandling förklarade ordföranden årsstämman för år 2011 avslutad. Vid protokollet: Mikael Sundström Justeras: Claes Zettermarck Gunnar Nordholm Mikael Wiberg