Informations memorandum för obligationsinnehavare i Preservia Hyresfastigheter AB och Preservia AB

Relevanta dokument
Kallelse till skriftligt förfarande för obligationer utgivna av Preservia AB (publ)

Delårsrapport. Januari Juni 2018 Preservia Hyresfastigheter AB (publ) Preservia.se

Försäljning av Akelius Spar AB (publ)

HUMLEGÅRDEN FASTIGHETER AB DELÅRSRAPPORT JANUARI JUNI 1999

Hyresfastigheter Holding III AB

Informationsbroschyr. Till aktieägarna i Hyresfastigheter Holding IV Vit AB gällande föreslagen försäljning av koncernens fastighetsportfölj

Informationsbroschyr. Till aktieägarna i Global Fastighet Utbetalning 2008 AB gällande föreslagen försäljning av koncernens fastighetsportfölj

Räntebärande fastighetsinvesteringar

KARLBERGSVÄGEN 77 FASTIGHETS AB Delårsrapport januari-juni 2018

Nackahusen Holding AB (publ) Delårsrapport 1 januari 30 juni Ledningsrapport

KARLBERGSVÄGEN 77 FASTIGHETS AB Delårsrapport januari-mars 2018

Bråviken Logistik AB (publ)

Bokslutskommuniké. Januari December Preservia.se

HALVÅRSRAPPORT Xavitech AB (publ) (org. nr )

Delårsrapport. Januari Juni 2018 Preservia AB (publ)

Bokslutskommuniké Delårsrapport juli - dec 2017 Arbona AB (publ) org. nr

Styrelsens i Volati AB (publ) förslag till beslut till årsstämman den 16 maj 2018 (punkterna 7 b) och 14 18)

Till dig som är konvertibelägare i PA Resources

ALM Equity AB (publ): Bokslutskommuniké 2014

Delårsrapport januari - juni 2016

ALM Equity AB (publ): Delårsrapport januari september 2015

ALM Equity AB (publ): Halvårsrapport januari-juni 2012

Hyresfastigheter Holding II AB

DELÅRSRAPPORT FÖR PERIODEN 1 april juni 2016

Mälaråsen AB (publ) Bokslutskommuniké Jacob Anderlund

Offentliga Fastigheter Holding I AB

Bokslutskommuniké 2015

Global Fastighet Tillväxt 2007 AB

1. Bolagets verksamhet och ekonomiska förhållanden.

Delårsrapport januari-juni 2016 Arbona AB (publ) Org. Nr

DELÅRSRAPPORT 1 JANUARI - 31 MARS 2007

Bokslutskommuniké Delårsrapport juli - dec 2016 Arbona AB (publ) org. nr

Advanced SolTech. Advanced SolTech Sweden AB (publ) Delårsrapport

Förnyelsebar Energi I AB. Kvartalsrapport december 2014

Bokslutskommuniké JANUARI DECEMBER 2018

Delårsrapport januari - mars 2016

Juli-September Computer Innovation i Växjö AB (publ) Delårsrapport

Memorandum. Inbjudan till teckning av aktier i. Trading Times Hedge Nordic AB Org nr:

KARLBERGSVÄGEN 77 FASTIGHETS AB Delårsrapport januari-mars 2017

Klockarbäcken Property Investment AB (publ) Bokslutskommuniké 2017

COMPUTER INNOVATION I VÄXJÖ AB (PUBL) Bokslutskommuniké januari - december 2016

Delårsrapport. januari-juni. Delårsrapport. januari-mars

Kiwok Nordic AB (publ) Bokslutskommuniké 1 januari 31 december Viktiga händelser under helåret Viktiga händelser efter rapportperioden

O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T

KONCERNSAMMANSTÄLLNING FÖR

Delårsrapport Q1, 2008

Delårsrapport

BOKSLUTSKOMMUNIKÉ 1 januari december 2014

Bokslutskommuniké Januari December 2017

Bokslutskommuniké 2016

Kvartalsrapport 1 juli september 2015

Styrelsens i Volati AB (publ) förslag till beslut till årsstämman den 25 april 2019 (punkterna 7 b) och 14 18)

SSM Holding AB (publ), Finansiella nyckeltal 1 (5) Belopp i MSEK 2016Q3 2016Q4 2017Q1 2017Q2 2017Q3 2017Q4 2018Q1 2018Q2

Hyresfastigheter Holding II AB

Kungsleden köper bestånd för 5,5 miljarder - ger utökade möjligheter till transaktioner

Bokslutskommuniké januari december 2012

Eolus Vind AB (publ)

Punkt 17 Styrelsens för TradeDoubler AB förslag till Prestationsrelaterat Aktieprogram

Del 16 Kapitalskyddade. placeringar

Mälaråsen AB (publ) Delårsrapport Joachim Carlsson

Delårsrapport januari - september 2015

MSEK 2017Q1 2017Q2 2017Q3 2017Q4 2018Q1 2018Q2 2018Q3 2018Q4

Delårsrapport januari-september

DELÅRSRAPPORT FÖR PERIODEN 1 juli september 2015

Bokslutskommuniké 1 januari juni 2015

Pro forma våren Pro forma. SBC Sveriges BostadsrättsCentrum AB (publ)

Kvartalsrapport 1 januari mars 2016

MSEK 2016Q4 2017Q1 2017Q2 2017Q3 2017Q4 2018Q1 2018Q2 2018Q3

NAV RAPPORT COELI PRIVATE EQUITY 2016 AB (PUBL)

Hyresfastigheter Holding IV AB

Fibernät i Mellansverige AB (publ)

QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ) DELÅRSRAPPORT FÖR PERIODEN JANUARI JUNI 2017

Offentliga Fastigheter Holding I AB. Kvartalsrapport december 2014

Delårsrapport. Juli December Preservia.se

Halvårsrapport Jan-Jun 2018 Arbona AB (publ) org. nr

KARLBERGSVÄGEN 77 FASTIGHETS AB Delårsrapport januari-september 2018

BOKSLUTSKOMMUNIKÉ FX INTERNATIONAL AB (publ)

BOKSLUTSKOMMUNIKÉ 1 januari december 2015

Belopp i miljoner SEK 2016Q2 2016Q3 2016Q4 2017Q1 2017Q2 2017Q3 2017Q4 2018Q1

Delårsrapport perioden januari-september. Diadrom Holding AB (publ) september) ) (januari september) ) Kvartal 1-3 1

Årsredovisning. Pingst Förvaltning AB

Hyresfastigheter Holding II AB

Punkt 18 Styrelsens för TradeDoubler AB förslag till Prestationsrelaterat Aktieprogram 2014

Hyresfastigheter Holding II AB

Bokslutskommuniké 2012

DELÅRSRAPPORT CloudRepublic AB (publ) Januari - Mars 2018

Bokslutskommuniké januari-december

Stockholm den 20 november 2014 PRESSMEDDELANDE

O B L I G O I N V E S T M E N T M A N A G E M E N T

I tillägg till detta kraftsamlar Fredensborgskoncernen (Heimstadens moderbolag) sin Nordiska bostadssatsning i Heimstaden koncernen genom att:

Aktiemarknadsnämndens uttalande 2018:

Klockarbäcken Property Investment AB (publ) Halvårsrapport

Bokslutskommuniké 2015

Delårsrapport. Januari Juni Preservia.se

Delårsrapport januari-juni 2014

DELÅRSRAPPORT FÖR PERIODEN 1 januari mars 2014

Kapitalmarknadsfrukost 14 februari 2018

Oscar Properties genomför nyemission av preferensaktier av serie B om 25 miljoner kronor

InfraCom Group AB (publ)

DELÅRSRAPPORT AB HÖGKULLEN (PUBL.) JULI - SEPTEMBER 2015

Transkript:

1 Informations memorandum för obligationsinnehavare i Preservia Hyresfastigheter AB och Preservia AB

2 Innehållsförteckning Sammanfattning 3 Bakgrund 4 Obligationsfinansiering 5 Tidslinje Preservia 6 Projektportföljen 8 Beslutsalternativ 9 Vägen framåt 10 Värdering och finansiering Bålsta 12 Tidslinje framåt 13 Q&A 14

3 Sammanfattning Preservia startades 2015 med utgångspunkten om ett nära samarbete med fastighetsutvecklaren Concent. Under 2015-2016 förvärvade Preservia 3st projekt från Concent (Gävle, Bålsta, Huddinge), med garantier om att Concent skulle färdigställa projekten inom en viss tid och budget. Preservia tog över ett obligationslån om 150mSEK från Concent som en del av överenskommelsen, samt emitterade en ny obligation om 81mSEK för att finansiera. och förvärva projekt. Under 2017 visade det sig att Concent inte kunde fullfölja sina åtaganden, och Preservia tog över projektansvaret för samtliga tre projekt. Preservia har drivit två av projekten vidare framgångsrikt, där Gävle-projektet är sålt till Trenum AB, och Bålsta-projektets leverans är säkrat genom ett strategiskt samarbete tillsammans med Scandinavian Property Group (SPG). Det tredje, Huddinge-projektet har förlorats då kommunen inte ville teckna exploateringsavtal med Concent, vilket var en förutsättning för att Preservia skulle kunna ta över projektet. Preservias nuvarande finansiella struktur gör det omöjligt för bolaget att fortsätta driva verksamheten vidare och realisera den värdepotential som finns i projekten. Preservia får inte lån från storbankerna då Preservia i nuläget inte kan presentera för banken hur de två obligationerna skall återbetalas. Ledningen föreslår följande villkorsändringar i Preservias obligationer: Preservia AB Obligationslånet överlåts till Preservia Hyresfastigheter AB, där alla projekt finns Cirka 30% av obligationslånet konverteras till stamaktier i Preservia Hyresfastigheter AB. Resterande del av lånet, ca 56 MSEK ges bättre säkerhet i form av aktiepant i Bålsta-projektet. Lånet förlängs med 2+2 år Preservia Hyresfastigheter AB Cirka 30% av obligationslånet konverteras till stamaktier i Preservia Hyresfastigheter. Resterande del av lånet, ca 104 MSEK ges bättre säkerhet i form av aktiepant i Bålsta-projektet. Lånet förlängs med 2+2 år Ingen ränta utgår Ingen ränta utgår De konverterade lånen ger obligationsinnehavarna ett sammanlagt ägande om ca. 75% i bolaget Preservia Hyresfastigheter AB. Genomförs ovan villkorsändring kommer det ha följande positiva effekter: Investerarna får säkerheter motsvarande ca 70% av de tidigare icke-säkerställda obligationslånen, samt aktier i Preservia Hyresfastigheter motsvarande ca. 75% av bolaget och ca. 23% av rösterna. Preservia Fastigheter AB kommer därmed att fortsätta ha röstmajoritet i Preservia Hyresfastigheter AB. Preservia kommer att kunna fortsätta sin verksamhet och realisera framtida projektvärden, samt investera i och genomföra nya projekt och på så vis arbeta värdeskapande för investerarna även efter att obligationerna återbetalats.

4 Bakgrund Utgångsläget Preservia Hyresfastigheter AB (publ) och Preservia AB (publ) är systerbolag, tillika dotterbolag till Preservia Fastigheter AB. Den ursprungliga affärsplanen för Preservia Fastigheter AB var att arbeta i nära samarbete med Concent Holding AB, där Concent Holding skulle ha ett helhetsansvar för projektutvecklingen och Preservia skulle finansiera. Preservia Hyresfastigheter ABs ursprungliga affärsplan var att förvärva projekten i Bålsta, Gävle och Huddinge. Concent skulle sedan utveckla och Preservia Hyresfastigheter finansiera utvecklingen samt betala Concent en slutköpeskilling vid färdigställande av respektive projekt enligt Concents garantier om kostnad, tidplan och hyresnivå. Concents åtagande var att leverera en nyckelfärdig, fullt uthyrd fastighet till ett visst pris, inom en viss tidplan. Med dessa garantier var Preservias risk begränsad. Preservia ABs ursprungliga affärsplan var att förvärva projektet Upplands- Väsby från Concent under samma upplägg som de tre projekten inom Preservia Hyresfastigheter AB. Det tecknades en avsiktsförklaring med Concent avseende Upplands-Väsby-projektet men Concent pantsatte projektet i en obligation, vilket gjorde det omöjligt att genomföra affären. Ett förvärv av ytterligare ett projekt planerades och Preservia betalade en handpenning till Concent för det projektet men fick aldrig något projekt eller sin handpenning tillbaka då Concent påbörjade sitt arbete med sin strukturaffär och hamnade i ekonomiska svårigheter. Den erlagda handpenningen togs med i beräkningen, när Preservia och Concent reglerade samtliga mellanhavanden under våren 2017. Ändrade förutsättningar Kring årsskiftet 2016/2017 var det uppenbart att det inte fanns någon leverans förmåga eller incitament hos Concent och alla samarbeten avslutades. En slutgiltig överenskommelse togs fram för att reglera samtliga mellanhavanden mellan Concent och Preservia. I samband med detta övertog Preservia allt projektansvar för projekten i Bålsta och Gävle från Concent. Därefter har Preservia kunnat arbeta fritt med projekten i Gävle och i Bålsta och bevisat förmågan att skapa värde i projekt när samarbeten ingås på bra premisser och med stabila aktörer. Preservia har ett upparbetat samarbete med Trenum AB, ett bolag som ägs gemensamt av Tredje AP-fonden och Fastighetsbolaget Balder. Båda etapperna i Gävle är sålda till Trenum, och Trenum gör gärna fler affärer med Preservia. Preservia har även ett upparbetat samarbete med Scandinavian Property Group, en norsk koncern som grundades 2004 och sedan dess genomfört transaktioner för cirka 50 miljarder kronor. I Huddinge var Preservia fortsatt beroende av Concent då Huddinge kommun hade ett ramavtal om en markanvisning med Concent, där Concent och Huddinge behövde få till ett signerat exploateringsavtal parterna emellan innan den 1 januari 2018, innan Preservia kunde ta över projektet. Den 14e mars 2018 beslutade kommunstyrelsen att inte godkänna Concents förslag till förlängning om ramavtalet för att ge tid till att få till ett undertecknat exploateringsavtal, då Huddinge kommun ansåg att Concent varken hade den ekonomiska- eller organisatoriska förmågan att genomföra projektet. Som följdeffekt gick Preservias handpenning till Concent avseende Huddinge-projektet förlorad. Förlusten av projektet medför dock en positiv effekt för Preservia gällande bolagets slutbetalningar till Concent avseende tidigare förvärvade projekt Gävle och Bålsta. Slutbetalningarna till Concent minskas om Huddinge-projektet går förlorat.

5 Obligationsfinansiering Ursprungstanken och som garantiavtalen med Concent Holding stipulerade, skulle alla tre projekten; Gävle, Huddinge och Bålsta vara färdigställda tills dess att den första obligationen förfaller (våren 2019). I dagsläget är enbart Gävle etapp1 klar, och Gävle etapp2 påbörjad, med beräknat färdigställande under 2019. Bålsta beräknas påbörjas under 2018 med färdigställande etappvis 2020-2021. Rörande Huddinge-projektet har kommunen i mars 2018, beslutat att inte förlänga ramavtalet med Concent, vilket leder till att det projektet inte blir av. Huddinge kommuns beslut är överklagat. Preservia Hyresfastigheter AB (publ) har en icke säkerställd obligation om 150 MSEK, som förfaller april 2019. Preservia AB (publ) har en icke säkerställd obligation om 81 MSEK, som förfaller mars 2020. Obligationerna rankas pari passu med bolagets överiga efterställda och oprioriterade fodringar. Förlusten av Huddinge-projektet gör det omöjligt att återbetala obligationerna vid förfallodatum utifrån rådande förutsättningar. Inte heller går det att refinansiera de utestående obligationerna i samma storlek som de nuvarande obligationerna. Med denna bakgrund, anser Preservia det vara ekonomisk ohållbart att fortsätta betala räntor på de nuvarande obligationerna. Bolagen behöver göra förändringar i sin finansiella struktur för att kunna skapa förutsättningar för framtida drift samt för att realisera värden i projektportföljen. Obligationerna i dess nuvarande form begränsar Preservia Fastigheters framtida finansieringsmöjligheter, och omöjliggör upptagande av lån från storbankerna. Nya villkor För att ge investerarna så bra förutsättningar som möjligt samt för att säkerställa långsiktig överlevnad för Preservia, föreslås att ca 30% av de två obligationerna konverteras till aktier motsvarande totalt ca. 75% ägande i Preservia Hyresfastigheter, och att den kvarstående skulden om 160mSEK ges säkerhet i Bålsta projektet. Därmed kommer fordringshavare kunna ta del av all framtida värdeutveckling i bolaget. Resterande 30% av det nominella beloppet konverteras till stamaktier Serie B i Preservia Hyresfastigheter genom en kvittningsemission till stamaktier (motsvarande 75 % av bolaget Preservia Hyresfastigheter). Därmed kommer fordringshavare kunna ta del av all framtida värdeutveckling i bolaget. Löptiden på obligationerna förlängs med 2 år med möjlighet till en ytterligare förlängning om 2 år, beroende på tidplanen på Bålsta-projektet. Ambitionen är att betala tillbaka i omgångar när kapital kommer tillbaka från Bålstaprojektet. Obligationerna ska framöver löpa utan ränta. Avsikten är att notera stamaktie Serie B snarast möjligt på en lämplig marknadsplats, för att uppnå likvid andrahandsmarknad.

6 Tidslinje Preservia 2015-12 Preservia Fastigheter grundas. 2015-12 Preservia AB (publ) startas med syfte att förvärva fastighetsutvecklingsprojekt från Concent samt resa kapital till verksamheten. 2015-12-28 Preservia Fastigheter AB förvärvar samtliga aktier i Concent Hyresfastigheter AB från Concent Holding AB. Den av Concent Hyresfastigheter AB, utgivna obligation om 150 MSEK, som emitteras under våren 2015, medföljer förvärvet. Concent Hyresfastigheter AB byter namn till Preservia Hyresfastigheter AB 2016-03-31 Preservia Hyresfastigheter AB (publ) förvärvar tre projektbolag för utveckling av hyreslägenheter i Bålsta, Huddinge och Gävle. Concent ska fortsatt ansvara för uppförande av fastigheterna fram till slutbesiktning, då även slutbetalning från Preservia sker. Avsikten är att fastigheterna skulle produceras i etapper under 2016-2018. 2016-07-29 Preservia AB (publ) avslutar teckningsperioden för bolagets företagsobligation som tillför bolaget 81 MSEK före emissionskostnader. 2017-04-06 Preservia Fastigheter AB, moderbolaget till Preservia Hyresfastigheter AB och Preservia AB, tecknar avtal med Concent Holding AB om parternas samarbeten gällande projekt i Bålsta och Gävle. Preservia Hyresfastigheter övertar allt projektansvar från Concent. Preservia ska vid färdigställande av dessa projekt, avge en tilläggsköpeskilling till Concent om totalt 24 MSEK. 2017-08-23 Preservia Hyresfastigheter AB (publ) tecknar avtal med Scandinavian Property Group (SPG) om Preservias Bålsta-projekt. Totalt består projektet om fyra kvarter bostäder med en exploatering om ca 20 000 kvm bruttoarea. Avsikten är att uppföra 250-300 bostäder under boendeform bostadsrätter. Byggstart är estimerad till andra halvåret 2018 med färdigställande etappvis under 2020/2021. Preservia har sedan tidigare haft projektansvaret för projektet och tar nu in SPG som samarbetspart där SPG tar helhets ansvaret för den vidare utvecklingen och färdigställandet. 2017-10-02 Preservia Hyresfastigheter AB (publ) har färdigställt ett bostadshus med 180st hyresrätter i Gävle. Inflyttning för hyresgästerna sker i månadsskiftet september oktober 2017.

7 2018-02-02 Preservia Hyresfastigheters första färdigställda fastighet säljs till ett värde om 216,2 MSEK till Trenum AB, ett samägt bolag mellan Balder och Tredje AP-fonden. Köparen tillträder omgående. I samband med försäljningen amorteras ca 170 MSEK i projektrelaterad finansiering till kreditinstitut och investerare. 2018-02-27 Preservia Hyresfastigheter ABs detaljplan i Bålsta blir antagen. 2018-02-28 Preservia Hyresfastigheter AB avger bokslutskommuniké för verksamhetsåret 2017. Bolaget betonar i VD-ordet att ett viktigt fokusområde för 2018 kommer att vara att skapa en långsiktigt optimal finansiell struktur. Detta ska ge förutsättningar för stabil tillväxt samt möjligheter till nya investeringar under de kommande åren. 2018-03-20 Preservia Hyresfastigheter AB meddelar att den tidigare planen för Preservia och Concent att samarbeta kring projektet i Huddinge, inte blir av. Preservia drabbas av beslutet genom att den handpenning com Preservia erlagt till Concent för projektet, samt framtida avkastning från projektet, går förlorade. Anledningen till att projektet inte blir av är att Huddinge kommun den 14e mars 2018 i kommunstyrelsen beslutade att inte förlänga Concents ramavtal med kommunen. Skälet är att Huddinge kommun inte bedömer att Concent har ekonomisk- eller organisatorisk förmåga att genomföra projektet. 2018-04-30 Preservia Hyresfastigheter säljer genom dotterbolag ett hyresrättsprojekt, avseende fastigheten Gävle Sätra 108:28, som omfattar 156 lägenheter i Gävle, till ett värde om 220 miljoner kronor. Köparen är Trenum AB, ett samägt bolag mellan Balder och Tredje AP-fonden. Preservia kommer att fortsätta ansvara för projektet fram tills färdigställandet. 2018-05-23 Årsstämman i Preservia Hyresfastigheter beslutar att inte lämna någon utdelning på preferensaktier. Den årliga preferensaktieutdelningen om 10 kronor per aktie per år, ackumuleras, och inför nästa års årsstämma ska det därmed tas beslut om utdelning som inkluderar den ackumulerade preferensaktieutdelningen. Motivet till den inställa utdelningen är att alla innestående medel behövs för att kunna göra nya förvärv och skapa intäkter till bolaget. På längre sikt är detta en nödvändighet för att generera aktieägarvärde och framtida utdelningar. 2018-06-08 Preservia Fastigheter meddelar att de kallar till fordringshavarmöte för att strukturera om nuvarande obligationslån.

8 Projektportföljen Bålsta Området är beläget strax sydöst om Bålsta centrum, mellan järnvägen och Stockholmsvägen. Totalt består projektet om fyra kvarter bostäder med exploatering om ca 20 000 kvm bruttoarea. Avsikten är att uppföra ca 300 bostäder under boendeform bostadsrätter. Exploateringsavtal skrevs mellan Preservia och Håbo kommun under januari 2018. Dialog med fastighets mäklare, Mäklarhuset Kungsängen, har hållits för att besluta kring försäljningsstrategi. Byggstart är planerad under andra halvåret 2018 med inflyttning etappvis under 2020/2021. Lägenheterna kommer uppföras i storleksordningen 1-4 rum och kök, med boarea om 25-100 kvm. Projektorganisationen leds av Scandianvian Property Group som har det övergripande ansvaret tillsammans med Prepart som projektledare och Consto som total entreprenör. Projektets finansiering är säkrad genom åtaganden från en norsk professionell investerare samt Preservia Hyresfastigheter AB. Värderingen på färdigbyggt projekt Bålsta uppgår till 720mSEK. Preservia bedömer att projektet kommer inbringa 150-170mSEK i likvider till Preservia. Gävle Fastigheten är belägen i Gavlehov, 1,5 km norr om centrala Gävle, i en växande stadsdel där det på sikt finns planer på att utveckla 1500 nya bostäder. Avsikten är att uppföra 156 bostäder under boendeform hyresrätter. Preservia har tecknat avtal om försäljning av projektet till Trenum AB för en köpeskilling om 220 MSEK. Trenum är ett samägt bolag mellan Balder och Tredje AP-fonden. Preservia har utvecklingsansvaret för att uppföra fastigheten och Trenum kommer vara den långsiktiga förvaltaren när fastigheten är färdigställd. Byggstart skedde under våren 2018 och fastigheten beräknas vara färdigställd under 2019. Preservia Hyresfastigheter ansvarar för uppförandet av fastigheten. Nortimo AB är anlitad totalentreprenör och Asfalt&Mark i Gävle AB anlitad markentreprenör.

9 Beslutsalternativ Med hänsyn till situationen Preservia befinner sig i, har ledningen identifierat två möjliga vägar framåt: A. Vilkorsändring och kvittningsemission: Bolaget har upphandlat full finansiering och säkrat genomförandekraften för att färdigställa projekt Bålsta och därmed maximalt värdeskapande för Preservias investerare. Bolaget föreslår att ca 30% av de två obligationerna konverteras till aktier motsvarande totalt ca. 75% ägande i Preservia Hyresfastigheter, och att den kvarstående skulden om 160mSEK ges säkerhet i Bålsta projektet. Transaktionen beskrivs mer i detalj i nedan illustration. B. Tvångsförsäljning: Bolaget påbörjar en likvidering av dess tillgångar vid förfall av obligationerna. Full återbetalning av obligationerna vid respektive förfall kommer inte kunna genomföras och Bålsta-projektet kommer inte hinna färdigställas, vilket tvingar fram tvångsförsäljning av tillgångarna under våren 2019. Tillgångarna kommer vid den tidpunkten ha ett avsevärt lägre värde än vid ett färdigställt Bålsta-projekt 2020/2021. Bolaget uppskattar att detta alternativ kommer att ge ca. 60MSEK av likvida medel att återbetala till fordringshavare, vilket skulle medföra en förlust om 74% till fordringshavare. Preservia anser att alterantiv A, under rådande förutsättningar, är det bästa sättet att över tid säkra full återbetalning samt den bästa potentiell avkastningen till investerarna. Illustration alternativ A Steg 1. (Nuläge) Preservia Fastigheter AB Obligation 150 MSEK 100% 100% Obligation 81 MSEK Preservia Hyresfastigheter AB Preservia AB Gävle Huddinge Bålsta Steg 2. Obligation 150 MSEK 104 MSEK Obligation 81 MSEK 54 MSEK Aktier Serie B ca. 75% av bolaget, ca. 23% av rösterna. 25% Preservia Fastigheter AB 100% Obligation 81 MSEK Preservia Hyresfastigheter AB Preservia AB Gävle Huddinge Bålsta Holding Aktiepant Agent Intertrust säkerställd 160 MSEK Bålsta

10 Vägen framåt Preservia Hyresfastigheter ser goda affärsmöjligheter framöver vid ett antagande av alternativ A som ledningen föreslår. Fokus kommer ligga på utvecklingsprojekt som byggs med god standard till rimliga priser, vilket bäddar för hög efterfrågan. Preservia avser att fokusera på utveckling av hyresrättsprojekt i regionstäder och mikrolägen med goda kommunikationer och befolkningstillväxt. Preservia vill skapa bostäder där vanliga människor har råd att bo. När vi utvärderar potentiella nya projekt har vi ett önskemål om att projektet skall hålla för en hyresrättskalkyl med en projektmarginal om 10-15%. Ponera att vi genomför ett projekt med ett fastighetsvärde om 200 MSEK, innebär det att Preservia strävar efter en projektmarginal om åtminstone 20-30 MSEK. Fastighetsbolag på börsen har en ungefärlig värdering om 5-15 gånger den årliga vinsten. Lyckas Preservia med sina framtidsplaner finns det goda möjligheter att investerarnas serie B aktier kan värderas högre än den aktiekursen som ledningen idag föreslår för kvittningsemissionen. Preservias senaste hyresrättsprojekt i Gävle som kommer upprättas och färdigställas under 2019 uppfyller dessa kriterier. Med ett nytt Preservia, med en långsiktigt hållbar kapitalstruktur kan Preservia leverera god avkastning till aktieägarna. Genom den förbättrade kapitalstrukturen, kommer Preservia åt bankfinansiering vilket är en nödvändighet för att utveckla lönsamma bostadsprojekt. På sikt är Preservia även öppna för att behålla projekt i koncernen, för att på så sätt bygga upp ett hyresrättsbestånd med löpande intäkter. I samband med att Gävle etapp2 färdigställs under 2019, kommer Preservia ha circa 30 MSEK i kassan, pengar som bolaget avser använda för att förvärva nya projekt. Preservia kan även agera investerare och delägare i andra bolags fastighetsprojekt, som Preservia gör i tex. Bålsta tillsammans med SPG, i syfte att skapa maximal avkastning till aktieägarna. Finansiell ställning före och efter vilkorsändringen Före Obligationslån Preservia AB 81 MSEK Obligationslån Preservia Hyresfastigheter AB 150 MSEK Efter Obligationslån Preservia Hyresfastigheter AB 160 MSEK Eget kapital 77 MSEK Eget kapital 147 MSEK

11 Investeringsexempel Preservia Hyresfastigheter AB 100 000 kr investerat 92,5% 70% 70000kr Investeringsexempel: Investerat 100 000 kr 2015: 5,625% ränta = 5625 kr 2016: 7,5% ränta = 7500 kr 2017: 7,5% ränta = 7500 kr 2018: 1,875% ränta = 1875 kr 2019: Ingen utbetalning 2020/2021: 70% amortering = 70 000 kr 5,625% 5625kr 7,5% 7500kr 7,5% 7500kr 1,875% 1895kr 0% 0kr Total: 92,5% återbetalt = 92 500 kr Dessutom får investeraren 6000 stamaktier Serie B i Preservia Hyresfastigheter AB. Aktiernas värde kommer att avspegla bolagets framtida verksamhet och tillväxtpotential. 2015 2016 2017 2018 2019 2020/ 2021 Preservia AB 100 000 kr investerat 85% 70% 70000kr Investeringsexempel: Investerat 100 000 kr 2016: 5,625% ränta = 5625 kr 2017: 7,5% ränta = 7500 kr 2018: 1,875% ränta = 1875 kr 2019: Ingen utbetalning 2020/2021: 70% amortering = 70 000 kr Total: 85% återbetalt = 85 000 kr 5,625% 5625kr 7,5% 7500kr 1,875% 1895kr 0% 0kr Dessutom får investeraren 6000 stamaktier Serie B i Preservia Hyresfastigheter AB. Aktiernas värde kommer att avspegla bolagets framtida verksamhet och tillväxtpotential. 2016 2017 2018 2019 2020/ 2021

12 Tidslinje framåt Vid antagande av ledningens förslag, kommer bolaget att färdigställa de befintliga projekten samt växa genom förvärv och utveckling av nya projekt Juni 2018 Skriftligt förfarande Andra halvåret 2018 Planerad byggstart Bålsta Överlämning av Gävle etapp 2 Förvärv av nya projekt Leverans av stamaktier Serie B genom kvittningsemission 2019 Färdigställande av Gävle etapp 2. Byggstart nya projekt. 2020-2021 Etappvis färdigställande av Bålsta-projektet. Avkastning utbetalas till investerare vid etappvis färdigställande. Löpande arbeten med nya projekt.

13 Q&A Hur kommer ägarbilden se ut i Preservia Hyresfastigheter AB (publ) efter konvertering? Preservia Fastigheter AB kommer ha röstmajoritet i Preservia Hyresfastigheter AB, även efter konverteringen, i egenskap av Serie A-aktieägare. Preservia Hyresfastigheter Serie B-aktieägare (dagens obligationsinnehavare) kommer äga ca. 75% av bolaget och ca. 23% av rösterna. Vilka säkerheter får investerarna i den nya obligationerna om totalt 160 MSEK? Obligationsinnehavarna får aktiepant i Preservia Bålsta Holding AB, ägare i Bålsta-projektet. När projektet i Bålsta ger avkastning till Preservia kommer detta belopp löpande delas ut till obligationsinnehavarna som amorteringar på lånet om 160 MSEK. Detta säkerställs genom aktiepant och med hjälp av agenten Intertrust. Vad kommer hända om vilkorsändringen inte genomförs? Obligationsinnehavarna kommer fortsatta rankas pari passu med bolagets övriga efterställda och oprioriterade fordringar. Utifrån rådande förutsättningar ser bolaget ingen möjlighet till att återbetala obligationerna på deras förfallodatum, april 2019 respektive mars 2020. Vad är värdena idag som kan realiseras vid en likvidation? Enligt vår bedömning kan koncernen inbringa ca 60 MSEK vid en likvidation idag. Det är inte ett alternativ ledningen förespråkar. Vad är fördelarna med att rösta ja till konverteringen? - Som obligationsinnehavare erhåller man en bättre säkerhet för sin investering, motsvarande framtida avkastning från Bålstaprojektet. - Genom att äga stamaktier serie B erhåller investerarna en likvid tillgång som man kan köpa/sälja med på andrahandsmarknaden. (Emittenten avser notera stamaktierna serie B på en marknadsplats) - Ett ja till konverteringen skapar möjligheter för Preservia att maximera värdet i projekt Bålsta, vilket gynnar Preservias investerare. Utan konverteringen kommer avkastningen bli väsentligt mindre, vilket är sämre både för Preservia och Preservias investerare. - Ett ja till konverteringen medför ökade möjligheter för Preservia att skapa framtida projektvinster och bygga värde, vilket gynnar investerarna genom deras ägande i bolaget. Vad är bolagets bedömning att Bålsta-projektet kommer ge i avkastning? Enligt nuvarande projektkalkyl är bedömningen att Bålsta-projektet kommer inbringa mellan 150-170 MSEK i likvider till Preservia. 160 MSEK av dessa går till att amortera de säkerställda obligationerna i Preservia Hyresfastigheter. Om Bålsta-projektet mot förmodan inte räcker till för att betala de 160mSEK, kommer Preservia betala den skulden med intäkter från andra projekt.

14 Din röst är viktig Ta kontakt med din förvaltare för att rösta.