NYEMISSION 2014-09-15 2014-09-29 Allt fler människor inser att det inte finns något viktigare än vatten HVR har utvecklat ett flertal produkter med en unik teknik som gör dricksvattnet renare och nyttigare än några andra produkter på marknaden Detta är en sammanfattning av ett informationsmemorandum utgivet av styrelsen för HVR Water Purification AB (publ.) i september 2014. Fullständigt memorandum finns att ladda ner från www.hvr.se eller www.aktieinvest.se. Det kan också beställas genom mejl till info@hvr.se eller per telefon 08-506 517 95 (Aktieinvest). Informationsmöten kommer hållas i Göteborg den 23/9 kl. 18:00, i Malmö den 24/9 kl.18:00 och i Stockholm den 25/9 kl. 18:00. Lokal meddelas till dem som anmäler sig på www.hvr.se.
SAMMANFATTNING Bakgrund HVR bildades år 1991 för att utveckla produkter som gör renare dricksvatten än några andra produkter på marknaden. Idag driver HVR affärsprojekt i flera länder i samarbete med partners för att lansera dessa produkter. HVR:s teknik ger alltid fullständigt skydd mot alla föroreningar. Affärsidé HVR ska sälja egenutvecklade och patenterade vattenrenare och komponenter till utvalda kapitalstarka internationella tillverkare, distributörer och varumärken, vilka i sin tur tillverkar och säljer produkter till konsumenter/slutkunder i olika världsdelar. Tekniken HVR arbetar med en teknik som är unik genom att den avlägsnar alla typer av föroreningar. För de speciella lösningar som HVR har utarbetat finns ännu ingen konkurrens, men vi räknar med stark konkurrens i framtiden och håller oss därför framme i teknikutvecklingen tillsammans med resursstarka partners. Pågående arbeten De projekt som för närvarande är aktuella är: Små reningsverk för arsenikhaltiga brunnar i Bangladesh (KTH, Grameen, Sida) Soldriven vattenrenare för saltvatten i Emiraten (KTH, CSEM-UAE) Eldriven vattenrenare för kök i Kina (United Products Industries Ltd, Q-plast AB) El- eller gasdriven inbyggd vattenrenare för kök i USA och Europa (eget projekt) Nyemission HVR gör nu en nyemission för att driva pågående projekt vidare till kommersialisering. Användning av medel Likviden från nyemissionen kommer att användas för fortsatt produktutveckling och projektledning, men främst för att förhandla fram avtal med ytterligare samarbetspartners. STRATEGIER och mål Bolagets vattenreningsprodukter baserar sig på en unik teknik som under lång tid har utvecklats i Sverige. Tekniken ger en mer effektiv rening än existerande produkter på marknaden. Tekniken är klar och marknaden för Bolagets produkter är i snabb tillväxt. De resurser som tillskjuts av Bolagets egna aktieägare ska främst användas till att sluta gynnsamma avtal med starka internationella distributörer, vilka förväntas komma att stå för merparten av marknadsföringsresurserna. Bolaget har identifierat flera marknader som är särskilt lämpliga för att introducera Bolagets produkter och har även identifierat lämpliga marknadsföringspartners för vissa av dessa marknader. Målen skall uppnås genom samarbete med Kungliga Tekniska Högskolan och andra tekniska institutioner, företag och konsulter, samarbete beträffande finansiering med Sida, IFC, Grameen och RAK Investment Authority och andra internationella finansiärer och samarbete vad gäller marknadsföring med existerande kontakter i Emiraten, Bangladesh, Indien och Kina och nya kontakter på andra marknader. Generell målsättning Målet är att bygga upp ett världsledande företag inom vattenreningsbranschen som skall noteras på någon av Nasdaq/OMX (Stockholmsbörsens) huvudlistor, alternativt säljas till industrin eller delfinansieras av ett internationellt investmentbolag. Specifik målsättning 2014/2015 Slutföra projektarbete i Bangladesh och Emiraten. Finansiera tillverkning och marknadsföring av integrerade soldrivna vattenrenare i Bangladesh och Emiraten. Skriva avtal om tillverkning och marknadsföring av eldrivna fristående vattenrenare i Kina. Redovisa ett positivt rörelseresultat. Förbereda notering av Bolagets aktier på Nasdaq/OMX, First North. Generell målsättning 2015-2016 Etablera försäljning av Bolagets produkter i Bangladesh, Indien, Kina, USA och Mellanöstern genom existerande samarbetspartners. Lanseringsstrategi Det första steget är att etablera tillverkning och försäljning av den mindre konsumentprodukten Elixir 24 på en begränsad men tillräckligt stor marknad tillsammans med en partner som kan finansiera såväl tillverkning som marknadsföring. Diskussioner om detta förs med United Products i Kina. Genom att de kommer att stå för hela lanserings- och marknadsföringskostnaden kommer HVR att erhålla en lägre marginal på produkterna. I gengäld blir våra egna kostnader för lanseringen blygsamma samtidigt som vi utan egna investeringar får tillgång till färdiga produkter för lansering på andra marknader. Det andra steget är att lansera den större produkten Elixir 500 i Emiraten. Även här blir våra marginaler begränsade men enligt avsiktsförklaringen kommer vi att få ett minoritetsägande i ett lokalt samriskföretag (Joint Venture). Det tredje steget är att vi köper produkter av våra partners i Kina och Emiraten och säljer dem på andra marknader. Vi behöver då inte investera i tillverkning och lagerhållning men måste börja investera i marknadsföring. Det fjärde steget är att vi såväl tillverkar som marknadsför produkter i egen regi och skapar ett eget varumärke. 2
Erbjudande BOLAGET HVR Water Purification AB (publ.) (HVR) är ett publikt onoterat företag som har utvecklat flera olika typer av dricksvattenrenare för hushåll och mindre samhällen. Produkterna är specifikt utvecklade för att göra dricksvatten av högsta kvalitet. Separationsprocessen äger rum på molekylärnivå och garanterar absolut rent vatten. Den största fördelen med HVR:s produkter är att samtliga föroreningar i vattnet avlägsnas. Detta skyddar användaren inte bara från akut sjukdom som orsakas av virus, bakterier och andra patogener utan även från långsiktiga effekter av kända och okända föroreningar i vattnet, exempelvis bly, radioaktivitet, arsenik, nanopartiklar, läkemedelsrester och andra kemikalier. För testresultat, se avsnittet Produkter i det fullständiga memorandumet. Det finns inga produkter på den internationella marknaden som använder samma teknik eller har liknande prestanda. Enligt beslut på bolagsstämman ska notering av HVR:s aktie ske när ett positivt kassaflöde föreligger, vilket beräknas ske under 2015/2016. VILLKOR I SAMMANDRAG Tid för teckning 15 29 september 2014 Aktiepris 48 SEK Aktierna kan tecknas i poster på 200 aktier till ett pris av 9 600 SEK och därefter i jämna hundratal till ett pris av 4 800 SEK Skatterabatt för investering i tillväxtbolag utgår enligt gällande lag Vid överteckning kan styrelsen besluta om extra tilldelning Emissionsvolymen är 6 MSEK Besked om tilldelning meddelas med avräkningsnota senast den 8 oktober Aktierna ger rätt till utdelning från och med verksamhetsåret 2014 Anvisningar Företrädesrätt till teckning Ingen företrädesrätt och ingen handel med teckningsrätter föreligger. Skatterabatt En skatterabatt på 15 procent utgår enligt gällande regler vid köp av aktierna. Emissionskurs De nya aktierna emitteras till en kurs av 48 SEK per aktie. Det tillkommer inget courtage eller skatter på beloppet. Antal aktier i erbjudandet Erbjudandet omfattar 125 000 B-aktier, samtliga med samma rösträtt, en (1) röst per aktie och samma rätt till Bolagets vinst. Vid fullteckning kommer antalet B-aktier i Bolaget att öka med 125 000 aktier, från nuvarande 10 195 403 B-aktier till 10 320 303 B-aktier. Teckningstid Teckning av nya aktier skall ske på nedan angivet sätt under perioden 15 29 september 2014 med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Betalning och leverans av aktier Betalning skall ske efter besked om tilldelning. Efter genomförd emission kommer aktierna att registreras hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i oktober 2014. Därefter kommer en registrering av aktierna att ske hos Euroclear Sweden AB, vilket också beräknas ske under oktober 2014. Teckningspost Aktierna tecknas i poster på minst 200 aktier och därefter i jämna 100-tal. Ofullständigt eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan åtgärd. Om en aktietecknare lämnar in fler än en anmälningssedel behandlas dessa tillsammans, såsom en anmälan. Anmälan är bindande. Handel i aktien Aktien är onoterad. En begränsad handel sker före listning via företagets hemsida, www.hvr.se Tilldelning Det finns ingen övre gräns för hur många aktier en enskild tecknare kan anmäla sig för, inom gränsen för nyemissionen. Vid eventuell överteckning fördelas aktierna enligt styrelsens beslut. Styrelsen beslutar om tilldelning och förbehåller sig rätten att även tilldela överteckning. Besked om tilldelning sänds per post till den adress som angivits på anmälningssedeln. Emitterade aktiers rättigheter De nya aktierna berättigar till utdelning från och med verksamhetsåret 2014. Förbehåll Erbjudandet riktar sig enbart till personer och företag som lyder under svensk lag. Övrig information Aktierna i HVR Water Purification AB är inte föremål för erbjudande som lämnas till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit något offentligt uppköpserbjudande under innevarande eller föregående räkenskapsår. Anmälningssedel Anmälningssedel bifogas. Ny anmälningssedel kan rekvireras kostnadsfritt från Bolaget. Anmälningssedel finns även för nedladdning på Bolagets hemsida www. hvr.se eller via Aktieinvest www.aktieinvest.se. 3
TEKNIK Den primära komponenten i HVR:s produkter är en kassetthållare med hydrofoba membran, i vilka vattenreningsprocessen sker. Kassetthållaren är en plastkonstruktion och en särskild teknik används för att passa in membranen i kassetthållaren. Vatten som ska renas upphettas innan det cirkulerar genom kassetten mellan de två membranen. Var membransida kyls av kalla ytor. Skillnaden i ångtryck mellan den varma och den kalla sidan tvingar vattenmolekylerna genom membranen tack vare membranens konstruktion. När vattenmolekylerna når den kalla sidan utanför membranen kondenseras vattenmolekylerna och det renade vattnet rinner ner till ett uppsamlingskärl. Resultatet är en absolut separation av alla icke-flyktiga ämnen. Processen sker vid temperatur mellan 60-90 C och utan tryck, vilket gör produkten hållbar. De flyktiga ämnena kan separeras i en särskild avgasare som även den drivs av värme. Vapour flow Temperature Solute Condensate wall Coolant 2 2 1 3 Vapour Pressure 1 3 Membrane Profile diagram of air gap membrane distillation Genom den långa utvecklingstiden förfogar HVR över världsledande kunskaper om membrandestillationstekniken. Den första prototypen utvecklades på basis av forskningsuppdrag till Kungliga Tekniska Högskolan, Chalmers och Lunds Tekniska Högskola. För närvarande pågår forskningssamarbete också med utländska institut och med flera underleverantörer, främst polymertillverkare, membrantillverkare och tillverkare av värmeväxlare. Bolaget har byggt och testat ett antal prototyper för att utvärdera tekniken. Detta är Bolaget ensamt om. Genom att nu samarbeta med starka finansiärer kommer Bolaget inte bara att behålla försprånget, utan även att kunna utöka det. Typiska föroreningar i dricksvatten som ELIXIR eliminerar enligt tester av tredje part Salt Läkemedelsrester Bly och andra tungmetaller Arsenik Klor och kloreringsbiprodukter Patogena mikrober (bakterier, virus, protozoer, svampar, m.m.) Konstgödsel och andra kvävehaltiga kemikalier Insekts- och ogräsbekämpningsmedel Alla kemikalier Desinfektionsmedel Nanopartiklar Radioaktiva ämnen och gaser 4
VD har ordet HVR satsade tidigt på att utveckla en teknik som det finns ett stort behov av. Bolaget har nu en teknik, som avlägsnar samtliga föroreningar från alla typer av vatten, även saltvatten, och därmed gör världens renaste vatten. Med ökande vattenbrist och ökande vattenföroreningar förbättras den kommersiella potentialen för våra produkter. För två år sedan ändrade HVR strategi. Vi satsar nu på samarbete med partners som står för kostnaderna för såväl serietillverkning som marknadsföring. Vi kommer därigenom att få lägre marginaler per såld produkt men betydligt större omsättning och därigenom betydligt större avkastning på investerat kapital. Vi har gjort marknadsstudier tillsammans med dessa partners och utvecklar helt nya produkter tillsammans med dem. Samarbetet med KTH som påbörjades för cirka tio år sedan har tagit verklig fart och bidrar nu till såväl teknikens utveckling som marknadsföring. HVR:s systerbolag Xzero har framgångsrikt genomfört fullskaletester för att avlägsna läkemedelsrester, nanopartiklar och andra ämnen som konventionell teknik har svårt att avlägsna. Dessa tester bidrar till HVR:s förhandlingsläge med partners och till framtida marknadsföring. Större delen av HVR:s utvecklingskostnader är nu finansierade av andra än bolagets aktieägare. Likaså kommer tillverkning och marknadsföring att finansieras av andra genom samarbetsavtal. Genom denna strategi kan vi mångdubbla de totala resurser som satsas på tillverkning och marknadslansering av våra vattenrenare vilket är till fromma för alla som behöver renare vatten men också för oss som investerar i detta. Design och konstruktion av ELIXIR 500 är klar i RAK, Emiraten, och slutgiltiga tester genomförs under 2014. Studier av de sociala förutsättningarna för att lansera en vattenrenare för att rengöra brunnsvatten från arsenik i Bangladesh har rapporterats och hela studien beräknas bli klar i oktober 2014. Arbetet genomförs av KTH i samarbete med Grameen Shakti (www.gshakti.org) och finansieras av Sida. Två av de större projekt som vi för närvarande driver tillsammans med KTH presenterades i juni 2014. Projekten drivs i Bangladesh i samarbete med Grameen Shakti och i Emiraten tillsammans med CSEM-UAE. En sammanfattning finns på: www.sustainablefuture.se/good_ life.html. Under 2014 kommer bägge dessa projekt att slutredovisas. Diskussioner om samarbete i finansiering av kommersialiseringen kommer då att inledas. I Bangladesh är tilltänkta finansiärer främst Grameen Foundation http://www.grameenfoundation.org, och Sida www. sida.se/svenska/har-arbetar-vi/asien/bangladesh/vart-arbete-i-bangladesh och eventuella andra biståndsfinansiärer. I Emiraten är den tilltänkta finansiären Ras al Khaimah Investment Authority www.rak-ia.com/en. Miljontals människor blir årligen sjuka och dör av dåligt vatten. Miljarder dricker vatten som är hälsofarligt. Jag har personligen engagerat mig i dessa frågor sedan början av 1970-talet och HVR har nu utvecklat enkla och effektiva produkter för att tillsammans med våra internationella partners lösa en ödesfråga. Jag hoppas att du finner det lika angeläget som jag och kommer med som aktieägare! Aapo Sääsk, VD 5
Styrelse, befattningshavare och revisorer Vinay Chand, ordförande, född 1944, är en senior marknadskonsult med omfattande erfarenheter genom uppdrag i Europa, Nordamerika och Asien från såväl internationella organ som EU och Världsbanken som från privata företag som Baekert Steel, Grace Kennedy och BAT. Jan Lundqvist, ledamot, född 1966, är en erfaren strategi-, affärs-, verksamhets- och processutvecklare, affärsman och entreprenör. Jan har lång erfarenhet av arbete i ledningsgrupper och styrelser, med försäljning och marknadsföring som specialitet. Jan är civilekonom från Stockholm. Ledning Aapo Sääsk är VD för företaget. Alla andra administrativa och operativa funktioner upprätthålls av konsultbolag. Revisorer Revisorer är Johan Isbrand och Daniel Boström på Nexia Revisionsbyrå. Aapo Sääsk, ledamot och VD, född 1943, är grundaren till HVR. Han är utbildad civilekonom och har lång erfarenhet av arbete med innovativa miljöprojekt inom energi och vattenrening. Konsulter OCH RÅDGIVARE Konstruktion Forskning Bolaget har sedan början av 2000-talet ett grundmurat samarbete med KTH. Samarbetet med KTH samordnas av professor Andrew Martin. Mikael Andersson, Mårten Skoger, Peter Skoglund och Leif Hall deltar i HVR-projektet på HotSwap Bolaget har anlitat en stor mängd olika ingenjörskonsulter för att utveckla tekniken och olika produkter. För närvarande samarbetar vi närmast med HotSwap (hotswap.se) för att slutföra industrialiseringen av modulerna till ELIXIR 500 som är den produkt vi nu gör färdig för tillverkning och försäljning. Juridik Patent Rådgivare i juridiska frågor är advokat Tom Thorelli på Thorelli & Associates (thorelli.com). Tom är specialiserad på kommersiella avtal och IP (intellectual property - immaterialrätt) och har verksamhet i Chicago och Paris. Rådgivare i patentfrågor är Bertil Örtenblad på Noréns patentbyrå (norens.se). Bertil är teknologie doktor från KTH i Stockholm. Han är styrelseordförande på Noréns och har utarbetat ett stort antal patent för vår membrandestillationsteknik, det första redan på 1980-talet. Andreas Hammar och Peter Nobel diskuterar utformningen av en av de nya modulerna. 6
Anmälningssedel för teckning av aktier i HVR Water Purification AB (publ). Teckningstid: 15 29 september 2014 Teckningskurs: 48 kronor per aktie Tilldelning: Eventuell tilldelning meddelas genom utskick av avräkningsnota Likviddag: Tre bankdagar efter utfärdande av avräkningsnota Vid en bedömning av bolagets framtida utveckling är det av vikt att också beakta relevanta risker. Varje investerare måste göra sin egen värdering av effekten av dessa risker genom att ta del av tillgänglig information kring detta. A. Undertecknad anmäler sig härmed för teckning enligt följande: stycken aktier i HVR Water Purification AB (publ) till ovan angiven teckningskurs. Minsta teckningspost är 200 aktier och därefter i jämna 100-tal. B. Om tilldelning sker ska aktierna levereras till: VP Konto: 0 0 0 eller Depånummer: Bank/ Fondkommissionär: Klipp eller riv här OBS! Om depån är kopplad till en kapitalförsäkring eller är ett investeringssparkonto var vänlig kontakta din förvaltare för teckning av dessa aktier. C. Namn- och adressuppgifter: Vänligen texta tydligt! För och efternamn/ Firmanamn: Person / Organisationsnummer: Postadress: E postadress: Postnummer: Ort: Land: Ort och datum: Telefonnummer: Undertecknas av ägare (i förekommande fall behörig firmatecknare eller förmyndare) OBS! Om teckningen avser ett antal aktier som överstiger 2 800 st ska kopia på giltig id-handling bifogas för att anmälningssedeln ska vara giltig. För juridisk person ska istället registreringsbevis som styrker firmateckningen, samt kopia på firmatecknares id-handling bifogas. Undertecknad är medveten om samt medger att: Anmälan är bindande, dock kan ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel komma att lämnas utan avseende Aktieinvest FK AB befullmäktigas att för undertecknads räkning verkställa teckning av aktier enligt de villkor som framgår av detta dokument. Vid eventuell överteckning kan tilldelning komma att ske med lägre antal aktier eller helt utebli. Personuppgifter som lämnas i samband med, eller i övrigt registreras med denna anmälan, behandlas av Aktieinvest FK AB för förberedelse och administration av uppdraget. Jag är medveten om att inget kundförhållande föreligger mellan Aktieinvest FK AB och tecknaren avseende denna teckning. Jag är medveten om att Aktieinvest FK AB inte kommer att bedöma om teckning av aktuellt instrument passar mig eller den jag tecknat för. D. Skicka in din anmälan per post till eller per fax till: eller scannad per e-post till: Aktieinvest FK AB +46 (0)8 5065 1701 emittentservice@aktieinvest.se Emittentservice SE-113 89 Stockholm
Vik här och tejpa ovan! Aktieinvest FK AB SVARSPOST Kundnummer 110 394 300 110 06 Stockholm