Pressrelease 2017-04-04 Pilum: Kallelse till årsstämma i Pilum AB Pilum AB, org.nr. 556556-8325 ( Bolaget ) håller årsstämma torsdagen den 4 maj 2017 klockan 14:00 i Erik Penser Banks lokaler vid Apelbergsgatan 27, 103 91 Stockholm. Anmälan och registrering För att få delta på årsstämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 27 april 2017. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 27 april 2017. Aktieägare bör därför i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna. Vidare ska aktieägare som önskar delta på årsstämman anmäla detta till Bolaget senast den 27 april 2017. Anmälan om deltagande sker: per post: Advokatfirman Törngren Magnell KB, Västra Trädgårdsgatan 8, 111 53 Stockholm; per telefon: 08-400 283 00; eller per e-post: viktor.olsson@torngrenmagnell.com I anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefon dagtid och aktieinnehav samt uppgift om eventuella ombud. Aktieägare eller dess ombud får medföra högst två biträden. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för årsstämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara Bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 27 april 2017. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets webbplats, www.pilum.se. Förslag till dagordning 1) Öppnande av stämman 2) Val av ordförande vid stämman 3) Upprättande och godkännande av röstlängd 4) Godkännande av dagordning 5) Val av en eller två protokolljusterare 6) Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad 7) Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8) Beslut a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; samt c) om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören 9) Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden 10) Val av styrelseledamöter, suppleanter och revisor samt eventuella revisorssuppleanter 11) Beslut om ändringar av bolagsordningen avseende aktiekapital och antal aktier 12) Beslut om ändringar av bolagsordningen avseende bland annat firmaändring 13) Beslut om minskning av aktiekapitalet för täckande av förlust 14) Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital 15) Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare 16) Beslut om fondemission 17) Beslut om bemyndigande av styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier 18) Beslut om avskaffande av valberedning 19) Årsstämmans avslutande Förslag till beslut Punkt 2 Val av ordförande vid stämman Det föreslås att advokat Viktor Magnell väljs som ordförande vid årsstämman. Punkt 8 b Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att årets resultat balanseras i ny räkning. Punkt 9 Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden Aktieägare som representerar ca 20 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget föreslår att arvoden förblir oförändrade från föregående år och att styrelsens ordförande därmed tillerkänns 150 000 kr och övriga av årsstämman valda ledamöter som inte är anställda i Bolaget 100 000 kr vardera, dock max 450 000 kr. Revisorsarvode föreslås utgå enligt löpande räkning. Punkt 10 Val av styrelseledamöter, suppleanter och revisor samt eventuella revisorssuppleanter Aktieägare som representerar ca 20 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget föreslår omval av styrelseledamöterna Kenneth Eriksson och Per-Olov Karlsson samt nyval av Bengt E Johnson. Per Ove Jönsson har avböjt nyval. Samtliga ledamöter väljs för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Rolf Hasselström föreslås väljas om till styrelsens ordförande.
Vidare föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB, som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma med Elna Lembrér Åström som huvudansvarig revisor Punkt 11 Beslut om ändringar av bolagsordningen avseende aktiekapital och antal aktier Styrelsen föreslår årsstämman att besluta om ändringar av Bolagets bolagsordning genom att ändra aktiekapitalets gränser samt antal aktier i 4 bolagsordningen i enlighet med den föreslagna bolagsordningen som framgår nedan: Bolagsordning Antagen på årsstämma den 4 maj 2017 1 FIRMA Bolagets firma är Pilum AB. Bolaget är publikt (publ). 2 STYRELSENS SÄTE Styrelsen har sitt säte i Stockholm. 3 VERKSAMHET Bolaget skall utveckla, tillverka och försälja utrustning och processer inom områdena miljö- och energiåtervinning samt tillhandahålla koncerninterna tjänster främst inom ekonomi, administration samt HR och jämte annan förenlig koncernverksamhet samt äga och förvalta lös och fast egendom samt idka jämte med all ovan därmed förenlig verksamhet. 4 AKTIEKAPITAL Aktiekapitalet skall vara lägst 70 000 000 kronor och högst 280 000 000 kronor. Antalet aktier skall vara lägst 25 000 000 och högst 100 000 000. 5 STYRELSE OCH REVISORER Styrelsen består av 3-7 ledamöter med högst 2 suppleanter. De väljes årligen på årsstämma för tiden intill dess nästa årsstämma har hållits. 1-2 revisorer med eller utan revisorssuppleanter väljes på årsstämma for tiden intill dess årsstämma har hållits under räkenskapsåret efter det år då revisorn utsågs. 6 ORT FÖR BOLAGSSTÄMMA Bolagsstämma skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte eller i Göteborg. 7 KALLELSE Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker skall bolaget genom annonsering i Dagens Industri upplysa om att kallelse skett. Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där frågan är om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman.
8 ÅRSSTÄMMA Årsstämma hålles årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma ska följande ärenden förekomma: 1)Öppnande av stämman 2)Val av ordförande vid stämman 3)Upprättande och godkännande av röstlängd 4)Godkännande av dagordning 5)Val av en eller två protokolljusterare 6)Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7)Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 8)Beslut a)om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; b)om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; samt c)om ansvarsfrihet for styrelseledamöterna och verkställande direktör, när sådan förekommer. 9) Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden 10) Val av styrelseledamöter, suppleanter och revisor samt eventuella revisorssuppleanter 11) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen 9 RÄKENSKAPSÅR Räkenskapsår är 0101-1231. 10 DELTAGANDE PÅ STÄMMA Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig samt antalet biträden till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Ombud behöver ej anmäla antalet biträden. Antalet biträden får högst vara två. 11 AVSTÄMMNINGSFÖRBEHÅLL Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
Punkt 12 Beslut om ändringar av bolagsordningen avseende firmaändring Styrelsen föreslår årsstämman att besluta om ändringar av Bolagets bolagsordning genom att byta firma från Pilum AB till Saxlund Group AB i 1 och justera ort för bolagsstämma i 6 i bolagsordningen i enlighet med den föreslagna bolagsordningen som framgår nedan: Bolagsordning Antagen på årsstämma den 4 maj 2017 1 FIRMA Bolagets firma är Saxlund Group AB. Bolaget är publikt (publ). 2 STYRELSENS SÄTE Styrelsen har sitt säte i Stockholm. 3 VERKSAMHET Bolaget skall utveckla, tillverka och försälja utrustning och processer inom områdena miljö- och energiåtervinning samt tillhandahålla koncerninterna tjänster främst inom ekonomi, administration samt HR och jämte annan förenlig koncernverksamhet samt äga och förvalta lös och fast egendom samt idka jämte med all ovan därmed förenlig verksamhet. 4 AKTIEKAPITAL Aktiekapitalet skall vara lägst 70 000 000 kronor och högst 280 000 000 kronor. Antalet aktier skall vara lägst 25 000 000 och högst 100 000 000. 5 STYRELSE OCH REVISORER Styrelsen består av 3-7 ledamöter med högst 2 suppleanter. De väljes årligen på årsstämma för tiden intill dess nästa årsstämma har hållits. 1-2 revisorer med eller utan revisorssuppleanter väljes på årsstämma for tiden intill dess årsstämma har hållits under räkenskapsåret efter det år då revisorn utsågs. 6 ORT FÖR BOLAGSSTÄMMA Bolagsstämma skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. 7 KALLELSE Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker skall bolaget genom annonsering i Dagens Industri upplysa om att kallelse skett. Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där frågan är om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. 8 ÅRSSTÄMMA Årsstämma hålles årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma ska följande ärenden förekomma:
9)Öppnande av stämman 10)Val av ordförande vid stämman 11)Upprättande och godkännande av röstlängd 12)Godkännande av dagordning 13)Val av en eller två protokolljusterare 14)Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 15)Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 16)Beslut d)om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; e)om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; samt f)om ansvarsfrihet for styrelseledamöterna och verkställande direktör, när sådan förekommer. 9) Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden 10) Val av styrelseledamöter, suppleanter och revisor samt eventuella revisorssuppleanter 11) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen 9 RÄKENSKAPSÅR Räkenskapsår är 0101-1231. 10 DELTAGANDE PÅ STÄMMA Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig samt antalet biträden till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Ombud behöver ej anmäla antalet biträden. Antalet biträden får högst vara två. 11 AVSTÄMMNINGSFÖRBEHÅLL Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Punkt 13 Beslut om minskning av aktiekapitalet för täckande av förlust Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 35 700 000 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras från 25 kronor till ca 16,6319 kronor per aktie. Minskningsbeloppet ska användas för täckande av förlust. Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde för att möjliggöra den nyemission som föreslås godkännas enligt punkt 15 i den till årsstämman föreslagna dagordningen. Efter minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 70 955 046,50 kronor fördelat på 4 266
201 aktier (före minskning av aktiekapital för avsättning till fritt eget kapital enligt punkt 14 i den till årsstämman föreslagna dagordningen), envar aktie med ett kvotvärde om ca 16,6319 kronor. Beslutet förutsätter ändringar av bolagsordningen enligt punkt 11 i den till årsstämman föreslagna dagordningen. Punkt 14 Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 64 555 745 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras från cirka 16,6319 kronor till 1,50 kronor per aktie (inräknat minskning av aktiekapital för täckande av förlust enligt punkt 13). Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital att användas enligt beslut av bolagsstämma. Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde för att möjliggöra den nyemission som föreslås godkännas enligt punkt 15. Efter minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 6 399 301,50 kronor fördelat på 4 266 201 aktier (efter minskning av aktiekapital för täckande av förlust i punkt 13 och före nyemissionen i punkt 15 i den till årsstämman föreslagna dagordningen), envar aktie med ett kvotvärde om 1,50 kronor. Beslutet är villkorat av att nyemissionen enligt punkt 15 och att fondemissionen enligt 16, innebärande en ökning av aktiekapitalet med belopp som inte understiger minskningsbeloppet, registreras hos Bolagsverket samt att minskningen, nyemissionen och fondemissionen sammantaget inte medför att bolagets aktiekapital minskar. Beslutet förutsätter ändringar av bolagsordningen enligt punkt 11 i den till årsstämman föreslagna dagordningen. Punkt 15 Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst 31 996 507,50 kronor genom nyemission av högst 21 331 005 aktier enligt följande villkor: Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid ska gälla att varje sådan aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje (1) innehavd aktie. Det krävs en (1) teckningsrätt för att teckna fem (5) nya aktier. De nya aktierna emitteras till en kurs av 3 kronor per aktie, vilket vid full teckning medför en total teckningslikvid om 63 993 015 kronor.
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för fastställande av vem som ska erhålla teckningsrätter i emissionen är den 11 maj 2017. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 9 maj 2017. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 10 maj 2017. Teckning av aktier ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 22 maj 2017 till och med den 8 juni 2017. Styrelsen i Bolaget äger rätt att förlänga teckningstiden. Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North under perioden från och med den 22 maj 2017 till och med den 5 juni 2017. Handel med betalda tecknade aktier (BTA) kommer att ske på Nasdaq First North från och med den 22 maj 2017 fram till dess att Bolagsverket har registrerat nyemissionen. För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier. I första hand ska tilldelning ske till dem som genom avtal med Bolaget garanterat emissionen, och vid överteckning i förhållande till respektive emissionsgarantis belopp och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning, i andra hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var registrerad som aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning, i tredje hand tilldelas dem som endast tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och vid överteckning i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning, och i fjärde och sista hand tilldelas dem som genom avtal med Bolaget garanterat emissionen i förhållande till respektive emissionsgarantis belopp (utan avräkning mot teckning utan skyldighet enligt avtal med Bolaget) och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Nyemissionen är garanterad genom emissionsgarantier till 100 procent, motsvarande ca 64 miljoner kronor. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Beslutet förutsätter ändringar av bolagsordningen enligt punkt 11 i den till årsstämman föreslagna dagordningen.
Punkt 16 Beslut om fondemission Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om fondemission varigenom Bolagets aktiekapital ska ökas med 32 764 423,68 kronor genom överföring av medel från fritt eget kapital utan utgivande av nya aktier. Fondemissionen genomförs för att åstadkomma ett tidseffektivt förfarande avseende minskning av aktiekapital för avsättning till fritt eget kapital enligt punkt 14 i den till årsstämman föreslagna dagordningen utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol i enlighet med aktiebolagslagen. Beslutet förutsätter ändringar av bolagsordningen enligt punkt 11 i den till årsstämman föreslagna dagordningen. Punkt 17 Beslut om bemyndigande av styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för den bolagsordning som antas enligt punkt 11 i den till årsstämman föreslagna dagordningen, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning. Skälet till eventuell avvikelse från företrädesrätten är att Bolaget ska kunna emittera aktier som likvid i samband med avtal om företagsförvärv, alternativt att anskaffa kapital till sådana förvärv eller i övrigt söka extern finansiering. Emissionskursen ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden. Punkt 18 Beslut om avskaffande av valberedning Aktieägare föreslår att årsstämman beslutar att avskaffa valberedningen. Noterades att valberedningen inte har sammankallats och således ej presenterat något förslag inför årsstämman. Mot bakgrund av ägarförändringar i Bolaget och i en ambition att reducera administrationen kring Bolaget anses det inte längre ändamålsenligt att tillsätta en ny valberedning. Villkorade beslut och ändringar Årsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag till beslut om ändringar av bolagsordningen enligt punkt 11, styrelsens förslag till beslut om minskning för täckande av förlust enligt punkt 13, styrelsens förslag till beslut om minskning för avsättning till fritt eget kapital enligt punkt 14, styrelsens förslag till nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt punkt 15 samt styrelsens förslag till fondemission enligt punkt 16, är villkorade av att samtliga respektive beslut fattas av årsstämman. Styrelsens förslag till beslut
om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier enligt punkt 17 är villkorad av att årsstämman fattar övriga beslut. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av samtliga beslut vid årsstämman hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Majoritetskrav Årsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag till beslut om ändringar av bolagsordningen enligt punkt 11 och punkt 12, styrelsens förslag till beslut om minskning för täckande av förlust enligt punkt 13, styrelsens förslag till beslut om minskning för avsättning till fritt eget kapital enligt punkt 14 samt styrelsens förslag till nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt punkt 15 förutsätter att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. Antalet aktier och röster i Bolaget Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget, liksom det totala antalet röster, till 4 266 201. Bolaget innehar inga egna aktier. Aktieägares frågerätt I enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Tillgängliga handlingar Redovisningshandlingar med tillhörande revisionsberättelser samt fullständiga förslag kommer under minst tre veckor före årsstämman hållas tillgängliga hos Bolaget. Kopior av nämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingar enligt 20 kap 13-14 aktiebolagslagen kommer under minst två veckor före årsstämman hållas tillgängliga hos Bolaget. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.pilum.se. Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank AB (publ). Pilum AB Stockholm i april 2017 Styrelsen
För mer information, kontakta Stefan Wallerman, CEO, tel. 08-580 873 38, 070-306 37 00 Pilum är genom dotterbolagen Saxlund, Hotab och Envipower en komplett leverantör av hela värdekedjan - teknisk konsultation, anläggningar, service och reservdelar inom bioenergi och industriell miljövård. Kunderna återfinns bland svenska och europeiska industri- och kraftvärmeföretag. är listat på NASDAQ OMX First North Premier. Erik Penser Bankaktiebolag är Certified Adviser. Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Pilum ska offentliggöra enligt marknadsmissbruksförordningen (MAR). Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 4 april 2017 kl. 08:30 CET.