Africa Resources AB (publ)

Transkript

1 Africa Resources AB (publ) Inbjudan till teckning av aktier i Africa Resources AB (publ) Februari

2 Sammanfattning Africa Resources AB (publ): 75%-ig ägare av en gruvlicens för diamantutvinning i sydvästra Demokratiska Republiken Kongo Oberoende verifierad mineraltillgång om 2,3 miljoner carat med ett bedömt marknadspris om 180 USD/carat Bolaget har påbörjat småskalig produktion, det första producerade diamantpartiet exporterades från bolagets licens till Antwerpen i slutet av 2016 Bolaget sålde det första testpartiet diamanter på auktion i Antwerpen, Belgien, i januari med ett uppnått genomsnittligt pris per carat om 683 USD Bolaget arbetar transparant, etiskt samt följer riktlinjer och regelverk för försäljning av licensierade rådiamanter enligt den s k Kimberley-processen Africa Resources genomförde ett prospekteringsprogram på floden inom licensområdet i augusti 2016 indikerande ytterligare omfattande volymer potentiellt diamantförande grus Erfaren ledning och styrelse med mångårig relation till bolagets lokala partner i DRC Projektet kräver relativt lite kapital för att påbörja produktion samt för att avsevärt minska risken relaterad till projektet och därmed utröna om existerande mineraltillgångsberäkningar är överensstämmande med verkligheten Africa Resources avser att ansöka om marknadsnotering av bolagets aktie på lämplig marknadsplats under våren

3 Marknadsöversikt Diamantens huvudsakliga användningsområde är inom smyckestillverkning samt för skärverktyg för glas och i borrindustrin som borrspetsar. Marknaden för diamanter har varit relativt stabil de senaste 10 åren. Produktionen har legat kring miljoner carat per år. Inga större gruvor har kommit i drift under de senaste åren. Detta i relation till den växande befolkningen i världen med en högre levnadsstandard har bidragit till att efterfrågan av diamanter och övrig lyxkonsumtion har ökat. Framväxten av en allt större medelklass med ökad köpkraft i framförallt Kina har bidragit till en växande efterfrågan då det finns en hög korrelation mellan marknaden för rådiamanter och marknaden för smycken. En stor del av den globala diamantproduktionen sker i Botswana och Angola. Försäljningen äger rum på mer eller mindre stängda auktioner där endast licensierade diamanthandlare har tillträde. För en liten aktör som Africa Resources med fokus på produktion i DRC, i dagsläget ett land med fri marknad avseende export och handel med diamanter, bedöms detta att skapa goda förutsättningar att erhålla konkurrenskraftiga priser på marknader utanför Botswana samt Angola, såsom Antwerpen och Tel Aviv. 3

4 Historik Verksamhet Africa Resources AB (publ) bildades i december Bolaget har arbetat med prospektering efter mineraler, gas och olja sedan starten och förvärvade som ett led i detta, i juni 2016, bolaget AFR Minerals & Diamonds AB. AFR Minerals & Diamonds AB är ett svenskt bolag med verksamhet inom prospektering efter- och produktion av diamanter. Bolaget äger i nuläget ett diamantprojekt i Demokratiska Republiken Kongo (DRC). Africa Resources har sedan tidigare två helägda dotterbolag; Gotland Exploration AB och Gripen Gas AB vilka innehar undersökningstillstånd för olja och gas i Sverige. Det förvärvade diamantprojektet har en verifierad mineraltillgång om ca 2,3 miljoner carat enligt det kanadensiska gruvmineralstandarden Ni vilken reglerar metoder, krav samt anger riktlinjer i samband med värdering av mineraltillgångar. Africa Resources är sedan förvärvet av AFR Mineral & Diamonds AB ett bolag med verksamhet inriktat på prospektering, handel och småskalig produktion av råvarutillgångar med fokus på Afrika. Bolaget kombinerar en mångårig erfarenhet av arbete med råvaruprojekt som diamant, olja och gas med en god kännedom och erfarenhet av den finansiella marknaden. Africa Resources tillgångar utgörs i dagsläget huvudsakligen av en gruvlicens för utvinning av diamanter i sydvästra Demokratiska Republiken Kongo om ca 36 km 2 nära gränsen till Angola, med en oberoende verifierad diamantresurs om mer än 2.3 miljoner carat. Det har historiskt spenderats i storleksordningen 40 MSEK på att prospektera och utveckla denna tillgång av tidigare ägare och småskalig produktion är pågående. Utöver Africa Resources egna licens har bolaget ingått ett avtal avseende produktionsrättigheter på den angränsade licensen i söder längs med Tshikapa-floden vilken innehas av bolagets lokala partner. 4

5 5

6 6

7 Vd har ordet Jag har i hela mitt liv fascinerats av Afrika, kontinentens möjligheter, utmaningar och potential. Skillnaderna mot västvärldens sätt att se på företagande, livskvalitet och planering skiljer sig i många fall avsevärt, utmaningarna är många men behovet av seriösa och långsiktiga aktörer som vill bidra i utvecklingen av den afrikanska ekonomin är enligt mig påtagligt. Bolagets nuvarande projekt i Demokratiska Republiken Kongo omfattar betydande verifierade diamanttillgångar i enlighet med den globalt antagna rapporteringsstandarden NI Det utvinns mängder av diamanter i DRC, i princip uteslutande genom s k artisanal produktion, dvs genom att lokalbefolkningen gräver fram diamantförande grus för hand med spadar som sedan vaskas i de många floderna runt om i provinserna. Jag har i området, sedan 2012, deltagit i lönsam produk- tion av omfattande volymer av rådiamanter tillsammans med en lokal producent baserat på föråldrade metoder, bristfälliga maskiner och avsaknad av styrsystem och planeringsverktyg. Africa Resources ser möjligheter i detta och avser att tillvarata den lokala kompetensen och erfarenheten och kombinera med ny teknologi samt vårt sätt att se på nödvändiga strukturer och finanser för att bygga långsiktigt hållbara projekt med god avkastning. Detta skapar tillväxt, lönsamhet och arbetstillfällen. Det är få områden i världen där det satsas så mycket pengar på utveckling som i Afrika. Den tillväxt som råder i nuläget samt förväntas öka i tilltagande takt inom den afrikanska kontinenten är svårfunnen i andra delar av världen. Africa Resources vision är att vara en del i denna utveckling. thomas häggkvist verkställande direktör africa resources ab (publ) 7

8 8

9 9

10 Bakgrund och motiv Styrelsen gör bedömningen att bolagets verksamhet, risk och potentiella uppsida, samt den rådande marknadssituationen inom råvaruproduktion och prospektering, skapar en intressant plattform för investeringar i afrikansk tillväxt. Bolaget erbjuder en alternativ placering inom en marknad med få investeringsalternativ i kombination med, enligt bolaget, omfattande värdeökningspotential. Aktuell företrädesemission genomförs för att säkerställa finansieringen av uppstarten av bolagets maskinella diamantproduktion på den egna licensen i Tshikapa i DRC. Emissionslikviden är avsedd till investeringar för att få igång en initial produktion, en pråm med muddringsverk är t.ex. en viktig investering som Bolaget avser göra. Resterande del av emissionslikviden syftar till att förbättra Africa Resources finansiella plattform inför ytterligare investeringar och för den löpande verksamheten. Bolagets styrelse fattade med stöd av bemyndigande från en extra bolagsstämma, den 2 februari att genomföra en nyemission med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare omfattande högst nya aktier och i övrigt på de villkor som beskrivs i detta utskick. Teckningskursen är 9 kronor per aktie. Erbjudandet kommer vid full teckning att tillföra Bolaget cirka 6,4 MSEK (före emissionskostnader). Efter Erbjudandets genomförande kommer antalet aktier att uppgå till högst aktier (kvotvärde 50 öre). De nya aktierna medför samma rätt som de förutvarande aktierna i Bolaget. Inför prissättning av aktien har styrelsen i Africa Resources bl. a tagit hänsyn till den geologiska och tekniska rapport som beskriver de utvinningsbara mineraltillgångarna i dotterbolagets licens i Tshikapa i DRC. Det är styrelsens uppfattning att en investering i föreliggande nyemission till den bestämda kursen har förutsättningar att motsvara rimligt höga avkastningskrav som kan ställas på ett bolag med Africa Resources verksamhetsinriktning. I övrigt hänvisas till avsnitt om Villkor och riskavsnitt i det informationsmemorandum som finns tillgängligt på bolagets hemsida: 10

11 11

12 12

13 Villkor Erbjudandet i korthet Erbjudandet: Aktier i Africa Resources AB (publ) Typ av emission: Företrädesemission Emissionsvillkor: 1:10 Erbjudandets storlek: SEK Pris per aktie: 9,00 SEK 9 Avstämningsdag för erhållande av Feb teckningsrätter. 13 Tecknings-/anmälningsperioden Feb inleds. 27 Tecknings-/anmälningsperioden Feb avslutas. Rätt att teckna sig för aktier skall med företrädesrätt tillkomma Bolagets aktieägare, varvid en (1) teckningsrätt skall erhållas för varje en (1) befintlig aktie. Tio teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktier. Handel med teckningsrätter kommer inte att förekomma. De nya aktierna emitteras till en kurs om 9,00 SEK per aktie. Inget courtage tillkommer. Teckning av nya aktier ska ske under tiden från och med 13 februari 2017 till och med 27 februari Teckning utan stöd av teckningsrätter är tillåten. Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 13 februari 2017 till och med den 27 februari Tilldelning för tecknade aktier utan företrädesrätt görs i händelse av att samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter. Styrelsen i Africa Resources förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden. Detta är endast ett marknadsföringsdokument. För fullständig information hänvisas till det investerarmemorandum som finns tillgängligt på eller på 1 Mars Ungefärligt datum för när utfallet av emissionen offentliggörs. 13

14 Finansiell information i sammandrag Resultatposter, TSEK Q Q Nettoomsättning EBITDA Periodens resultat Balansposter, TSEK Q * Q Anläggningstillgångar Omsättningstillgångar exkl. kassa Kassa Summa tillgångar Summa skulder Summa eget kapital Eget kapital per aktie (SEK) 1,37 18,14 2,61 20,26 Antal aktier ** * siffrorna per utgången av det tredje kvartatlet 2016 inkluderar det förvärvade afr minerals & diamonds ab ** antalet aktier har justerats historiskt för den sammanläggning 1:100 som skedde i december

15 Disclaimer Marknadsföringsbroschyr - Detta är en sammanfattning och introduktion till det fullständiga investeringsmemorandumet som upprättats av styrelsen i Africa Resources. Broschyren utgör inte ett prospekt som har godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Vi ber er vänligen att bekanta er med investeringsmemorandumet som relaterar till erbjudandet före någon form av investeringsbeslut fattas. Investeringsmemorandumet finns tillgängligt på Africa Resources hemsida ( och Mangold Fondkommission AB:s hemsida ( En investering i Bolaget är förknippat med risk och det finns en risk att hela det investerade beloppet kan gå förlorat. Broschyren innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser, samt finansiell och operativ utveckling. Ord som avses, bedöms, kan, planerar, uppskattar och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgår framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. De aktier som omfattas av erbjudandet riktar sig inte till personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Broschyren får följaktligen inte distribueras i eller till något land eller någon jurisdiktion där distribution eller erbjudandet kräver sådana åtgärder eller strider mot reglerna i sådant land respektive sådan jurisdiktion 15

16 Adresser africa resources emissionsinstitut Africa Resources AB Engelbrektsplan Stockholm Telefon: Mangold Fondkomission Engelbrektsplan Stockholm Telefon: