EXTRA BOLAGSSTÄMMA I CANDYKING HOLDING AB

Transkript

1 EXTRA BOLAGSSTÄMMA I CANDYKING HOLDING AB Aktieägarna i Candyking Holding AB ( Bolaget ) kallas härmed till bolagsstämma fredagen den 26 september 2014 klockan 9.30 i Bolagets lokaler, Telegrafvägen 8 A i Solna. Rätt att delta i stämman Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 20 september 2014 (OBS eftersom den 20 september 2014 är en lördag kommer aktieboken att avse förhållandena per den 19 september 2014), dels anmäla sig hos Bolaget för deltagande i stämman senast måndagen den 22 september Anmälan Anmälan om deltagande i stämman ska göras på något av följande sätt: Via e-post: frida.akerblom@candyking.com Per telefon: Frida Åkerblom +46 (0) Per post: Candyking Holding AB, Box 729, Telegrafvägen 8 A, Solna Vid anmälan ska aktieägare uppge följande: Namn Person-/organisationsnummer Adress, telefonnummer dagtid Aktieinnehav I förekommande fall biträden, dock högst två biträden, och ombud som ska medfölja aktieägaren vid stämman Till anmälan ska i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande. Ombud Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. 1

2 Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast lördagen den 20 september 2014 (OBS eftersom den 20 september 2014 är en lördag kommer aktieboken att avse förhållandena per den 19 september 2014), vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande; 2. Val av ordförande vid stämman; 3. Upprättande och godkännande av röstlängd; 4. Godkännande av dagordningen; 5. Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet; 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; 7. Val av styrelse; 8. Antagande av ny bolagsordning; 9. Beslut om emission av preferensaktier; 10. Stämmans avslutande. Punkt 7 Val av styrelse Styrelsen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöterna Bernt Lindberg, Niklas Sloutski och Fredrik von Oelreich. Till nyval som styrelseledamöter föreslås Emmanuel Ergul och Daniel Thonestad. Punkt 8 Antagande av ny bolagsordning Styrelsens förslag till antagande av ny bolagsordning består av ett primärt alternativ 8a, samt för det fall förslaget enligt 8a ej antas av bolagsstämman ett alternativt förslag 8b. 8a) Styrelsen föreslår att bolagsstämman antar en ny bolagsordning där (i) avstämningsförbehållet utgår, (ii) hembudsklausul återinförs; samt (iii) ett nytt aktieslag, preferensaktier, införs genom att följande text tas in i bolagsordningen: 6. Aktieslag Aktier får utges i två aktieslag: (i) preferensaktier och (ii) stamaktier. Stamaktier får ges ut till ett maximalt antal motsvarande det totala antalet aktier och preferensaktier får ges ut till ett maximalt antal om det totala antalet aktier. Varje enskild preferensaktie skall med företräde framför stamaktier ha rätt till del av bo1agets för vinstutdelning tillgängliga medel med ett belopp ("Preferensbeloppet") som vid var tid motsvarar summan av: i. 2 EUR (eller motsvarande belopp i svenska kronor); plus ii. ett belopp motsvarande 12 procent ränta per år (365/365) från dagen för antagandet av denna bolagsordning, årligen ackumulerande per 31 2

3 iii. december varje år, på ett belopp motsvarande beloppet i (i) och tillkommande ackumulerad ränta (grunden för ränteberäkning justeras med återbetalningar enligt (iii) nedan); minus tidigare genomsnittligt utbetalt belopp på preferensaktier enligt (i) och (ii). Efter utdelning enligt ovan skall stamaktier ha ensam rätt till utdelning av alla återstående vinstmedel. Vid likvidation av bolaget skall: i. i första hand varje enskild preferensaktie ha företräde framför stamaktier till ett belopp som vid likvidationstillfället är lika med det utestående Preferensbeloppet; ii. i andra hand stamaktier ha ensam rätt till bolagets återstående tillgångar. Vid vinstutdelning eller skifte vid likvidation skall utbetalningar till preferensaktie i första hand avräknas mot ackumulerad och upplupen ränta beräknad enligt punkten (ii) ovan, och i andra hand avräknas mot det fasta beloppet enligt punkten (i) ovan. Vid fondemission, minskning av aktiekapitalet, uppdelning (split), eller sammanläggning skall preferensaktiers företrädesrätt till viss utdelning samt företrädesrätt vid likvidation enligt ovan justeras, så att det belopp en preferensaktie är berättigad till skall multipliceras med den kvot som motsvarar förhållandet mellan (x) antalet preferensaktier innan fondemissioner, minskningar, uppdelningar eller sammanläggningar och (y) antalet preferensaktier efter fondemissioner, minskningar, uppdelningar eller sammanläggningar. Styrelsen i bolaget skall efter begäran av innehavare av preferensaktie besluta om omvandling av preferensaktie till stamaktie i enlighet med vad som framgår nedan. Innehavaren av preferensaktie ska i sin begäran ange huruvida omvandling ska ske (i) enbart genom omvandling av preferensaktie till stamaktie, eller (ii) genom det förfarande som framgår av följande två stycken. Styrelsen i bolaget skall efter begäran av innehavare av preferensaktie enligt punkt (ii) i föregående stycke besluta om omvandling av preferensaktie till stamaktie, under förutsättning att bolagsstämman (som ett villkor därför) samtidigt beslutar om en riktad fondemission eller nyemission av ett visst antal stamaktier, som innehavarna av de preferensaktier som ska omvandlas, med avvikelse från företrädesrätten, skall äga rätt att teckna/erhålla. Det antal stamaktier som skall emitteras och som innehavarna av preferensaktier sålunda skall äga rätt att teckna/erhålla, skall uppgå till följande (a) om det sker genom nyemission, kvoten av Preferensbeloppet minus värdet per stamaktie dividerat med värdet per stamaktie minus kvotvärdet per aktie (dvs. (Preferensbeloppet minus värdet per stamaktie) dividerat med (värdet per 3

4 stamaktie minus kvotvärdet)); samt (b) om det sker genom fondemission, kvoten av Preferensbeloppet minus värdet per stamaktie dividerat med värdet per stamaktie (dvs. (Preferensbeloppet minus värdet per stamaktie) dividerat med (värdet per stamaktie)). Teckningskursen vid nyemission för varje stamaktie skall uppgå till kvotvärdet, då stamaktierna genom omvandlingen av preferensaktie kommer att äga rätt till en större andel av bolagets tillgångar. Vid fondemission utgår inget vederlag. Vid alla beräkningar skall Riksbankens senaste tillgängliga slutkurs för sista vardagen i senaste månaden användas för belopp som skall växlas i beräkningen från en valuta till en annan. Styrelsen skall fastställa värdet per stamaktie, efter samråd med en investmentbank eller bolagets revisor. Det värde som styrelsen fastställer får inte avvika med mer än fem procent från det värde som investmentbanken eller bolagets revisor rekommenderar. 7. Företrädesrätt Vid beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom kontantemission eller kvittningsemission skall varje aktieslag enbart ha företrädesrätt till nya aktier av samma slag och i relation till det tidigare innehavet, och samtliga aktieslag skall ha en sekundär rätt att teckna del av emissionen som inte tecknas av aktieägare berättigade till primär företrädesrätt. För den händelse överteckning sker skall fördelningen ske i relation till tidigare aktieinnehav och därefter, vid behov, genom lottning. Vid beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom kontantemission eller kvittningsemission av teckningsoptioner eller konvertibler, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. 14 Hembud Har aktie, genom köp, byte, gåva, bodelning, arv, testamente, bolagsskifte, fusion, delning eller genom annat slag av förvärv övergått från aktieägare till någon, som inte förut är aktieägare i bolaget, skall aktien hembjudas Accenttwo Holding Ltd. ("Accent"). Erbjudande om hembud får utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar. 4

5 Förvärvaren av aktier, som omfattas av hembudsförbehållet, skall snarast efter förvärvet skriftligen anmäla aktieövergången till bolagets styrelse. Anmälan skall innehålla uppgift om den ersättning som har lämnats för aktierna och de villkor förvärvaren ställer för inlösen. När anmälan om aktiernas övergång har gjorts, skall styrelsen genast (i) anteckna detta i aktieboken med uppgift om dagen för anmälan och (ii) lämna en underrättelse om hembudet till Accent. Accent skall skriftligen anmäla om det vill utöva sin lösningsrätt till bolagets styrelse senast två månader från dagen för förvärvarens behöriga anmälan till styrelsen enligt ovan. Lösningsanspråket skall av styrelsen genast antecknas i aktieboken med uppgift om dagen för anmälan. Lösenbeloppet skall motsvara det pris som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden och kan parterna ej enas om detta skall lösenbeloppet anses motsvara substansvärdet som aktierna i fråga berättigar till. Kommer förvärvaren och Accent inte överens i frågan om inlösen, får Accent väcka talan i tvisten i den ordning som föreskrivs nedan. Sådan talan skall väckas senast två månader från den dag lösningsanspråket framställdes hos bolaget enligt ovanstående föreskrifter. Lösenbeloppet skall erläggas inom en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt genom överenskommelse mellan parterna eller genom skiljedom. Under tiden från den hembudspliktiges förvärv av de hembudspliktiga aktierna till dess att den definitive ägaren är införd i aktieboken (hembudstiden), har förvärvaren rätt till vinstutdelning och företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler. Om Accent inte inom föreskriven tid framställer lösningsanspråk eller om lösenbelopp inte betalas inom föreskriven tid, äger den som har gjort hembudet rätt att bli registrerad för aktierna ifråga. Avlider aktieägare, vars aktier omfattas av detta hembudsförbehåll, och övergår aktierna inte inom ett år från dödsfallet till ny ägare, gäller förbehållet gentemot dödsboet. Dödsboet skall i sådant fall göra anmälan enligt andra stycket i denna 11 när hembudsplikten inträder. Tvist om lösningsrätt av aktie och om lösenbeloppets storlek skall avgöras av skiljemän enligt den vid påkallandet gällande lagen om skiljeförfarande. Beslutet om antagande av ny bolagsordning ska vara villkorat av att beslutet om emission av preferensaktier antas enligt punkt 9 på dagordningen. 5

6 Den verkställande direktören eller den som den verkställande direktören sätter i sitt ställe bemyndigas vidta de smärre förändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB. 8b) För det fall bolagsordningen enligt punkt 8a inte antas av stämman föreslår styrelsen istället att bolagsstämman antar en ny bolagsordning med samma innehåll som i punkt 8a med undantag för hembudsklausulen (dvs med de föreslagna styckena 6-7 enligt föregående punkt, dock ej 14). Beslutet om antagande av ny bolagsordning ska vara villkorat av att beslutet om emission av preferensaktier antas enligt punkt 9 på dagordningen. Den verkställande direktören eller den som den verkställande direktören sätter i sitt ställe bemyndigas vidta de smärre förändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB. Punkt 9 Beslut om emission av preferensaktier Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital ökar med högst kronor genom emission av högst preferensaktier, envar med ett kvotvärde om 1 kronor. De nya preferensaktierna ska emitteras till en teckningskurs om 2 EUR per preferensaktie. Rätt att teckna preferensaktierna ska tillkomma Accenttwo Holding Limited samt Accentfifteen Holding Limited. Teckning av preferensaktierna ska ske senast den [30 september 2014]. Betalning av preferensaktierna ska ske genom kvittning av aktieägarlån i samband med teckning av aktierna. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. Preferensaktierna ska äga rätt till utdelning från och med den dag då aktierna förs in i aktieboken. Beslutet om nyemission av preferensaktier förutsätter ändring av bolagsordningen och är därför villkorat av att bolagsordningen antas enligt punkt 8 på dagordningen. Den verkställande direktören eller den som den verkställande direktören sätter i sitt ställe bemyndigas vidta de smärre förändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB. Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt erforderliga redogörelser och revisorsyttranden kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget från och med den 12 september 2014 på adress Telegrafvägen 8 A i Solna och skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Stockholm i augusti 2014 Candyking Holding AB Styrelsen 6