Konstituerande styrelsemöte :3

Transkript

1 Protokoll Konstituerande styrelsemöte :3 Tid: , kl 18:45 19:15 Plats: Sammanträdesrummet, Nya kommunhuset, Torsås Närvarande: Ordinarie Anders Palmér Tommie Sigvardsson Christer Andersson Åsa Haglund Rosenborg Jan Liljegren Martin Håkansson Ersättare Kjell Mattsson Ingemar Larsson Hans Gustafsson Kent Freij Yvonne Lundin, PWC Ronnie Ramberg, revisor 24. Val av ordförande Anders Palmér väljs till styrelsens ordförande 25. Val av vice ordförande Åsa Haglund Rosenborg väljs till styrelsens vice ordförande. 26. Sekreterare utses att föra protokollet 27. Justerare Christer Andersson utses till att jämte ordföranden justera protokollet 28. Godkännande av dagordning Dagordningen godkänns 29. Föregående protokoll Protokollet från föregående styrelsemöte godkänns och läggs till handlingarna. 30. Godkännande av Arbetsordning Styrelsen godkänner förslag till arbetsordning, daterad (bilaga 1) 31. Godkännande av Attestinstruktion Styrelsen godkänner förslag till attestordning, daterad (bilaga 2) 32. Godkännande av Arbetsfördelning med (-instruktion) Styrelsen godkänner förslag till -instruktion, daterad (bilaga 3) Torsås Fjärrvärmenät AB, Box 503, Torsås, tel: , e-post:

2 33. Godkännande av Firmatecknare Till firmatecknare utser styrelsen ordförande, vice ordförande och verkställande direktören, två i förening (bilaga 4) Rapporter En resultat- och balansräkning per (bilaga 5) föredrogs. Skatter och avgifter är betalda i rätt tid och ordning. TBS önskar ytterligare 10 dagars förlängning. Styrelsen beslutar bevilja TBS ytterligare 10 dagars anstånd på betalningarna. 35. Försäljningsläget Inga nya anslutningar. 36. Övriga projekt a. Vattnet kommer att färgas grönt från den 1 juni. b. Ledningarna vid kommunhuset kommer att flyttas innan entreprenaden sätter igång. Kostnaderna belastar byggprojektet. c. Emmaboda Energi ser sig förhindrade m.h.t. kommunallagen. Kraftringen Service AB har lämnat pris på ett beredskapsavtal. undersöker ett fördjupat samarbete med Kraftringen AB. d. Ledningsrätt. Ersättningen till fastighetsägare uträknad. Lantmäterisammanträde planeras till augusti. Vid protokollet Justeras Anders Palmér Christer Andersson Ordförande

3 Styrelsens arbetsordning Torsås Fjärrvärmenät AB Organisationsnr: Box 503, , Torsås Bilaga 1 Allmänt Styrelsen verkar enligt gällande lagstiftning samt bolagsordningen och aktieägaravtalet. Styrelsens verksamhet regleras i synnerhet av aktiebolagslagen samt myndigheters föreskrifter, anvisningar och rekommendationer. Styrelsen iakttar rekommendationer om god förvaltning och styrning samt principerna i dem. Styrelsen i Torsås Fjärrvärmenät AB har upprättat denna arbetsordning som utgör ett komplement till aktiebolagsbolagens bestämmelser och bolagets bolagsordning. Arbetsordningen fastställs av styrelsen för ett år i sänder och ska revideras vid behov. Styrelsens sammansättning Enligt bolagsordningen ska styrelsens bestå av högst 7 ledamöter och 7 ersättare varav 5 ledamöter och 5 ersättare utses av kommunfullmäktige i Torsås kommun. Övriga styrelseledamöter och ersättare väljs av ordinarie bolagsstämma. Styrelsens uppgifter Styrelsen sörjer för bolagets förvaltning och för att verksamheten är ändamålsenligt organiserad. Den ansvarar för att tillsynen över bolagets bokföring och medelsförvaltning är ordnad. Bolagets styrelseledamöter bör se till att samtliga aktieägares intressen beaktas på lika villkor. En styrelseledamot ska se till bolagets intresse och utveckling. I styrelsens uppgifter ingår bland annat att: sammankalla till bolagsstämman verkställa bolagsstämmans beslut godkänna verksamhetsplan och budget behandla och godkänna delårsbokslut, verksamhetsberättelse och bokslut behandla övriga ärenden som styrelsens ordförande eller verkställande direktören har lagt fram på föredragningslistan välja styrelsens ordförande och vice ordförande, om inget annat anges i bolagsordningen eller om inget annat har bestämts i samband med valet av styrelse. utöva tillsyn att den verkställande direktören fullgör sina åligganden och ansvarar för dennes tillsättande och avskedande se till att Bolagets organisation är ändamålsenlig, varför styrelsen fortlöpande ska utvärdera Bolagets handläggningsrutiner, riktlinjer för förvaltningen och placering av Bolagets medel. fastställa mål, väsentliga policys och strategiska planer för Bolaget samt fortlöpande övervaka såväl efterlevnaden av dessa som att de, efter rapport från VD, blir föremål för uppdatering och översyn Torsås Fjärrvärmenät AB, Box 503, Torsås, telefon: , e-post: info@torsasfjarrvarmenat.se

4 Styrelseordförandens uppgifter Det är styrelseordförandens uppgift att leda styrelsens arbete så att dess uppgifter blir skötta så effektivt och ändamålsenligt som möjligt. Till styrelseordförandens uppgifter hör att: se till att styrelsen fungerar och är beslutför följa upp verkställande direktörens uppgifter och övervaka att denne sköter sina uppgifter ansvara för att styrelsen sammanträder vid behov eller om någon styrelseledamot eller verkställande direktören så önskar sammankalla styrelsen till möten godkänna verkställande direktörens föredragningslistor för styrelsesammanträdena leda och utveckla styrelsens arbete, övervaka beredningen av sammanträdena och vara ordförande vid sammanträdena samt se till att protokoll upprättas vid sammanträdena och att de undertecknas se till att de åtgärder som föreskrivs i lagen eller i bolagsordningen vidtas och att de därtill relaterade besluten fattas i rätt tid godkänna verkställande direktörens ledighet samt representationsutgifter och övriga utgifter mellan sammanträdena hålla kontakt med styrelseledamöterna och verkställande direktören vid behov hålla kontakt med ägarna också mellan bolagsstämmorna noggrant följa upp bolagets verksamhet ansvara för att föreskrifterna i styrelsens arbetsordning iakttas i styrelsens arbete Styrelsens sammanträden Ordinarie bolagsstämma ska hållas före utgången av mars. Omedelbart efter ordinarie bolagsstämma skall styrelsen hålla konstituerande sammanträde, varvid följande ärenden skall behandlas: val av ordförande och vice ordförande utse firmatecknare godkännande av styrelsens arbetsordning godkännande av attestinstruktion -instruktion Utöver det konstituerande mötet skall styrelsen normalt hålla 3 möten per kalenderår. Vid vart och ett av dessa möten skall följande ärenden behandlas: godkännande av föregående mötesprotokoll :s rapportering av ekonomi och verksamhet övriga förekommande frågor Härutöver kan extra styrelsemöten hållas vid behov, också per telefon, per capsulam eller genom videokonferens. Kallelse, protokoll och sekretess Kallelse och skriftligt underlag för styrelsemöte ska vara styrelseledamöterna tillhanda senast 5 dagar före varje möte. Ordinarie ledamöter och ersättare kallas till styrelsemöten. Icke tjänstgörande ersättare har rätt att närvara på styrelsemöten. Protokollen för styrelsens sammanträden undertecknas av ordföranden och av en styrelseledamot som utses i bokstavsordning samt av sekreteraren. Justerat protokoll skickas till styrelsen samt revisorer inom 2 veckor efter styrelsemötet. All information som lämnas till styrelsens ledamöter, och som inte offentliggjorts, skall behandlas som strikt konfidentiell och får inte avslöjas för tredje person.

5 Verkställande direktörens uppgifter Verkställande direktören sköter bolagets löpande förvaltning, vilket ska ske i enlighet med lagar och styrelsens anvisningar och föreskrifter. Med löpande förvaltning avses normala återkommande åtgärder inom bolagets verksamhetsområde. I verkställande direktörens uppgifter ingår bland annat att: verkställa den strategi som styrelsen godkänt planera, leda och övervaka bolagets affärsverksamhet bereda, föredra och verkställa beslut fattade av styrelsen hålla styrelsens ordförande väl informerad om läget i bolaget rekrytera annan personal än den som styrelsen beslutar om sörja för sedvanliga upphandlingskontrakt och kundavtal i brådskande fall eller med styrelsens fullmakt besluta om vittomfattande åtgärder som är exceptionella och av stor betydelse med tanke på omfattningen av bolagets verksamhet samt snarast möjligt avlägga rapport om åtgärderna till styrelsen ansvara för att bolagets bokföring och medelsförvaltning är lagenligt ordnad och sker på ett betryggande sätt se till att bolagets uppgifter i bolagsregistret är uppdaterade för bolagets del se till att ansvarsförsäkringar tecknas för verkställande direktören och styrelsen representera bolaget i de ärenden som hör till verkställande direktörens uppgifter Styrelsen har alltid rätt, och när bolagets intresse så kräver, även skyldighet att ge anvisningar och föreskrifter till verkställande direktören. Verkställande direktören är skyldig att iaktta de anvisningar som ges oberoende av om de är anvisningar för enskilda situationer eller permanenta föreskrifter av allmän karaktär. Anvisningarna kan vara muntliga eller skriftliga. Verkställande direktören är också skyldig att på eget initiativ informera bolagets styrelse om viktiga omständigheter med anknytning till bolagets verksamhet. Det kan gälla försäljningsutvecklingen, väsentliga förändringar i likviditeten och lönsamheten, kännbara kreditförluster samt betydande upphandlingskontrakt och andra avtal. Styrelsen kan ge verkställande direktören fullmakt att utföra uppgifter som inte hör till den löpande förvaltningen. Fullmakten kan gälla vissa specificerade åtgärder eller vara till sin natur en mer allmän och permanent fullmakt. Fullmakten ges skriftligt eller skrivs in i protokollet vid ett styrelsesammanträde. Arbetsordningen har godkänts av styrelsen , 30 Ander Palmér Styrelseordförande

6 Attestinstruktion Torsås Fjärrvärmenät AB Organisationsnr: Box 503, , Torsås Bilaga 2 Allmänt Attestinstruktionen visar vilka funktioner i bolaget som har rätt att attestera inköp, fakturor, krediteringar, mm, till vilka belopp och villkoren för detta. Syftet är att säkerställa den interna kontrollen. Kostnader attesteras av den attestberättigade. Med kostnader menas löpande omkostnader, utbildning och reseräkningar inom budget. Attesten godkänner att produkten eller tjänsten levererats eller utförts enligt beställning Attestberättigade Styrelsen Styreseordförande (Ordf) Verkställande direktör () Anders Palmér Vid ordförandes frånvaro träder vice ordf. in i dennes ställe. Attestinstruktion Beloppsgräns Attestant Anm Leverantörsfakturor Upp till kr Över kr Ordf och Beställaren godkänner att leverans enligt fakturan är korrekt. Beloppsgränsen för gäller inte för leverantörsfakturor från Södra Betalningsattest Inköp utanför budget styrelsen Investeringar Upp till kr Över kr styrelsen Egna utlägg, kurser eller motsvarande alt. Ordf Ordf attesterar :s utlägg, kurser eller motsvarande Torsås Fjärrvärmenät AB, Box 503, Torsås, telefon: , e-post: info@torsasfjarrvarmenat.se

7 Övrigt För övriga handlingar och dokument som har ekonomisk betydelse för bolaget gäller nedanstående tabell. Dokument/handlingar Åtgärd Amn Inköpsorder Beställaren lämnar inköpsorder till Används för alla inköp över kr Hyresavtal Godkänns av styrelsen Försäkringar Godkänns av styrelsen Arvoden Godkänns av Bilkostnader Godkänns av Städkostnader Godkänns av Skatter och avgifter Godkänns av Kreditfakturor avseende Godkänns av försäljning Avtal med leverantörer Undertecknas av Ordf och Avtal med Undertecknas av fjärrvärmekunder Personalfrågor Godkänns av styrelsen Ledighet för Ordf Reseförskott, reseräkningar, körjournal Godkänns av Redovisas minst en gång per år för styrelsen och utlägg Kreditkort Används inte Attestinstruktionen har godkänts av styrelsen , 31 Anders Palmér Styrelseordförande

8 Instruktion för Torsås Fjärrvärmenät AB Organisationsnr: Box 503, , Torsås Bilaga 3 Allmänt ska leda och utveckla bolagets verksamhet och under styrelsens överinseende sörja för en affärsmässig och effektiv organisation av verksamheten. ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. får utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av ovanligt slag eller av stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall ska styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden (Aktiebolagslagen kap 8 29). ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring skall fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt. beslutar om den interna fördelningen av arbetet inom bolaget. Ifråga om anställning och entledigande av personer ska :s beslut dock alltid fattas i samråd med styrelsen. Mer genomgripande förändringar av Bolagets inriktning och organisation beslutas av styrelse på förslag och efter beredning av. har beslutanderätt inom ramen för aktiebolagslagen samt av styrelsen beslutad budget, affärsplan, arbetsordning och attestinstruktion. Styrelsearbete ska ta fram erforderligt informations- och beslutsunderlag samt, i samråd med styrelsens ordförande, förslag till dagordning inför styrelsemöten samt efter dessa utsända protokoll till styrelseledamöterna. ska fullgöra uppgift som föredragande och därvid avge motiverade förslag till beslut. äger, där så befinns lämpligt, delegera uppgiften som föredragande i enskilt ärende till annan person. Attesträtt har attesträtt för löpande utgifter hänförliga till Bolagets verksamhet i enlighet med attestinstruktion. Intern kontroll ska se till att kontroll av verksamheten finns och att det fungerar på ett tillfredsställande sätt. Styrelsen ska informeras om brister i kontrollen. Rapportering ska tillse att styrelsens ledamöter löpande får den information som behövs för att följa Bolagets ställning, likviditet och utveckling samt i övrigt uppfylla sin rapporteringsskyldighet avseende ekonomiska förhållanden. Torsås Fjärrvärmenät AB, Box 503, Torsås, telefon: , e-post: info@torsasfjarrvarmenat.se

9 Förpliktelser ansvarar för att förpliktelse, avtal eller annan rättshandling som Bolaget ingår eller företar blir dokumenterad på ett ändamålsenligt sätt samt inte står i strid med gällande lagstiftning. ska övervaka efterlevnaden av de mål, policys och strategiska planer för Bolaget som styrelsen fastställt samt tillse att sådana mål, policys och planer vid behov underställs styrelsen för uppdatering eller översyn. ska bevaka Bolagets intressen i eventuella konkurser och i övrigt hävda bolagets intressen i uppkomna rättstvister. Informationsgivning ansvarar för att lämna information till interna och externa intressenter. ska härvid samråda med styrelsens ordförande i frågor av stor betydelse. Vid fullgörandet av sitt uppdrag ska följa samhällsutvecklingen i de delar som har betydelse för Bolagets verksamhet. ska vårda och utveckla Bolagets viktigaste förbindelser samt företräda verksamheten utåt. Revisorer ansvarar för Bolagets löpande kontakter och samverkan med revisorer och ska tillse att revisorerna får tillfredställande underlag för revisionens genomförande. Instruktion för har godkänts av styrelsen , 32 Anders Palmér Styrelseordförande

10 Särskild firmatecknare Torsås Fjärrvärmenät AB Organisationsnr: Box 503, , Torsås Bilaga 4 Allmänt Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess firma beträffande uppgifter som denne ska sköta enligt Aktiebolagslagen (ABL) kap 8, 29. Särskild firmatecknare Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma, s.k. särskild firmatecknare (ABL kap 8 37). Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som särskild firmatecknare. Styrelsen får föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Någon annan inskränkning i en firmatecknares rätt att teckna bolagets firma får inte registreras (ABL kap 8 39). För Torsås fjärrvärmenät AB bemyndigas 1. Styrelseordförande Anders Palmér 2. Vice ordförande Åsa Haglund Rosenborg 3. som särskild firmatecknare. Firma får tecknas av dessa två i förening. Särskild firmatecknare för Torsås Fjärrvärmenät AB har godkänts av styrelsen , 33 Anders Palmér Styrelseordförande Torsås Fjärrvärmenät AB, Box 503, Torsås, telefon: , e-post: info@torsasfjarrvarmenat.se