Årsstämma i A-Com AB den 20 september Styrelsens fullständiga förslag till beslut

Transkript

1 1 Årsstämma i A-Com AB den 20 september 2007 Styrelsens fullständiga förslag till beslut Punkt 7(b) Resultatdisposition Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2006/07 samt att årets förlust kronor samt balanserat resultat kronor överförs i ny räkning. Punkt 11 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen: Bolaget strävar efter att ha en ersättningsstruktur som premierar lönsamhet och tillväxt både på kort och lång sikt. Ersättningsstrukturen skall möjliggöra att personer med hög kompetens och kapacitet kan rekryteras och hållas kvar i koncernen samtidigt som den skall vara motiverad ur ett totalekonomiskt perspektiv. Ersättningen består av fem olika delar: Fast lön Rörlig lön. Den rörliga lönen är relaterad till ett antal parametrar där lönsamhet normalt har den största vikten. Vid måluppfyllelse uppgår den rörliga lönen till högst 50 procent av den fasta lönen. Övriga förmåner. Övriga förmåner skall i förhållande till den totala ersättningen utgöra ett begränsat värde och motsvara vad som är normalt förekommande på marknaden. Pension. Pensionsförmåner skall vara antingen förmånsbestämda eller avgiftsbestämda eller en kombination därav. Incitamentsprogram. Styrelsen skall årligen utvärdera huruvida aktierelaterade eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram bör föreslås bolagsstämman. Andra typer av incitamentsprogram kan beslutas av styrelsen. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Medlemmar av koncernledningen äger ej rätt att uppbära styrelsearvode för styrelseuppdrag inom moderbolag och övriga koncernen. VD har för närvarande avgiftsbestämda pensionsplaner och pensionsåldern är 65 år. För övriga koncernledningen är pensionsåldern 65 år och pensionsförmånerna är i huvudsak i enlighet med ITP-planen. Uppsägningstiden är högst sex månader ömsesidigt. Vid uppsägning av VD från bolagets sida utgår därutöver en avgångsersättning med tolv månader. Koncernledningen består idag av VD, vice VD, bolagsansvarig, koncernjurist samt koncernens ekonomichef. Vidare ingår VD samt affärsutvecklingsansvarig i Spits ASA. Styrelsens ersättningskommitté behandlar ersättningsfrågor till medlemmar av koncernledningen. Ersättningskommittén bereder och utarbetar förslag till beslut avseende villkor för VD och beslut fattas av styrelsen. Villkor för övriga medlemmar av koncernledningen beslutas av ersättningskommittén. Styrelsen skall, om det i ett enskilt fall finns skäl därför, äga frångå de ovan angivna riktlinjerna. Styrelsens fullständiga förslag till beslut

2 2 Punkt 12 Beslut om ändring av bolagsordningen Styrelsens föreslår att 4, 8, 9 och 10 i bolagsordningen ändras enligt följande (se kursiv stil): Nuvarande lydelse 4 Aktiekapitalet skall utgöra lägst femtio miljoner ( ) kronor och högst tvåhundra miljoner ( ) kronor. Antalet aktier skall vara lägst tvåmiljoner ( ) och högst åttamiljoner ( ). 8 Aktieägare, som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. 9 På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling: 1. Val av ordförande vid stämman; 2. Upprättande och godkännande av röstlängd; 3. Godkännande av dagordning; 4. Val av en eller två justeringsmän; 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen; 7. Beslut om (a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, (b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, (c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören; 8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, revisor och revisorssuppleant; 9. Fastställande av arvoden åt styrelsen Föreslagen lydelse Aktiekapitalet skall utgöra lägst hundrafemtio miljoner ( ) kronor och högst sexhundra miljoner ( ) kronor. Antalet aktier skall vara lägst fem miljoner ( ) och högst tjugo miljoner ( ). Aktieägare, som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 16:00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling: 1. Val av ordförande vid stämman; 2. Upprättande och godkännande av röstlängd; 3. Godkännande av dagordning; 4. Val av en eller två justeringsmän; 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen; 7. Beslut om (a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, (b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, (c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören; 8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, revisor och revisorssuppleant; 9. Fastställande av arvoden åt styrelsen

3 3 och, i förekommande fall, revisorer; 10. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, revisor och revisorssuppleant eller registrerat revisionsbolag. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordning. 10 Bolagets räkenskapsår skall omfatta tiden 1 maj 30 april. och, i förekommande fall, revisorer; 10. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, revisor och revisorssuppleant eller registrerat revisionsbolag; 11. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordning. Bolagets räkenskapsår skall omfatta kalenderår. Den föreslagna bolagsordningen i sin fullständiga lydelse återfinns som Bilaga 1. I anledning av ändringen av räkenskapsåret föreslår styrelsen vidare att årsstämman beslutar att innevarande räkenskapsår skall omfatta perioden från och med den 1 maj till och med den 31 december Punkt 13 Godkännande av styrelsens (a) beslut om förvärv av andelar i Trackster KB samt (b) förslag till beslut om riktad kvittningsemission av aktier i A-Com AB a) Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner förvärvet av andelar i dotterföretaget Trackster KB från Undin och Partners AB. A-Com AB äger sedan tidigare genom dotterföretag andelar i Trackster KB. Genom förvärvet blir Trackster KB ett helägt dotterföretag till A- Com AB. Företrädaren för Undin och Partners AB är anställd i Trackster KB och är därmed att anse som s.k. närstående till A-Com AB. Förvärvet av andelar i Trackster KB sker på marknadsmässiga villkor och stöds av en oberoende värdering. Köpeskillingen för nämnda andelar erläggs genom ett av A-Com AB utfärdat skuldebrev till Undin och Partners AB till ett belopp om kronor. Skuldebrevet löper utan ränta och avses omvandlas till aktier i A- Com AB genom den i punkten 13(b) nedan föreslagna kvittningsemissionen. Om Trackster KB uppnår vissa resultatnivåer innevarande samt nästkommande räkenskapsår kan en tilläggsköpeskilling om kronor komma att utgå. Tilläggsköpeskillingen skall erläggas kontant. Förvärvet är villkorat av godkännande av bolagsstämma i A-Com AB. Styrelsen har i enlighet med punkten 23 i noteringsavtalet med OMX Nordic Exchange Stockholm upprättat en särskild redogörelse över överlåtelsen, Bilaga 2, samt inhämtat en oberoende värdering, Bilaga 3. b) Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att genom kvittningsemission öka aktiekapitalet med kronor genom utgivande av aktier, envar med ett kvotvärde om 27,50 kronor, på följande villkor: (i) Rätt att teckna de nya aktierna skall tillkomma Undin och Partners AB, org. nr (ii) Teckning av de nya aktierna skall ske på separat teckningslista under perioden från och med den 24 september till och med den 5 oktober 2007 eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer. (iii) Teckningskursen för de nya aktierna är 31,36 kronor per aktie, vilket motsvarar den volymviktade betalkursen för A-Com-aktien på OMX Nordic Exchange Stockholm under perioden från och med den 6 augusti till och med den 17 augusti Överkursen skall tillföras överkursfonden.

4 4 (iv) Undin och Partners AB skall erlägga betalning för de nya aktierna genom kvittning av den villkorade fordran Undin och Partners AB har på A-Com AB i anledning av överlåtelsen under punkten 13(a) ovan. (v) De nya aktierna skall medföra rätt till utdelning från och med för innevarande räkenskapsår. (vi) Överteckning kan ej ske. Styrelsen har upprättat en redogörelse i enlighet med aktiebolagslagen 13 kap 7 samt inhämtat ett revisorsyttrande över denna redogörelse, Bilaga 4. Styrelsen föreslår att beslutspunkterna (a) och (b) ovan fattas som ett beslut då de utgör ett paket. Punkt 14 Godkännande av styrelsens (a) beslut om förvärv av aktier i TIBE Reklamebyrå AS Molde, TIBE 3 AS Drammen, TIBE 2 AS Ålesund, TIBE T AS Trondheim, TIBE United AS Oslo och TIBE Republic AS Bergen samt (b) styrelsens förslag till beslut om riktad kvittningsemission av aktier i A-Com AB a) Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner TIBE Reklame Holding AS förvärv av aktier i följande dotterföretag, varvid 49 aktier i TIBE Reklamebyrå AS Molde förvärvas, 49 aktier i TIBE 3 AS Drammen förvärvas, aktier i TIBE 2 AS Ålesund förvärvas, 537 aktier i TIBE T AS Trondheim förvärvas, 216 aktier i TIBE United AS Oslo samt aktier i TIBE Republic AS Bergen förvärvas. TIBE Reklame Holding AS är ett helägt dotterföretag till Spits ASA som ägs till 100 % av A-Com AB. Genom förvärvet blir TIBE Reklamebyrå AS Molde, TIBE 3 AS Drammen, TIBE T AS Trondheim och TIBE Republic AS Bergen helägda dotterföretag till TIBE Reklame Holding AS. TIBE 2 AS Ålesund kommer att ägas till 95 % och TIBE United AS Oslo kommer att ägas till 72,73 % av TIBE Reklame Holding AS. Samtliga säljare av aktier är att anse som närstående till A-Com AB. Förvärven sker på marknadsmässiga villkor och stöds av en oberoende värdering. Köpeskillingen för förvärven erläggs genom ett av Tibe Reklame Holding AS utfärdat skuldebrev till respektive överlåtare och till ett sammanlagt belopp om ,20 NOK (motsvarar ,23 kronor baserat på en växelkurs NOK/kronor om 1,15). Skuldebreven löper utan ränta. A-Com AB har övertagit Tibe Reklame Holding AS förpliktelser enligt skuldebreven. Skulderna avses därefter att omvandlas till aktier i A-Com AB genom den i punkten 14(b) föreslagna kvittningsemission. De A-Com-aktier som erhålls i utbyte mot erhållna villkorade köpeskillingsfordringar är föremål för vissa överlåtelsebegränsningar (se vidare styrelsens redogörelse, Bilaga 5). Förvärven är villkorade av godkännande av bolagsstämma i A-Com AB. Styrelsen har i enlighet med punkten 23 i noteringsavtalet med OMX Nordic Exchange Stockholm upprättat en särskild redogörelse över överlåtelsen, Bilaga 5, samt även inhämtat en oberoende värdering, Bilaga 6. b) Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att genom kvittningsemission öka aktiekapitalet med kronor genom utgivande av aktier, envar med ett kvotvärde om 27,50 kronor, på följande villkor: (i) Rätt att teckna de nya aktierna skall tillkomma Tibe Ansatte AS, Dahl Invest AS, Gro Fuglseth, Gabrielsen Invest AS, JRGR AS, Torill Velle, Nina Fjelnseth, Cathrine Tronstad, Harald Øren, Eli Schjølberg Flakne, Lilja Irene Neergaard, Eva Storbråten, Be Feet AS, Lars Petter Aase och Republic of Norway AS.

5 5 (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Teckning av de nya aktierna skall ske på separat teckningslista under perioden från och med den 24 september till och med den 5 oktober 2007 eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer. Teckningskursen för de nya aktierna är 31,36 kronor per aktie, vilket motsvarar den volymviktade betalkursen för A-Com-aktien på OMX Nordic Exchange Stockholm under perioden från och med den 6 augusti till och med den 17 augusti Överkursen skall tillföras överkursfonden. Betalning för de nya aktierna skall erläggas genom kvittning av de villkorade fordringar de teckningsberättigade har på A-Com AB i anledning av överlåtelserna under punkten 14(a) ovan. De nya aktierna skall medföra rätt till utdelning från och med för innevarande räkenskapsår. Överteckning kan ej ske. Styrelsen har upprättat en redogörelse i enlighet med aktiebolagslagen 13 kap 7 samt inhämtat ett revisorsyttrande över denna redogörelse, Bilaga 7. Styrelsen föreslår att beslutspunkterna (a) och (b) ovan fattas som ett beslut då de utgör ett paket. Punkt 15 Beslut om bemyndigande för styrelsen avseende emission Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och längst intill årsstämma 2008, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av aktier, konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner berättigande till nyteckning av aktier, varvid det antal aktier som kan komma att tillkomma i anledning av bemyndigandet ej får överstiga aktier. Emission skall kunna ske med bestämmelser om apport, kvittning eller kontantlikvid och skall ske på marknadsmässiga villkor. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget skall kunna emittera aktier som likvid (helt eller delvis) vid företagsförvärv eller vid förvärv av verksamheter samt vid reglering av bolagets skulder. Fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar en utspädningseffekt om cirka 8,9 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget baserat på antalet nu utestående aktier. Bemyndigande för styrelsen Styrelsen föreslår slutligen att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vidta de eventuella smärre justeringar i besluten enligt punkterna som kan komma att erfordras för registrering vid Bolagsverket och VPC AB. Beslut enligt punkterna 13 och 14 ovan skall för att vara giltiga biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut enligt punkterna 12 och 15 ovan skall för att vara giltiga biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Övriga beslut fattas med enkel majoritet. Stockholm i september 2007 A-Com AB Styrelsen