Prospekt med anledning av inbjudan till teckning samt upptagande till handel av nyemitterade aktier i RNB RETAIL AND BRANDS AB (publ)

Transkript

1 Prospekt med anledning av inbjudan till teckning samt upptagande till handel av nyemitterade aktier i RNB RETAIL AND BRANDS AB (publ)

2 Innehåll 2 Sammanfattning 5 Riskfaktorer 9 Inbjudan till teckning av aktier i RNB RETAIL AND BRANDS AB 10 Bakgrund och motiv 11 Villkor och anvisningar Marknadsöversikt 17 Verksamhetsbeskrivning 21 Finansiell översikt Så här gör du för att teckna aktier i nyemissionen Kommentarer till den finansiella utvecklingen Eget kapital, skulder och annan finansiell information Proforma räkenskaper exklusive verksamheterna på NK i Stockholm och Göteborg Revisorsrapport avseende proformaredovisning Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 33 Bolagsstyrning 35 Aktiekapital och ägarförhållanden 38 Bolagsordning Legala frågor och kompletterande information Skattefrågor i Sverige RNB RETAIL AND BRANDS AB Delårsrapport sep 2008 maj 2009 Nyemissionen i sammandrag Företrädesrätt Sju (7) gamla aktier berättigar till teckning av en (1) ny aktie Avstämningsdag för rätt till deltagande i nyemissionen 21 september 2009 Emissionskurs 6,15 kronor per aktie Teckningstid 25 september 9 oktober 2009 Teckning och betalning Teckning med företrädesrätt sker under teckningstiden genom samtidig kontant betalning, det vill säga senast den 9 oktober Teckning kan även ske utan företrädesrätt, se Villkor och anvisningar Teckning och betalning. Handel med teckningsrätter Handel med teckningsrätter äger rum vid NASDAQ OMX Stockholm under perioden från och med den 25 september 2009 till och med den 6 oktober HQ Bank aktiebolag med organisationsnummer ( HQ Bank ) samt andra värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst med köp och försäljning av teckningsrätter. Observera att efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar värde. Övrig information Handelsplats Kortnamn ISIN kod NASDAQ OMX Stockholm RNBS SE Adresser

3 Med RNB eller Bolaget avses i detta prospekt ( Prospektet ), beroende på sammanhanget, RNB RETAIL AND BRANDS AB (publ) eller den koncern som RNB RETAIL AND BRANDS AB (publ) är moderbolag i per dagen för detta Prospekt. APG Advisory AB har anlitats av Bolaget som rådgivare i samband med Nyemissionen (såsom definierad nedan). APG Advisory AB har, utöver en på förhand avtalad ersättning för sina tjänster, inga ekonomiska eller andra intressen i Nyemissionen. Styrelsen i RNB har den 25 augusti 2009 beslutat om en riktad kontantemission av nya aktier i RNB och en företrädesrättsemission av nya aktier i RNB vilka båda godkändes av extra bolagsstämman i RNB den 10 september 2009 (den Riktade Emissionen respektive Nyemis sionen ). Detta prospekt har upprättats med anledning av Nyemissionen samt med anledning av att de nya aktierna i RNB som emitteras i den Riktade Emissionen överstiger 10 procent av antalet utestående aktier i RNB. De siffror som redovisas i detta Prospekt har i vissa fall avrundats, varför tabeller och grafer inte alltid summerar. Detta Prospekt kan innehålla framåtriktad information. Sådan information är ingen garanti för framtida förhållanden och är föremål för ofrånkomliga risker och osäkerhetsfaktorer. Framåtriktad information kan urskiljas genom att den inte uteslutande avser historiska eller aktuella sakförhållanden eller genom att den kan innefatta ord såsom kan, ska, förväntas, tros, uppskattas, planeras, förbereds, beräknas, har för avsikt att, prognostiseras, försöker eller skulle kunna, eller negationer av sådana ord och andra variationer därav eller jämförbar terminologi. Denna framåtriktade information speglar RNB:s styrelses och företagslednings nuvarande förväntningar baserat på idag tillgänglig information och bygger på ett antal antaganden som är föremål för risker och osäkerhetsmoment som kan vara utanför företagsledningens kontroll. Faktiska resultat kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framåtriktade informationen. All framåtriktad information baseras uteslutande på de förhållanden som råder vid tidpunkten då den lämnas och RNB och dess styrelse har ingen skyldighet (och frånsäger sig uttryckligen sådan skyldighet) att uppdatera eller ändra sådan framåtriktad information, vare sig som en följd av ny information, nya förhållanden eller något annat. All framåtriktad information som kan tillskrivas RNB eller personer som agerar å dess vägnar är föremål för de förbehåll som finns i eller som hänvisas till i detta avsnitt. Detta Prospekt får inte distribueras i USA, Kanada, Australien, Nya Zeeland, Japan, Sydafrika eller i något annat land eller till någon person varmed distribution av Prospektet kräver tillstånd eller registreringsåtgärder eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt, eller där sådan distribution skulle strida mot tillämpliga lagar eller andra regler. Svensk lag skall tillämpas på innehållet i detta Prospekt. Tvist rörande innehållet i Prospektet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Detta Prospekt har upprättats i enlighet med direktiv 2003/71/EG av Europaparlamentet och ministerrådet ( Prospektdirektivet ), Kommissionens förordning (EG) Nr. 809/2004 och lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument ( LHF ). Detta Prospekt har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 och 26 LHF. Godkännande och registrering av detta Prospekt av Finansinspektionen medför inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna som lämnats i Prospektet är korrekta eller fullständiga. Detta prospekt innehåller historisk marknadsinformation och branschprognoser, däribland information avseende storleken på marknader där RNB är verksamt. Informationen har inhämtats från en rad olika utomstående källor och RNB ansvarar för att sådan information har återgivits korrekt. Även om Bolaget anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen ej kan garanteras. Såvitt RNB känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av de tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Förutom vad som framgår av revisorns rapport på sidan 30 eller annars uttryckligen anges, har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisorer. RNB:s reviderade koncernredovisningar för räkenskapsåren 2007/2008, 2006/2007 och 2005/2006 införlivas genom hänvisning och utgör en del av detta prospekt. RNB:s av revisorerna översiktligt granskade delårsrapport för perioden september maj 2008/2009 återfinns på sidorna

4 SAMMANFATTNING Denna sammanfattning är endast ämnad att utgöra en introduktion till och ett sammandrag av de mer detaljerade upplysningarna i föreliggande prospekt. Varje beslut om att investera i RNB aktien skall därför baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet, och således inte enbart på denna sammanfattning. Investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i prospektet kan bli tvungna att svara för kostnaderna för översättning av prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår eller saknas i sammanfattningen enbart om sammanfattningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av prospektet. Nyemissionen i korthet RNB har på grund av den svaga utvecklingen inom Bolagets dotterbolag JC samt de icke lönsamma etableringarna på varuhusen Illum i Köpenhamn och Steen & Ström i Oslo, nått en skuldsättningsnivå och ett finansiellt handlingsutrymme som inte är tillfredsställande. Bolaget har under det senaste året vidtagit ett antal åtgärder för att komma till rätta med detta (se Historik och utveckling nedan ). Under hösten 2008 påbörjades ett åtgärdsprogram inom JC med syfte att stärka Bolagets framtida intjäningsförmåga samt att tillvarata och utveckla JC:s styrkor som jeanskoncept, vilket fortlöper enligt plan. För att säkerställa finansiering för att slutföra det pågående åtgärdsprogrammet samt att skapa finansiell kapacitet för att kunna tillvarata de möjligheter som finns i rådande marknadsklimat, beslutade styrelsen i RNB den 25 augusti 2009, villkorat av bolagsstämmans godkännande, att genomföra dels en nyemission med företrädesrätt för Bolagets existerande aktieägare om cirka 100 Mkr ( Nyemissionen ) dels en riktad emission till Konsumentföreningen i Stockholm med omnejd ekonomisk förening ( KfS ) om cirka 215 Mkr (den Riktade Emissionen ). Emissionskursen i båda emissionerna uppgår till 6,15 kronor per aktie. En extra bolagsstämma godkände styrelsens beslut om den Riktade Emissionen och Nyemissionen den 10 september Nyemissionsbeslutet innebär att de som på avstämningsdagen den 21 september 2009 är registrerade som aktieägare i RNB får teckna en (1) ny aktie för sju (7) gamla aktier. Teckning av aktier i nyemissionen kan ske även utan stöd av teckningsrätter (teckning utan företrädesrätt). Nyemissionen kommer, om den fulltecknas, att öka Bolagets aktiekapital med högst kronor. Således kan högst nya aktier komma att tecknas inom ramen för den av styrelsen beslutade Nyemissionen, vilket innebär att Nyemissionen, om den fulltecknas, kommer att tillföra Bolaget cirka 100 Mkr före emissionskostnader 1). Torsten Jansson (via bolag) och KfS har på vissa villkor garanterat vardera 5 respektive 35 procent av Nyemissionen. Således är 60 procent av Nyemissionen inte garanterad. Teckning av aktier i Nyemissionen skall ske genom kontant betalning under perioden från och med den 25 september 2009 till och med den 9 oktober Nyemissionen tillsammans med den Riktade Emissionen om 215 Mkr kommer således tillföra Bolaget totalt cirka 315 Mkr före emissionskostader 2). RNB i korthet Historik och utveckling RNB är ett publikt aktiebolag med organisationsnummer Bolaget grundades i Karlstad 1994 och registrerades hos Bolagsverket den 3 oktober 1994 och har bedrivit verksamhet sedan RNB:s dotterbolag Polarn O. Pyret bildades 1909 och pyret som koncept föddes 1939, det vill säga grunden till hur Polarn O. Pyret ser ut idag. Den klassiska Polarn O. Pyret-randen lanserades RNB-koncernen skapades genom att Polarn O. Pyret AB förvärvade Portwearkoncernen i juni Genom den nya koncernen skapades goda förutsättningar att skapa en position som marknadsledande aktör i det övre kvalitetssegmentet och framgångsrikt möta den tilltagande konkurrensen inom konfektionsbranschen. Genom att utnyttja stordriftsfördelar i form av inköp, logistik, produktutveckling och IT stärkte RNB konkurrenskraften gentemot stora nationella och internationella aktörer. Butikskoncepten i de båda företagen vilade på samma grundläggande värderingar om kvalitet och prisvärdhet samt omvårdnad av starka varumärken i form av dels butikskoncept, dels produktvarumärken. Den 26 juni 2001 noterades RNB på Stockholmsbörsens O-lista. I september 2002 förvärvades Champagne-gruppen med 24 modebutiker i huvudsak verksamma på varuhuset NK i Stockholm. Genom förvärvet ökade RNB andelen damkläder inom koncernen och fick en jämnare balans mellan olika kundgrupper samt stärkte sin ställning som ledande modeföretag för kvalitetskläder i Sverige. Under 2003 genomfördes ett omfattande omstruktureringsarbete med syfte att förbättra resultatet och sänka kapitalbindningen. Samma år togs även partnermodellen fram, vilken innebär att RNB ingår partneravtal med sina leverantörer i stället för att ha ett traditionellt kund / leverantörsförhållande. Samarbetet har sedan dess utvecklats genom att RNB har etablerat en outletbutik i Kosta. RNB förvärvade den 1 mars 2005 c/o Departments & Stores Nordic AB (DSN). DSN har sedan 1991 varit verksamt på NK i Stockholm 1) Emissionskostnaderna för Nyemissionen uppskattas till cirka 3,7 Mkr. 2) Emissionskostnaderna för Nyemissionen och den Riktade Emissionen uppskattas till cirka 8,5 Mkr. 2

5 Sammanfattning och Göteborg inom produktområdena kosmetik, underkläder, juveler och klockor samt accessoarer. I augusti samma år startade RNB verksamhet på varuhuset Steen & Ström i Oslo. Steen & Ström är Oslos ledande modevaruhus. I slutet av 2005 förvärvade RNB även Skandinaviskt Herr- och Dammode, som bedriver verksamhet på NK i Göteborg. Under 2006 förvärvades JC AB och Polarn O. Pyret tecknade master franchiseavtal i Finland, Polen och Litauen. Ytterligare förvärv skedde under 2007 genom köpet av Nordisk Damkonfektion på NK i Stockholm, samtidigt som koncepten Solo och SAKS avyttrades. Under 2007 och 2008 tecknade Polarn O. Pyret ytterligare master franchiseavtal i Ryssland och USA. Verksamhetsåret 2007/2008 var svagt resultatmässigt. En kollektionsmiss i JC/J- Store resulterade i en belastning på resultatet med 160 Mkr. Resultatet i affärsområdet Varuhus försämrades kraftigt på grund av nyetablering av butiker på Illum i Köpenhamn och Steen & Ström i Oslo, vilket sammanföll med vikande konsumtion. Under hösten 2008 genomfördes mot denna bakgrund en nyemission om cirka 340 Mkr med syfte att stärka Bolagets finansiella ställning och skapa förutsättningar för framtida offensiva åtgärder. Samtidigt tog styrelsen och ledningen för RNB fram ett åtgärdsprogram, för att möta en bedömd sämre efterfrågan under de efterföljande 12 månaderna, inriktat på att sänka kostnader samt minska kapitalbindning. Under hösten 2008 togs även ett åtgärdsprogram fram för att vända utvecklingen inom JC, vilket bland annat innefattade framtagande av ett nytt sortiment och butiksintryck samt beslutet att avveckla J-Store. Avvecklingen av J- Store kommer att vara färdig under hösten Inom affärsområdet Varuhus, beslöt styrelsen under hösten 2008 att minska riskexponeringen inom verksamheten på Illum i Köpenhamn genom att avveckla tre av fem enheter. Vidare har Polarn O. Pyret under 2009 lanserat en e-handelsplattform och startat on-lineförsäljning i Sverige samt i USA. Under våren 2009 har RNB ingått avtal med Åhléns AB om att avyttra RNB:s butiker på NK i Stockholm och NK i Göteborg. Avyttringen är villkorad av godkännande av Konkurrensverket. Konkurrensverket har inlett särskild undersökning vilken beräknas vara avslutad senast 1 oktober Varuhusverksamheten bedrivs genom butiker på varuhusen NK i Stockholm och Göteborg samt Steen & Ström i Oslo, Illum i Köpenhamn och Kosta Outlet. Verksamheterna på NK i Stockholm och Göteborg är under avyttring till Åhléns AB, avvaktandes Konkurrensverkets särskilda undersökning. Butikskoncepten består av JC, Brothers och Sisters. Finansiella nyckeltal Notera att helår 2005/2006, helår 2006/2007 och helår 2007/2008 är reviderade av Bolagets revisor. Perioderna Sep 2007 Maj 2008 och Sep 2008 Maj 2009 är översiktligt granskade av Bolagets revisor. Sep 2008 Sep 2007 maj 2009 maj 2008 Helår 07/08 Helår 06/07 Helår 05/06 Nettoomsättning (Mkr) 2.398, , , , ,2 Rörelseresultat (Mkr) 584,8 52,2 1,8 342,2 29,9 Årets resultat (Mkr) 619,8 15,6 63,2 255,8 10,6 Rörelsemarginal (%) neg 2,0 0,1 9,9 1,9 Vinstmarginal (%) neg 0,6 neg 7,3 0,7 Utdelning per aktie (kr) 0,00 1,50 0,41 Soliditet (%) 43,3 47,2 42,2 52,3 44,5 Eget kapital (Mkr) 1.117, , , , ,0 Polarn O.Pyret Polarn O. Pyret är ett helintegrerat och helägt varumärke med funktionella och högkvalitativa kläder för baby och barn. I Sverige drivs Polarn O. Pyret-butiker i både egen regi samt på franchisebasis. På den utländska marknaden drivs butikerna via master franchiseavtal. Master franchisekonceptet innebär att Polarn O. Pyret för varje ny marknad utser en master franchisetagare, som mot royaltyersättning till Polarn O. Pyret får franchiserättigheterna för ett helt land. I detta ligger även att respektive master franchisetagare själv ansvarar för verksamheten på respektive marknad och de investeringar som krävs. Polarn O. Pyret har sedan 2009 en e-handelsplattform med initial försäljning on-line i Sverige och USA. Under hösten 2009 har Polarn O. Pyrets master franchisetagare i England vidareutvecklat sitt samarbete med House of Fraser. Avtalet omfattar distribution av utvalda delar av Polarn O. Pyrets sortiment till 19 nya varuhus. Verksamhet RNB bedriver verksamhet inom mode, konfektion, accessoarer, juveler och kosmetik genom butiker i mellan- och i det övre prissegmentet med fokus på en serviceupplevelse utöver det vanliga. Det totala antalet butiker i RNB uppgick per den 31 maj 2009 till 490 (432 ej inkluderat butiker inom NK som är under avyttring till Åhléns), varav 223 drivs av franchisetagare. RNB är indelat i två verksamhetsområden Polarn O. Pyret och en distributionsplattform för nationella och internationella varumärken. Polarn O. Pyret är ett varumärke med inriktning på baby- och barnkläder. Distributionsplattformen består av de två affärsområdena Varuhus och Butikskoncept. RNB:s distributionsplattform Distributionsplattformen består av två affärsområden; Varuhus samt Butikskoncept. Affärsområdet Varuhus omfattar drift och försäljning av konfektion, kosmetik, accessoarer samt juveler. RNB bedriver en bred varuhusverksamhet på Nordens ledande varuhus NK Stockholm, NK Göteborg, Steen & Ström i Oslo samt på Illum i Köpenhamn. Butiksverksamheterna på NK i Stockholm och Göteborg är under försäljning till Åhléns AB. Vidare har beslut tagits att minska exponeringen på varuhusen Illum i Köpenhamn och Steen & Ström i Oslo. I affärsområdet ingår även en outlet i Kosta utanför Växjö. 3

6 Sammanfattning Affärsområdet Butikskoncept innefattar de välkända konceptbutikerna JC, Brothers och Sisters. Ambitionen är att via tydliga och målgruppsinriktade butikskoncept nå ut till städer där ett fullsortimentsvaruhus inte bär sig. Butikskoncepten producerar, distribuerar och säljer i huvudsak egna varumärken som kompletteras med externa varumärken för att bygga ett attraktivt sortiment. Sortimenten i JC, Brothers och Sisters planeras, produceras och köps in centralt medan distribution till de olika butikerna sker via ett centrallager. På så sätt utnyttjas den samlade styrkan i förhållandet till producenter och andra leverantörer samtidigt som sortiment och varuflöden kan optimeras under säsong. Marknad RNB är verksamt på marknaden för mode, konfektion, accessoarer, juveler och kosmetik. Den beslutade försäljningen av RNB:s verksamhet på NK i Stockholm och NK i Göteborg innebär att RNB planerar att upphöra med att bedriva verksamhet inom juveler och kosmetik. Konfektionshandeln påverkas av en rad olika externa faktorer såsom förändringar i BNP, ränteläge och konsumenternas syn på den privatekonomiska situationen, konjunktursvängningar, den demografiska strukturen på populationen, inkomstförändringar och skatteförändringar. De viktigaste försäljningskanalerna på RNB:s huvudmarknad Sverige är butikskedjor, enskilda fackhandlare och varuhus. Butikskedjorna har under en längre tid ökat sin andel av den totala marknaden på bekostnad av de enskilda fackhandlarna. Ökade krav på flexibilitet och varuflöde kommer att gynna de företag som kan utnyttja synergier inom inköp, logistik och IT. Inhemska och internationella butikskedjor kommer att söka en starkare närvaro på den svenska marknaden. Fusioner och uppköp av lokala butikskedjor eller butikslokaler blir allt vanligare. Konfektionsmarknaden är i sig en relativt mogen bransch men erbjuder goda möjligheter till tillväxt för de företag som tar aktiv del i strukturomvandlingen. Goda affärslägen har blivit ett allt viktigare konkurrensmedel när handeln stegvis ökar sin koncentration till citykärnor i städerna eller externa köpcentra. Detta kommer fortsatt att gynna de större aktörerna på bekostnad av den enskilda fackhandeln. Vädret påverkar försäljningen av konfektion. En mild höst och vinter påverkar försäljningen negativt och en kall och regnig sommar bidrar till högre försäljningssiffror. Försäljningen av konfektion varierar även med årstiderna. Generellt sett är försäljningen som högst under höst och vinter där december traditionellt är den bästa månaden. Skolstarten medför en markant försäljningsökning av barnkläder. Prisnivån är generellt högre för höst- och vinterkollektioner, vilket påverkar försäljningsvolymerna positivt under september december. De stora realisationsmånaderna är januari, februari och juli vilket påverkar såväl bruttomarginaler som vinstmarginaler negativt. Riskfaktorer RNB:s verksamhet är förenad med risker relaterade till valutarisker, kreditrisker, konjunkturberoende, väder och säsongsvariationer, moderisker, distributionsrisker, risker med informationssystem, aktierelaterade risker, risker med franchiseavtal, konkurrensrisker, risker med framtida kapitalbehov, risker med nyckelpersoner och medarbetare samt leverantörsrisker. Ovannämnda risker utgör ett sammanfattande urval av riskfaktorer som har betydelse för RNB:s verksamhet eller en investering i RNB-aktien. För mer utförlig information, se Riskfaktorer på sidorna 5 8. Tillgängliga dokument RNB:s bolagsordning och finansiell information (årsredovisningar och delårsrapporter sedan 2002/2003) för koncernen finns tillgängliga i elektroniskt format på Bolagets hemsida, Övrigt Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer RNB:s styrelse består av Claes Hansson (ordförande), Jan Carlzon, Torsten Jansson, Lilian Fossum, Laszlo Kriss, Nils Vinberg, John Wallmark och Mikael Solberg (VD och koncernchef). Ledande befattningshavare är Mikael Solberg, Gunnar Bergquist, Ann-Christin Edling Jönsson, Lea Rytz-Goldman, Roger Kylberg, David Thörewik, Agnes Öhlund, Cecilia Lannebo, Anders Lundström och Tina Zetterström. RNB:s revisor är Ernst & Young AB med huvudansvarig revisor Bertel Enlund. För mer information om styrelsens ledamöter, ledande befattningshavare samt Bolagets revisor, se Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer på sidorna Större aktieägare och transaktioner med närstående parter RNB:s största aktieägare är AxBrands AB, Mikael Solberg med närstående och Jan Carlzon med närstående 1) (10,2 procent respektive 8,0 procent och 6,9 procent av röster och kapital per den 31 augusti 2009). Efter genomförande av Nyemissionen och den Riktade Emissionen vid antagandet om full teckning så kommer RNB:s största aktieägare vara KfS, AxBrands AB, Mikael Solberg med närstående och Jan Carlzon med närstående (21,1 procent respektive 8,0 procent, 6,3 procent och 5,5 procent av röster och kapital). För vidare information, se Aktiekapital och ägarförhållanden på sidorna För information kring transaktioner med närstående, se Legala frågor och kompletterande information på sidorna ) Genom i huvudsak kapitalförsäkringar (Irish Life International Ltd, Irish Life International Ltd PB och Swiss Life (Lichtenstein) AG). 4

7 riskfaktorer RNB:s verksamhet påverkas av ett antal faktorer som inte helt kan kontrolleras av Bolaget. Nedan beskrivs de faktorer som bedöms ha särskild betydelse för RNB:s framtida utveckling. Dessa faktorer är inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Samtliga faktorer beskrivs ej i detalj utan en komplett utvärdering måste innefatta informationen i detta prospekt samt en allmän omvärldsbedömning. Ytterligare risker och osäkerheter som RNB inte känner till, eller som för närvarande bedöms som oväsentliga, kan också ha en negativ effekt på RNB. Utöver information som framkommer i Prospektet bör därför varje investerare göra sin egen bedömning av varje riskfaktor och dess betydelse för Bolagets framtida utveckling samt en allmän omvärldsbedömning. Prospektet innehåller också framåtriktade uttalanden som är beroende av framtida händelser, risker och osäkerheter. Bolagets faktiska resultat kan skilja sig avsevärt från de resultat som förutspås i de framåtriktade uttalandena till följd av många olika faktorer, däribland men inte begränsat till de risker som beskrivs nedan och på annan plats i detta Prospekt. Finansiella risker Under den senaste tiden har kapital- och kreditmarknaderna präglats av extrem volatilitet och störningar. Bolaget behöver likvida medel för att betala löpande kostnader, såsom personalkostnader, lokalhyror, ränta på skulder samt för att återbetala skulder som kommer att förfalla. Utan tillräcklig likviditet kan Bolaget komma att tvingas dra ner på verksamheten. Om Bolagets nuvarande tillgångar inte är tillräckliga för Bolagets behov kan Bolaget behöva söka ytterligare finansiering på ofördelaktiga villkor. Tillgången på ytterligare finansiering påverkas av flera faktorer, som till exempel marknadsvillkor, volymen av handel, den totala tillgången på krediter inom den finansiella sektorn, Bolagets kreditvärdighet och kreditkapacitet. Vidare är tillgången till ytterligare finansiering beroende av att kunder eller långivare inte får en negativ uppfattning om Bolagets lång- och kortsiktiga ekonomiska utsikter, vilket till exempel skulle kunna bli fallet om Bolagets omsättning och resultat minskar signifikant på grund av konjunkturnedgången. Dessutom kan det visa sig omöjligt eller svårt att på gynnsamma villkor erhålla ytterligare finansiering om Bolagets interna likviditetskällor är otillräckliga. Finansieringsrisk I samband med upptagande av långfristiga lån har Bolaget ingått avtal om särskilda åtaganden, så kallade covenants. Det finns en risk för att RNB från tid till annan inte kan uppfylla de covenants som uppställts för redan befintlig finansiering vilket kan komma att resultera i att RNB:s finansiering behöver omförhandlas eller att finansieringen sägs upp i sin helhet. Valutarisker RNB-koncernens valutaexponering består uteslutande av att cirka 30 procent av koncernens varuinköp sker i utländsk valuta. De två viktigaste utländska inköpsvalutorna är EURO och US dollar. Styrelsen har fastställt en koncernpolicy i form av ett ramverk för hantering av valutarisker. Huvudinriktningen är att procent av det förväntade nettoflödet av utländsk valuta för de kommande sex månaderna skall kurssäkras med valutaterminer. Det finns inga garantier för att Bolagets säkringstransaktioner är tillräckliga för att skydda rörelseresultatet från effekterna av framtida valutasvängningar. Vidare redovisar RNB resultat- och balansräkningar i svenska kronor. Delar av koncernen redovisar i annan valuta än svenska kronor vilket medför att RNB:s konsoliderade resultat och egna kapital är exponerat för valutakursrörelser. Kreditrisker RNB:s krediter består av lån och checkräkningskrediter. Med kreditrisk avses risken att förändringar i marknadsräntan påverkar Bolagets räntenetto. Tillgängliga likvida medel används till att minska utnyttjandet på checkräkningskrediten, vilket därigenom minskar räntekostnaden. En höjning av marknadsräntan kan påverka Bolagets räntenetto negativt. Konjunkturberoende Efterfrågan på RNB:s produkter påverkas, liksom för all detaljhandel, av förändringar i det allmänna konjunkturläget. Konsumtionsmönstren påverkas av ett antal allmänna faktorer utanför Bolagets kontroll, bland annat av allmänna affärsförhållanden, räntor, valutakurser, inflations- och deflationsnivå, skatter, kredittillgång, aktiemarknadens utveckling, arbetslöshetsnivån, andra lokala ekonomiska faktorer, osäkerheter om framtida ekonomiska utsikter med mera. En negativ konjunkturutveckling kan påverka försäljnings- och resultatutvecklingen negativt om hushållens disponibla inkomst samtidigt minskar. Den allmänna ekonomiska kris som världsekonomin för närvarande befin ner sig i påverkar samtliga Bolagets marknader negativt. En minskande BNP och minskande privatkonsumtion på Bolagets marknader kan få betydande negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. 5

8 Riskfaktorer Väder- och säsongsvariationer Vädret påverkar försäljningen av konfektion. En mild höst och vinter påverkar normalt försäljningen negativt. Försäljningen av konfektion varierar även med årstiderna. Det finns en risk att Bolaget inte på ett adekvat sätt lyckas anpassa sina strategier för att möta dessa variationer. Moderisker RNB är beroende av konsumenternas preferenser beträffande design, kvalitet och pris på kläder, accessoarer, kosmetik samt juveler och klockor. Eftersom det sker snabba förändringar inom modebranschen kan dock inte tillfälliga försäljningsnedgångar för vissa kollektioner uteslutas. En missbedömning av kundernas preferenser kan medföra att efterfrågan på Bolagets produk ter sjunker vilket i sin tur kan få betydande negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Uppsägning av avtal Bolaget har ingått hyresavtal, inköpsavtal och franchiseavtal som tillsammans är viktiga för Bolagets verksamhet. Styrelsen och ledningen i Bolaget bedömer dock att inget enskilt avtal eller liknande förhållande i anslutning till verksamheten är av avgörande betydelse för koncernens verksamhet, resultat eller finansiella ställning. Avtalen kan dock sägas upp med viss uppsägningstid. Om flera av dessa avtal, till exempel hyresavtalen, skulle sägas upp samtidigt kan det inte garanteras att Bolaget kan ersätta dessa avtal med andra avtal på likvärdiga villkor, eller omgående ordna nya butikslokaler med liknande läge som de uppsagda. Franchiseavtal och risk för kundförluster RNB:s verksamhet bedrivs till viss del genom franchiseavtal. Avtalen kan komma att sägas upp med negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet. Risk för kundförluster föreligger för det fall att franchisetagarna inte kan betala för levererade produkter på grund av sin finansiella ställning. Distributionscentralerna De flesta varor som säljs i RNB:s butiker passerar genom någon av Bolagets distributionscentraler i Vinsta eller i Borås. Om någon av distributionscentralerna eller dess utrustning skadas eller skulle behöva stängas kan företaget få problem med leveranserna till butikerna. Om dessa förhållanden inte kan åtgärdas snabbt och kostnadseffektivt kan det skada verksamheten. Försäkringar finns för egendom och produktionsavbrott, men det finns inte några garantier för att sådana belopp är tillräckliga eller kan återvinnas helt. Informationssystem RNB är beroende av informationssystem för att styra varuflödet från inköp till att sälja i butik samt för att sammanställa operativ och statistisk information. Riskerna omfattar såväl ändamålsenligheten i befintliga system som säkerställandet av verksamhetskänslig information. Varje längre avbrott eller bristande funktionalitet i informationssystem kan medföra att viktig information går förlorad eller att åtgärder blir försenade, framför allt om problem uppstår under högsäsong, t.ex. under julhandeln. Konkurrenssituationen Marknaden för Bolagets produkter är starkt konkurrensutsatt både vad gäller produkter och marknader. Bolagets marknadsposition är beroende av Bolagets egna, såväl som konkurrenternas, resurser för marknadsföring, investeringar och produktutveckling samt förmåga att anpassa sig till konsumen ternas skiftande preferenser. Ökad konkurrens kan leda till ökad prispress och minskade marknadsandelar, vilket kan ha en betydande negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Risk för ökade produktions- och distributionskostnader En väsentlig del av de produkter som Bolaget säljer tillverkas i länder med lägre kostnads- och lönenivå än i Sverige. Detta medför att Bolaget kan sälja sina produkter till ett lägre pris än vad som vore möjligt om tillverkningen skedde i Sverige. Utvecklingen i de länder som tillverkningen är lokaliserad till är dock i många fall snabb och det finns inga garantier för hur länge det förhållandevis låga kostnadsläget kommer att bestå i de aktuella länderna. Bolaget har även kostnader för distributionen av produkterna från tillverkningsländerna till Sverige. Även dessa kostnader kan komma att öka i takt med allmänna prishöjningar i de olika länderna. Det finns således en risk för att Bolagets kostnader för inköpta produkter kommer att öka i sådan utsträckning att kostnadsökningen inte kan tas ut gentemot Bolagets kunder, med minskade marginaler som följd. Leverantörsrisker Bolaget är till stor del beroende av leverantörer för att kunna tillhandahålla sina varor. Ungefär hälften av inköpen görs från leverantörer i Kina. Företag i Turkiet, Portugal och länderna i Baltikum står för en stor del av övriga leveranser. Störningar i leverantörernas verksamhet kan således få inverkan även på Bolagets försäljning och resultat. Eventuella handelsrestriktioner på nationell eller internationell nivå kan medföra att Bolaget får ändra inköpsrutiner, vilket i sin tur kan ha negativ 6

9 Riskfaktorer inverkan på verksamheten. Liknande åtgärder, eller andra inskränkningar i leverantörernas förmåga att leverera varor, kan få negativa följder för Bolagets resultat. Vidare tillverkas vissa av Bolagets produkter i utvecklingsländer. Den arbetsmiljö och de villkor som gäller vid produktionen skiljer sig från de förhållanden som råder i de länder där Bolagets produkter säljs. Bolaget har upprättat en uppförandekod som tydliggör leverantörernas ansvar och reglerar relationen mellan Bolaget och leverantören. Trots detta kan konsumentvaruföretag bli utsatta för kritik avseende exempelvis arbetsförhållanden, produkternas kvalitet och produkternas miljöpåverkan. En negativ exponering i sådana frågor kan medföra minskat förtroende för Bolaget och kan leda till en lägre efterfrågan på Bolagets produkter och därmed inverka negativt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Det kan inte uteslutas att efterfrågan på Bolagets produkter skulle kunna påverkas, eller att Bolagets renommé skulle kunna skadas, på grund av leverantörers överträdelser av uppförandekoden eller gällande regleringar. Framtida kapitalbehov Det kan inte garanteras att det kapital Bolaget tillförs genom den Riktade Emissionen och Nyemissionen räcker för att täcka framtida kapitalbehov och Bolaget kan i framtiden behöva tillgång till ytterligare kapital. För det fall Bolaget behöver ytterligare kapital kan det vara svårt att erhålla upplåning till attraktiva villkor eller upplåning överhuvudtaget. Möjligheten att tillgodose framtida kapitalbehov är starkt beroende av Bolagets utveckling och av det allmänna marknadsläget för tillförsel av kapital. Om Bolaget inte kan uppbringa tillräcklig lånefinansiering för att tillgodose sina kapitalbehov kan Bolaget behöva öka sitt egna kapital. Sådan ytterligare finansiering via aktiekapitalökning kan komma att späda ut nuvarande aktieägares innehav. Per idag finns inga utställda garantier för att anskaffa nytt externt kapital. Avyttring av Bolagets butiker på NK i Stockholm och NK i Göteborg Bolaget kommunicerade den 25 mars 2009, som ett led i att stärka den finansiella ställningen och öka handlingsfriheten i Bolaget, en avyttring av dess butiker på NK i Stockholm och NK i Göteborg till Åhléns AB. Avyttringen är föremål för en särskild undersökning hos Konkurrensverket. För det fall avyttringen inte skulle komma till stånd uteblir den avsedda förstärkningen av Bolagets finansiella ställning och den utökade handlingsfriheten som avyttringen avses möjliggöra. Detta kan innebära att Bolaget inte kan, i den utsträckning som annars hade varit fallet, fokusera tid och resurser på de övriga huvudverksamheterna. Nyckelpersoner och medarbetare Bolagets nyckelpersoner har en stor kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Bolagets möjligheter till fortsatt expansion är vidare beroende av att Bolaget lyckas behålla, utveckla samt rekrytera kvalificerade medarbetare. Det är därför centralt att Bolaget uppfattas som en attraktiv arbetsplats som erbjuder konkurrenskraftiga anställningsvillkor. Bolaget har träffat anställningsavtal med nyckelpersoner på villkor som Bolaget bedömer vara marknadsmässiga. Trots detta finns det inte någon garanti för att Bolaget kommer att kunna behålla dessa nyckelpersoner. Skattemässiga risker Det kan inte uteslutas att Bolagets tolkning av tillämpliga regler och administrativ praxis är felaktig, eller att regler och praxis kan komma att ändras, eventuellt med retroaktiv verkan. Genom skattemyndigheters beslut kan Bolagets tidigare eller nuvarande skattesituation komma att försämras. Aktierelaterade risker En potentiell investerare i RNB bör iaktta att en investering i RNB är förknippad med risk och att det inte finns några garantier för att aktiekursen kommer att ha en positiv utveckling. Aktiekursens utveckling är beroende av en rad faktorer ut över utvecklingen av Bolagets verksamhet och som ligger utanför Bolagets möjlighet att påverka. Sådana faktorer är bland annat konjunkturen, marknadsräntan, alternativavkastningsmöjligheter, kapitalflöden, politisk osäkerhet samt marknads- och beteendepsykologi. Även om Bolagets verksamhet skulle utvecklas positivt finns det således en risk att en investerare vid avyttringstillfället gör en kapitalförlust. Bolaget kan i framtiden behöva emittera aktier eller värdepapper. En sådan framtida emission kan påverka aktiekursen på Bolagets aktier väsentligt och negativt. Risker relaterade till teckningsrätterna Det kan inte garanteras att någon handel i teckningsrätterna kommer att uppstå under tiden för handel med teckningsrätter eller att likviditet kommer att finnas tillgänglig under nämnda period. Emissionsgaranti Bolaget har erhållit skriftliga teckningsåtaganden från KfS och Torsten Jansson om teckning av aktier motsvarande cirka 40 procent av Nyemissionen. Teckningsåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, pant, likvida medel eller på annat sätt än skriftliga avtal. Bolaget kan mot bakgrund av detta inte garantera att teckningsåtagandena kommer att infrias. 7

10 Riskfaktorer Påverkan från huvudaktieägare Dagens huvudaktieägare förväntas komma att kvarstå som större aktieägare efter Nyemissionen och förfoga över betydande aktieposter i Bolaget. Således kan dessa huvudaktieägare komma att påverka Bolaget avseende bland annat sådana angelägenheter som är föremål för omröstning på bolagsstämma. KfS kommer genom den Riktade Emissionen och vid fullt tecknande av Nyemissionen att inneha cirka 21 procent av aktier och röster i Bolaget. Om Nyemissionen inte fulltecknas, kan KfS efter Nyemissionen, till följd av sitt teckningsåtagande (se vidare avsnittet Inbjudan till teckning av aktier i RNB RETAIL AND BRANDS AB ) komma att inneha högst cirka 26 procent av aktier och röster i Bolaget. Som en följd härav kan KfS komma att påverka Bolaget i frågor som underställs bolagsstämmans beslut, inklusive beslut om utdelning, kapitalökning, tillsättande och entledigande av styrelseledamöter samt ändring av bolagsordningen. Omfattande försäljning av aktier i Bolaget av dess huvudaktieägare kan få negativa effekter på aktiekursen Om Bolagets huvudaktieägare säljer ett betydande antal aktier i Bolaget på aktiemarknaden, eller om marknaden tror att en sådan försäljning kan komma att ske, kan Bolagets aktiekurs påverkas negativt. Ingen av Bolagets aktieägare har någon förpliktelse att bibehålla sin ägarandel, och därmed finns det inga garantier om att större aktieägare kommer att bibehålla sin nuvarande ägarandel i Bolaget efter Nyemissionen. 8

11 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I RNB RETAIL AND BRANDS AB För att stärka Bolagets finansiella ställning har styrelsen i RNB, villkorat av bolagsstämmas godkännande, den 25 augusti 2009 beslutat att genomföra dels en nyemission med företrädesrätt för Bolagets existerande aktieägare om cirka 100 Mkr dels en riktad emission till KfS om cirka 215 Mkr. Emissionskursen i båda emissionerna uppgår till 6,15 kronor per aktie. Extra bolagsstämma godkände styrelsens beslut om den Riktade Emissionen och Nyemissionen den 10 september 2009 och den Riktade Emissionen tecknades och betalades den 15 September Totalt kan Nyemissionen tillsammans med den Riktade Emissionen tillföra bolaget cirka 315 Mkr före emissionskostnader 1). Nyemissionsbeslutet innebär att aktieägarna får teckna en (1) ny aktie för sju (7) gamla aktier. Bolagets aktieägare äger företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier i Bolaget de redan äger. Den som är registrerad som aktieägare i RNB på avstämningsdagen den 21 september 2009 erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. De teckningsrätter som inte utnyttjas för teckning i Nyemissionen kan överlåtas. För det fall samtliga nyemitterade aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter, kan styrelsen inom ramen för Nyemissionens högsta belopp besluta om tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt. Det är därför möjligt att, utöver den teckning som kan ske med stöd av teckningsrätter, anmäla sig för teckning av aktier utan företrädesrätt genom användande av särskild anmälningssedel (se Villkor och anvisningar Teckning och betalning ). Aktieägare som väljer att inte delta i Nyemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med 9,9 procent (total utspädning med beaktande av även den Riktade Emissionen kommer uppgå till cirka 31,0 procent). Torsten Jansson 2) har förbundit sig att teckna aktier i Nyemissionen motsvarande sin ägarandel, vilket motsvarar cirka 1,64 procent av emissionen. Därutöver har Torsten Jansson och Konsumentföreningen i Stockholm, KfS 3), genom emissionsavtal daterade mellan 8 10 september 2009 garanterat att, förutsatt att emissionen inte blir fulltecknad, teckna ytterligare aktier motsvarande cirka 38,2 procent av emissionen, vilket ökar det totala åtagandet till cirka 40 procent 4) av emissionen. Teckningsåtagandena är inte tryggade genom pantsättning eller annat sätt. Resterande del av emissionen, 60 procent, omfattas således inte av åtagandet. Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i detta prospekt, aktieägarna i RNB att teckna nya aktier i RNB. Stockholm den 16 september 2009 RNB RETAIL AND BRANDS AB (publ) Styrelsen 1) Emissionskostnaderna för Nyemissionen och den Riktade Emissionen uppskattas till cirka 3,7 Mkr respektive cirka 4,8 Mkr. 2) Torsten Jansson (via bolag Torsten Jansson Förvaltning AB, , Box 2129, Ytterby). 3) Konsumentföreningen Stockholm med omnejd ekonomisk förening ( , Box 4050, Stockholm). 4) KfS teckningsåtagande uppgår till cirka 35 Mkr och Torsten Janssons (via bolag Torsten Jansson Förvaltning AB) teckningsåtagande uppgår till cirka 5 Mkr. KfS emissionsgarantiersättning från Bolaget uppgår till kronor. Torsten Janssons (via bolag Torsten Jansson Förvaltning AB) emissionsgarantiersättning från Bolaget uppgår till cirka kronor. Således utgår totalt cirka kronor i garantiersättning. 9

12 BAKGRUND OCH MOTIV RNB är verksamt på marknaden för mode, konfektion, accessoarer, juveler och kosmetik och påverkas av konsumenternas preferenser beträffande design, kvalitet och pris på Bolagets produkter. RNB har på grund av den svaga utvecklingen inom Bolagets dotterbolag JC, som inleddes hösten 2007, samt de icke lönsamma etableringarna på varuhusen Illum i Köpenhamn och Steen & Ström i Oslo, nått en skuldsättningsnivå och finansiellt handlingsutrymme som inte är tillfredsställande. Bolaget har under det senaste året vidtagit ett antal åtgärder för att komma till rätta med detta. Bolaget kommunicerade den 25 mars 2009 som ett led i att stärka den finansiella ställningen och öka handlingsfriheten i Bolaget en avyttring av dess butiker på NK i Stockholm och NK i Göteborg till Åhléns AB. Avyttringen är villkorad av godkännande av Konkurrensverket. Konkurrensverket har inlett särskild undersökning vilken beräknas vara avslutad senast den 1 oktober Köpeskillingen uppgår till cirka 440 Mkr på kassa- och skuldfri basis. Åtgärder har även vidtagits för att minska såväl omfattningen som kostnaderna inom verksamheterna på Illum och Steen & Ström, vilket sammantaget bör leda till en lägre riskexponering inför nästa räkenskapsår. Under hösten 2008 påbörjades ett åtgärdsprogram inom JC med syfte att stärka Bolagets framtida intjäningsförmåga samt att tillvarata och utveckla JC:s styrkor som jeanskoncept. Åtgärdsprogrammet fortlöper enligt plan. Vid sidan av JC ser Bolaget en stabil utveckling inom Polarn O. Pyret samt Brothers och Sisters och den tidigare tillväxtstrategin för dessa verksamheter ligger fast. För att säkerställa finansiering för att slutföra det pågående åtgärdsprogrammet i JC samt att skapa finansiell kapacitet för att kunna tillvarata de möjligheter som finns i rådande marknadsklimat, har styrelsen i RNB beslutat att göra en riktad emission till KfS om cirka 215 Mkr. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen för RNB har gjort bedömningen att det mest lämpliga alternativet för att uppnå det kapitaltillskott om drygt 200 Mkr som Bolaget minst bedöms vara i behov av är att genomföra en riktad emission enligt ovan. Styrelsen har vidare beslutat om en nyemission med företrädesrätt för Bolagets existerande aktieägare om cirka 100 Mkr för att ge aktieägarna möjlighet att teckna aktier på samma villkor som KfS för att öka bolagets finansiella handlingsfrihet ytterligare. Vid fulltecknande av Nyemissionen tillförs således RNB totalt cirka 315 Mkr före emissionskostnader. Torsten Jansson (via bolag) och KfS har på vissa villkor garanterat vardera 5 respektive 35 procent av Nyemissionen. Således är 60 procent av Nyemis sionen inte garanterad. I beslutet att föreslå emissioner enligt det föregående har styrelsen beaktat bland annat följande: (i) en företrädesemission om 340 miljoner genomfördes hösten 2008, (ii) den rådande osäkerheten på den finansiella marknaden, (iii) den rabatt i förhållande till börskurs som bedöms vara nödvändig för att få hela emissionsbeloppet tecknat i en företrädesrättsemission, och den effekt detta därmed skulle få för de aktieägare som inte har möjlighet att teckna aktier i en företrädesrättsemission samt (iv) kostnader för att erhålla emissionsgarantier. I övrigt hänvisas till redogörelsen i detta prospekt, vilket har upprättats av styrelsen för RNB med anledning av förestående företrädesrättsemission samt den Riktade Emissionen. Styrelsen för RNB är ansvarig för innehållet i detta prospekt. Härmed försäkras att, såvitt styrelsen känner till efter att ha vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att så är fallet, uppgifterna i detta prospekt överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting som skulle kunna påverka den bild av RNB som skapats av prospektet är utelämnat. Stockholm den 16 september 2009 RNB RETAIL AND BRANDS AB (publ) Styrelsen 10

13 VILLKOR OCH ANVISNINGAR Företrädesrätt till teckning De som på avstämningsdagen (se nedan Avstämningsdag ) är registrerade som aktieägare i RNB äger företrädesrätt att teckna en (1) ny aktie för sju (7) gamla aktier. Emissionskurs De nya aktierna emitteras till en kurs om sex (6) kronor och femton (15) öre per aktie. Avstämningsdag Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB ( Euroclear Sweden, tidigare VPC AB) för fastställande av vem som skall erhålla teckningsrätter är den 21 september Aktierna i RNB handlas exklusive rätt till deltagande i Nyemissionen från och med den 17 september 2009, och sista dag för handel i RNB-aktien med rätt till deltagande i Nyemissionen var således den 16 september Emissionsredovisning till direktregistrerade aktieägare Förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi avseende teckning av nya aktier skickas till direktregistrerade aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear Sweden för RNB:s räkning förda aktieboken. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter och det antal aktier som kan tecknas med stöd av teckningsrätter. De som är upptagna i den i anslutning till aktieboken förda särskilda förteckningen över panthavare med flera meddelas separat. VP-avi avseende registreringen av teckningsrätter på aktieägarens VP-konto skickas ej ut. Förvaltarregistrerade aktieinnehav Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning från Euroclear Sweden. Teckning och betalning skall istället ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Aktieinnehav via kapitalförsäkring Aktieinnehav via kapitalförsäkring kan påverkas av särskilda regler rörande kapitalförsäkringar. Kontakta det institut som kapitalförsäkringen innehas via för ytterligare information. Viktigt att notera är att kapitalförsäkringen och dess förmånstagare är olika personer, vilket kan påverka den eventuella rätten till tilldelning utan företrädesrätt. Teckningsrätter För varje registrerad aktie i RNB per avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie i RNB. Handel med teckningsrätter Handel med teckningsrätter äger rum vid NASDAQ OMX Stockholm under perioden från och med den 25 september 2009 till och med den 6 oktober HQ Bank samt andra värdepappersinstitut står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. Teckningsrätter som ej utnyttjas för teckning måste säljas för att inte förfalla värdelösa. Euroclear Sweden kommer efter teckningstidens utgång att boka bort outnyttjade teckningsrätter från aktieägarens VP-konto. I samband med detta utsänds ingen VP-avi. Aktie ägare som väljer att inte delta i Nyemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med 9,9 procent (total utspädning med beaktande av även den Riktade Emissionen kommer uppgå till cirka 31,0 procent), men har möjlighet att sälja sina teckningsrätter. Teckningsrätter som inte utnyttjas före utgången av Teckningstiden kommer att förfalla och bli värdelösa. Teckningstid Teckning av nya aktier skall ske under tiden från och med den 25 september 2009 till och med den 9 oktober Efter den 9 oktober 2009 blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer, utan avisering från Euroclear Sweden, att bokas bort från VPkontot. Styrelsen för RNB förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Meddelande om förlängning kommer i detta fall att offentliggöras genom pressmeddelande omkring den 14 oktober Teckning och betalning A. Teckning av aktier med företrädesrätt Teckning av aktier med företrädesrätt sker genom betalning av teckningslikviden sex (6) kronor och femton (15) öre per aktie vid valfritt svenskt bankkontor. Aktieägarna har från Euroclear Sweden erhållit en förtryckt bankgiroavi. Teckning skall göras antingen med den utsända bankgiroavin eller med anmälningssedel enligt fastställt formulär i enlighet med nedanstående alternativ. Teckning är bindande. 1. Bankgiroavi För det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta bankgiroavin användas som underlag för teckning genom betalning. Inga tillägg eller ändringar får göras på bankgiroavin. 2. Anmälningssedel För det fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller av annan anledning ett annat antal teckningsrätter än det som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, skall särskild anmälningssedel användas som underlag för teckning genom samtidig kontant betalning vid 11

14 Villkor och anvisningar valfritt svenskt bankinstitut. Sådan anmälningssedel kan erhållas från HQ Bank på telefon Den förtryckta bankgiroavin skall ej användas. Endast en anmälningssedel per person kommer att beaktas. Anmälningssedeln skickas eller inlämnas till: HQ Bank AB Emissionsavdelningen/RNB Norrlandsgatan 15 D Stockholm 3. Utländska aktieägare Aktieägare som är bosatta utanför Sverige och som inte är undantagna från erbjudandet i enlighet med vad som anges på innehållssidan i detta prospekt tecknar genom att: sända korrekt ifylld anmälningssedel till HQ Bank på adressen ovan; och kontakta HQ Bank på telefon för ytterligare instruktioner om erläggande av betalning. Anmälningssedel och betalning måste därvid sändas i god tid före sista teckningsdag för att kunna vara HQ Bank tillhanda senast klockan 17:00 den 9 oktober Betalda tecknade aktier Teckning genom betalning registreras hos Euroclear Sweden så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier ( BTA ) skett på tecknarens VP-konto. Sedan nyemissionen registrerats hos Bolagsverket kommer BTA, utan avisering från Euroclear Sweden, att omvandlas till vanliga aktier. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske omkring den 20 oktober Observera att teckning skall ske senast den 9 oktober Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Efter den 9 oktober 2009 kommer teckningsrätter som inte utnyttjats att bokas bort från VP-kontot utan avisering från Euroclear Sweden. B. Teckning av aktier utan företrädesrätt Teckning av aktier i nyemissionen kan ske även utan stöd av teckningsrätter (teckning utan företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med företrädesrätt kommer att tilldelas enligt styrelsens beslut. Teckning är bindande. I första hand skall tilldelning av aktier som tecknats utan teckningsrätt ske till dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som sådana personer har utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand skall tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som endast anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. För det fall aktier återstår efter tilldelning enligt ovan kommer tilldelning att ske till emissionsgaranterna i enlighet med respektive garants åtagande. Teckning utan företrädesrätt skall ske på särskild anmälnings sedel, benämnd Anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter, vilken kan erhållas från HQ Banks ( eller på RNB:s ( hemsidor. Endast en anmälningssedel per person kommer att beaktas. För de fall fler än en anmälningssedel lämnas in under teckningsperioden kommer endast den senast daterade anmälningssedeln att beaktas. Anmälningssedeln skall inlämnas eller sändas till: HQ Bank AB Emissionsavdelningen/RNB Norrlandsgatan 15 D Stockholm Anmälningssedlar skall vara HQ Bank tillhanda senast den 9 oktober 2009, vilket är sista dagen för teckning av nya aktier. Anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdag för att kunna vara HQ Bank tillhanda senast klockan den 9 oktober Som bekräftelse på tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt utsänds ett besked om tilldelning, vilket beräknas ske omkring den 14 oktober Aktier som tecknats utan företrädesrätt skall betalas kontant och enligt instruktioner på beskedet om tilldelning. Beräknad likviddag är omkring den 19 oktober Sedan betalning av tecknade och tilldelade aktier skett kommer VP-avi att skickas från Euroclear Sweden med bekräftelse på att inbokningen av tecknade och tilldelade aktier skett på tecknarens VP-konto. Observera att för aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller förvaltare gäller att teckning och betalning av aktier utan företrädesrätt skall ske genom förvaltaren. Notering av BTA, m.m. Notering av betalda teckningsaktier (BTA) beräknas ske från och med den 25 september 2009 och sista dag för handel med BTA beräknas bli omkring den 15 oktober De nya aktierna förväntas bli föremål för handel vid NASDAQ OMX Stockholm från och med den 21 oktober

15 Villkor och anvisningar Rätt till utdelning De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket, under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken före avstämningsdagen för utdelning. Utbetalning av eventuell utdelning ombesörjs av Euroclear Sweden. Offentliggörande av teckningsresultat i nyemissionen Teckningsresultat i Nyemissionen kommer att offentliggöras via ett pressmeddelande från Bolaget, vilket beräknas ske omkring den 14 oktober

16 SÅ HÄR GÖR DU FÖR ATT TECKNA AKTIER I NYEMISSIONEN Villkor: För varje aktie i RNB får du en teckningsrätt. Sju (7) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) ny aktie Emissionskurs: 6 kr och 15 öre per aktie Avstämningsdag: 21 september 2009 Teckningstid: 25 september oktober 2009 Handel med teckningsrätter: 25 september oktober Du tilldelas teckningsrätter För varje aktie i RNB En (1) aktie i RNB En (1) teckningsrätt erhåller du en teckningsrätt. 2. Så här utnyttjar du dina teckningsrätter Sju (7) Teckningsrätter + 6,15 kronor = En (1) ny aktie i RNB För dig som har VP-konto Om du har aktierna i RNB på ett VPkonto hos Euroclear Sweden framgår det antal teckningsrätter som du erhåller av emissionsredovisningen från Euroclear Sweden. Om du utnyttjar samtliga teckningsrätter, använd den förtryckta bankgiroavin från Euroclear Sweden. Om du köpt, sålt eller överfört teckningsrätter till/från ditt VP-konto, fyll i den särskilda anmälningssedeln. Betala på valfritt svenskt bankkontor senast den 9 oktober Betala på valfritt svenskt bankkontor senast den 9 oktober 2009 samt posta eller inlämna anmälningssedeln till HQ Bank. För dig som har depå Om du har aktierna i RNB i en depå hos bank eller värdepappersinstitut får du information från din förvaltare om det antal teckningsrätter som du erhållit. Följ de instruktioner du får från din förvaltare. 14

17 MARKNADSÖVERSIKT RNB är verksamt på marknaden för mode, konfektion, accessoarer, juveler och kosmetik. Drivkrafter Konfektionshandeln påverkas av en rad olika externa faktorer såsom förändringar i BNP, ränteläge och konsumenternas syn på den privatekonomiska situationen. Konsumenternas förväntningar på den ekonomiska utvecklingen har i sin tur ett starkt samband med konjunktursvängningar. Den demografiska strukturen på populationen är ytterligare en faktor som påverkar efterfrågan. Till följd av en förskjutning mot äldre åldersgrupper kommer åldersgruppen år att utgöra en större andel av befolkningen under de närmaste åren. Konsumtionsbenägenhet, inkomstförändringar och skatteförändringar är också faktorer som påverkar klädhandelns försäljning. Marknadens utveckling Den totala klädmarknaden i Sverige uppgick under 2008 till cirka 50 miljarder kronor enligt HUI. Tillväxten har sedan mitten av 1990-talet varit god med en genomsnittlig årlig tillväxt om knappt 5 procent i löpande priser under perioden Under 2006 och 2007 växte marknaden med 8,0 procent respektive 5,4 procent mätt i löpande priser. Som en följd av den kris som drabbade finansbranschen under hösten 2008 gick världens stora ekonomier in i en svag fas med lägre och i vissa fall negativ BNP tillväxt. Samtidigt ökade banker runt om i världen sina krav för utlåning och arbetslösheten ökade då bolag inledde rationaliseringsåtgärder som en följd av nedgången i ekonomin. Även klädmarknaden drabbades under hösten 2008 av den kraftiga ekonomiska nedgång som följde av finanskrisen och klädmarknaden hade därför en mycket svag utveckling om 0,4 procent under helåret Denna utvecklingen har fortsatt under 2009 till följd av en fortsatt svag konjunktur. Sedan mitten av 1990-talet har antalet företag inom klädhandeln minskat med undantag för 2003 då en svag uppgång av antalet företag inom konfektionshandeln kunde skönjas. Klädhandeln i Sverige har genomgått och genomgår en konsolidering där de större butikerna samt butikskedjor vinner marknadsandelar. Det blir färre och större aktörer på marknaden. Det finns tydliga stordriftsfördelar på marknaden vilket visar sig i bättre bruttomarginaler för de företag som har åtminstone 20 anställda jämfört med den grupp företag med färre än 20 anställda. Även om antalet företag minskat sedan mitten av 1990-talet har antalet försäljningsställen och antalet anställda ökat i linje med den övriga detaljhandeln. Utvecklingen har varit särskilt tydlig sedan början av 2000-talet. De tio största företagen inom klädhandeln svarade under 2006 gemensamt för cirka 54 procent av marknaden 1). En marknad i förändring RNB:s försäljningskanalerna på huvudmarknaden Sverige är butikskedjor, enskilda fackhandlare samt varuhus. Butikskedjorna har under en längre tid ökat sin andel av den totala marknaden på bekostnad av de enskilda fackhandlarna. Strukturomvandlingen av konfektionsmarknaden kommer enligt RNB:s bedömning att gå allt fortare under de närmaste åren. Ökade krav på flexibilitet och varuflöde kommer att gynna de företag som kan utnyttja synergier inom inköp, logistik och IT. Inhemska och internationella butikskedjor kommer att söka en starkare närvaro på den svenska marknaden. Fusioner och uppköp av lokala butikskedjor eller butikslokaler blir allt vanligare. Konfektionsmarknaden är i sig en relativt mogen bransch men erbjuder goda möjligheter till tillväxt för de företag som tar aktiv del i strukturomvandlingen. Goda affärslägen har blivit ett allt viktigare konkurrensmedel när handeln stegvis ökar sin koncentration till citykärnor i städerna eller externa köpcentra. Detta kommer fortsatt att gynna de större aktörerna på bekostnad av den enskilda fackhandeln. Konfektionshandeln konkurrerar i allt större utsträckning med annan upplevelsekonsumtion t.ex. resor och nöjen. Dagens konsumenter ställer höga krav på upplevelser, vilket gör det svårare att konkurrera med enbart varan inom konfektionshandeln. Varje butiksbesök måste ge en upplevelse i form av kunnig och serviceinriktad personal, trevlig och funktionell butiksmiljö och bekvämlighet. Ett allmänt ökat intresse för design och kvalitet, inte bara inom mode, gör dagens konsument medveten och kräsen. Enligt Bolaget är den svenske konsumenten i dag en person som är trendkänslig, vill njuta av livet, är individualist och vill forma sin omvärld. Köpbeteendet formas av nyckelord som kvalitet, modemedvetenhet och prisvärde. Konsumenterna söker variation, mervärde, attityd, individuell anpassning och en relation till butiken. De vill ha en varumärkes- och produktmix som uttrycker en viss livsstil vid valet av inköpsställe. De varumärken i form av butikskedjor och leverantörer som skaffat sig ett emotionellt grepp om en tydlig målgrupp blir vinnare i det växande marknadsbruset. För att konfektionshandeln skall skapa värden måste fokus sättas på kundernas värderingar och ageranden. Kunderna skall betraktas och behandlas som en resurs vars kunskap tillvaratas genom en fortlöpande dialog. Omfattande lojalitetsprogram och en nära dialog med kunderna är en prioritering för att klara framtidens konkurrens. 1) AB Handels Utredningsinstitut (HUI), Branschfakta 2008 Klädhandeln 15

18 Marknadsöversikt Väder och säsongsvariationer Vädret påverkar försäljningen av konfektion. En mild höst och vinter påverkar försäljningen negativt och en kall och regnig sommar bidrar till högre försäljningssiffror. Försäljningen av konfektion varierar även med årstiderna. Generellt sett är försäljningen som högst under höst och vinter där december traditionellt är den bästa månaden. Skolstarten medför en markant försäljningsökning av barnkläder. Prisnivån är generellt högre för höst- och vinterkollektioner vilket påverkar försäljningsvolymerna positivt under september december. De stora realisationsmånaderna är januari, februari och juli vilket påverkar såväl bruttomarginaler som vinstmarginaler negativt. Konkurrenter Huvuddelen av konkurrensen mot RNB:s olika koncept kommer från detaljhandelskedjorna och enskilda privatägda fackhandlare. Samtliga aktörer inom klädhandeln, oavsett vilket pris- och kvalitetssegment man vänder sig mot, är dock i viss utsträckning en konkurrent om kundens plånbok. 16

19 VERKSAMHETSBESKRIVNING RNB RETAIL AND BRANDS bedriver verksamhet inom mode, konfektion, accessoarer, juveler och kosmetik genom butiker i mellan- och i det övre prissegmentet med fokus på en serviceupplevelse utöver det vanliga. Det totala antalet butiker i RNB uppgick per den 31 maj 2009 till 490 (432 ej inkluderat butiker inom NK), varav 223 drivs av franchisetagare. RNB är indelat i två verksamhetsområden Polarn O. Pyret och en distributionsplattform för nationella och internationella varumärken. Polarn O. Pyret är ett varumärke med inriktning på baby- och barnkläder. Distributionsplattformen består av de två affärsområdena Varuhus och Butikskoncept. Varuhusverksamheten bedrivs genom butiker på varuhusen NK i Stockholm och Göteborg samt Steen & Ström i Oslo, Illum i Köpenhamn och Kosta Outlet. Butiksverksamheterna på NK i Stockholm och Göteborg är under försäljning till Åhléns AB. Butikskoncepten består av JC, Brothers och Sisters. Bolaget är sedan den 26 juni 2001 noterat på NASDAQ OMX Stockholm. Affärsidé Att distribuera varumärken genom tydliga, attraktiva koncept och butiker vars personal överträffar kundens förväntningar för att säkerställa varje enskilt varumärke hela vägen till slutkund. Mål RNB:s övergripande mål är att skapa en unik köpupplevelse för kunden. Utbildad och motiverad personal ska ge det där lilla extra i kundmötet i butik. Genom att löpande prioritera åtgärder för att frigöra tid för kund i butik har RNB dessutom som målsättning att inom en femårsperiod dubblera konverteringsgraden, dvs. andelen betalande kunder i relation till antalet besökare. I dagsläget har RNB-koncernen en genomsnittlig konverteringsgrad på elva procent vilket betyder att elva av hundra personer som kommer in i butiken köper något. RNB:s finansiella mål är: att uppnå en långsiktig rörelsemarginal på 15 procent att uppnå en långsiktig omsättningstillväxt på procent att uppnå en soliditet som överstiger 30 procent Vision RNB:s vision är att genom utomordentlig service till kunder, samarbetspartners och anställda erbjuda The Ultimate Shopping trip. Genom att ständigt utvärdera och förbättra processer, möjliggöra den bästa utbildningen för butikspersonal och att ständigt vara lyhörda till kundens önskemål är RNB:s ambition att bli världsbäst på service. Historik och utveckling RNB är ett publikt aktiebolag med organisationsnummer Bolaget grundades i Karlstad 1994 och registrerades hos Bolagsverket den 3 oktober 1994 och har bedrivit verksamhet sedan Polarn O. Pyret bildades 1909 och pyret som koncept föddes 1939, det vill säga grunden till hur Polarn O. Pyret ser ut idag. Den klassiska Polarn O. Pyretranden lanserades RNB-koncernen skapades genom att Polarn O. Pyret AB förvärvade Portwear-koncernen i juni Genom den nya koncernen skapades goda förutsättningar att skapa en position som marknadsledande aktör i det övre kvalitetssegmentet och framgångsrikt möta den tilltagande konkurrensen inom konfektionsbranschen. Genom att utnyttja stordriftsfördelar i form av inköp, logistik, produktutveckling och IT stärkte RNB konkurrenskraften gentemot stora nationella och internationella aktörer. Butikskoncepten i de båda företagen vilade på samma grundläggande värderingar om kvalitet och prisvärdhet samt omvårdnad av starka varumärken i form av dels butikskoncept, dels produktvarumärken. Den 26 juni 2001 noterades RNB på NASDAQ OMX Stockholm. På en extra bolagsstämma i RNB den 24 augusti 2001 beslutades om byte av räkenskapsår till perioden 1 septem ber 31 augusti. Beslutet innebar att räkenskapsåret 2001 kortades av till att vara 1 januari 31 augusti I september 2002 förvärvades Champagne-gruppen med 24 modebutiker i huvudsak verksamma på varuhuset NK i Stockholm. Genom förvärvet ökade RNB andelen damkläder inom koncernen och fick en jämnare balans mellan olika kundgrupper samt stärkte sin ställning som ledande modeföretag för kvalitetskläder i Sverige. Under 2003 genomfördes ett omfattande omstruktureringsarbete med syfte att förbättra resultatet och sänka kapitalbindningen. Samma år togs även partnermodellen fram, vilken innebär att RNB ingår partneravtal med sina leverantörer i stället för att ha ett traditionellt kund / leverantörsförhållande. RNB förvärvade den 1 mars 2005 c/o Departments & Stores Nordic AB (DSN). DSN har sedan 1991 varit verksamt på NK i Stockholm och Göteborg inom produktområdena kosmetik, underkläder, juveler och klockor samt accessoarer. I augusti samma år startade RNB verksamhet på varuhuset Steen & Ström i Oslo. Steen & Ström är Oslos ledande modevaruhus. I slutet av 2005 förvärvade RNB även Skandinaviskt Herr- och Dammode, som bedriver verksamhet på NK i Göteborg. Under 2006 förvärvades JC AB och Polarn O. Pyret tecknade master franchiseavtal i Finland, Polen och Litauen. Ytterligare förvärv skedde under 2007 genom köpet av Nordisk Damkonfektion på NK i Stockholm, samtidigt som koncepten Solo och SAKS avyttrades. Under 2008 tecknade Polarn O. Pyret ytterligare master franchiseavtal i Ryssland och USA. 17

20 Verksamhetsbeskrivning Verksamhetsåret 2007/2008 var svagt resultatmässigt. En kollektionsmiss i JC/J-Store resulterade i en belastning på resultatet med 160 Mkr. Resultatet i affärsområdet Varuhus försämrades kraftigt på grund av nyetablering av butiker på Illum i Köpenhamn och Steen & Ström i Oslo, vilket sammanföll med vikande konsumtion. Under hösten 2008 genomfördes en nyemission med syfte att stärka Bolagets finansiella ställning och skapa förutsättningar för framtida offensiva åtgärder. Genom emissionen, som fulltecknades, ökade antalet aktier i RNB med stycken. Emissionen tillförde Bolaget 331 Mkr efter avdrag för emissionskostnader om cirka 11 Mkr. Samtidigt tog styrelsen och ledningen för RNB fram ett åtgärdsprogram, för att möta en bedömd sämre efterfrågan under de efterföljande 12 månaderna. Åtgärdsprogrammet innebar en sänkning av kostnaderna med cirka 110 Mkr samt en minskning av kapitalbindningen med cirka 145 Mkr. Åtgärdsprogrammet löper enligt plan. Under hösten 2008 togs även ett åtgärdsprogram fram för att vända utvecklingen inom JC, vilket bland annat innefattade framtagande av ett nytt sortiment och butiksintryck samt beslutet att avveckla J-Store. Inom affärsområdet Varuhus, beslöt styrelsen att minska riskexponeringen inom verksamheten på Illum i Köpenhamn genom att avveckla tre av fem enheter. Vidare har Polarn O. Pyret under 2009 lanserat en e-handelsplattform och startat on-lineförsäljning i Sverige samt i USA. I samband med delårsrapporten för det andra kvartalet 2008/2009 så gjordes en nedskrivning av goodwill om 500 Mkr. Förvärvet av JC AB under sommaren 2006 resulterade i en goodwill om Mkr och ett värde på varumärket JC om 500 Mkr. En svag utveckling inom JC har dock lett till att de framtida förväntningarna reviderats ned, vilket gör att den nivå på goodwill som är hänförlig till förvärvet av JC 2006 inte kan försvaras. RNB har under våren 2009 ingått avtal med Åhléns AB om att avyttra RNB:s butiker på NK i Stockholm och NK i Göteborg. Köpeskillingen uppgår till 440 Mkr på skuldfri basis. Avyttringen möjliggör för Bolaget att fokusera tid och resurser på de kvarvarande verksamheterna samtidigt som Bolagets finansiella ställning stärks. Avyttringen är villkorad av godkännande av Konkurrensverket. Konkurrensverket har inlett särskild undersökning vilken beräknas vara avslutad senast den 1 oktober Affärsområden RNB bedriver sin verksamhet i två affärsmodeller: Den ena är en distributionsplattform för nationella och internationella varumärken. Här bedrivs försäljning på välkända nordiska varuhus och i väl profilerade konceptbutiker som attraherar konsumenter i det övre medelklassegmentet. RNB är hyresgäst i lokalerna och står för personal, butiksinredning samt bestämmer kollektionerna, delvis i samråd med leverantörerna. Den andra affärsmodellen är det helintegrerade och helägda varumärket Polarn O. Pyret som är ett varumärke för baby-, barn- och graviditetskläder. Det är etablerat i det övre kvalitetssegmentet och tillhandahåller produkter med en svensk design med fokus på hög funktionalitet. Distributionsplattformen består av två affärsområden: Varuhus och Butikskoncept. Affärsområdet Varuhus omfattar försäljning av konfektion, kosmetik, accessoarer samt juveler. RNB bedriver en bred varuhusverksamhet på Nordens ledande varuhus NK Stockholm, NK Göteborg, Steen & Ström i Oslo och Illum i Köpenhamn samt via en outlet i Kosta. RNB har under våren 2009 ingått avtal med Åhléns AB om att avyttra RNB:s butiker på NK i Stockholm och NK i Göteborg. Vidare har beslut tagits att minska exponeringen på varuhusen Illum i Köpenhamn och Steen & Ström i Oslo. Affärsområdet Butikskoncept omfattar de välkända konceptbutikerna JC, Brothers och Sisters. Ambitionen är att via tydliga och målgruppsinriktade butikskoncept nå ut till städer där ett fullsortimentsvaruhus inte bär sig. Butikskoncepten producerar, distribuerar och säljer i huvudsak egna varumärken som kompletteras med externa varumärken för att bygga ett attraktivt sortiment. Polarn O. Pyret Polarn O. Pyrets produkter designas, produceras och distribueras via egna butiker och franchisebutiker i Sverige och i utlandet. Företagets filosofi är glada, torra och varma barn i alla väder. Polarn O. Pyret har sedan starten 1976 etablerat sig som det ledande varumärket och butikskonceptet för barnkläder i kvalitetssegmentet på den svenska marknaden och dess kläder är kända för sin höga kvalitet, funktionalitet och design. I Sverige distribuerar Polarn O. Pyret i dag sina produkter genom en kombination av egen- och franchiseägda butiker, och antalet butiker uppgår idag till fler än 100. Polarn O. Pyret inledde sin utländska expansion 2003 genom att starta verksamhet i Norge. Bolaget bedriver inga egna butiker i utlandet utan expanderar via en master franchisemodell och finns idag representerade i Norge, Finland, Island, Estland, England, Skottland, Irland och Ryssland. Utöver de åtta utländska marknaderna finns Polarn O. Pyret även representerat via en butik på varuhuset Illum i 18