Alf Göransson was appointed Chairman of the Meeting. It was noted that Mikael Ekdahl was assigned to keep the minutes of the Meeting.

Transkript

1 Protokoll fört vid årsstämma med aktieägarna i Loomis AB (publ), , i Stockholm den 3 maj Minutes of Annual General Meeting of shareholders in Loomis AB (publ), , held in Stockholm on 3 May Stämman öppnades av styrelsens ordförande, Alf Göransson. The Meeting was opened by the Chairman of the Board, Alf Göransson. Alf Göransson utsågs att såsom ordförande leda förhandlingarna vid stämman. Det antecknades att såsom sekreterare vid stämman tjänstgjorde Mikael Ekdahl. Alf Göransson was appointed Chairman of the Meeting. It was noted that Mikael Ekdahl was assigned to keep the minutes of the Meeting. 2 3 De i bilagda förteckningen, Bilaga 1, såsom närvarande upptagna aktieägarna hade inom föreskriven tid anmält sitt deltagande i stämman. Förteckningen godkändes såsom röstlängd vid stämman. The shareholders designated as being present in the attached list, Exhibit 1, had within the prescribed period of time notified the Company of their intention to participate in the Meeting. The list was approved as voting list for the Meeting. Det i kallelsen intagna förslaget till dagordning godkändes av stämman. 4 The proposed agenda in the convening notice was approved by the Meeting. Johan Strandberg (representerande SEB Fonder) samt Otto Andersson (representerande SEB Utländska Fonder) utsågs att jämte ordföranden justera dagens protokoll. Johan Strandberg (representing SEB Fonder) and Otto Andersson (representing SEB Utländska Fonder), were appointed to approve the minutes of the Meeting together with the Chairman. 5

2 2(6) 6 Det noterades att kallelse till stämman skett den 29 mars 2018 genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och publicering på bolagets hemsida, samt att annons om att kallelse skett samma dag varit införd i Svenska Dagbladet. Stämman konstaterades vara i behörig ordning sammankallad. It was noted that on 29 March 2018 a convening notice in respect of the Meeting had been published in the Swedish Official Gazette (Sw. Post- och Inrikes Tidningar) and on the company s website, and that an advertisement regarding the meeting being convened had been published in Svenska Dagbladet on the same day. The Meeting was declared to have been duly convened. Lämnade ordföranden ordet till koncernchefen Patrik Andersson för föredragning avseende verksamhetsåret 2017 och den aktuella utvecklingen i koncernen. I anslutning därtill gavs aktieägarna möjlighet att ställa frågor, som koncernchefen besvarade. 7 The President of the Company, Patrik Andersson, presented a report on the financial year 2017 and the current development of the group. In connection herewith, the shareholders were given the opportunity to ask questions, which the President answered. Upplyste ordföranden att samtliga föreskrivna handlingar inför stämman, enligt punkt 8 på dagordningen, hade hållits tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida från den 12 april 2018 och hade skickats till de aktieägare som begärt det. Dessutom fanns samtliga nämnda handlingar tillgängliga vid stämman. Konstateradeds således att nämnda handlingar ansågs framlagda vid stämman. Föredrog auktoriserade revisorn Patrik Adolfsson revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret The Chairman informed that all prescribed documents before the general meeting, according to item 8 on the agenda, had been available at the company and on the company web site since 12 April 2018 and had been sent to all other shareholders who had requested copies. In addition, all the aforementioned documents were available at the Meeting. It was noted that the aforementioned documents were to be considered presented at the Meeting. Patrik Adolfsson, authorised public accountant, presented the Auditor s Report and the Consolidated Auditor s Report for the financial year 2017.

3 3(6) 9 Beslutade stämman härefter: (a) (b) att fastställa den framlagda resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, att disponera till stämmans förfogande stående vinstmedel, nämligen: Balanserad vinst Aktierelaterad ersättning Årets resultat Summa kronor kronor kronor kronor 9,00 kr per aktie kronor Att i ny räkning överföres kronor Summa kronor Noterades att beloppen är beräknade på totalt antal utestående aktier och att för Loomis ABs innehav av egna aktier utgår ingen utdelning. Loomis ABs innehav av egna aktier per den 3 maj 2018 uppgår till B-aktier. (c) (d) att såsom avstämningsdag för rätt till utdelning fastställa den 7 maj 2018, samt att bevilja styrelsens ledamöter och verkställande direktören Patrik Andersson ansvarsfrihet för räkenskapsåret Thereafter the Meeting resolved: (a) (b) to adopt the presented Income Statement and Balance Sheet and the Consolidated Income Statement and Consolidated Balance Sheet; that that the profit at the disposal of the Meeting, i.e. Retained earnings SEK 3,910,481,705 Change in treasury shares SEK -9,486,886 Net income for the year SEK 880,251,915 Total SEK 4,781,246,734 SEK 9.00 per share SEK 677,034,288 To be carried forward SEK 4,104,212,446 Total SEK 4,781,246,734 It was noted that the amounts are calculated on the total number of outstanding shares and that for Loomis AB s holding of treasury shares, no dividend is paid. As per 3 May 2018 Loomis AB s holding of treasury shares amounted to 53,797 shares of Class B. (c) (d) that 7 May 2018 should be determined as record day for dividend; and that the Board and the Managing Director Patrik Andersson should be discharged from liability for the financial year 2017.

4 4(6) Beslutade stämman att antalet av stämman valda styrelseledamöter skulle vara sex, utan suppleanter. 10 It was resolved that the number of Board members to be appointed by the Meeting should be six, without any deputies. 11 Beslutade stämman att arvode till styrelsen för perioden till och med utgången av årsstämman 2019 ska utgå med ett sammanlagt belopp om kronor (inklusive ersättning för kommittéarbete) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: ordföranden kronor och var och en av de övriga ledamöterna, förutom verkställande direktören, kronor. Ersättning för kommittéarbete ska vara oförändrad och ordföranden för revisionskommittén ska erhålla kronor, ordföranden för ersättningskommittén ska erhålla kronor, ledamot av revisionskommittén ska erhålla kronor samt ledamot av ersättningskommittén ska erhålla kronor. Arvode till revisorn ska utgå enligt avtal. It was resolved that fees to the Board for the period up to and including the Annual General Meeting 2018 should amount to a total of SEK 3,000,000 (including fees for committee work), to be distributed among the Board members as follows: the Chairman SEK 850,000 and each of the other Board members, except for the Managing Director, SEK 400,000. The remuneration for committee work was resolved to be unchanged and the Chairman of the Audit Committee shall receive SEK 200,000, the Chairman of the Remuneration Committee shall receive SEK 100,000, each member of the Audit Committee SEK 100,000 and each member of the Remuneration Committee SEK 50,000. The auditor s fees shall be paid as per agreement. 12 Upplyste ordföranden att de uppdrag som de för omval föreslagna styrelseledamöterna innehar i andra företag framgår av bolagets årsredovisning. Valde stämman för tiden intill dess nästa årsstämma hållits till styrelseledamöter: Omval av Alf Göransson, Patrik Andersson, Ingrid Bonde, Cecilia Daun Wennborg, Gun Nilsson och Jan Svensson. Omval av Alf Göransson till styrelsens ordförande. Upplyste ordföranden att arbetstagarorganisationerna meddelat att Jörgen Andersson och Sofie Nordén utsetts till ordinarie arbetstagarledamöter i styrelsen. Valde stämman revisionsbolaget Deloitte AB till bolagets revisorer för tiden intill slutet av årsstämman Det informerades om att Peter Ekberg kommer att vara huvudansvarig revisor. The Chairman informed that the assignments in other companies of the Board members proposed for re-election were presented in the annual report of the company. For the period up to and including the next Annual General Meeting, the following Board members were elected: Re-election of Alf Göransson, Patrik Andersson, Ingrid Bonde, Cecilia Daun Wennborg, Gun Nilsson and Jan Svensson. Re-election of Alf Göransson as Chairman of the Board. The chairman informed that the employee organisations have appointed Jörgen Andersson and Sofie Nordén as Board members appointed by the employee organisations. The audit firm Deloitte AB was elected auditors of the company for the period up to and including the Annual General Meeting in It was informed that Peter Ekberg will auditor in charge.

5 5(6) 13 Upplyste ordföranden om att det huvudsakliga innehållet i valberedningens förslag till principer för inrättande av valberedningen framgått av kallelsen. Beslutade stämman härefter i enlighet med valberedningens förslag om principer för inrättande av valberedning, Bilaga 2. The Chairman informed that the main content of the proposal by the Nomination Committee for principles for the Nomination Committee for its appointment has been presented in the notice to attend the Meeting. The Meeting resolved to adopt the principles for the appointment of the Nomination Committee in accordance with the proposal by the Nomination Committee, Exhibit 2. Upplyste ordföranden om att styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare framgår av förvaltningsberättelsen och att det huvudsakliga innehållet i förslaget framgått av kallelsen. Beslutade stämman härefter i enlighet med styrelsens förslag om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 14 The Chairman informed that the proposal by the Board for guidelines for remuneration to management is included in the Report of the Directors and that the main contents of the proposal was presented in the notice to attend the Meeting. The Meeting resolved to adopt the guidelines for remuneration to management in accordance with the proposal by the Board. 15 Redogjorde ordföranden för det huvudsakliga innehållet i styrelsens förslag till (A) införande av incitamentsprogram innefattande (B) säkringsåtgärder genom ingående i ett aktieswapavtal. Gavs aktieägarna möjlighet att ställa frågor, som ordföranden besvarade. Beslutade stämman i enlighet med styrelsens förslag med säkringsåtgärder enligt Bilaga 3. The Chairman informed on the principal contents of the Board s proposal for (A) the implementation of an incentive scheme including (B) hedging measures through the entering into of a share swap agreement. The shareholders were given the opportunity to put questions, which were answered by the Chairman. The Meeting resolved in accordance with Board s proposal, with hedging measures, in accordance with Exhibit Härefter förklarade ordföranden förklarade stämman avslutad. Hereafter, the Chairman closed the Meeting.

6 6(6) Vid protokollet: At the minutes: Mikael Ekdahl Justeras: Approved: Alf Göransson Johan Strandberg Otto Andersson

7 Bilaga 2 VALBEREDNINGENS FÖRSLAG AVSEENDE INTRUKTIONER FÖR UTSEENDE AV VALBEREDNINGEN OCH DESS ARBETE I LOOMIS AB Valberedningen föreslår att följande instruktioner för utseende av valberedning och valberedningens arbete beslutas av årsstämman Valberedningen ska utgöras av representanter för de fem röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 31 augusti året innan det år då årsstämman infaller 1. Bolagets styrelseordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde och även adjungeras till valberedningen. För de fall aktieägare avstår från att delta i valberedningen ska ersättare hämtas från nästa aktieägare som storleksmässigt står på tur. Sammansättningen av valberedningen inför årsstämman ska offentliggöras senast sex månader före stämman. Om tidigare än tre månader före årsstämman, en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fem till röstetalet största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av dessa ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fem till röstetalet största aktieägare ska äga rätt att utse sina representanter. Om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman ska valberedningens sammansättning inte ändras, om det inte finns särskilda skäl. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses, ska sådan ersättare hämtas från samme aktieägare eller, om denne inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna, från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens mandattid löper intill dess nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella nödvändiga omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget. Valberedningen ska lämna förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, revisor, styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete, arvode för bolagets revisor samt eventuella förändringar av instruktionerna för valberedningen. Denna instruktion ska gälla tills vidare. 1 Ägarstatistiken som ska användas ska vara sorterad efter röststyrka (ägargrupperad) och innehålla de 25 största i Sverige ägarregistrerade aktieägarna, dvs. aktieägare med konto hos Euroclear Sweden AB i eget namn eller aktieägare som innehar en depå hos en förvaltare vilken har uppgivit aktieägarens identitet till Euroclear Sweden AB.

8 Bilaga 3 Styrelsens för Loomis AB (publ) förslag till beslut om införande av ett incitamentsprogram Bakgrund och motiv I Loomis AB finns det för närvarande ett löpande incitamentsprogram som beslutades av årsstämman Incitamentsprogrammet möjliggör att ca 350 nyckelpersoner inom Loomis på sikt blir aktieägare i Loomis, och därigenom stärks de anställdas delaktighet i Loomis framgångar och utveckling. Det är styrelsens uppfattning att incitamentsprogrammen (som tillämpats sedan 2010) har varit ändamålsenligt och skapat gemensamma mål för nyckelpersoner och aktieägarna. Styrelsen föreslår därför att årsstämman 2018 fattar beslut om ett nytt incitamentsprogram med villkor vilka i allt väsentligt överensstämmer med villkoren för de av årsstämmorna beslutade incitamentsprogrammen. Förslaget innebär i huvudsak att 1/3 av eventuell intjänad bonus kan komma att betalas ut i form av B-aktier i Loomis, med fördröjd utbetalning och under förutsättning att den anställde är fortsatt anställd i Loomis. Det är styrelsens bedömning att det föreslagna incitamentsprogrammet kommer att bibehålla koncernens attraktivitet som arbetsgivare. Det närmare innehållet i det föreslagna incitamentsprogrammet framgår nedan. För att kunna genomföra programmet på ett ändamålsenligt och kostnadseffektivt sätt föreslås att årsstämman beslutar att Loomis ska ingå ett så kallat aktieswapavtal med en bank/tredje part. Mot bakgrund av föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna incitamentsprogrammet är väl avvägt och fördelaktigt för Loomis och dess aktieägare. Styrelsen har för avsikt att återkomma med förslag till incitamentsprogram i enlighet med de nu föreslagna principerna även inför årsstämmor efter A. Incitamentsprogram Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om ett nytt incitamentsprogram ( Incitamentsprogrammet ) i enlighet med de tidigare incitamentsprogrammen. De huvudsakliga riktlinjerna beskrivs nedan. 1. Cirka 350 anställda kommer att delta i Incitamentsprogrammet. 2. Anställda som deltar i Incitamentsprogrammet ges rätt att erhålla en del av den årliga bonusen i form av Loomis-aktier, förutsatt att vissa förutbestämda och mätbara prestationskriterier uppfylls. 3. De principer som redan tillämpas enligt det befintliga bonusprogrammet, inom ramen för de av årsstämman beslutade riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, kommer att vara tillämpliga även fortsättningsvis. De befintliga principerna baseras på förbättringar av resultat och har satts i så nära relation till den lokala verksamheten som möjligt och syftar till att stärka koncernens långsiktiga lönsamhet. 4. För moderbolagsanställda är de prestationsbaserade målen kopplade till förbättring av resultat per aktie ( EPS ) för Loomis jämfört med föregående år. För övriga deltagare av Incitamentsprogrammet är de prestationsbaserade målen kopplade till en förbättring av resultatet för den tillämpliga resultatenheten. Prestationsmålen varierar beroende på i 1 (3)

9 vilken del av verksamheten som den anställde arbetar, men baseras i princip på en årlig förbättring av EPS eller EBITA 1 inom den anställdes ansvarsområde. 5. Förutsatt att tillämpliga prestationskriterier uppfylls kommer den årliga bonusen att fastställas i början av 2019 och, villkorat av vad som framgår av punkterna A6 och A7 nedan, betalas ut enligt följande. i. 2/3 av bonusen kommer att betalas ut kontant i början av 2019; och ii. 1/3 av bonusen kommer att betalas ut i form av B-aktier i Loomis AB ( Bonusaktierna ) i början av Antalet Bonusaktier som varje deltagare har rätt till ska fastställas med beaktande av förhållandet mellan den tillgängliga bonusen och aktiekursen vid tidpunkten för fastställandet av bonusbeloppet. 6. Tilldelning av Bonusaktier enligt punkt 5 (ii) ovan kommer bara att bli aktuellt om den totala intjänade bonusen uppgår till minst EUR Om den totala bonusen är mindre än EUR kommer hela bonusbeloppet istället att betalas ut kontant i början av 2019 i enlighet med punkt 5 (i) ovan. 7. Tilldelning av Bonusaktier enligt punkt 5 (ii) ovan är villkorat av att den anställde fortfarande är anställd i Loomis per den sista dagen i februari 2020, förutom i fall där den anställde har lämnat sin anställning pga. pension, dödsfall eller långvarig sjukdom, då den anställde ska ha fortsatt rätt att erhålla Bonusaktier. 8. Före tilldelningen av Bonusaktier enligt punkt 5 (ii) ovan kommer den anställde inte att tillerkännas några rättigheter (t.ex. rösträtt eller rätt till utdelning) knutna till Bonusaktierna. Vid tilldelning av Bonusaktierna i enlighet med punkt 5 (ii) ovan ska den anställde dock ha rätt till ytterligare aktier till ett värde motsvarande eventuell utbetald utdelning på Bonusaktierna (baserat på aktiens värde vid tilldelningen) från tidpunkten för utbetalning av kontantbonusen enligt punkt 5 (i) till och med tidpunkten för tilldelning av Bonusaktierna. 9. Det antal Bonusaktier som kan erhållas kan komma att bli föremål för omräkning till följd av nyemissioner, uppdelning, sammanläggning och liknande åtgärder. 10. Styrelsen ska kunna besluta om reducering av tilldelningen av Bonusaktier om styrelsen bedömer att tilldelning enligt ovanstående villkor med beaktande av Loomis resultat och finansiella ställning, koncernens utveckling i övrigt samt förhållandena på aktiemarknaden skulle vara uppenbart orimlig. 11. Deltagande i Incitamentsprogrammet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Loomis bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen ska dock ha rätt att införa en alternativ incitamentsstruktur för anställda i sådana länder i vilka deltagande i Incitamentsprogrammet inte är att rekommendera. Denna alternativa incitamentsstruktur ska, så långt praktiskt möjligt, motsvara de villkor som gäller för Incitamentsprogrammet. 12. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Incitamentsprogrammet inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga riktlinjerna samt även ha rätt att göra de smärre justeringar som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. 1 Resultat före räntor, skatt, avskrivningar på förvärvsrelaterade immateriella anläggningstillgångar, förvärvsrelaterade kostnader och intäkter samt jämförelsestörande poster. 2 (3)

10 B. Kostnader för Incitamentsprogrammet samt säkringsåtgärd baserad på ingående av ett aktieswapavtal. Utöver vad som anges nedan angående aktieswapavtalet kommer inte det förhållande att delar av bonusen görs aktierelaterad att medföra några väsentliga kostnader utöver de kostnader, så som lönekostnader och sociala avgifter, som skulle följa av att genomföra Incitamentsprogrammet som ett helt kontantavräknat program. Incitamentsprogrammets finansiella exponering föreslås säkras genom att Loomis ingår ett aktieswapavtal med tredje part, enligt vilket den tredje parten i eget namn förvärvar och överlåter aktier i bolaget till anställda som deltar i programmet. Kostnaden i samband med ingåendet av ett aktieswapavtal beräknas uppgå till cirka kronor. Andel av totala antalet aktier samt effekter på viktiga nyckeltal Säkringsåtgärden enligt ovan innebär ingen inverkan på vinsten per aktie i annat avseende än de ökade kostnaderna som Incitamentsprogrammet kan komma att medföra. Incitamentsprogrammet uppskattas omfatta sammanlagt högst aktier (beräknat mot bakgrund av maximalt utfall justerat för det nuvarande antalet berättigade anställda och ett uppskattat aktiepris om 300 kronor) vilket motsvarar 0,18 procent av det totala antalet utestående aktier och 0,13 procent av det totala antalet röster i Loomis. Majoritetskrav Besluten enligt punkten A. och B. ovan ska fattas som ett beslut. Ett giltigt stämmobeslut avseende förslaget förutsätter stöd från aktieägare representerande mer än hälften av avgivna röster, eller, vid lika röstetal, den mening som stämmans ordförande företräder. Frågans beredning Ovanstående förslag till Incitamentsprogram har beretts av styrelsen och dess ersättningskommitté i samråd med större aktieägare. Ingen ledande befattningshavare som kan komma att omfattas av Incitamentsprogrammet har deltagit i utformningen av det. Stockholm i mars 2018 Styrelsen Loomis AB (publ) 3 (3)