Erbjudande till aktieägarna i Bringwell AB (publ)

Transkript

1 Erbjudande till aktieägarna i Bringwell AB (publ) Denna erbjudandehandling är ett prospekt som har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 lagen om handel med finansiella instrument. Prospektet innehåller även sådan information som en erbjudandehandling ska innehålla enligt Kollegiet för svensk bolagsstyrnings regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar ( Takeover-reglerna ). Finansinspektionen är inte behörig att bedöma huruvida reglerna i Takeover-reglerna har uppfyllts eller inte. Avsnitten Information om Bringwell, Uttalande från den oberoende budkommittéen i Bringwell samt Utlåtande från KPMG (se sidorna , och 44-45) utgör i sin helhet sådan information. Finansinspektionen har varken granskat eller godkänt information i avsnittet Information om Bringwell, Uttalande från den oberoende budkommittéen i Bringwell samt Utlåtande från KPMG (se sidorna , och 44-45) då Takeover-reglerna inte ligger inom ramen för Finansinspektionens behörighet och denna information anses vara i tillägg till den information som måste finnas med i ett prospekt. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 1

2 Viktig information Vissa definitioner A-aktie avser aktie av serie A i Midsona AB (publ) B-aktie eller Midsonaaktie avser aktie av serie B utgiven av Midsona AB (publ). Aktievederlaget avser det alternativ som aktieägare i Bringwell erbjuds i form av vederlag om 0,0213 Midsonaaktier per aktie i Bringwell som överlåts till Midsona. Bolaget eller Midsona avser, beroende på sammanhang, Midsona AB (publ), ett eller flera dotterföretag till Midsona AB (publ) eller den koncern i vilken Midsona AB (publ) är moderbolag. Bringwell avser, beroende på sammanhang, Bringwell AB (publ), ett eller flera dotterföretag till Bringwell AB (publ) eller den koncern i vilken Bringwell AB (publ) är moderbolag. Erbjudandet avser erbjudandet till aktieägarna i Bringwell i enlighet med villkoren i Prospektet. Euroclear avser Euroclear Sweden AB. Finansieringen avser Nyemissionen, befintliga kreditfaciliteter om 35 MSEK samt utökning av befintliga krediter om 60 MSEK. First North avser handelsplatsen First North som drivs av Nasdaq Stockholm AB. Förvärvet avser Midsonas förvärv av Bringwell i enlighet med Erbjudandet. Internatural avser Internatural AB, som Midsona förvärvade i juli Koncernen avser den koncern vari Midsona AB (publ) är moderbolag. Kontantvederlaget avser det alternativ som aktieägare i Bringwell erbjuds i form av vederlag om 1,00 SEK per aktie i Bringwell som överlåts till Midsona. Midsonaaktie eller B-aktie avser aktie av serie B utgiven av Midsona AB (publ). Nasdaq Stockholm avser Nasdaq Stockholm AB eller den reglerade marknad det bolaget driver. Den Nya Koncernen avser Koncernen efter genomfört förvärv av Bringwell AB (publ). Nyemissionen avser den apportemission av Midsonaaktier som genomförs för att möjliggöra leverans av vederlag enligt Erbjudandet. Prospektet avser detta prospekt vilket även uppfyller kraven på en erbjudandehandling enligt Takeover-reglerna. SEK, KSEK, MSEK och MDSEK avser svenska kronor, tusen svenska kronor, miljoner svenska kronor respektive miljarder svenska kronor. Takeover-reglerna avser Takeover-regler för vissa handelsplattformar. Urtekram avser Urtekram International A/S, som Midsona förvärvade i juli Med anledning av styrelsens beslut att emittera B-aktier i Bolaget i syfte att finansiera Förvärvet har Bolaget upprättat detta prospekt. De nya aktierna har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt U.S. Securities Act av 1933 i gällande lydelse eller hos någon värdepappersmyndighet i någon delstat i USA och får inte tecknas, erbjudas, förvärvas eller säljas i USA. Innehavare av aktier i Bringwell bör endast förlita sig på information i Prospektet samt information till vilken Midsona har hänvisat sådana innehavare. Bolaget har inte bemyndigat någon att tillhandahålla innehavare av aktier i Bringwell annan eller kompletterande information utöver informationen i Prospektet. Informationen i Prospektet avses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för Prospektet. Det lämnas ingen försäkran om att den har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i Prospektet lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte. Informationen om Bringwell i Prospektet har endast inhämtats från offentliga handlingar utgivna av Bringwell och har inte granskats eller verifierats av Bringwell om det inte uttryckligen anges att informationen har granskats eller verifierats av Bringwell. Midsona garanterar inte att information i Prospektet avseende Bringwell är korrekt eller fullständig. Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling eller prospekt upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Prospektet och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Midsona för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon jurisdiktion vars regler kräver att ytterligare erbjudandehandling eller prospekt upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt och Erbjudandet riktar sig inte till någon person bor eller har en registrerad adress i någon sådan jurisdiktion. Detta Prospekt utgör varken ett erbjudande att överlåta eller att förvärva andra värdepapper än de nya aktierna. Erbjudandet att teckna nya aktier gäller inte personer som är bosatta eller har en registrerad adress i USA, Brasilien, Kanada, Australien, Japan, Nya Zeeland, Hong Kong, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Taiwan. Erbjudandet riktar sig inte heller till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt eller registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Följaktligen får varken detta Prospekt, anmälningssedel, marknadsföringsmaterial eller övrigt till Erbjudandet hänförligt material distribueras eller publiceras i någon jurisdiktion om inte detta sker i enlighet med gällande lagar och regler. Envar som kan komma att inneha detta Prospekt är skyldig att informera sig om och följa nämnda restriktioner och särskilt att inte publicera eller distribuera Prospektet i strid med tillämpliga lagar och regler. Varje handlande i strid med nämnda restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepappersrättslig reglering. Som ett villkor för att få teckna nya aktier enligt Erbjudandet kommer varje person som tecknar nya aktier att anses ha gjort eller, i vissa fall, bli ombedd att göra vissa utfästelser vilka Midsona och Aktieinvest FK AB kommer att förlita sig på. Detta Prospekt har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 lagen om handel med finansiella instrument. Godkännande och registrering innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Prospektet innehåller även sådan information som en erbjudandehandling enligt Takeover-reglerna, samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, ska innehålla. Avsnitten Information om Bringwell, Uttalande från den oberoende budkommittéen i Bringwell samt Utlåtande från KPMG (se sidorna , och 44-45) utgör i sin helhet sådan information. Finansinspektionen har varken granskat eller godkänt denna information då Takeoverreglerna inte ligger inom ramen för Finansinspektionens behörighet. Tvist rörande eller med anledning av Erbjudandet, innehållet i detta Prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras exklusivt enligt svensk lag och av svensk domstol. Prospektet finns tillgängligt på Bolagets webbplats, på Finansinspektions webbplats ( och på Aktieinvest FK AB:s webbplats ( Informationen på Bolagets webbplats är inte införlivad i detta Prospekt och utgör inte en del av detta Prospekt i vidare mån än som framgår av detta Prospekt. Offentliggörande av detta Prospekt innebär inte att informationen häri är aktuell och uppdaterad vid någon annan tidpunkt än per datumet för detta Prospekt, att ingen förändring har skett avseende Bolagets verksamhet, eller att informationen i detta Prospekt är korrekt vid något senare datum än per datumet för detta Prospekt. En investering i värdepapper inbegriper risker, se avsnittet Riskfaktorer. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de göra oberoende bedömningar av legala, skattemässiga, affärsmässiga, finansiella och övriga konsekvenser som förvärv eller teckning av nya aktier innebär och förlita sig på egna undersökningar, analyser och utredningar av Bolaget och av villkoren för Erbjudandet. Varje investerare bör, innan teckning eller förvärv av nya aktier sker, konsultera sina egna rådgivare. I avsnittet Riskfaktorer finns en beskrivning, dock inte fullständig, av faktorer som kan medföra att faktiskt resultat eller utveckling skiljer sig avsevärt från framtidsinriktade uttalanden. Prospektet innehåller historisk marknadsinformation och branschprognoser. Viss information har inhämtats från flera olika utomstående källor och Bolaget har strävat efter att återge sådan information korrekt i detta Prospekt. Även om Bolaget anser dessa källor vara tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Marknadsstatistik är till sin natur förenad med osäkerhet och reflekterar inte nödvändigtvis faktiska marknadsförhållanden. Värdet av jämförelser av statistik för olika marknader är begränsat av flera anledningar, bl.a. genom att marknaderna definieras olika samt att informationen kan ha insamlats genom användande av olika metoder och med olika antaganden. Viss statistik i detta Prospekt har sammanställts av Midsona, i vissa fall på basis av olika antaganden. Även om Bolaget anser att sammanställningsmetod och antaganden är rimliga har dessa endast i begränsad omfattning kunnat bekräftas eller verifieras av oberoende källor. Mot bakgrund härav uppmärksammas läsaren av Prospektet särskilt på att marknadsstatistik som presenteras i Prospektet är förenad med osäkerhet och att ingen garanti kan ges för dess riktighet. Såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av de tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Vissa siffror i detta Prospekt har varit föremål för avrundning. Detta medför att vissa tabeller inte synes summera korrekt. Detta är fallet då belopp anges i tusen- eller miljontal och förekommer särskilt i avsnitten Proformaredovisning, Finansiell översikt i sammandrag (avseende både Midsona och Bringwell) och Kapitalstruktur och annan finansiell information nedan samt i de årsredovisningar och delårsrapporter som införlivats genom hänvisning. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. 2 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

3 Innehållsförteckning Sammanfattning 4 Riskfaktorer 24 VD-ord 28 Erbjudande till aktieägare i Bringwell 30 Bakgrund och motiv 34 Villkor och anvisningar 36 Uttalande från den oberoende budkommittén i Bringwell 40 Utlåtande från KPMG 44 Den Nya Koncernen 46 Midsona i korthet 46 Bringwell i korthet 46 Den Nya Koncernen 46 Proformaredovisning 49 Revisors rapport avseende proformaredovisning 53 Information om Midsona 54 Marknadsöversikt 54 Verksamhet 58 Finansiell översikt i sammandrag 62 Revisorsrapport av finansiell översikt i sammandrag 70 Kommentarer till den finansiella utvecklingen 72 Kapitalstruktur och annan finansiell information 75 Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden 78 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 82 Bolagsstyrning 88 Bolagsordning för Midsona AB (publ) 93 Legala frågor och övrig information 95 Information om Bringwell 100 Verksamhet 100 Finansiell översikt i sammandrag 103 Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden 107 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 109 Bolagsordning för Bringwell AB (publ) 111 Redogörelse från styrelsen i Bringwell 113 Historisk finansiell information 114 Skattefrågor i Sverige 115 Ordlista 118 Adresser baksidan Erbjudandet i sammandrag Midsona erbjuder samtliga aktieägare i Bringwell att, såsom betalning för varje aktie i Bringwell erhålla antingen a) 0,0213 aktier av serie B i Midsona ( Aktievederlaget ); b) ett kontant vederlag om 1,00 SEK ( Kontantvederlaget ); eller c) en kombination av a) och b) Framgår det inte på anmälningssedeln huruvida Aktievederlaget eller Kontantvederlaget eller en kombination av de båda valts, anses aktieägaren ha valt Aktievederlaget. Viktiga datum Anmälningsperiod 13 juni 4 juli 2017 Offentliggörande av utfall 6 juli 2017 Information om B-aktien: Handelsplats: ISIN-kod för B-aktien: Kortnamn: Nasdaq Stockholm SE MSON B Finansiell kalender för Midsona Halvårsrapport juli 2017 Delårsrapport jan sept oktober 2017 Bokslutskommuniké 2017 februari 2018 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 3

4 Sammanfattning Sammanfattningen består av informationskrav uppställda i Punkter. Punkterna är numrerade i avsnitten A-E (A.1-E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de Punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa Punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt, finns det luckor i numreringen av punkterna. Även om det krävs att en Punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande Punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av Punkten tillsammans med angivelsen ej tillämplig. Avsnitt A Introduktion och varningar A.1 Introduktion och varningar Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepappren ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. A.2 Finansiella mellanhänder Ej tillämplig; Erbjudandet omfattas inte av finansiella mellanhänder. Avsnitt B Emittent B.1 Firma och handelsbeteckning Bolagets registrerade firma och handelsbeteckning är Midsona AB. Bolagets organisationsnummer är B.2 Säte och bolagsform Midsona AB är ett publikt aktiebolag grundat år 1984 i Sverige med säte i Malmö kommun, Sverige. Bolaget bedriver sin verksamhet i enlighet med den svenska aktiebolagslagen (2005:551). B.3 Huvudsaklig verksamhet Midsona utvecklar, producerar och marknadsför produkter som gör det lättare för människor att själva bidra till ett hälsosammare liv. Bolagets vision är att vara ledande i Norden inom hälsa och välbefinnande. Koncernen marknadsför och försäljer ekologiska produkter, hälsolivsmedel, sportnutrition, supermat, kosttillskott samt förkylnings-, hudvårds- och skönhetsprodukter till dagligvaruhandeln, apoteken och hälsofackhandeln huvudsakligen i Norden. 4 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

5 Avsnitt B Emittent B.4a Tendenser i Koncernens bransch Marknaden för hälsa och välbefinnande påverkas av ett antal trender och drivkrafter. Midsona bedömer att de viktigaste av dessa trender och drivkrafter är följande: Ökat intresse för ekologiska produkter Marknaden visar en ökande efterfrågan på livsmedel med färre tillsatser och bättre näringsinnehåll. Det ökar efterfrågan på ekologiska produkter och supermat, det vill säga livsmedel med hög koncentration av hälsofrämjande, oprocessade ämnen Konsumenternas hälsointresse Konsumenterna blir allt mer medvetna om vikten av god kosthållning och motion för att leva ett hälsosamt liv. Svensk Handel rapporterar att allt fler numera handlar hälsosamma istället för onyttiga livsmedel. Handelns aktiviteter driver ett ökat konsumentintresse Det ökade konsumentintresset ökar också handelns intresse av, och aktiviteter för, produkter inom hälsa och välbefinnande. Det ger en positiv spiral som ytterligare driver konsumentintresset. Konsumenternas främsta inköpsställen för produkter inom hälsa och välbefinnande är dagligvaruhandeln, hälsofackhandeln och apoteken. Konsolidering av leverantörsledet Det ökade konsumentintresset tillsammans med förändringarna i distributionsledet skulle kunna driva fram en konsolidering av leverantörsledet, där storleken och inflytandet växer hos enskilda aktörer som har resurser att kommunicera produkternas fördelar och således stimulera intresset. Specifikt för Midsona gäller att utvecklingen hittills under 2017 ligger väl i linje med Midsonas förväntningar. B.5 Koncern Midsona är moderbolag i en koncern med tolv helägda dotterbolag. Samtliga dotterbolag är belägna i Sverige, Norge, Danmark eller Finland och driver verksamhet inom Koncernens verksamhetsområden. B.6 Större aktieägare De tre röststarkaste ägarna i Midsona per den 28 april 2017 var Stena Adactum AB (25,4 procent av kapitalet och 30,0 procent av rösterna), Handelsbanken Fonder (9,6 procent av kapitalet och 8,6 procent av rösterna) och Andra AP-fonden (5,9 procent av kapitalet och 5,3 procent av rösterna). Ingen annan aktieägare har ett innehav i Bolaget som är anmälningspliktigt enligt flaggningsreglerna eller några andra regler. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 5

6 Avsnitt B Emittent B.7 Utvald historisk finansiell information Finansiell översikt för Midsona Den utvalda finansiella informationen som redovisas nedan avseende helår har hämtats från Midsonas reviderade årsredovisningar för åren 2016, 2015 och 2014 samt från de oreviderade delårsrapporterna avseende perioden januari mars 2017 och 2016, vilka samtliga har införlivats genom hänvisning i detta Prospekt. De finansiella rapporterna för räkenskapsåren är upprättade i enlighet med International Financial Reporting Standards så som de antagits av EU ( IFRS ). Delårsrapporterna för perioderna januari mars 2017 och 2016 har upprättats i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering och årsredovisningslagen. Delårsrapporterna är inte reviderade eller granskade av revisor. Uppgifterna avseende nyckeltal är hämtade från ovan nämnda källor. Uppgifterna är inte reviderade eller översiktligt granskade. Resultaträkning för Koncernen i sammandrag Ej reviderat Reviderat MSEK mån jan-mar mån jan-mar mån jan-dec mån jan-dec mån jan-dec Nettoomsättning Kostnad för sålda varor Bruttoresultat Försäljningskostnader Administrationskostnader Övriga rörelseintäkter Övriga rörelsekostnader Rörelseresultat Finansiella intäkter Finansiella kostnader Resultat före skatt Skatt på periodens resultat Periodens resultat Periodens resultat fördelas på: Moderbolagets aktieägare (MSEK) Resultat per aktie före och efter utspädning hänförligt till moderbolagets aktieägare (SEK) 0,56 0,37 1,42 2,71 2,75 Antal aktier (tusen) Per balansdagen Genomsnittligt under perioden ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

7 Avsnitt B Emittent B.7, forts. Utvald historisk finansiell information Balansräkning för Koncernen i sammandrag Ej reviderat Reviderat MSEK TILLGÅNGAR Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Långfristiga fodringar Uppskjutna skattefordringar Anläggningstillgångar Varulager Skattefordringar Kundfordringar Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Likvida medel Omsättningstillgångar TILLGÅNGAR EGET KAPITAL Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Reserver Balanserad vinst/förlust, inklusive periodens resultat EGET KAPITAL SKULDER Långfristiga räntebärande skulder Övriga långfristiga skulder Uppskjutna skatteskulder Långfristiga skulder Kortfristiga räntebärande skulder Leverantörsskulder Övriga kortfristiga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Övriga avsättningar Kortfristiga skulder SKULDER EGET KAPITAL OCH SKULDER ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 7

8 Avsnitt B Emittent B.7, forts. Utvald historisk finansiell information Kassaflödesanalys för Koncernen i sammandrag Ej reviderat Reviderat MSEK mån jan-mar mån jan-mar mån jan-dec mån jan-dec mån jan-dec Resultat före skatt Justering för poster som inte ingår i kassaflödet Betald inkomstskatt Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar i rörelsekapital Ökning (-)/Minskning (+) av varulager Ökning (-)/Minskning (+) av rörelsefordringar Ökning (+)/Minskning (-) av rörelseskulder Förändringar i rörelsekapital Kassaflöde från den löpande verksamheten Förvärv av företag eller verksamheter Förvärv av immateriella anläggningstillgångar Förvärv av materiella anläggningstillgångar Försäljning av materiella anläggningstillgångar Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde efter investeringsverksamheten Nyemission Emissionskostnader Upptagna lån Amortering av lån Lämnad utdelning Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början Omräkningsdifferens i likvida medel Likvida medel vid periodens slut ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

9 Avsnitt B Emittent B.7, forts. Utvald historisk finansiell information Nyckeltal för Koncernen Nyckeltalen som presenteras nedan är oreviderad finansiell information. Nyckeltalen är inte definierade enligt IFRS. Uppgifterna avseende nyckeltal är hämtade från Bolagets reviderade årsredovisningar avseende helåren 2016, 2015 och 2014 samt från de oreviderade delårsrapporterna avseende delårsperioderna januari mars 2017 och Uppgifterna är inte reviderade eller översiktligt granskade. Ej reviderat mån jan-mar mån jan-mar mån jan-dec mån jan-dec mån jan-dec Nettoomsättningstillväxt, % 50,6 50,9 48,6 27,6 0,4 Bruttomarginal, % 32,8 37,4 35,4 40,5 45,8 Rörelsemarginal före poster av engångskaraktär, % 7,0 4,9 6,3 5,8 7,0 Rörelsemarginal, % 7,0 4,9 4,7 4,1 7,3 Vinstmarginal, % 5,9 3,7 3,3 3,3 6,4 Genomsnittligt sysselsatt kapital, MSEK Avkastning på sysselsatt kapital, % 1,8 1,4 5,1 4,6 7,3 Avkastning på eget kapital, % 1,8 1,2 4,0 8,1 8,6 Nettoskuld, MSEK Nettoskuld/EBITDA, ggr - - 6,2 3,9 1,9 Nettoskuldsättningsgrad, ggr 0,5 0,3 0,5 0,3 0,2 Räntetäckningsgrad, ggr 6,2 4,3 3,3 4,9 7,6 Soliditet, % 51,9 57,6 51,5 56,4 62,6 Utdelning per aktie, SEK* - - 1,10 1,10 1,10 *Utdelning per aktie var 1,10 SEK per aktie för räkenskapsåret 2016, det vill säga detsamma som för Det totala utdelningsbeloppet för 2016 motsvarade SEK mot SEK för Skillnaden beror på den nyemission som genomfördes under 2016, då antalet aktier ökade med stycken. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 9

10 Avsnitt B Emittent B.7, forts. Utvald historisk finansiell information Definitioner och motiveringar Midsona presenterar vissa finansiella mått i Prospektet som inte definieras enligt IFRS. Midsona anser att dessa mått ger värdefull kompletterande information till investerare då de möjliggör utvärdering av Bolagets prestation. Eftersom inte alla företag beräknar finansiella mått på samma sätt, är dessa inte alltid jämförbara med mått som används av andra företag. Dessa finansiella mått ska därför inte ses som en ersättning för mått som definieras enligt IFRS. I nedanstående förteckning definieras och motiveras mått som inte definieras enligt IFRS, om inte annat anges. Motiveringar framgår i kursiv stil. Avkastning på eget kapital Årets resultat i förhållande till genomsnittligt eget kapital. För bedömning av Bolagets möjligheter att nå upp till en branschmässig rimlig förräntningsnivå på det sammanlagda kapitalet som av ägarna ställts till förfogande. Avkastning på sysselsatt kapital Resultat före skatt plus finansiella kostnader i förhållande till genomsnittligt sysselsatt kapital. För bedömning av Bolagets möjligheter att nå upp till en branschmässig rimlig förräntningsnivå på det sammanlagda kapitalet som av ägarna och långivarna ställts till förfogande. Bruttomarginal Bruttoresultat i förhållande till nettoomsättning. Relevant för bedömning av Bolagets möjligheter att nå upp till en branschmässig lönsamhetsnivå. EBITDA Rörelseresultat före av- och nedskrivningar på materiella anläggningstillgångar och immateriella anläggningstillgångar. EBITDA är ett centralt resultatmått för att bedöma resultatutvecklingen för Bolaget över tiden. Nettoomsättningstillväxt Årets nettoomsättning minus föregående års nettoomsättning i förhållande till föregående års nettoomsättning. Nettoomsättningstillväxt är ett nyckeltal för att bedöma om Bolagets tillväxtstrategi uppfylls samt om ett av Bolagets finansiella mål om en genomsnittlig tillväxt på minst 10 procent över tiden uppfylls. Nettoskuld Räntebärande avsättningar och skulder vid årets utgång minus likvida medel. Nettoskuld är ett mått som Bolaget betraktar som relevant för kreditgivare och kreditvärderingsinstitut. 10 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

11 Avsnitt B Emittent B.7, forts. Utvald historisk finansiell information Nettoskuld/EBITDA Nettoskuld i förhållande till rörelseresultat före avskrivningar och nedskrivningar på materiella och immateriella anläggningstillgångar. Nettoskuld/EBITDA är relevant för bedömning av Bolagets möjlighet att genomföra strategiska investeringar och att leva upp till sina finansiella åtaganden samt uppfylla ett av sina finansiella mål om att ha en Nettoskuld/ EBITDA mindre än 2 gånger. Nettoskuldsättningsgrad Nettoskuld i förhållande till eget kapital. Nettoskuldsättningsgrad är ett nyckeltal för att skapa sig en bild av Bolagets kapitalstruktur. Poster av engångskaraktär Poster av engångskaraktär, till exempel omstruktureringar och påverkan från förvärv. Är ett mått på rörelseposter som normalt sätt inte ingår i Bolagets operativa rörelse. Relevant för att bedöma Bolagets operativa resultatutveckling eliminerad för sådana ej återkommande rörelseposter. Räntetäckningsgrad Resultat före skatt plus räntekostnader i förhållande till räntekostnader. Räntetäckningsgrad är relevant för att bedöma Bolagets möjlighet att genomföra strategiska investeringar samt bedöma Bolagets möjligheter att leva upp till sina finansiella åtaganden. Rörelsemarginal Rörelseresultat i förhållande till nettoomsättning. Rörelsemarginal är relevant för att bedöma Bolagets möjligheter att nå upp till en branschmässig lönsamhetsnivå samt om ett av Bolagets finansiella mål om en rörelsemarginal överstigande 10 procent uppfylls. Soliditet Eget kapital vid årets utgång i förhållande till balansomslutningen. Soliditet visar hur stor andel av balansomslutningen som utgörs av eget kapital och har inkluderats för att kunna skapa sig en bild av Bolagets kapitalstruktur. Sysselsatt kapital Balansomslutningen med avdrag för icke räntebärande skulder och uppskjuten skatteskuld. Sysselsatt kapital är ett mått på det totala kapitalet som Bolaget lånar av sina ägare, som oftast får ersättning i form av utdelning, eller lånar av kreditinstitut, vilka får ersättning i form av ränta. Vinstmarginal Resultat före skatt i förhållande till nettoomsättningen. Vinstmarginal är relevant för att bedöma Bolagets möjligheter att nå upp till en branschmässig lönsamhetsnivå. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 11

12 Avsnitt B Emittent B.7, forts. Utvald historisk finansiell information Avstämningar mot IFRS, Koncernen EBITDA. Rörelseresultat före avskrivningar och nedskrivningar på materiella och immateriella anläggningstillgångar. 1 MSEK mån jan-mar mån jan-mar mån jan-dec mån jan-dec mån jan-dec Rörelseresultat Avskrivningar på immateriella anläggningstillgångar Avskrivningar på materiella anläggningstillgångar EBITDA Poster av engångskaraktär EBITDA, före poster av engångskaraktär Det fanns inga nedskrivningar på materiella anläggningstillgångar och immateriella anläggningstillgångar ingående i rörelseresultat för respektive period. 2 Specifikation av poster av engångskaraktär. Omstruktureringskostnader Återföring skuldförd köpeskilling tidigare års förvärv Förvärvsrelaterad kostnad Summa Nettoskuld. Räntebärande avsättningar och räntebärande skulder minskat med likvida medel inklusive kortfristiga placeringar. MSEK 31 mar mar dec dec dec 2014 Långfristiga räntebärande skulder Kortfristiga räntebärande skulder Likvida medel Nettoskuld Några kortfristiga placeringar, jämställda med likvida medel, fanns inte vid respektive periods utgång. 12 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

13 Avsnitt B Emittent B.7, forts. Utvald historisk finansiell information Genomsnittligt sysselsatt kapital. Summa eget kapital och skulder med avdrag för icke räntebärande skulder och uppskjuten skatteskuld vid periodens utgång plus summa eget kapital och skulder med avdrag för icke räntebärande skulder och uppskjuten skatteskuld vid periodens början dividerat med 2. MSEK 31 mar mar dec dec dec 2014 Eget kapital och skulder Övriga långfristiga skulder Uppskjutna skatteskulder Leverantörsskulder Övriga kortfristiga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Sysselsatt kapital Sysselsatt kapital vid periodens början Genomsnittligt sysselsatt kapital Avkastning på sysselsatt kapital. Resultat före skatt plus finansiella kostnader i förhållande till genomsnittligt sysselsatt kapital. MSEK 31 mars mars dec dec dec 2014 Resultat före skatt Finansiella kostnader Resultat före skatt exklusive finansiella kostnader Genomsnittligt sysselsatt kapital Avkastning på sysselsatt kapital, % 1,8 1,4 5,1 4,6 7,3 Genomsnittligt eget kapital. Summa eget kapital vid periodens utgång plus summa eget kapital vid periodens början dividerat med 2. MSEK 31 mars mars dec dec dec 2014 Eget kapital Eget kapital vid periodens början Genomsnittligt eget kapital Avkastning på eget kapital. Periodens resultat i förhållande till genomsnittligt eget kapital. MSEK 31 mars mars dec dec dec 2014 Periodens resultat Genomsnittligt eget kapital Avkastning på eget kapital, % 1,8 1,2 4,0 8,1 8,6 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 13

14 Avsnitt B Emittent B.7, forts. Utvald historisk finansiell information Kommentarer till den finansiella utvecklingen i sammandrag Jämförelse mellan perioderna januari till mars 2017 och januari till mars 2016 Nettoomsättningen uppgick till 527 MSEK (350), en ökning med 51 procent. Försäljningen ökade väsentligt för både Sverige och Norge, framför allt driven av förvärvade försäljningsvolymer. På den norska marknaden påverkades dock försäljningen negativt för några varumärken av en sortimentsrationalisering hos en av de större kunderna. Rörelsekostnaderna, netto, uppgick till 490 MSEK (333), en ökning med 47 procent, vilket främst förklaras av den förvärvade rörelsen Internatural i juli Periodens resultat uppgick till 24 MSEK (11), motsvarande ett resultat per aktie på 0,56 SEK (0,37) före och efter utspädning. Jämförelse mellan perioderna januari till december 2016 och januari till december 2015 Nettoomsättningen uppgick till MSEK (1 174), en ökning med 49 procent. Internaturalförvärvet bidrog med en nettoomsättning på 329 MSEK. Försäljningen ökade väsentligt för både Sverige och Norge framför allt driven av förvärvade försäljningsvolymer. På den norska marknaden påverkades dock försäljningen negativt för några varumärken av en sortimentsrationalisering hos en av de större kunderna. Rörelsekostnaderna, netto, uppgick till MSEK (1 126), en ökning med 48 procent, vilket främst förklaras av förvärvet av Urtekram i juli Årets resultat blev 45 MSEK (66), motsvarande ett resultat per aktie på 1,42 SEK (2,71). Jämförelse mellan perioderna januari till december 2015 och januari till december 2014 Nettoomsättningen uppgick till MSEK (920), en ökning med 28 procent. Urtekramförvärvet bidrog med en nettoomsättning på 283 MSEK. Rörelsekostnaderna, netto, uppgick till MSEK (853), en ökning med 32 procent, där Urtekramförvärvet bidrog med rörelsekostnader, netto, på 271 MSEK. Periodens resultat blev 66 MSEK (63), motsvarande ett resultat per aktie på 2,71 kr (2,75). Väsentliga förändringar efter den 31 mars 2017 Inga väsentliga förändringar har skett i Midsonas finansiella situation eller rörelseresultat sedan 31 mars ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

15 Avsnitt B Emittent B.8 Utvald proformaredovisning Syftet med proformaredovisningen Midsona meddelade ett Erbjudande, publicerat den 15 maj 2017, att förvärva samtliga aktier i Bringwell. Vederlaget enligt Aktievederlaget finansieras genom Nyemissionen och vederlaget enligt Kontantvederlaget finansieras genom befintliga kreditfaciliteter om 35 MSEK samt utökning av befintliga krediter om 60 MSEK (Finansieringen). Styrelsen i Midsona har den 14 maj 2017 beslutat om Nyemissionen, med stöd av ett bemyndigande av årsstämman Förvärvet, Nyemissionen och Finansieringen, kommer att ha en betydande påverkan på Koncernens framtida resultat och ställning varför en proformaredovisning har upprättats. Midsonas revisor har granskat proformaredovisningen. Den 5 juli 2016 förvärvades samtliga aktier i det svenska bolaget Internatural. Den totala köpeskillingen uppgick till 690 MSEK och betalades kontant vid tillträdet, motsvarande 810 MSEK på skuldfri basis, jämte en resultatkompensation på 10 MSEK till säljaren för perioden mellan dag för fastställande av nettoskuld och tillträdesdag. Förvärvet finansierades via befintliga kreditfaciliteter 20 MSEK, ett förvärvslån 400 MSEK och en bryggfinansiering 400 MSEK. Bryggfinansieringen amorterades i samband med en nyemission i oktober 2016, som inbringade 402 MSEK efter avdrag för emissionskostnader 10 MSEK. Internatural konsolideras i Koncernen från och med 5 juli Proformaredovisningen har endast till syfte att informera och belysa fakta. Proformaredovisningen är avsedd att beskriva en hypotetisk situation och tjänar således inte till att beskriva Midsonas faktiska finansiella ställning eller resultat. Ändamålet med proformaresultaträkningen är att presentera den hypotetiska påverkan som Förvärvet, Nyemissionen och Finansieringen samt förvärvet av Internatural och dess finansiering skulle kunna ha haft på Koncernens konsoliderade resultaträkning för Ändamålet med proformabalansräkningen är att presentera den hypotetiska påverkan som Förvärvet, Nyemissionen och Finansieringen skulle kunna ha haft på Koncernens konsoliderade balansräkning per den 31 december Proformaresultaträkningen har upprättats som om Förvärvet, Nyemissionen och Finansieringen samt förvärvet av Internatural och dess finansiering genomfördes den 1 januari 2016, medan proformabalansräkningen har upprättats som om Förvärvet, Nyemissionen och Finansieringen genomfördes den 31 december Den information som presenteras återspeglar således inte den ekonomiska ställningen bolagen skulle haft om de bedrivit sina verksamheter som en enhet under den angivna perioden, inte heller ger informationen någon indikation av Den Nya Koncernens framtida resultat och finansiella ställning. Inga synergieffekter eller integrationskostnader finns beaktade i proformaredovisningen. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 15

16 Avsnitt B Emittent B.8, forts. Utvald proformaredovisning Resultaträkning i sammandrag, proforma Jan-juni 2016 Internatural 1 Konvertering till IFRS Internatural 2 Proformajusteringar 10 Förvärv och finansiering Internatural 3,4,5,6 Förvärv och finansiering Bringwell 7,8,9 MSEK Helår 2016 Midsona Helår 2016 Bringwell Helår 2016 Proforma Nettoomsättning Kostnad för sålda varor Bruttoresultat Försäljningskostnader Administrationskostnader Övriga rörelseintäkter Övriga rörelsekostnader Rörelseresultat Finansiella intäkter Finansiella kostnader Resultat före skatt Skatt på periodens resultat Årets resultat Internatural förvärvades 5 juli 2016 och konsolideras i Midsonakoncernen från den dagen. Kolumnen utgörs av det förvärvade bolagets resultaträkning före förvärvstidpunkten, dvs. perioden januari-juni Konvertering av Internatural till IFRS. Avskrivning på goodwill i perioden om 4 MSEK återförs, då Midsona följer IFRS där goodwill har en obestämbar nyttjandeperiod och är föremål för nedskrivningsprövning. 3 Justering för återläggning av periodens avskrivningar på koncernmässiga övervärden om 5 MSEK och till dessa övervärden beräknad uppskjuten skatt -1 MSEK i Internatural, då avskrivningarna inte skulle ha uppkommit om förvärvet skett den 1 januari 2016 eftersom tidigare redovisade koncernmässiga övervärden i Internaturals koncernredovisning ersatts med goodwill enligt preliminär förvärvskalkyl. 4 Justering för avskrivningar på immateriell anläggningstillgång -1 MSEK avseende förvärv av Internatural för perioden januari-juni En uppskjuten skatteintäkt är beräknad enligt norsk skattesats med 25.0 % på avskrivningen, motsvarande en avrundning till 0 MSEK. 5 Justering räntekostnad för perioden januari-juni 2016 avseende upptagande av lån 400 MSEK, med avdrag för lösen nettoskuld 130 MSEK på tillträdesdagen, till 2,5 % ränta, motsvarande -3 MSEK, vid förvärv Internatural. En uppskjuten skatteintäkt är beräknad med 22,0 % på räntekostnaden, motsvarande 1 MSEK. 6 Justering för återläggning av förvärvsrelaterade utgifter 5 MSEK avseende Internatural, då dessa kostnader skulle påverkat resultaträkningen i en tidigare period. 7 Justering för avskrivningar på immateriell anläggningstillgång -2 MSEK avseende förvärv av Bringwell, enligt preliminär allokering av koncernmässiga övervärden. En uppskjuten skatteintäkt är beräknad med 22.0 % på avskrivningen, motsvarande en avrundning till 0 MSEK. 8 Justering för en återläggning av årets avskrivningar på koncernmässiga övervärden om 7 MSEK och till dessa övervärden beräknad uppskjuten skatt om -1 MSEK i Bringwell, då avskrivningarna inte skulle uppkommit om förvärvet skett den 1 januari Justering räntekostnad för utökad checkkredit om 95 MSEK till 2,5 % ränta, motsvarande -2 MSEK. En uppskjuten skatteintäkt är beräknad med 22,0 % på räntekostnaden, motsvarande en avrundning till 0 MSEK. 10 Samtliga proformajusteringar har en bestående effekt på emittentens resultaträkning, förutom justering för förvärvsrelaterade utgifter. 16 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

17 Avsnitt B Emittent B.8, forts. Balansräkning i sammandrag, proforma Utvald proformaredovisning Proformajusteringar MSEK 31 dec 2016 Midsona 31 dec 2016 Bringwell Förvärv och finansiering Bringwell 1,2,3,4 31 dec 2016 Proforma Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Långfristiga fordringar Uppskjutna skattefordringar Anläggningstillgångar Varulager Kundfordringar Skattefordringar Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Likvida medel Omsättningstillgångar Tillgångar Eget kapital Långfristiga räntebärande skulder Övriga långfristiga skulder Uppskjutna skatteskulder Långfristiga skulder Kortfristiga räntebärande skulder Leverantörsskulder Skatteskulder Övriga kortfristiga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Övriga avsättningar Kortfristiga skulder Skulder Eget kapital och skulder Köpeskilling, inklusive förvärvskostnader, uppgår till 283 MSEK, enligt redovisade antaganden. Koncernmässiga övervärden uppgår preliminärt till 203 MSEK och efter reduktion av befintliga övervärden i Bringwell 202 MSEK uppgår proformajusteringen till 1 MSEK, där 36 MSEK preliminärt allokerats till varumärken och resterande 167 MSEK till goodwill. Varumärken har preliminärt bedömts ha en nyttjandeperiod om 20 år. Preliminär uppskjuten skatteskuld 8 MSEK är beräknad på koncernmässiga övervärden med 22,0 % och efter reduktion av befintlig uppskjuten skatteskuld i Bringwell 19 MSEK uppgår proformajusteringen uppskjuten skattefordran/skuld till -11 MSEK, netto. 2 Proformajusteringen av eget kapital -87 MSEK utgörs dels av förvärvselimineringen -268 MSEK och förvärvskostnader -3 MSEK, dels nyemission 184 MSEK, efter avdrag för emissionskostnader -1 MSEK, enligt redovisade antaganden. Uppskjuten skatt är beräknad på emissionskostnader avrundat till 0 MSEK. 3 Förvärvet finansieras på tillträdesdagen via befintliga kreditfaciliteter 35 MSEK, utökning av befintliga kreditfaciliteter om 60 MSEK och en nyemission om 185 MSEK, enligt redovisade antaganden. 4 Beräknade förvärvskostnader 3 MSEK och emissionskostnader 1 MSEK redovisas som en avdragspost på likvida medel i proformajusteringen. Alternativa nyckeltal som inte beräknats enligt IFRS Följande tabell visar avstämning av EBITDA för Den Nya Koncernen. För en beskrivning av beräkningen av icke IFRS-mått samt motivering för användning, se under Definitioner och motivering i avsnittet Finansiell översikt i sammandrag. Oreviderat nyckeltal baserad på proformaresultaträkningen Proformajusteringar Helår Jan-juni Konvertering Förvärv och Förvärv och Helår Helår 2016 till IFRS finansiering finansiering 2016 MSEK Midsona Internatural Bringwell Internatural Internatural Bringwell Proforma Rörelseresultat Av- och nedskrivningar ingående i rörelseresultatet EBITDA ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 17

18 Avsnitt B Emittent B.9 Resultatprognos Ej tillämplig; Prospektet innehåller inte någon resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat. B.10 Revisionsanmärkning Ej tillämplig; revisionsanmärkningar saknas. B.11 Otillräckligt rörelsekapital Bolaget bedömer att tillgänglig likviditet och befintliga kreditfaciliteter är tillräckliga för att täcka Koncernens rörelsekapitalbehov under den kommande tolvmånadersperioden. Detta gäller såväl för Bolaget som Den Nya Koncernen. Avsnitt C Värdepapper C.1 Värdepapper som erbjuds B-aktier utgivna av Midsona AB (publ) (ISIN-kod: SE ). C.2 Denominering Bolagets aktier är denominerade i svenska kronor. C.3 Antal emitterade aktier och nominellt värde per aktie C.4 Rättigheter som sammanhänger med värdepapperna Midsonas aktiekapital uppgick den 31 mars 2017 till SEK fördelat på A-aktier och B-aktier och kan enligt bolagsordningen uppgå till som mest SEK fördelat på aktier. Kvotvärdet var 5 SEK. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman. Vid bolagsstämma medför varje A-aktie i Midsona rätt till tio röster och varje B-aktie i Midsona rätt till en röst. Varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier. Varje aktie medför lika rätt till vinstutdelning och till eventuellt överskott i likvidation. Vid nyemission av aktier har aktieägarna normalt företrädesrätt. Bolagsstämman kan dock besluta om eller godkänna undantag härifrån. För att förändra aktieägarnas rättigheter krävs beslut av bolagsstämma. Villkoren för att ändra aktieägarnas rättigheter motsvarar vad som följer av lag. C.5 Inskränkningar i den fria överlåtbarheten Inlösen av aktier regleras inte i bolagsordningen utan styrs av aktiebolagslagens regler. Innehavare av A-aktier äger, inom ramen för det högsta antal B-aktier som kan utges, rätt att begära omvandling av en eller flera A-aktier till motsvarande antal B-aktier. Ej tillämpligt; aktierna är inte föremål för några begränsningar i rätten att överlåta dem. C.6 Upptagande till handel De nyemitterade aktierna kommer att bli föremål för handel på Nasdaq Stockholm. C.7 Utdelningspolicy Utdelningspolicyn är att utdelningen långsiktigt ska överstiga 30 procent av resultat efter skatt. Utdelningen anpassas bland annat till resultatnivå, finansiell ställning och framtida utvecklingsmöjligheter. 18 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

19 Avsnitt D Risker D.1 Huvudsakliga risker som är specifika för Koncernen och dess branscher Innan en aktieägare i Bringwell beslutar sig för att acceptera Aktievederlaget är det viktigt att beakta de risker som bedöms vara av betydelse för Bolagets och aktiernas framtida utveckling. Dessa risker utgörs bland annat av följande. Produktansvar Risken att Midsona under vissa förhållanden kan tvingas att återkalla eller återköpa produkter med defekter samt blir föremål för produktansvarskrav vid eventuella skador, där tvister eller skadeståndskrav kan påverka Koncernens finansiella ställning negativt. Kundberoende och kundkreditrisk Midsona har cirka 300 aktiva kunder, varav de tio största svarar för 63 procent av nettoomsättningen. Om dessa kunder inte kan fullgöra sina betalningsåtaganden, alternativt upphör med sina inköp från Bolaget kan det påverka Koncernen negativt. Förnyelse av tillstånd Midsona bedriver tillståndspliktig verksamhet och innehar tillstånd, certifieringar och licenser som med jämna intervall måste förnyas. Om sådana tillstånd, certifieringar eller licenser inte kan utverkas eller bibehållas skulle det kunna påverka Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Valutarisk Bolagets nettoexponering mot utländsk valuta, och då framför allt euro där Bolagets inköp överstiger försäljningen, kan vid en försvagning respektive förstärkning av den svenska valutan gentemot dessa valutor leda till ökade kostnader respektive minskade intäkter för Koncernen. Konkurrens Den bransch som Koncernen verkar i är hårt konkurrensutsatt, vilket i förlängningen kan leda till ytterligare konkurrens och ökad prispress som i sin tur kan påverka Koncernens försäljning och resultat negativt. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 19

20 Avsnitt D Risker D.3 Huvudsakliga risker som är specifika för värdepapperen Likviditet i Bolagets aktier Låg likviditet i A-aktien eller B-aktien kan medföra svårigheter att avyttra dessa vid för aktieägaren önskad tidpunkt eller till prisnivåer som skulle råda om likviditeten var god. Aktiernas kursutveckling Aktiehandel är alltid förknippat med risk och prissättningen av aktierna är beroende av faktorer som Midsona inte råder över, bland annat aktiemarknadens förväntningar och utveckling samt den ekonomiska utvecklingen i allmänhet. En aktieinvestering kan sjunka i värde och det finns en risk att investerare inte får tillbaka satsat kapital eller något kapital alls. Noteringskrav Vidare finns risk att något av eller båda Bolagets aktieslag avnoteras från Nasdaq Stockholms huvudmarknad till följd av att Bolaget inte lever upp till de krav som ställs på aktier upptagna till handel på Nasdaq Stockholms huvudmarknad. 20 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

21 Avsnitt E Erbjudande E.1 Emissionsbelopp och emissionskostnader E.2a Motiv och användning av emissionslikviden Emissionsbeloppet uppgår till cirka 186 MSEK, baserat på slutkursen 53,25 kronor på B-aktien B på Nasdaq Stockholm den 12 maj Midsonas kostnader i samband med Nyemissionen beräknas uppgå till cirka 1 MSEK och Midsonas övriga kostnader i samband med Förvärvet beräknas uppgå till cirka 3 MSEK. Den 15 maj 2017 lämnade Midsona till aktieägarna i Bringwell ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna att överlåta samtliga aktier utgivna av Bringwell till Midsona. Som vederlag erbjuds bland annat Midsonaaktier. Nyemissionen sker för att kunna leverera detta vederlag. Nyemissionen är en apportemission och kommer följaktligen inte att tillföra Koncernen några nya medel. Midsona har under en längre tid följt Bringwells utveckling och har tidigt identifierat styrkan dessa båda bolag kan skapa genom att slå sig samman. Avsikten med Förvärvet är att Bringwell ska integreras i Midsonas verksamhet. Om erbjudandet fullföljs kommer Midsona att stärka sin position i segmentet OTC och kosttillskott i fackhandeln. Vidare kan betydande synergier uppnås. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 21

22 Avsnitt E Erbjudande E.3 Erbjudandets former och villkor Aktieägare i Bringwell erbjuds 0,0213 nyemitterade aktier av serie B i Midsona (Midsonaaktier) per aktie i Bringwell. Som alternativ erbjuds aktieägarna i Bringwell att, såsom betalning för varje aktie i Bringwell, erhålla ett kontant vederlag om 1,00 SEK. Aktieägare i Bringwell kan även välja att kombinera vederlag enligt de två alternativen ovan. Villkor för Erbjudandets fullföljande För Erbjudandet gäller följande fullföljandevillkor: i. Att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Midsona blir ägare till mer än 90 procent av samtliga aktier utgivna av Bringwell efter full utspädning, ii. Att samtliga för Erbjudandet och Förvärvet erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter, bland annat godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter, erhålls inom för Midsona acceptabel tid och på för Midsona acceptabla villkor, iii. Att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Bringwell som är mer förmånligt för aktieägarna i Bringwell än Erbjudandet, iv. Att varken Erbjudandet eller Förvärvet helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon liknande omständighet, v. Att ingen information som offentliggjorts av Bringwell eller av Bringwell lämnats till Midsona är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande och att Bringwell har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts, vi. Att inga omständigheter har inträffat som väsentligt negativt påverkar eller rimligen kan förväntas väsentligt negativt påverka Bringwells finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Bringwells försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar, och vii. Att Bringwell inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande. Midsona förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet om det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren (ii)-(vii) får ett sådant återkallande bara ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Midsonas förvärv av Bringwell. Midsona förbehåller sig rätten att frånfalla ett eller flera fullföljandevillkor helt eller delvis. 22 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

23 Avsnitt E Erbjudande E.4 Intressen som har betydelse för Erbjudandet Huvudägarna i Bringwell, Molly Holding AS ( Molly Holding ), Skandinaviska Enskilda Banken AB ( SEB), Bengt Julander (via Linc AB) samt Hubert Johansson (privat och via Maxvector Oü/Sunvector Oü), som tillsammans innehar aktier motsvarande cirka 74 procent av det totala antalet aktier och röster i Bringwell har förbundit sig att acceptera Erbjudandet.* SEB har förbundit sig (men inte garanterats) att för hela sitt innehav uppgående till 21,7 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bringwell acceptera Kontantvederlaget. Molly Holding har förbundit sig (men inte garanterats) att till 50 procent av sitt innehav uppgående till 29,9 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bringwell acceptera Kontantvederlaget och att till resterande 50 procent av sitt innehav acceptera Aktievederlaget. SEB äger aktier i Bringwell som en följd av en derivattransaktion ursprungligen ingången mellan SEB och Validus AS (nuvarande Molly Holding AS) den 30 augusti Som en följd av derivat transaktionen fick Validus AS ekonomisk exponering mot nämnda aktier. * Åtagandena är villkorade av att ingen annan part offentliggör ett konkurrerande erbjudande avseende förvärv av aktier i Bringwell i vilket erbjudandepriset är minst 20 procent högre per aktie, (definierat som det högre av 0,0213 av en Midsonaaktie och 1,00 kronor) än Erbjudandet och som Midsona beslutar sig för att inte matcha (det vill säga erbjuder ett pris som åtminstone motsvarar priset i det konkurrerande erbjudandet) inom tre bankdagar. E.5 Säljande aktieägare; Ej tillämpligt; finns ingen säljare av aktier eller lock-up-avtal. Lock up-avtal E.6 Utspädningseffekt Genom Nyemissionen ökas Bolagets aktiekapital med högst SEK till högst SEK. Antalet aktier ökas med högst aktier till högst aktier. Detta motsvarar en utspädning om högst 7,6 procent av det totala antalet aktier. Röstmässigt innebär det en utspädning om högst 6,8 procent. Med utspädning avses här den andel de nya aktierna utgör av det totala antalet aktier vid full teckning efter att samtliga nya aktier har registrerats. Med röstmässig utspädning avses den andel av de nya aktiernas röster utgör av det totala antalet röster i Bolaget vid full teckning efter att samtliga nya aktier har registrerats. E.7 Kostnader som åläggs investeraren Ej tillämplig; Bolaget ålägger inte de som accepterar Erbjudandet några kostnader. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 23

24 Riskfaktorer En accept av Aktievederlaget enligt Erbjudandet är förknippad med risker. Midsonas verksamhet påverkas av ett antal risker vars effekter på Bolagets resultat och finansiella ställning kan påverkas av Bolaget i varierande grad. Vid bedömning av Bolagets framtida utveckling är det av vikt att vid sidan av möjligheter till resultattillväxt även beakta dessa risker. Nedan beskrivs, utan inbördes rangordning, de risker som bedöms ha störst betydelse för Bolagets framtida utveckling. Alla riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan här återges de risker som är specifika för Bolaget eller branschen. En samlad bedömning måste även innefatta övrig information i Prospektet samt en allmän omvärldsbedömning. Bolagsspecifika risker Likviditets- och finansieringsrisk Med likviditetsrisk menas risken att Koncernen inte kan infria sina betalningsförpliktelser som en följd av otillräcklig tillgång till likvida medel. Med finansieringsrisk avses risken att framtida kapitalanskaffningar och refinansiering av förfallande lån blir svår eller kostsam. Om Koncernens kreditgivare kräver återbetalning i förtid eller extraamortering kan Koncernen tvingas skaffa annan finansiering. Det finns en risk att sådan finansiering inte kan skaffas på villkor som är godtagbara för Koncernen eller över huvud taget. Om Koncernen misslyckas med att anskaffa nödvändigt kapital skulle detta kunna ha en negativ effekt på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat. Valutarisk Koncernens varuförsäljning sker i huvudsak i valutorna svenska kronor, norska kronor, danska kronor och euro, medan varuinköp framför allt görs i valutorna euro och amerikanska dollar. En försvagning av den svenska kronan gentemot euro och amerikanska dollar leder till ökade kostnader för Koncernens varuinköp, allt annat lika. En förstärkning av den svenska kronan gentemot norska kronor, danska kronor och euro leder till minskade intäkter för Koncernens varuförsäljning, allt annat lika. Nettoexponeringen i euro är betydande beroende på att inköpen i euro överstiger försäljningen i euro. Ränterisk Med ränterisk avses den resultateffekt som en ränteförändring orsakar. Hur snabbt en ränteförändring påverkar resultatet beror på lånens och placeringarnas räntebindningstider. Då Koncernen är nettolåntagare och inte placerar pengar i noterade instrument är det främst Koncernens räntebärande skulder som kan påverkas av ränteförändringar. Om de räntenivåer som Koncernen betalar ökar utan att Koncernen har möjlighet att höja sina intäkter i motsvarande mån skulle detta ha en negativ effekt på Koncernens finansiella ställning och resultat. Finansiell kreditrisk Med finansiell kreditrisk avses risken för förlust om de motparter vilka Koncernen har likvida medel, finansiella investeringar eller ingångna derivatinstrument med inte kan fullgöra sina betalningsförpliktelser. För det fall dessa motparter inte kan fullgöra sina betalningsförpliktelser kan det få en negativ effekt på Koncernens finansiella ställning och resultat. Sekretess Koncernen är beroende av att även sådana företagshemligheter som inte omfattas av immaterialrätter kan skyddas. Det finns en risk att någon som har tillgång till information av stort värde för Koncernen sprider eller använder informationen på ett sätt som skadar Koncernens konkurrenssituation, vilket kan påverka Koncernens verksamhet och finansiella ställning negativt. Produktansvar Midsona kan under vissa förhållanden tvingas att återkalla eller återköpa produkter med defekter. Sådana återkallelser kan bli kostsamma och skada Koncernens anseende, påverka försäljningen negativt samt medföra att varulager inte kan säljas. Midsona kan även bli föremål för produktansvarskrav om 24 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

25 Koncernens produkter påstås ha orsakat personskador. Det finns risk att de produktansvarsförsäkringar som Koncernen tecknat inte täcker eventuella krav beträffande produktansvar som kan komma att framställas. Tvister rörande produktansvar eller skadeståndsanspråk till följd av produktansvarskrav kan leda till omfattande negativ publicitet för Koncernen vilket kan påverka dess verksamhet och resultat negativt. Produktion Midsona har en produktionsanläggning i Danmark för tillverkning av ekologiska livsmedel och kroppsvårdsprodukter. Produktionsenheten är certifierad för ekologisk tillverkning. Risken är rent produktionsteknisk, det vill säga det finns en risk för att ett oplanerat produktionsavbrott kan få som konsekvens att leveranserna till kund blir direkt påverkade, då en stor del av produktionen sker mot order, vilket kan påverka Koncernens verksamhet och resultat negativt. Distributionsavtal En betydande andel av Koncernens varuförsäljning kommer från distributionsavtal, där Midsona har en exklusiv rätt att marknadsföra, sälja och distribuera andra företags produkter på en definierad marknad. Sådana distributionsavtal löper vanligtvis på ett till fem år och kan under vissa omständigheter sägas upp i förtid av uppdragsgivaren, till exempel om överenskomna minimiförsäljningsvolymer inte uppnås. Det finns alltid en risk för att Midsona inte förmår leva upp till sina åtaganden enligt distributionsavtal eller inte lyckas förlänga distributionsavtal eller ingå nya distributionsavtal på för Midsona acceptabla villkor. Om någon av dessa risker realiseras kan det påverka Koncernens verksamhet och resultat negativt. Kundberoende och kundkreditrisk Midsona har cirka 300 aktiva kunder, varav de tio största svarade för 63 procent av nettoomsättningen under Om Midsona inte kan leva upp till ställda krav från sina största kunder samt om kunder inte fullgör sina betalningsåtaganden kan det påverka Koncernen negativt. Konkurrenter Midsonas kunder är främst kedjor inom apoteks-, dagligvaru- och hälsofackhandel. Dessa aktörer har i olika utsträckning konkurrerande produkter som säljs under egna varumärken, och som växer sig allt starkare för varje år och upptar en allt större del av produktutbudet på hyllorna i handeln. Fortsätter dessa aktörer att ytterligare bredda sina sortiment av produkter under egna varumärken skulle det kunna leda till ytterligare konkurrens och en ökad prispress, vilket skulle kunna påverka Koncernens försäljning och resultat negativt. Förnyelse av tillstånd Midsona bedriver tillståndspliktig verksamhet och innehar tillstånd som med jämna intervall måste förnyas. Dessutom innehas ett antal viktiga certifieringar och licenser som också måste förnyas kontinuerligt. I Sverige inspekteras enheter inom Midsona av Läkemedelsverket och lokala kommunala miljöförvaltningar. Skulle Midsona bryta mot, eller inte lyckas nå upp till de krav som ställs i någon av dessa bestämmelser eller tillstånd, och därmed bli av med eller inte lyckas utverka erforderliga tillstånd, certifieringar eller licenser skulle det kunna få en negativ effekt på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Beroende av leverantörer Koncernen bedriver egen produktion av varor och använder sig även av externa leverantörer från i huvudsak Europa. Leveransstörningar är en risk för Koncernen med hänsyn till att Midsona har leveransåtaganden mot kund. Det finns en risk att, för det fall Midsona inte förmår finna pålitliga leverantörer som kan leverera till konkurrenskraftiga priser, det påverkar Koncernens verksamhet och resultat negativt. Kompetens Verksamheten kräver både affärs- och produktinriktad expertis. Koncernens utveckling påverkas av tillgången till kompetenta och motiverade medarbetare samt ledningens och andra nyckelpersoners kunskap, erfarenhet och engagemang. Utvecklingen skulle kunna påverkas negativt om någon eller flera av dessa nyckelpersoner lämnar Koncernen eller vid oförmåga att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 25

26 Immateriella rättigheter Det är viktigt för Bolaget att skydda sina produkter genom varumärken eller andra immateriella rättigheter i syfte att begränsa konkurrenternas möjligheter att marknadsföra förväxlingsbara produkter. Midsona och dess dotterbolag har erhållit varumärkesregistrering i bland annat Sverige, Norge och Danmark för ett flertal av bolagens viktigare produkter. Det finns dock en risk för att Midsona inte har oinskränkt äganderätt till sina immateriella rättigheter och att det i framtiden kan uppstå tvister rörande dessa rättigheter, vilket skulle kunna skada Bolagets varumärke, föranleda att Bolaget förlorar sina rättigheter till vissa varumärken eller skada Koncernens verksamhet på annat sätt. Det finns risk att konkurrenter genom tillgång till större ekonomiska resurser har bättre förutsättningar än Bolaget att hantera de stora kostnader som normalt är förenade med att driva process om giltigheten av patent. Det finns vidare en risk att Bolaget utan vetskap om det gör intrång i andras immateriella rättigheter och drabbas av krav på ersättning för det. Enbart ett påstående i sig riskerar att medföra höga kostnader för ombud och advokater, särskilt om ett sådant påstående leder till en domstolsprocess. Negativa utfall av tvister om immateriella rättigheter riskerar således att påverka Koncernens resultat negativt. Det finns även en risk för att Bolaget då även förbjuds vid vite att fortsätta använda sådana rättigheter, vilket skulle påverka Koncernens verksamhet och resultat negativt. Förvärvsrisk Koncernens verksamhet är uppbyggd huvudsakligen genom ett antal förvärv och Bolaget kommer sannolikt att göra ytterligare förvärv i framtiden. Förvärv av bolag medför legala och skattemässiga risker relaterade till historiska omständigheter i bolagen. Om någon av dessa risker realiseras skulle detta kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Vidare föreligger alltid risk för att förvärv inte ger det utfall som förväntas vad avser integration, synergier och lönsamhet, vilket kan dämpa Bolagets utvecklingstakt samt inverka negativt på Bolagets resultat och finansiella ställning. Råvaror Koncernen är för sin verksamhet direkt och indirekt beroende av tillgången på ett stort antal råvaror, vilkas priser kan fluktuera mer eller mindre över tiden. Det finns en risk att tillgången på råvaror minskar, med stigande råvarupriser som följd. Priset på vissa råvaror som Midsona köper påverkas även av jordbrukspolitiska beslut, subventioner, handelshinder och aktiviteter på råvarubörser. I den mån stigande råvarupriser inte kan kompenseras genom prishöjningar på Bolagets produkter kan Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat påverkas negativt. För det fall det uppstår en brist på nödvändiga råvaror kan Bolagets verksamhet påverkas negativt. Värdepappersrelaterade risker Aktiernas kursutveckling Värdepappershandel är alltid förknippat med risk och risktagande. Eftersom en aktieinvestering både kan stiga och sjunka i värde finns en risk att investerarna inte får tillbaka hela eller ens delar av investerat kapital. Därtill bör noteras att prissättningen av Midsonas aktier är beroende av faktorer som Koncernen inte råder över, bland annat aktiemarknadens förväntningar och utveckling samt den ekonomiska utvecklingen i allmänhet. Investeringar i Midsonas aktier bör därför föregås av en noggrann analys av Koncernen, dess konkurrenter och omvärld samt generell information om branschen. En investering i aktier bör aldrig ses som ett snabbt sätt att generera avkastning utan snarare som en investering som genomförs på lång sikt med kapital som kan undvaras. Priset på aktierna kan bli föremål för fluktuationer till följd av en förändrad uppfattning på kapitalmarknaden avseende aktierna eller liknande värdepapper, på grund av olika omständigheter och händelser såsom ändringar i tillämpliga lagar och andra regler som påverkar Koncernens verksamhet, eller förändringar i Koncernens resultat och affärsutveckling. Aktiemarknader kan från tid till annan uppvisa betydande fluktuationer avseende pris och volym som inte behöver vara relaterade till Koncernens verksamhet eller framtidsutsikter. Därutöver kan Koncernens resultat och framtidsutsikter från tid till annan komma att vara lägre än förväntningarna från kapitalmarknader, analytiker eller investerare. Någon eller några av dessa faktorer kan resultera i att aktiekursen faller. Noteringskrav Bolagets aktier, såväl A-aktier som B-aktier, är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm Small Cap. Bolagets aktier eller något av dess aktieslag kan komma att avnoteras för det fall Bolaget inte framgent lever upp till de krav som gäller för bolag upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. En avnotering skulle försvåra för aktieägarna att avyttra sina aktier i Midsona. 26 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

27 Likviditet i Bolagets aktier Bolaget kan inte förutse i vilken mån investerarintresse kommer att leda till utveckling och upprätthållande av en aktiv och likvid handel för de nyemitterade aktierna eller Bolagets befintliga aktier. Om en aktiv och likvid handel inte kan upprätthållas kan det innebära svårigheter att avyttra aktierna. Påverkan från större aktieägare De tre största aktieägarna i Bolaget kontrollerar per den 28 april 2017 cirka 40,8 procent av kapitalet och cirka 43,9 procent av rösterna i Bolaget. Om någon större aktieägare bestämmer sig för att avyttra sitt innehav, eller om marknaden skulle uppfatta att en sådan avyttring kan komma att bli aktuell, kan det komma att påverka aktiekursen negativt. De större aktieägarnas intressen kan avvika väsentligt från, eller konkurrera med, Bolagets intressen eller andra aktieägares intressen och dessa aktieägare kan komma att utöva sitt inflytande över Bolaget på ett sätt som inte ligger i övriga aktieägares intresse. Sådana konflikter kan få en väsentlig negativ effekt på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Erbjudande av aktier i framtiden Midsona kan i framtiden komma att emittera aktier eller andra värdepapper för att till exempel kunna genomföra förvärv eller göra andra investeringar. En framtida emission av aktier eller andra värdepapper kan påverka aktiekursen negativt och de utdelningsbara medel som finns tillgängliga för samtliga aktieslag negativt. Vinstutdelning Enligt Bolagets utdelningspolicy ska utdelningen långsiktigt överstiga 30 procent av resultatet efter skatt. Utdelningen anpassas bland annat till resultatnivå, finansiell ställning och framtida utvecklingsmöjligheter. Det finns många risker som kan komma att påverka Koncernens verksamhet negativt och därmed leda till att Midsona inte presterar ett resultat som möjliggör utdelning. Midsonas bolagsstämma måste därtill fatta beslut om utdelning. Risker relaterade till Erbjudandet Nyckelpersoner När Erbjudandet genomförs kommer Bringwells verksamhet att bli en del av Bolagets verksamhet. Sammanslagningen kan få till följd att nyckelpersoner och medarbetare lämnar Den Nya Koncernen samt att kunder förloras. Det är inte heller säkert att Bolaget i framtiden kan rekrytera kvalificerad personal till Den Nya Koncernen i den utsträckning det är önskvärt. Vidare finns det risk att sammanslagningen av Bolaget och Bringwell försvåras eller omöjliggörs av faktorer som för närvarande är okända för Bolaget. Villkor för genomförandet av Erbjudandet Bolaget har ställt upp ett antal villkor för fullföljandet av Erbjudandet, bland annat att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Bolaget blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Bringwell och att erforderliga myndighetstillstånd erhålls inom för Bolaget acceptabel tid eller på för Bolaget acceptabla villkor. Eftersom dessa villkor ligger utanför Bolagets kontroll finns risk att Erbjudandet inte kommer att genomföras. Osäkerheten kring Erbjudandets genomförande kan leda till att marknadskursen på aktierna i Bolaget påverkas negativt. Synergier I avsnittet Den Nya Koncernen beskrivs förväntade effekter med anledning av transaktionen. Bland annat beskrivs de kostnads- och tillväxtsynergier och positiva skatteeffekter som transaktionen kan komma att medföra. Realiseringen av dessa synergier och skatteeffekter beror på många faktorer och baseras på Bolagets bedömning av de framtida förhållandena. Det finns dock en risk för att synergierna och skatteeffekterna inte kan uppnås i sin helhet. Integration av förvärvat bolag Förvärv av bolag ställer krav på integration av den nya verksamheten för att synergieffekter ska kunna uppnås. Då avsikten är att samordna verksamheterna inom ett flertal funktioner är det viktigt att integrationsprocessen löper effektivt och utan betydande kundförluster eller personalavhopp. Pågår integrationsprocessen under en längre tid finns en risk att detta påverkar Den Nya Koncernens resultat negativt. Det finns en risk för att de synergieffekter och övriga positiva effekter som Bolaget förutser inte kommer att uppnås i sin helhet, eller överhuvudtaget, vilket kan påverka Den Nya Koncernens verksamhet negativet. Goodwill I samband med Förvärvet uppstår goodwill. Denna goodwill tas upp i sin helhet i Den Nya Koncernens balansräkning. Skulle priset, till vilket Bolaget förvärvar Bringwell, på sikt visa sig vara missvisande och leda till nedskrivning, innebär detta att Den Nya koncernens egna kapital, och därmed solvens, minskar. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 27

28 VD-ord Vår mission och vision är att Midsona ska hjälpa människor till ett hälsosammare liv samt vara marknadsledande i Norden inom hälsa och välbefinnande. Midsona är redan idag bland de ledande bolagen på marknaden. Bolaget har successivt flyttat fram positionerna för verksamhetens varumärken inom hälsa och välbefinnande i de nordiska länderna. Midsona har de senaste åren valt att väsentligt fokusera varumärkesportföljen i tre huvudsakliga produktkategorier: ekologiskt, hälsolivsmedel och OTC/kosttillskott och har inom dessa byggt upp en bred och stark portfölj av egna varumärken. Midsona fokuserar på varumärken som Urtekram, Kung Markatta, Friggs, Naturdiet och Dalblads. Genom förvärvet av Bringwell kommer Midsona att ytterligare stärka sin position i produktkategorin OTC/kosttillskott. Bringwell är en av de ledande försäljnings- och marknadsorganisationerna för egenvårdsprodukter med särskilt fokus på OTC och kosttillskott på den nordiska marknaden. Vi har under en längre tid följt Bringwells utveckling och har tidigt identifierat styrkan dessa båda bolag kan skapa genom att slå sig samman. Avsikten med förvärvet är att Bringwell ska integreras i Midsona. Därigenom kan en rad synergier uppnås, bland annat genom att Midsona kan sälja sina produkter genom Bringwells upparbetade försäljningskanaler och vice versa samt goda möjligheter till ökad försäljning av Bringwells produkter genom att utnyttja Midsonas marknadskraft. Det finns ett stort hälsointresse bland dagens konsumenter, en större medvetenhet och kunskap om produkter inom hälsa och välbefinnande än för bara några år sedan. Många väljer bort de stora etablerade varumärkena, som ofta erbjuder processade livsmedel, för att göra egna personliga val. Människor skapar sin personliga profil inte bara genom vilka kläder de har på sig, vilken bil de kör, var de bor, utan även genom vad de äter och dricker. Ur vår synvinkel är detta en positiv utveckling. Ju mer konsumenterna kan om hälsa och välbefinnande, desto bättre är det för oss. Midsona är ett brett bolag och kan tillfredsställa flera inriktningar. Vi ligger i framkant, utvecklar kontinuerligt våra varumärken och tar in nya som möter konsumenternas förändrade krav och behov. 28 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

29 I mitten av 2015 slutfördes förvärvet av danska Urtekram med det ekologiska varumärket med samma namn. Ungefär ett år senare förvärvades Internatural med de ekologiska varumärkena Kung Markatta och Helios. Efter förvärven har vi arbetat intensivt med integrationen av bolagen och vi kan konstatera att vi har fått ut eller kommer få ut de synergier på kostnadssidan som vi förväntade oss. Dessutom bedömer vi att det förväntade bidraget till vår tillväxt långsiktigt kommer att bli högt. Skälet är främst den mycket starka ekologiska trenden bland konsumenter i hela Norden. Förvärven har även medfört att våra kunder visat ett ökat intresse att genomföra gemensamma marknadssamarbeten och kampanjer. Den ekologiska livsmedelsmarknaden växer snabbt och Sverige är den marknad i Norden som har störst tillväxt. Enligt Ekoweb var tillväxten 18 procent under 2016 och det efter en ökning med 39 procent under Danmark är en av de mest utvecklade ekologiska marknaderna i världen och där ökade ekologiska livsmedelsprodukter med tvåsiffriga tal under De konsumenter som handlar ekologiska livsmedelsprodukter intresserar sig även för andra närliggande områden, som ekologiska kroppsvårdsprodukter. Vi har en tydlig ambition och strategi att driva tillväxt, genom såväl vidareutveckling av befintliga och nya egna varumärken, som genom kompletterande förvärv. Vi utvärderar kontinuerligt bolag i Norden med kompletterande produktsegment, med tydliga kostnads- och/eller tillväxtsynergier. Genom noggrann analys av potentiella förvärv, en tydlig förvärvsagenda och en välutvecklad integrationsprocess har vi de senaste åren lyckats realisera planerade synergier i samtliga våra förvärv. Förvärven har bidragit till att bygga ett starkare Midsona och vår ambition är att även framöver vara aktiva inom den pågående konsolideringen på marknaden. Vår lyckade integration av Urtekram och Internatural är ett bevis på vår styrka i att identifiera lämpliga uppköpskandidater samt vår förmåga att framgångsrikt integrera dessa bolag i Midsonas verksamhet. Midsona har varit drivande i konsolideringen av den nordiska marknaden för våra produkter och i och med ett förvärv av Bringwell kommer vi att stärka vår ställning ytterligare. Även om marknaden har konsoliderats väsentligt finns fortfarande förvärvsmöjligheter i form av ett stort antal små och medelstora familjeägda bolag. Vi ser fortsatt ljust på ytterligare förvärv i Norden men har också börjat att undersöka förvärvsmöjligheter i övriga Europa. Genom att slå oss samman med Bringwell står vi stärkta för framtida tillväxt för att även fortsättningsvis kunna leverera bra avkastning till våra aktieägare. Peter Åsberg VD och koncernchef Midsona AB (publ) ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 29

30 Erbjudande till aktieägare i Bringwell Den 15 maj 2017 lämnade Midsona till aktieägarna i Bringwell ett offentligt uppköpserbjudande att överlåta samtliga aktier utgivna av Bringwell till Midsona. Bringwells aktier är upptagna till handel på First North. Midsonas aktier är utgivna i två serier, A och B. Samtliga aktier i Midsona är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Vederlaget enligt Erbjudandet Midsona erbjuder samtliga aktieägare i Bringwell att som vederlag för varje aktie i Bringwell erhålla antingen; a) 0,0213 Midsonaaktier ( Aktievederlaget ); b) ett kontant vederlag om 1,00 SEK ( Kontantvederlaget ); eller c) en kombination av a) och b). Framgår det inte på anmälningssedeln huruvida Aktievederlaget eller Kontantvederlaget eller en kombination av de båda valts, anses aktieägaren ha valt Aktievederlaget. Aktieägare som valt Aktievederlaget för ett antal aktier i Bringwell som inte motsvarar ett helt antal Midsonaaktier kommer att erhålla Kontantvederlag för överskjutande aktier. Fördelningen mellan Kontant- och Aktievederlaget kommer att styras av Bringwells aktieägares val, men baserat på att aktieägarna väljer Aktievederlaget för cirka 63,3 procent av aktierna i Bringwell, innebär Erbjudandet, baserat på slutkursen på Midsonaaktien på Nasdaq Stockholm den 12 maj 2017, att Bringwell värderas till totalt cirka 280 MSEK. Erbjudandet är begränsat på så sätt att det sammanlagda Kontantvederlaget maximalt kan uppgå till SEK, motsvarande vederlag för 50 procent av aktierna i Bringwell. I den mån aktieägare i Bringwell accepterar Kontantvederlaget i sådan omfattning att det totala önskade Kontantvederlaget överstiger SEK ska de aktieägare som valt Kontantvederlaget avseende högst 50 procent av sina aktier i Bringwell erhålla vald fördelning mellan Kontantvederlaget och Aktievederlaget. Aktieägare som valt Kontantvederlaget avseende mer än 50 procent av sina aktier i Bringwell ska erhålla en lägre andel Kontantvederlag än begärt baserat på en pro rata-beräkning och Aktievederlag för resterande aktier i Bringwell. Molly Holding AS ( Molly Holding ), som slutgiltigt kontrolleras av FSN Capital IV, har åtagit sig att acceptera (men inte garanterats) de båda alternativen till hälften vardera. Skandinaviska Enskilda Banken AB ( SEB ) har åtagit sig att acceptera (men inte garanterats) Kontantvederlaget till 100 procent. Som ett resultat av dessa åtaganden kommer det sammanlagda Aktievederlaget att uppgå till maximalt Midsonaaktier, motsvarande ersättning för cirka 63,3 procent av det totala antalet aktier i Bringwell, se även nedan under Åtaganden från större aktieägare i Bringwell att acceptera Erbjudandet. Med undantag för de aktieägare som har åtagit sig att helt eller delvis välja Kontantvederlaget kommer samtliga aktieägare i Bringwell som enbart väljer Aktievederlaget att erhålla detta. Om Bringwell, innan vederlag redovisas i Erbjudandet, genomför vinstutdelning eller annan värdeöverföring kan vederlaget komma att justeras ned i motsvarande mån. Courtage utgår inte i Erbjudandet. Budpremie Baserat på att aktieägarna väljer Aktievederlaget för cirka 63,3 procent av aktierna i Bringwell, innebär Erbjudandet, baserat på slutkursen på Midsonaaktien på Nasdaq Stockholm den 12 maj 2017, en premie om 30 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

31 40 procent jämfört med slutkursen 0,775 SEK för Bringwells aktie på Nasdaq First North den 12 maj 2017, och 40 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bringwells aktie på Nasdaq First North under de 90 senaste handelsdagarna till och med den 12 maj Rekommendation från Bringwells oberoende budkommitté Bringwells oberoende budkommitté, som består av styrelsens enda oberoende ledamot Lars Holmström, 1 har rekommenderat Bringwells aktieägare att acceptera Erbjudandet. Bringwell har inhämtat en så kallad fairness opinion från KPMG som konstaterar att vederlaget i Erbjudandet, enligt dess åsikt och baserat på de grunder och antaganden som framgår därav, är skäligt för Bringwells aktieägare från ett finansiellt perspektiv. Se vidare under avsnitten Uttalande från den oberoende budkommittéen i Bringwell samt Utlåtande från KPMG. Åtaganden från aktieägare i Bringwell att acceptera Erbjudandet Huvudägarna i Bringwell, Molly Holding, SEB, Bengt Julander (via Linc AB) samt Hubert Johansson (privat samt via Maxvector Oü och Sunvector Oü), som tillsammans innehar aktier motsvarande cirka 74,3 procent av det totala antalet aktier och röster i Bringwell har förbundit sig att acceptera Erbjudandet. 2 SEB har förbundit sig att för hela sitt innehav uppgående till 21,7 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bringwell acceptera Kontantvederlaget. Molly Holding har förbundit sig att till 50 procent av sitt innehav uppgående till 29,9 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bringwell acceptera Kontantvederlaget och att till resterande 50 procent av sitt innehav acceptera Aktievederlaget. SEB äger aktier i Bringwell som en följd av en derivattransaktion ursprungligen ingången mellan SEB och Validus AS (nuvarande Molly Holding AS) den 30 augusti Som en följd av derivattransaktionen fick Validus AS ekonomisk exponering mot nämnda aktier. Dispens från Aktiemarknadsnämnden Midsona har fått dispens från Aktiemarknadsnämnden från kravet att rikta Erbjudandet till aktieägare i USA (se uttalande AMN 2017:17). Utspädning Genom Nyemissionen ökas Bolagets aktiekapital med högst SEK till högst SEK. Antalet aktier ökas med högst aktier till högst aktier. Detta motsvarar en utspädning om högst 7,6 procent av det totala antalet aktier. Röstmässigt innebär det en utspädning om högst 6,8 procent. Med utspädning avses här den andel de nya aktierna utgör av det totala antalet aktier vid full teckning efter att samtliga nya aktier har registrerats. Med röstmässig utspädning avses den andel av de nya aktiernas röster utgör av det totala antalet röster i Bolaget vid full teckning efter att samtliga nya aktier har registrerats. Finansiering av Erbjudandet Aktievederlaget kommer att finansieras genom Nyemissionen. Kontantvederlaget kommer att finansieras genom befintliga medel och en utökning av befintliga krediter på 60 MSEK. Styrelsen i Midsona beslutade om Nyemissionen den 14 maj 2017 med stöd av bemyndigande beslutat vid Midsonas årsstämma. 1 Styrelseledamöterna Dag J. Opedal, Patrice Jabet och Bengt Julander har inte deltagit i hantering eller beslut med anledning av Erbjudandet eftersom de inte kan anses oberoende i förhållande till aktieägarna Molly Holding AS respektive Linc AB, vilka har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. 2 Åtagandena är villkorade av att ingen annan part offentliggör ett konkurrerande erbjudande avseende förvärv av aktier i Bringwell i vilket erbjudandepriset är minst 20 procent högre per aktie, (definierat som det högre av 0,0213 av en Midsonaaktie och 1,00 SEK) än Erbjudandet och som Midsona beslutar sig för att inte matcha (det vill säga erbjuder ett pris som åtminstone motsvarar priset i det konkurrerande erbjudandet) inom tre bankdagar. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 31

32 Villkor för Erbjudandets fullföljande För Erbjudandet gäller följande fullföljandevillkor: i. Att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Midsona blir ägare till mer än 90 procent av samtliga aktier utgivna av Bringwell efter full utspädning, ii. Att samtliga för Erbjudandet och Förvärvet erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter, bland annat godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter, erhålls inom för Midsona acceptabel tid och på för Midsona acceptabla villkor, iii. Att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Bringwell som är mer förmånligt för aktieägarna i Bringwell än Erbjudandet, iv. Att varken Erbjudandet eller Förvärvet helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon liknande omständighet, v. Att ingen information som offentliggjorts av Bringwell eller av Bringwell lämnats till Midsona är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande och att Bringwell har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts, vi. Att inga omständigheter har inträffat som väsentligt negativt påverkar eller rimligen kan förväntas väsentligt negativt påverka Bringwells finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Bringwells försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar, och vii. Att Bringwell inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande. Midsona förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet om det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren (ii)-(vii) får ett sådant återkallande bara ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Midsonas förvärv av Bringwell. Information som framkommit vid due diligence Midsona genomförde inför lämnande av Erbjudandet en begränsad due diligence-undersökning av bekräftande slag i samband med förberedelserna för Erbjudandet. I samband med denna due diligence-undersökning erhöll Midsona viss finansiell information om Bringwell avseende perioden 1 januari 31 december 2016 och viss oreviderad finansiell information om Bringwell avseende perioden 1 januari 31 mars 2017 samt viss framåtriktad information. Informationen inkluderades i Bringwells oberoende budkommittés rekommendation av Erbjudandet och återfinns i Prospektet, se avsnittet Uttalande från den oberoende budkommittéen i Bringwelll. Utöver denna information erhöll Midsona inte någon information i samband med sin due diligence-undersökning som inte tidigare var offentliggjord och som rimligen kan förväntas påverka priset på aktierna i Bringwell. Bringwell har även genomfört en begränsad due diligence-undersökning av viss verksamhetsrelaterad, finansiell och legal information avseende Midsona. Under denna due diligence-undersökning har ingen information som inte tidigare har offentliggjorts av Midsona och som rimligen kan förväntas påverka priset på aktierna i Midsona lämnats till Bringwell. Midsonas aktieägande i Bringwell Per dagen för offentliggörandet av Erbjudandet varken äger eller kontrollerar Midsona några aktier i Bringwell, eller andra finansiella instrument som ger Midsona en finansiell exponering motsvarande ett aktieinnehav i Bringwell. Midsona har heller inte förvärvat eller avyttrat några aktier i Bringwell under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande. Midsona kan under acceptfristen komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Bringwell. Sådana förvärv eller överenskommelser ska ske i överensstämmelse med svensk lag och offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler. Midsona förbehåller sig rätten att frånfalla ett eller flera fullföljandevillkor helt eller delvis. 32 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

33 Tidplan Acceptfristen för Erbjudandet löper från den 13 juni 2017 till och med den 4 juli Styrelsen för Midsona förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen. Besked om förlängning kommer i så fall att meddelas genom pressmeddelande från Midsona senast på den ursprungliga acceptfristens sista dag. Midsona förbehåller sig även rätten att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Utbetalning av vederlag kommer att ske så snart Midsona har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller Midsona annars beslutat att fullfölja Erbjudandet. Under förutsättning att ett sådant offentliggörande sker senast den 6 juli 2017 beräknas redovisning av vederlag kunna påbörjas omkring den 13 juli 2017 till de aktieägare som accepterat Erbjudandet. Tvångsinlösen och avnotering För det fall Midsona, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Bringwell, avser Midsona att påkalla inlösen av minoritetsägarnas aktier i Bringwell i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i Bringwell. I samband därmed avser Midsona att verka för en avnotering av aktierna i Bringwell från First North. Tillämplig lag Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna samt, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tidigare uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 33

34 Bakgrund och motiv Den 15 maj 2017 lämnade Midsona till aktieägarna i Bringwell ett offentligt uppköpserbjudande att överlåta samtliga aktier utgivna av Bringwell till Midsona. Aktieägarna i Bringwell har, på sätt beskrivet i Prospektet, erbjudits att erhålla vederlag i form av kontanter, nyemitterade Midsonaaktier eller en kombination därav. Nyemissionen genomförs för att leverera Aktievederlaget. Midsona och Bringwell är båda verksamma på den nordiska marknaden för hälsa och välbefinnande. Var för sig har Midsona och Bringwell byggt upp starka produktportföljer av välkända varumärken och starka positioner på marknaden. Midsona utvecklar och marknadsför produkter som gör det lättare för människor att själva bidra till ett sundare liv i vardagen. Koncernen är idag en av de ledande 1 i Norden inom ekologiska- och hälsolivsmedel, egenvård och hygien och är etablerad på marknaderna i Sverige, Norge, Finland och Danmark. Under 2016 omsatte Midsona drygt 1,7 miljarder SEK, en uppgång med 49 procent jämfört med året innan. Rörelseresultat före av- och nedskrivningar, EBITDA, före poster av engångskaraktär uppgick till 134 MSEK (87). Bringwell är en av de ledande försäljnings- och marknadsorganisationerna för egenvårdsprodukter (kosttillskott, hälsosamma livsmedel, hudvård och traditionellt växtbaserade läkemedel) och OTCläkemedel på den nordiska marknaden och är aktiva på samma länder som Midsona. Bringwell arbetar med såväl egna som licensierade produkter och varumärken. Bringwell marknadsför sig framförallt i hälsofackbutiker och apotek, men är även etablerade i webbhandeln, dagligvaruhandeln och träningsbutiker. Under verksamhetsåret 2016 hade Bringwell en omsättning på 336 MSEK. Rörelseresultat före av- och nedskrivningar, EBITDA, före poster av engångskaraktär uppgick till 3 MSEK. Midsona har under en längre tid följt Bringwells utveckling och har tidigt identifierat styrkan dessa båda bolag kan skapa genom att slå sig samman. Bringwells mix av såväl produkter som marknadsföringskanaler skulle utgöra ett värdefullt komplement till Midsonas. Båda bolagen har byggt upp attraktiva portföljer av välkända och välrenommerade varumärken och har genom åren skaffat sig starka positioner på marknaden. Därför föreslår Midsona ett förvärv av Bringwell och lämnar detta Erbjudande till alla aktieägare i Bringwell att överlåta sina aktier i Bringwell till Midsona. Aktieägarna i Bringwell erbjuds vederlag i form av Midsonaaktier eller kontanter eller en kombination av båda. Avsikten med förvärvet är att Bringwells verksamhet ska integreras i Midsona. Förvärvet väntas realisera kostnadssynergier från effektivisering inom försäljning, marknadsföring och administration. Bolagen ser även möjligheter till tillväxtsynergier genom ökad försäljning till följd av att bolagen har kompletterande produkter och försäljningskanaler. Synergierna uppskattas uppgå till cirka MSEK på årsbasis. Merparten väntas vara realiserade inom ett år från genomförandet av transaktionen och återstoden före utgången av Transaktionen förväntas även ge Midsona en positiv kassaflödeseffekt avseende skatt om cirka 30 MSEK. Midsona är angeläget om att behålla kompetens från såväl Midsona som Bringwell i den nya organisationen och avser integrera Bringwells verksamhet i Midsona. Den centrala administrationen i Den Nya Koncernen kommer även fortsättningsvis vara placerad på Midsonas huvudkontor i Malmö. För att förverkliga önskvärda synergier kommer integrationen av Bringwell och Midsona troligen att innebära vissa organisatoriska och operationella förändringar samt förändringar för de anställda i Den Nya Koncernen. Förvärvet kan resultera i vissa förändringar på de platser där Bringwell bedriver sin verksamhet men inga beslut om detta är ännu fattade. 1 Med ledande avses i detta avsnitt att aktören eller varumärket har den största eller näst största andelen av den totala försäljningen på de relevanta geografiska marknaderna och relevanta produktmarknaderna. Uppgiften om marknadsandel har hämtats från Ekoweb, AC Nielsen och Svensk Egenvård. 34 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

35 Under perioden efter att Erbjudandet har fullföljts och efter noggrann analys av den sammanslagna verksamhetens behov kommer Midsona att identifiera och fastställa vilken struktur som Midsona bedömer vara optimal för att kunna realisera de önskvärda synergierna och bedriva Den Nya Koncernens verksamhet på ett effektivt sätt. Före Erbjudandets fullföljande är det dock för tidigt att säga exakt vilka åtgärder som kommer att vidtas och exakt vilka effekter dessa skulle få. Genom att aktieägarna i Bringwell har möjlighet att välja vederlag i form av Midsonaaktier kan de ta del av de synergier och fördelar i övrigt som transaktionen medför. Midsonas styrelse och den oberoende budkommittén för Bringwell anser därför att Erbjudandet är till fördel för aktieägarna i båda bolagen och att vederlaget är skäligt. Den oberoende budkommittén i Bringwell 1 har rekommenderat aktieägarna att acceptera Erbjudandet. Bringwell har inhämtat en så kallad fairness opinion utfärdad av KPMG, enligt vilken vederlaget för aktierna i Bringwell är skäligt. Styrelsen för Midsona AB (publ), bestående av styrelseordförande Ola Erici och styrelseledamöterna Kirsten Aegidius, Cecilia Marlow, Birgitta Stymne Göransson, Peter Wahlberg, Johan Wester och Henrik Stenqvist, med säte i Malmö, är ansvarig för informationen i Prospektet. Beskrivningen av Bringwell på sidorna har granskats av styrelsen för Bringwell, för mer information se avsnittet Redogörelse från styrelsen Bringwell. Härmed försäkras att styrelsen för Midsona har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att inget är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Malmö den 12 juni 2017 Midsona AB (publ) Styrelsen 1 Styrelseledamöterna Dag J. Opedal, Patrice Jabet och Bengt Julander har inte deltagit i hantering eller beslut med anledning av Erbjudandet eftersom de inte är oberoende i förhållande till aktieägarna Molly Holding AS respektive Linc AB, vilka har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Budkommittén för Bringwell består av Bringwells styrelseledamot Lars Holmström. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 35

36 Villkor och anvisningar Aktieägare i Bringwell erbjuds 0,0213 nyemitterade aktier av serie B i Midsona (Midsonaaktier) per aktie i Bringwell. Som alternativ erbjuds aktieägarna i Bringwell att, såsom betalning för varje aktie i Bringwell, erhålla ett kontant vederlag om 1,00 SEK. Aktieägare i Bringwell kan även välja att kombinera vederlag enligt de två alternativen ovan. Framgår det inte på anmälningssedeln huruvida Aktievederlaget, Kontantvederlaget eller en kombination av de båda valts, anses aktieägaren ha valt Aktievederlaget. Aktieägare som valt Aktievederlaget för ett antal aktier i Bringwell som inte motsvarar ett helt antal Midsonaaktier kommer att erhålla Kontantvederlag för överskjutande aktier. Villkor för Erbjudandets fullföljande För Erbjudandet gäller följande fullföljandevillkor: i. Att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Midsona blir ägare till mer än 90 procent av samtliga aktier utgivna av Bringwell efter full utspädning, ii. Att samtliga för Erbjudandet och Förvärvet erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter, bland annat godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter, erhålls inom för Midsona acceptabel tid och på för Midsona acceptabla villkor, iii. Att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Bringwell som är mer förmånligt för aktieägarna i Bringwell än Erbjudandet, iv. Att varken Erbjudandet eller Förvärvet helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon liknande omständighet, v. Att ingen information som offentliggjorts av Bringwell eller av Bringwell lämnats till Midsona är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande och att Bringwell har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts, vi. Att inga omständigheter har inträffat som väsentligt negativt påverkar eller rimligen kan förväntas väsentligt negativt påverka Bringwells finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Bringwells försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar, och vii. Att Bringwell inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande. Midsona förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet om det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren (ii)-(vii) får ett sådant återkallande bara ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Midsonas förvärv av Bringwell. Midsona förbehåller sig rätten att frånfalla ett eller flera fullföljandevillkor helt eller delvis. Accept Acceptfristen för Erbjudandet löper från och med den 13 juni 2017 till och med den 4 juli Anmälningssedel sänds till hos Euroclear Sweden AB direktregistrerade aktieägare i Bringwell. Anmälningssedeln är färdigtryckt med bland annat uppgifter om namn, adress, personnummer eller organisationsnummer, antalet aktier per den 9 juni 2017 samt det VP-konto på vilket innehavet i Bringwell finns registrerat. Den som önskar acceptera Erbjudandet ska kontrollera att uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta, komplettera med telefonnummer dagtid, underteckna anmälningssedeln samt posta anmälningssedeln i det bifogade portofria svarskuvertet eller skicka anmälningssedeln till nedan angiven adress. Anmälningssedel kan även skickas per e-post eller fax. Aktieinvest FK AB Emittentservice Stockholm Tel: Fax: emittentservice@aktieinvest.se 36 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

37 Observera att anmälningssedeln måste vara emissionsinstitutet tillhanda senast kl den 4 juli Anmälan som skickas per post måste därför sändas i god tid för att kunna vara Aktieinvest FK AB tillhanda till dess. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Endast en anmälningssedel får inlämnas. Inlämnas flera anmälningssedlar kommer senare inlämnade anmälningssedlar att lämnas utan avseende. Vid accept av Erbjudandet sker betalning genom att aktier i Bringwell levereras till Midsona. Aktieägare i Bringwell som accepterar Erbjudandet bemyndigar och uppdrar åt Aktieinvest FK AB att leverera deras aktier i Bringwell till Midsona samt, vid accept av Aktievederlaget, att verkställa teckning av Midsonaaktier. Bringwells aktieägare kan även välja en kombination av Aktievederlaget och Kontantvederlaget. Framgår det inte på anmälningssedeln huruvida Aktievederlaget eller Kontantvederlaget valts, anses aktieägaren ha valt Aktievederlaget. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte anmälningssedel utan meddelas separat. Förvaltarregistrerade innehav Aktieägare i Bringwell vars aktier är förvaltarregistrerade, det vill säga ligger i en depå, erhåller ingen anmälningssedel. Sådan aktieägare ska istället anmäla sig i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Pantsatta innehav Är aktier i Bringwell pantsatta i Euroclearsystemet måste såväl aktieägaren som panthavaren underteckna anmälningssedeln samt bekräfta att panträtten upphör om Erbjudandet fullföljs. Panträtten måste således vara avregistrerad i Euroclearsystemet avseende berörda aktier i Bringwell när dessa ska levereras till Midsona. Prospektet och anmälningssedlar Tryckt version av Prospektet kan erhållas från Midsona. Prospektet kan också laddas ned i elektroniskt format från Finansinspektionens prospektregister ( prospektregistret/), Midsonas webbplats ( och Aktieinvest FK AB:s webbplats ( Blanka anmälningssedlar kan erhållas från Aktieinvest FK AB. Bekräftelse och överföring av aktier i Bringwell till spärrade VP-konton Efter det att Aktieinvest FK AB mottagit och registrerat korrekt ifylld anmälningssedel kommer aktierna i Bringwell att överföras till ett för varje aktieägare i Bringwell nyöppnat spärrat VP-konto, så kallat apportkonto. I samband därmed skickar Euroclear en avi ( VP-avi ) som utvisar det antal aktier i Bringwell som utbokats från det ursprungliga VP-kontot samt en VP-avi som utvisar det antal aktier i Bringwell som inbokats på det nyöppnade spärrade VP-kontot. Rätt att återkalla accept En accept av Erbjudandet och en teckning av nya aktier vid accept av Aktievederlaget får återkallas fram tills Midsona offentliggjort att samtliga fullföljandevillkor har uppfyllts eller, om sådant offentliggörande inte sker, tills acceptfristen löper ut. Om acceptfristen förlängs och fullföljandevillkor kvarstår under förlängningen gäller rätten att återkalla accept och teckning av nya aktier även under förlängningen. Accept får återkallas inom fem arbetsdagar från offentliggörande av eventuellt tilläggsprospekt. För att återkallelsen ska kunna göras gällande ska en skriftlig återkallelse ha kommit Aktieinvest FK AB till handa innan Midsona offentliggjort att samtliga villkor för Erbjudandet har uppfyllts eller, om sådant offentliggörande inte sker, senast kl den sista dagen i acceptfristen eller, om förlängning av acceptfristen sker och fullföljandevillkor kvarstår, den sista dagen i förlängningen eller, om Midsona offentliggör tilläggsprospekt, den sista dagen återkallelse enligt föregående stycke får ske. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 37

38 Offentliggörande av utfall Utfallet av Erbjudandet kommer att offentliggöras genom pressmeddelande. Det kommer att ske omkring den 6 juli Redovisning av vederlag Emissionen beräknas genomföras (det vill säga registreras) den 10 juli Redovisning av vederlag kommer att påbörjas snarast efter anmälningsperiodens utgång, vilket beräknas innebära den 13 juli I samband med redovisning av vederlag bokas aktierna ut från apportkontot som därmed avslutas. Ingen VP-avi kommer att utskickas i samband med utbokningen. Redovisningen av vederlag i form av nyemitterade Midsonaaktier sker genom inbokning av aktier på det VP-konto där aktierna i Bringwell fanns registrerade. Aktierna, som är denominerade i svenska kronor, registreras på aktieägaren av det kontoförande institutet Euroclear med adress Box 191, Stockholm. Som bekräftelse på det sänds en VPavi som visar insättningen på VP-kontot. Aktierna beräknas vara registrerade på aktieägarens VP-konto omkring den 17 juli Redovisning av vederlag i form av kontanter sker genom att aktieägaren erhåller en avräkningsnota. Likvidbeloppet utbetalas omkring den 17 juli 2017 genom insättning på det avkastningskonto som är anslutet till VP-kontot där aktierna i Bringwell fanns registrerade. Aktieägare i Bringwell som inte har något avkastningskonto knutet till sitt VP-konto eller vars avkastningskonto är ett bankgiro- eller plusgirokonto kommer att tillsändas utbetalningsavi. I samband med redovisning av likvid utbokas aktierna i Bringwell från apportkontot som därmed avslutas. VP-avi som redovisar utbokningen från apportkontot skickas ej ut. Rätt till förlängning av Erbjudandet Midsona förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden och i samband därmed också föreskriva att de ovan nämnda villkoren även ska gälla under en sådan förlängning, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. Besked om förlängning kommer i så fall att meddelas genom pressmeddelande från Midsona senast på den ursprungliga acceptfristens sista dag. Överskjutande aktier Aktievederlaget i Erbjudandet kan accepteras för varje aktieägares samtliga aktier i Bringwell, även om aktierna inte motsvarar hela antal aktier i Midsona. Endast hela Midsonaaktier kommer att ges ut till aktieägare i Bringwell som accepterar Erbjudandet. Aktieägare som har valt Aktievederlaget för ett antal aktier i Bringwell som inte motsvarar ett helt antal Midsonaaktier kommer att erhålla Kontantvederlag för överskjutande aktier. Tvångsinlösen och avnotering För det fall Midsona, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Bringwell, avser Midsona att påkalla inlösen av minoritetsägarnas aktier i Bringwell i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i Bringwell. I samband därmed avser Midsona att verka för en avnotering av aktierna i Bringwell från First North. Notering av de nya aktierna i Midsona Midsonaaktierna handlas på Nasdaq Stockholm Small Cap. De nyemitterade aktierna beräknas bli föremål för handel omkring den 17 juli 2017, beroende på när Nyemissionen registreras. Registrering beräknas ske den 10 juli Handel kan inte inledas innan tilldelning. De nyemitterade aktierna ger rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear. De nya aktierna är av samma slag som tidigare utgivna aktier, det vill säga aktier av serie B med ISIN-kod SE Aktierna är fritt överlåtbara. Övrig information Aktieinvest FK AB är ett så kallat emissionsinstitut, det vill säga utför vissa administrativa tjänster i samband med Erbjudandet. Detta innebär inte att den som accepterar Erbjudandet ( deltagare ) betraktas som kund hos Aktieinvest FK AB. Vid accept av Erbjudandet betraktas deltagaren endast som kund om Aktieinvest FK AB har lämnat råd till deltagaren eller annars har kontaktat deltagaren individuellt angående Erbjudandet. Att deltagaren inte betraktas som kund medför att reglerna om skydd för 38 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

39 investerare i lagen om värdepappersmarknaden inte tillämpas på Erbjudandet. Detta innebär bland annat att varken så kallad kundkategorisering eller så kallad passandebedömning kommer att ske beträffande Erbjudandet. Deltagaren ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker som är förenade med Erbjudandet. Förbjudna jurisdiktioner Erbjudandet riktar sig inte till personer som är bosatta eller har en registrerad adress i USA, Brasilien, Kanada, Australien, Japan, Nya Zeeland, Hong Kong, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Taiwan eller annat land vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling eller prospekt upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt eller där lämnande av Erbjudandet av annan anledning vore i strid med gällande lagar och andra tillämpliga regelverk. Följaktligen kommer ingen anmälningssedel från någon person bosatt eller med registrerad adress i något sådant land att accepteras. Oaktat föregående förbehåller sig Midsona rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om Midsona bedömer att det i det enskilda fallet kan ske utan andra åtgärder än de som krävs enligt svensk rätt. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 39

40 Uttalande från den oberoende budkommittén i Bringwell Bringwells oberoende budkommitté 1 rekommenderar aktieägarna i Bringwell att acceptera Midsonas offentliga uppköpserbjudande. Bakgrund Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén1( Budkommittén ) för Bringwell i enlighet med punkt II.19 i Kollegiet för svensk bolagsstyrnings regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar ( Takeoverreglerna ). Midsona AB (publ) ( Midsona ) och Bringwell AB (publ) ( Bringwell ) är båda verksamma på den nordiska marknaden för hälsa och välbefinnande. Bolagen har under en längre tid följt varandras utveckling och tidigt identifierat styrkan dessa båda bolag kan skapa tillsammans. Aktievederlaget är begränsat så att det sammanlagda värdet av vederlaget maximalt kan motsvara cirka 63,3 procent av det totala budvärdet. Vidare är Kontantvederlaget begränsat så att det sammanlagda värdet av vederlaget maximalt kan motsvara cirka 50,0 procent av det totala budvärdet. Fördelningen mellan Kontant- och Aktievederlaget kommer att styras av Bringwells aktieägares val, men baserat på att aktieägarna väljer Aktievederlaget för 63,3 procent av aktierna i Bringwell, innebär Erbjudandet, baserat på slutkursen på Midsonas aktie av serie B på Nasdaq Stockholm den 12 maj 2017, att Bringwell värderas till totalt cirka 280 miljoner kronor. Midsona, vars aktier av serie A och B handlas på Nasdaq Stockholm, har idag lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Bringwell att överlåta samtliga sina aktier i Bringwell till Midsona mot ett vederlag bestående av kontanter eller aktier av serie B i Midsona alternativt en kombination av kontanter och aktier av serie B i Midsona ( Erbjudandet ). Midsona erbjuder samtliga aktieägare i Bringwell att, som vederlag för varje aktie i Bringwell erhålla antingen; a) 0,0213 nyemitterade aktier av serie B i Midsona ( Aktievederlaget ); b) ett kontant vederlag om 1,00 kronor ( Kontantvederlaget ); eller c) en kombination av a) och b). Molly Holding AS ( Molly Holding ), som slutgiltigt kontrolleras av FSN Capital IV, har åtagit sig att acceptera (men inte garanterats) de båda alternativen till hälften vardera. Skandinaviska Enskilda Banken AB ( SEB ) har åtagit sig att acceptera (men inte garanterats) Kontantvederlaget till 100 procent. Som ett resultat av dessa åtaganden kommer det sammanlagda Aktievederlaget att uppgå till maximalt Midsonaaktier, motsvarande ersättning för cirka 63,3 procent av det totala antalet aktier i Bringwell. Med undantag för de aktieägare som har åtagit sig att helt eller delvis välja Kontantvederlaget kommer samtliga aktieägare i Bringwell som enbart väljer Aktievederlaget att erhålla detta. 1 Styrelseledamöterna Dag J. Opedal, Patrice Jabet och Bengt Julander har inte deltagit i hantering eller beslut med anledning av Erbjudandet eftersom de inte kan anses oberoende i förhållande till aktieägarna Molly Holding AS respektive Linc AB, vilka har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Budkommittén för Bringwell består av Bringwells styrelseledamot Lars Holmström. 40 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

41 Baserat på att aktieägarna väljer Aktievederlaget för 63,3 procent av aktierna i Bringwell, innebär Erbjudandet, baserat på slutkursen på Midsona-aktien på Nasdaq Stockholm den 12 maj 2017, en premie om 40 procent jämfört med slutkursen 0,775 kronor för Bringwells aktie på Nasdaq First North den 12 maj 2017, och 40 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bringwells aktie på Nasdaq First North under de 90 senaste handelsdagarna till och med den 12 maj Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 13 juni 2017 till och med den 4 juli Midsona förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet. Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat bland annat av att Midsona blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Bringwell, samt att erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande erhålls på för Midsona acceptabla villkor. Midsona har förbehållit sig rätten att frånfalla dessa och övriga fullföljandevillkor för Erbjudandet. För ytterligare information om villkoren för Erbjudandet hänvisas till Midsonas pressmeddelande om Erbjudandet. Budkommittén har, efter begäran från Midsona, tillåtit Midsona att genomföra en så kallad due diligence av bekräftande slag avseende Bringwell i samband med förberedelserna för Erbjudandet. I samband med en sådan due diligence har Midsona erhållit kompletterande finansiell information avseende Bringwell för perioden 1 januari 31 december 2016, viss oreviderad finansiell information avseende perioden 1 januari 31 mars 2017 samt en översiktlig prognos för helåret 2017, vilket sammanfattas nedan. Utöver denna information har Midsona inte erhållit någon information i samband med sin due diligence som inte tidigare har offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på aktierna i Bringwell. Bringwell har även genomfört en begränsad due diligence av viss verksamhetsrelaterad, finansiell och legal information avseende Midsona. Midsona har meddelat Bringwell att under denna due diligence har ingen information som inte tidigare har offentliggjorts av Midsona och som rimligen kan förväntas påverka priset på aktierna i Midsona lämnats till Bringwell. Huvudägarna i Bringwell, Molly Holding AS, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) ( SEB ), Bengt Julander (via Linc AB) samt Hubert Johansson (privat samt via Maxvector Oü och Sunvector Oü), som tillsammans innehar aktier motsvarande cirka 74,3 procent av det totala antalet aktier och röster i Bringwell har förbundit sig att acceptera Erbjudandet. SEB har åtagit sig att för hela sitt innehav uppgående till 21,69 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bringwell acceptera Kontantvederlaget. Molly Holding har åtagit sig att till 50 procent av sitt innehav uppgående till 29,93 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bringwell acceptera Kontantvederlaget. Huvudägarnas åtaganden är villkorade av att ingen annan part offentliggör ett konkurrerande erbjudande avseende förvärv av aktier i Bringwell i vilket erbjudandepriset är minst 20 procent högre per aktie än Erbjudandet (definierat som det högre av 0,0213 av en Midsonaaktie och 1,00 kronor) och som Midsona beslutar sig för att inte matcha (d v s erbjuder ett pris som åtminstone motsvarar priset i det konkurrerande erbjudandet) inom tre bankdagar. Till följd av att Molly Holding AS och Linc AB har åtagit sig att acceptera Erbjudandet på vissa villkor, har Bringwells styrelseledamöter Dag J. Opedal, Patrice Jabet och Bengt Julander inte kunnat delta i Bringwells styrelses behandling av ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 41

42 Erbjudandet på grund av intressekonflikt. Istället har den oberoende Budkommittén bestående av Bringwells styrelseledamot Lars Holmström behandlat Erbjudandet. Bringwell har anlitat SEB Corporate Finance som finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl KB som legal rådgivare beträffande Erbjudandet. KPMG har, på Budkommitténs uppdrag, lämnat ett utlåtande om skäligheten av Erbjudandet till Budkommittén (en så kallad fairness opinion) ( Utlåtandet ) enligt vilket Erbjudandet är skäligt för Bringwells aktieägare ur en finansiell synvinkel (baserat på de antaganden och överväganden som anges i utlåtandet). Utlåtandet är bilagt detta uttalande. Budkommitténs utvärdering av Erbjudandet Budkommitténs uttalande om Erbjudandet är baserat på en bedömning av ett antal faktorer som Budkommittén har ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar men är inte begränsade till Bringwells nuvarande ställning, Bringwells förväntade framtida utveckling och därtill relaterade möjligheter och risker. Midsona och Bringwell är båda verksamma på den nordiska marknaden för hälsa och välbefinnande. Var för sig har Midsona och Bringwell byggt upp starka produktportföljer av välkända varumärken och starka positioner på marknaden. Budkommittén ser en stark strategisk logik i kombinationen av Bringwell och Midsona och bedömer att transaktionen utgör ett logiskt och positivt steg i Bringwells utveckling. Midsona och Bringwell har under en längre tid följt varandras utveckling och har tidigt identifierat styrkan dessa båda bolag kan skapa tillsammans. Bringwells mix av såväl produkter som marknadsföringskanaler skulle utgöra ett värdefullt komplement till Midsonas. Båda bolagen har byggt upp starka portföljer av välkända och välrenommerade varumärken och har genom åren skaffat sig starka positioner på marknaden. Tillsammans skulle bolagen få en ännu starkare position på marknaden. Genom transaktionen väntas kostnadssynergier från effektivisering inom försäljning, marknadsföring och administration kunna realiseras. Bolagen ser även möjligheter till ökad försäljning tack vare att bolagen har kompletterande produkter och försäljningskanaler. Aktiedelen i vederlaget möjliggör för Bringwells aktieägare att ta del av den gemensamma tillväxtökningen, ovan nämnda synergier och andra samgåendefördelar. Vidare noterar Budkommittén den högre likviditeten i Midsonas aktie av serie B jämfört med Bringwells aktie, vilken enligt Budkommitténs bedömning är en fördel för de aktieägare som väljer Aktievederlaget. Vidare kommer transaktionen göra det möjligt att adressera vissa risker som är förknippade med Bringwells nuvarande framtidsutsikter. Baserat på denna utvärdering, bedömer Budkommittén att villkoren för Erbjudandet är attraktivt och väl motsvarar Bringwells framtida tillväxtmöjligheter, liksom de risker som är förknippade med dessa möjligheter. Vid sin utvärdering av Erbjudandet har Budkommittén också beaktat att aktieägare som representerar cirka 74,3 procent av aktierna och rösterna i Bringwell har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Budkommittén har vidare beaktat Utlåtandet utfärdat av KPMG enligt vilket Erbjudandet är skäligt för Bringwells aktieägare ur en finansiell synvinkel (baserat på de antaganden och överväganden som redovisas i Utlåtandet). Mot denna bakgrund rekommenderar Budkommittén aktieägarna i Bringwell att acceptera Erbjudandet. 1 Enligt Takeoverreglerna ska Budkommittén, baserat på vad Midsona uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, även redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Bringwell, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Midsonas strategiska planer för Bringwell och de effekter dessa kan förväntas få på sysselsättningen och de platser där Bringwell bedriver verksamhet. 1 Styrelseledamöterna Dag J. Opedal, Patrice Jabet och Bengt Julander har inte deltagit i hantering eller beslut med anledning av Erbjudandet eftersom de inte kan anses oberoende i förhållande till aktieägarna Molly Holding AS respektive Linc AB, vilka har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Budkommittén för Bringwell består av Bringwells styrelseledamot Lars Holmström. 42 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

43 Budkommittén noterar att Midsona i sitt pressmeddelande anger att Midsona är angeläget om att behålla kompetens från såväl Midsona som Bringwell i den nya organisationen och avser integrera Bringwells verksamhet i Midsona. För att förverkliga önskvärda synergier kommer dock integrationen av Bringwell och Midsona troligen att innebära vissa organisatoriska och operationella förändringar samt förändringar för de anställda i den sammanslagna koncernen. Förvärvet kan resultera i vissa förändringar på de platser där Bringwell bedriver sin verksamhet men inga beslut om detta är ännu fattade. Budkommittén förstår att vissa organisatoriska och operationella förändringar kommer att vara nödvändiga och ett viktigt led i förverkligandet av den sammanslagna koncernens strategi och instämmer med Midsona om att det är för tidigt att uttala sig om exakt vilken påverkan Erbjudandet kan komma att få på Bringwells verksamhet och dess anställda. Kompletterande finansiell information om Bringwell avseende perioden 1 januari 31 december 2016, oreviderad finansiell information för perioden 1 januari 31 mars 2017 och översiktlig prognos för helåret 2017 Följande finansiella information avseende perioden 1 januari 31 december 2016 offentliggörs med anledning av att Midsona i samband med sin due diligence av Bringwell har erhållit denna information som inte tidigare offentliggjorts och som kan antas påverka priset på aktierna i Bringwell. EBITDA före jämförelsestörande poster (MSEK) 1 jan 31 dec jan 31 dec 2015 Sverige 12,0 7,9 Norge -5,4-2,4 Finland -0,2-1,3 Danmark 4,1 4,0 Export 7,5 6,3 Centrala kostnader -13,9-10,9 Totalt 4,1 3,7 Vidare har Midsona erhållit följande oreviderade finansiella information avseende perioden 1 januari 31 mars (MSEK) 1 jan 31 mar jan 31 mar 2016 Nettoomsättning 74,5 88,3 EBITDA före 2,9-4,2 jämförelsestörande poster 1 EBITDA 2,9-5,4 Nettoomsättning (MSEK) 1 jan 31 mar jan 31 mar 2016 Sverige 45,2 49,9 Norge 14,9 20,4 Finland 2,3 3,8 Danmark 7,3 6,7 Export 6,2 7,5 Totalt 75,9 88,2 EBITDA före jämförelsestörande poster (MSEK) 1 jan 31 mar jan 31 mar 2016 Sverige 5,4-0,8 Norge 1,0-2,4 Finland -1,1-0,1 Danmark 1,1 0,9 Export 1,7 1,9 Centrala kostnader -5,3-3,8 Totalt 2,9-4,2 Slutligen har Midsona erhållit Bringwells översiktliga prognos för helåret 2017 om ett positivt EBITAresultat. Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist med anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Stockholm den 15 maj 2017 Bringwell AB (publ) Budkommittén ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 43

44 Utlåtande från KPMG 44 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

45 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 45

46 Den Nya Koncernen Midsona i korthet Midsona AB (publ) är ett publikt aktiebolag grundat år 1984 i Sverige med säte i Malmö kommun, Sverige. Midsona utvecklar och marknadsför produkter som gör det lättare för människor att själva bidra till ett hälsosammare liv i vardagen. Koncernen marknadsför och försäljer hälsolivsmedel, sportnutrition, supermat, kosttillskott samt förkylnings-, hudvårds- och skönhetsprodukter till dagligvaruhandeln, apoteken och hälsofackhandeln i Norden. Koncernens nettoomsättning var cirka MSEK under Koncernen har cirka 322 anställda i Sverige, Danmark, Norge och Finland (31 december 2016). Midsona är noterat på Nasdaq Stockholm Small Cap. Bringwell i korthet Bringwell AB (publ) är ett publikt aktiebolag grundat år Bringwell är verksamt på den nordiska marknaden för egenvårdsprodukter och OTC-läkemedel. Med egenvårdsprodukter avses kosttillskott, hälsosamma livsmedel, hudvård och växtbaserade läkemedel. Bringwell finns i Sverige, Norge, Danmark och Finland och i samtliga kanaler såsom hälsofackbutiker, apotek, dagligvaruhandeln, träningsbutiker, webbhandeln och export. Bringwell har som mål att uppnå en försäljningsbalans mellan de olika kanalerna i Norden. Bringwells nettoomsättning var cirka 336 MSEK och Bringwell har 61 anställda (31 december 2016). Bringwell är noterat på First North. Den Nya Koncernen Verksamhet Den Nya Koncernens verksamhet kommer bedrivas i linje med Midsonas nuvarande verksamhet, se mer under avsnittet Verksamhet under Information om Midsona. Förvärvet av Bringwell kommer medföra att Midsonas marknad för kosttillskott och OTC-läkemedel växer. Genom Förvärvet kommer Midsona även att med hjälp av Bringwells varumärkesportfölj att stärka sin position inom fackhandeln, såsom hälsofackhandel och apotek. Affärsidé, mål och strategi Den Nya Koncernen kommer att ha samma affärsidé, mål och strategi som Midsonas nuvarande affärsidé, mål och strategi, se mer under avsnittet Verksamhet under Information om Midsona. Finansiella effekter av Förvärvet Baserat på att Förvärvet och det under 2016 tillträdda bolaget Internatural i stället hade genomförts per den 1 januari 2016 skulle Den Nya Koncernen proforma under 2016 ha haft en nettoomsättning på cirka 2,4 miljarder kronor, ett rörelseresultat på 144 MSEK och ett resultat på 87 MSEK. Resultat per aktie skulle uppgå till 1,88 SEK. 1 Beräkningen baseras på att Kontantvederlaget accepteras till 36,7 procent och Aktievederlaget accepteras till cirka 63,3 procent och att befintliga krediter utökas med 60 MSEK för finansieringen av Erbjudandet. Baserat på att Förvärvet genomförts den 31 december 2016 skulle Den Nya Koncernen proforma ha haft en nettoskuld på 755 MSEK. 2 På proformabasis skulle 1 Information är hämtad från avsnittet Proformaredovisning i Prospektet. 2 Uppgift om nettoskuld är hämtad från proformabalansräkningen i avsnittet Proformaredovisning i Prospektet och definieras som räntebärande avsättningar och skulder vid årets utgång (696 MSEK i långfristiga skulder samt 149 MSEK i kortfristiga skulder) minus likvida medel (90 MSEK). Grunderna för proformauppgifterna framgår av Grunder under avsnittet Proformaredovisning. 46 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

47 den Nya Koncernens EBITDA ha uppgått till 175 MSEK. 1 På proformabasis skulle Midsonas nettoskuld till EBITDA ha varit 4,3 gånger räknat på den senaste tolvmånadersperioden per den 31 december De finansiella effekterna ovan tar inte hänsyn till synergieffekter (vare sig från förvärvet av Bringwell eller förvärvet av Internatural), fördelaktiga skatteeffekter, eller transaktions- och implementationsrelaterade kostnader. Enbart synergier från Förvärvet förväntas öka Midsonas EBITDA med MSEK årligen (merparten väntas vara realiserade inom ett år från genomförandet av transaktionen och återstoden före utgången av 2018). Transaktionen förväntas även ge Midsona en positiv kassaflödeseffekt avseende skatt om cirka 30 MSEK. Synergieffekter Avsikten med Förvärvet är att Bringwells verksamhet ska integreras i Midsona. Därigenom väntas kostnadssynergier från effektivisering inom försäljning, marknadsföring och administration kunna realiseras. Bolagen ser även möjligheter till tillväxtsynergier genom ökad försäljning till följd av att bolagen har kompletterande produkter och försäljningskanaler. Synergierna uppskattas enligt en preliminär analys uppgå till cirka MSEK på årsbasis varav merparten väntas vara realiserade inom ett år från det att Förvärvet genomförs och återstoden före utgången av Synergierna är preliminära och det är för tidigt att redan nu lämna några definitiva besked om dessa synergiers storlek, givet den begränsade granskning av ett målbolag som görs inför ett offentligt uppköpserbjudande. Omstrukturerings- och transaktionskostnader Omstruktureringskostnader i anknytning till Förvärvet förväntas uppstå, men storleken av dessa kan dock inte uppskattas förrän efter att Förvärvet genomförts och efter att en analys av den gemensamma verksamheten gjorts. Midsonas transaktionskostnader relaterade till Förvärvet uppskattas till cirka 4 MSEK. Av dessa beräknas 3 MSEK avse förvärvskostnader och 1 MSEK nyemissionskostnader. Organisation Midsona är angeläget om att behålla kompetens från såväl Midsona som Bringwell i den nya organisationen och avser integrera Bringwells verksamhet i Midsona. Den centrala administrationen i Den Nya Koncernen kommer även fortsättningsvis vara placerad på Midsonas huvudkontor i Malmö. För att förverkliga önskvärda synergier kommer integrationen av Bringwell och Midsona troligen att innebära vissa organisatoriska och operationella förändringar samt förändringar för de anställda i Den Nya Koncernen. Förvärvet kan resultera i vissa förändringar på de platser där Bringwell bedriver sin verksamhet men inga beslut om detta är ännu fattade. Under perioden efter att Erbjudandet har fullföljts och efter noggrann analys av den sammanslagna verksamhetens behov kommer Midsona att identifiera och fastställa vilken struktur som Midsona bedömer vara optimal för att kunna realisera de önskvärda synergierna och bedriva Den Nya Koncernens verksamhet på ett effektivt sätt. Före Erbjudandets fullföljande är det dock för tidigt att säga exakt vilka åtgärder som kommer att vidtas och exakt vilka effekter dessa skulle få. 1 Uppgift om EBITDA är hämtad från proformabalansräkningen i avsnittet Proformaredovisning i Prospektet och definieras som rörelseresultat (144 MSEK) före av- och nedskrivningar på materiella anläggningstillgångar och immateriella anläggningstillgångar (31 MSEK). Grunderna för proformauppgifterna framgår av Grunder under avsnittet Proformaredovisning. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 47

48 Styrelse och koncernledning Transaktionen kommer inte att innebära några omedelbara förändringar i Midsonas styrelse eller koncernledning. Ersättningsnivåerna för ledningen kommer inte att förändras väsentligt utifrån Midsonas nuvarande ersättningspolicy. Midsonas ambition är att fortlöpande göra översyn av hela organisationen och ledningen för att anpassas till rådande verksamhet. Midsonas nuvarande revisor, Deloitte AB, kommer fortsätta som revisor i Den Nya Koncernen. Aktiekapital och ägarstruktur Vid full anslutning till Erbjudandet och där samtliga aktieägare utom SEB och Molly Holding (se nedan) väljer att acceptera Aktievederlaget kommer nya Midsonaaktier att emitteras. Detta innebär att aktieägarna i Bringwell sammanlagt erhåller en andel om 7,6 procent av kapitalet och 6,8 procent av rösterna i Den Nya Koncernen. Midsonas nuvarande största ägare Stena Adactum AB blir genom Erbjudandet Den Nya Koncernens största ägare med 23,3 procent av kapitalet och 27,9 procent av rösterna. I tabellen nedan följer de tio största ägarna i Den Nya Koncernen enligt förhållanden per den 28 april 2017 baserat på att (i) SEB har förbundit sig att för hela sitt innehav uppgående till 21,69 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bringwell acceptera Kontantvederlaget och att (ii) Molly Holding har förbundit sig att till 50 procent av sitt innehav uppgående till 29,93 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bringwell acceptera Kontantvederlaget och att till resterande 50 procent av sitt innehav acceptera Aktievederlaget. I övrigt antas alla aktieägare i Bringwell acceptera Aktievederlaget till 100 procent. Aktier i Midsona före och efter Nyemissionen Antal aktier Registrerade A-aktier före Nyemissionen Registrerade B-aktier före Nyemissionen Nyemitterade B-aktier Registrerade A-aktier efter Nyemissionen Registrerade B-aktier efter Nyemissionen Aktieägare i Midsona efter Förvärvet Antal A-aktier Antal B-aktier Kapital, % Röster, % Stena Adactum AB ,35% 27,93% Handelsbanken Fonder ,90% 8,05% Andra AP-fonden ,47% 4,94% Linc AB ,01% 3,63% BPSS PAR/FCP ECHIQUIER ,69% 3,33% Peter Wahlberg med närstående ,33% 3,01% Cliens Fonder ,22% 2,91% Nordea Investment Funds ,01% 2,72% Lannebo Fonder ,87% 2,60% Molly Holding AS ,26% 2,05% Övriga ägare ,90% 38,82% Totalt registrerade aktier % 100% 48 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

49 Proformaredovisning Syftet Midsona meddelade ett Erbjudande, publicerat den 15 maj 2017, att förvärva samtliga aktier i Bringwell. Vederlaget enligt Aktievederlaget finansieras genom Nyemissionen och vederlaget enligt Kontantvederlaget finansieras genom befintliga kreditfaciliteter om 35 MSEK samt utökning av befintliga krediter om 60 MSEK (Finansieringen). Styrelsen i Midsona har den 14 maj 2017 beslutat om Nyemissionen, med stöd av ett bemyndigande av årsstämman Förvärvet, Nyemissionen och Finansieringen, kommer att ha en betydande påverkan på Koncernens framtida resultat och ställning varför en proformaredovisning har upprättats. Revisors rapport från granskningen av proformaredovisningen framgår på sidan 53 i Prospektet. Den 5 juli 2016 förvärvades samtliga aktier i det svenska bolaget Internatural. Den totala köpeskillingen uppgick till 690 MSEK och betalades kontant vid tillträdet, motsvarande 810 MSEK på skuldfri basis, jämte en resultatkompensation på 10 MSEK till säljaren för perioden mellan dag för fastställande av nettoskuld och tillträdesdag. Förvärvet finansierades via befintliga kreditfaciliteter 20 MSEK, ett förvärvslån 400 MSEK och en bryggfinansiering 400 MSEK. Bryggfinansieringen amorterades i samband med en nyemission i oktober 2016, som inbringade 402 MSEK efter avdrag för emissionskostnader 10 MSEK. Internatural konsolideras i Koncernen från och med 5 juli Proformaredovisningen har endast till syfte att informera och belysa fakta. Proformaredovisningen är avsedd att beskriva en hypotetisk situation och tjänar således inte till att beskriva Midsonas faktiska finansiella ställning eller resultat. Ändamålet med proformaresultaträkningen är att presentera den hypotetiska påverkan som Förvärvet, Nyemissionen och Finansieringen samt förvärvet av Internatural och dess finansiering skulle kunna ha haft på Koncernens konsoliderade resultaträkning för Ändamålet med proformabalansräkningen är att presentera den hypotetiska påverkan som Förvärvet, Nyemissionen och Finansieringen skulle kunna ha haft på Koncernens konsoliderade balansräkning per den 31 december Proformaresultaträkningen har upprättats som om Förvärvet, Nyemissionen och Finansieringen samt förvärvet av Internatural och dess finansiering genomfördes den 1 januari 2016, medan proformabalansräkningen har upprättats som om Förvärvet, Nyemissionen och Finansieringen genomfördes den 31 december Den information som presenteras återspeglar således inte den ekonomiska ställningen bolagen skulle haft om de bedrivit sina verksamheter som en enhet under den angivna perioden, inte heller ger informationen någon indikation av den sammanslagna koncernens framtida resultat och finansiella ställning. Inga synergieffekter eller integrationskostnader finns beaktade i proformaredovisningen. Grunder Proformaresultat- och proformabalansräkningen baseras dels på koncernresultat- och koncernbalansräkning 2016 för Midsona hämtad från den reviderade årsredovisningen 2016, dels på koncernresultat- och koncernbalansräkning 2016 för Bringwell hämtad från den reviderade årsredovisningen Bringwells kostnads slagsindelade resultaträkning har anpassats till den funktionsindelade resultaträkning som Midsona presenterar i sina finansiella rapporter. Bringwell presenterar sina finansiella rapporter i svenska kronor, såsom Midsona gör. Dessutom inkluderar proforma resultaträkningen Internaturals koncernresultaträkning före förvärvstidpunkten den 5 juli 2016, hämtad från bolagets oreviderade interna periodbokslut 30 juni Koncernresultaträkning för Internatural har för januari-juni 2016 anpassats till den funktions indelade resultaträkning som Midsona presenterar i sina finansiella rapporter. Internatural presenterar sina finansiella rapporter i svenska kronor, såsom Midsona gör. Redovisningsprinciper Proformaredovisningen har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) såsom de antagits av EU, vilket är samma redovisningsprinciper och beräkningsmetoder som i den senaste avgivna årsredovisningen för såväl Midsona som Bringwell. För detaljerad information om redovisningsprinciperna hänvisas till Midsonas respektive Bringwells årsredovisning ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 49

50 Internatural upprättar sina finansiella rapporter i enlighet med Årsredovisningslagen (1995:1554) och Bokföringsnämndens allmänna råd BNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning ( K3 ). Dessa redovisningsprinciper har i proformaredovisningen anpassats till Midsonas redovisningsprinciper. Antaganden om vederlag enligt erbjudandet och finansiering Köpeskillingen uppgår enligt Erbjudandet till cirka 280 MSEK. Transaktionskostnader beräknas uppgå till 4 MSEK, varav 3 MSEK i förvärvskostnader och 1 MSEK i nyemissionskostnader. Beräkningen bygger på antagandet om att aktieägarna i Bringwell i Erbjudandet väljer Kontantvederlaget för 34,7 procent av aktierna och Aktievederlaget för 63,3 procent av aktierna, baserat på slutkursen 53,25 SEK för B-aktien på Nasdaq Stockholm den 12 maj 2017 (för en beskrivning av de olika vederlagsalternativen, se sidan 30). Fördelningen mellan Kontantvederlaget och Aktievederlaget kommer dock att styras av Bringwells aktieägares val. Köpeskillingen finansieras genom Nyemission om 185 MSEK, befintliga kreditfaciliteter om 35 MSEK samt utökning av befintliga krediter om 60 MSEK. Genom antagandet om att aktieägarna i Bringwell väljer Aktievederlaget för 63,3 procent av aktierna, beräknas nya B-aktier emitteras i Midsona. Proformajusteringar Vid upprättandet av proformaredovisningen har Midsona genomfört en analys av väsentliga skillnader dels mellan Bringwells och Midsonas redovisningsprinciper, varvid inga väsentliga skillnader identifierats, dels mellan Internaturals och Midsonas redovisningsprinciper, varvid goodwill avskrivningar om 4 MSEK för perioden januari-juni 2016 i Internatural återlagts i proforma resultaträkningen då goodwill har en obestämbar nyttjandeperiod enligt IFRS och är föremål för nedskrivningsprövning enligt Midsonas redovisningsprinciper. Förvärv Köpeskilling, inklusive förvärvskostnader 3 MSEK, uppgår preliminärt till 283 MSEK, enligt redovisade antaganden. Koncernmässiga övervärden uppgår preliminärt till 203 MSEK och efter reduktion av befintliga övervärden i Bringwell 202 MSEK uppgår proformajusteringen till 1 MSEK, där 36 MSEK preliminärt allokerats till varumärken och resterande 167 MSEK till goodwill. Varumärken har preliminärt bedömts ha en nyttjandeperiod om 20 år. Preliminär uppskjuten skatteskuld 8 MSEK är beräknad på koncernmässiga övervärden med 22,0 procent och efter reduktion av befintlig uppskjuten skatteskuld i Bringwell 19 MSEK uppgår proformajusteringen uppskjuten skattefordran/skuld till -11 MSEK, netto. Finansieringen Den befintliga finansieringen som finns i Bringwell bedöms ligga kvar. Vidare har proformajusteringar gjorts för utökning av befintliga krediter om 95 MSEK, varav 35 MSEK inom befintliga kreditfaciliteter. Nyemissionen Med anledning av Erbjudandet har styrelsen i Midsona den 14 maj 2017 beslutat om att genomföra Nyemissionen med stöd av bemyndigande från årsstämman I proformaredovisningen har det antagits att B-aktier emitteras till en emissionskurs om 53,25 SEK per aktie, vilket ökar det egna kapitalet med 184 MSEK, efter avdrag för emissionskostnader om 1 MSEK vid förvärvstidpunkten. Övriga proformajusteringar En beskrivning av övriga proformajusteringar finns i noter till proformaresultat- och proformabalansräkningen. 50 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

51 Proformaresultaträkning MSEK Helår 2016 Midsona Jan-juni 2016 Internatural 1 Helår 2016 Bringwell Konvertering till IFRS Internatural 2 Proformajusteringar 10 Förvärv och finansiering Internatural 3,4,5,6 Förvärv och finansiering Bringwell 7,8,9 Helår 2016 Proforma Nettoomsättning Kostnad för sålda varor Bruttoresultat Försäljningskostnader Administrationskostnader Övriga rörelseintäkter Övriga rörelsekostnader Rörelseresultat Finansiella intäkter Finansiella kostnader Resultat före skatt Skatt på periodens resultat Årets resultat Internatural förvärvades 5 juli 2016 och konsolideras i Midsona koncernen från den dagen. Kolumnen utgörs av det förvärvade bolagets resultaträkning före förvärvstidpunkten, dvs. perioden januari-juni Konvertering av Internatural till IFRS. Avskrivning på goodwill i perioden om 4 MSEK återförs, då Midsona följer IFRS där goodwill har en obestämbar nyttjandeperiod och är föremål för nedskrivningsprövning. 3 Justering för återläggning av periodens avskrivningar på koncernmässiga övervärden om 5 MSEK och till dessa övervärden beräknad uppskjuten skatt -1 MSEK i Internatural, då avskrivningarna inte skulle ha uppkommit om förvärvet skett den 1 januari 2016 eftersom tidigare redovisade koncernmässiga övervärden i Internaturals koncernredovisning ersatts med goodwill enligt preliminär förvärvskalkyl. 4 Justering för avskrivningar på immateriell anläggningstillgång -1 MSEK avseende förvärv av Internatural för perioden januari-juni En uppskjuten skatteintäkt är beräknad enligt norsk skattesats med 25.0 % på avskrivningen, motsvarande en avrundning till 0 MSEK. 5 Justering räntekostnad för perioden januari-juni 2016 avseende upptagande av lån 400 MSEK, med avdrag för lösen nettoskuld 130 MSEK på tillträdesdagen, till 2.5 % ränta, motsvarande -3 MSEK, vid förvärv Internatural. En uppskjuten skatteintäkt är beräknad med 22.0 % på räntekostnaden, motsvarande 1 MSEK. 6 Justering för återläggning av förvärvsrelaterade utgifter 5 MSEK avseende Internatural, då dessa kostnader skulle påverkat resultaträkningen i en tidigare period. 7 Justering för avskrivningar på immateriell anläggningstillgång -2 MSEK avseende förvärv av Bringwell, enligt preliminär allokering av koncernmässiga övervärden. En uppskjuten skatteintäkt är beräknad med 22.0 % på avskrivningen, motsvarande en avrundning till 0 MSEK. 8 Justering för en återläggning av årets avskrivningar på koncernmässiga övervärden om 7 MSEK och till dessa övervärden beräknad uppskjuten skatt om -1 MSEK i Bringwell, då avskrivningarna inte skulle uppkommit om förvärvet skett den 1 januari Justering räntekostnad för utökad checkkredit om 95 MSEK till 2.5 % ränta, motsvarande -2 MSEK. En uppskjuten skatteintäkt är beräknad med 22.0 % på räntekostnaden, motsvarande en avrundning till 0 MSEK. 10 Samtliga proformajusteringar har en bestående effekt på emittentens resultaträkning, förutom justering för förvärvsrelaterade utgifter. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 51

52 Proformabalansräkning MSEK 31 dec 2016 Midsona 31 dec 2016 Bringwell Proformajusteringar Förvärv och finansiering 31 dec 2016 Bringwell 1,2,3,4 Proforma Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Långfristiga fordringar Uppskjutna skattefordringar Anläggningstillgångar Varulager Kundfordringar Skattefordringar Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Likvida medel Omsättningstillgångar Tillgångar Eget kapital Långfristiga räntebärande skulder Övriga långfristiga skulder Uppskjutna skatteskulder Långfristiga skulder Kortfristiga räntebärande skulder Leverantörsskulder Skatteskulder Övriga kortfristiga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Övriga avsättningar Kortfristiga skulder Skulder Eget kapital och skulder Köpeskilling, inklusive förvärvskostnader, uppgår till 283 MSEK, enligt redovisade antaganden. Koncernmässiga övervärden uppgår preliminärt till 203 MSEK och efter reduktion av befintliga övervärden i Bringwell 202 MSEK uppgår proformajusteringen till 1 MSEK, där 36 MSEK preliminärt allokerats till varumärken och resterande 167 MSEK till goodwill. Varumärken har preliminärt bedömts ha en nyttjandeperiod om 20 år. Preliminär uppskjuten skatteskuld 8 MSEK är beräknad på koncernmässiga övervärden med 22,0 % och efter reduktion av befintlig uppskjuten skatteskuld i Bringwell 19 MSEK uppgår proformajusteringen uppskjuten skattefordran/skuld till -11 MSEK, netto. 2 Proformajusteringen av eget kapital -87 MSEK utgörs dels av förvärvselimineringen -268 MSEK och förvärvskostnader -3 MSEK, dels nyemission 184 MSEK, efter avdrag för emissionskostnader -1 MSEK, enligt redovisade antaganden. Uppskjuten skatt är beräknad på emissionskostnader avrundat till 0 MSEK. 3 Förvärvet finansieras på tillträdesdagen via befintliga kreditfaciliteter 35 MSEK, utökning av befintliga kreditfaciliteter om 60 MSEK och en nyemission om 185 MSEK, enligt redovisade antaganden. 4 Beräknade förvärvskostnader 3 MSEK och emissionskostnader 1 MSEK redovisas som en avdragspost på likvida medel i proformajusteringen. Alternativa nyckeltal som inte beräknats enligt IFRS Följande tabell visar avstämning av EBITDA för Den Nya Koncernen. För en beskrivning av beräkningen av icke IFRS-mått samt motivering för användning, se under Definitioner och motivering i avsnittet Finansiell översikt i sammandrag Oreviderat nyckeltal baserad på proformaresultaträkningen Konvertering till IFRS Internatural Proformajusteringar Förvärv och finansiering Internatural Förvärv och finansiering Bringwell Helår 2016 Jan-juni 2016 Helår 2016 Helår 2016 MSEK Midsona Internatural Bringwell Proforma Rörelseresultat Av- och nedskrivningar ingående i rörelseresultatet EBITDA ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

53 Revisors rapport avseende proformaredovisning Till styrelsen i Midsona AB (publ), org nr Revisors rapport avseende proformaredovisning Vi har utfört en revision av den proformaredovisning som framgår på s i Midsona ABs prospekt daterat den 12 juni Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att informera om hur förvärv av Bringwell AB (publ) skulle ha kunnat påverka koncernbalansräkningen för Midsona AB per den 31 december 2016 och hur förvärv av Bringwell AB (publ) samt förvärv av Internatural AB skulle kunnat påverka koncernresultaträkningen för Midsona AB för perioden Styrelsens ansvar Det är styrelsens ansvar att upprätta en proformaredovisning i enlighet med kraven i prospektförordningen 809/2004/EG. Revisorns ansvar Det är vårt ansvar att lämna ett uttalande enligt bilaga II p. 7 i prospektförordningen 809/2004/ EG. Vi har ingen skyldighet att lämna något annat uttalande om proformaredovisningen eller någon av dess beståndsdelar. Vi tar inte något ansvar för sådan finansiell information som använts i sammanställningen av proformaredovisningen utöver det ansvar som vi har för de revisorsrapporter avseende historisk finansiell information som vi lämnat tidigare. Utfört arbete Vi har utfört vårt arbete i enlighet med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av finansiell information i prospekt. Det innebär att vi följer FARs etiska regler och har planerat och genomfört revisionen för att med rimlig säkerhet försäkra oss om att de finansiella rapporterna inte innehåller några väsentliga felaktigheter. Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 (International Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar. Vi är oberoende i förhållande till Midsona AB enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Vårt arbete, vilket inte innefattade en oberoende granskning av underliggande finansiell information, har huvudsakligen bestått i att jämföra den icke justerade finansiella informationen med källdokumentation, bedöma underlag till proformajusteringarna och diskutera proformaredovisningen med företagsledningen. Vi har planerat och utfört vårt arbete för att få den information och de förklaringar vi bedömt nödvändiga för att med rimlig säkerhet försäkra oss om att proformaredovisningen har sammanställts enligt de grunder som anges på s och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av Bolaget. Uttalande Enligt vår bedömning har proformaredovisningen sammanställts på ett korrekt sätt enligt de grunder som anges på s och dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av Bolaget. Malmö den 12 juni 2017 Deloitte AB Per-Arne Pettersson Auktoriserad revisor ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 53

54 Information om Midsona Marknadsöversikt Nedan följer en översiktlig beskrivning över de marknader vilka Midsona är verksamt inom. Med ledande avses i detta avsnitt att aktören eller varumärket har den största eller näst största andelen av den totala försäljningen på de relevanta geografiska marknaderna och relevanta produktmarknaderna. Uppgiften om marknadsandel har hämtats från Ekoweb, AC Nielsen och Svensk Egenvård. Viss information har inhämtats från externa källor och Midsona har återgett sådan information korrekt i Prospektet. Även om Bolaget anser dessa källor vara tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt Bolaget känner till, och kan försäkra sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av den tredje part varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Inledning Midsona är verksamt inom hela den nordiska marknaden för hälsa och välbefinnande, inklusive ekologiska livsmedel. Marknaden för hälsa och välbefinnande i Sverige uppgick till cirka 6,4 MDSEK Marknaden för ekologiska livsmedel i Sverige uppskattas till cirka 26 MDSEK. Midsona är framför allt verksamt inom de tre definierade produktområdena hälsolivsmedel, egenvård och hygien där Bolaget utvecklar och marknadsför produkter inom kost och hälsa, sportnutrition, supermat, förkylning och hygien. Marknaden för produkter inom hälsa och välbefinnande kännetecknas av en stark tillväxt i de olika produktsegmenten drivet av trenden av en ökande medvetenhet om motionens, olika näringsämnens och kostens betydelse för hur människor mår. Konsumenternas ökade medvetenhet driver även tillväxten av ekologiska produkter, vilket är en marknad som väntas växa kraftigt de kommande åren. Konsumenthälsa 1 Den totala svenska marknaden för konsumenthälsoprodukter uppgick 2016 till cirka 12 MDSEK i konsumentledet och består av delmarknaderna receptfria läkemedel, sportnutrition, vitaminer & kosttillskott, viktkontroll, örter & traditionella produkter, allergi och receptfria läkemedel för barn. Av den svenska marknaden för konsumenthälsoprodukter bedöms delmarknaderna sportnutrition, vitaminer & kosttillskott, viktkontroll, och örter & traditionella produkter vara relevanta för Midsona, och definieras som marknaden för hälsa och välbefinnande. Sportnutrition Den svenska marknaden för sportnutrition uppskattades till cirka 1,2 MDSEK i konsumentledet år 2015 och förväntas växa med en genomsnittlig tillväxttakt om cirka 4 procent mellan åren Marknaden växte med cirka 6 procent mellan åren 2014 och 2015, vilket är något lägre än genomsnittet de senaste fem åren då marknaden växte med en tillväxttakt om cirka 7 procent. Tillväxten inom sportnutrition är starkt kopplat till det ökade intresset för hälsa och motion bland konsumenter. Vitaminer & kosttillskott Den svenska marknaden för vitaminer & kosttillskott uppskattades till cirka 2,6 MDSEK i konsumentledet år 2015 och förväntas växa med en genomsnittlig tillväxttakt om cirka 2 procent mellan åren Marknaden växte med cirka 3 procent mellan 2014 och 2015, vilket är i linje med den genomsnittliga årliga tillväxten den senaste fem åren. Delmarknaden för vitaminer & kosttillskott är den största inom hälsa och välbefinnande. En tydlig trend som kan observeras 1 Information under rubriken Konsumenthälsa har, där inte annat anges, hämtats från rapporten Consumer Health in Sweden från Euromonitor International, november ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

55 under perioden är det ökande intresset för D-vitamin. Enligt Konsumentföreningen Stockholm 1 är det inte huvudsakligen antalet personer som äter vitaminer dagligen i Sverige som har ökat, utan istället är det de personer som har ett sporadiskt intag som har ökat. Viktkontroll Den svenska marknaden för viktkontroll uppskattades till cirka 0,7 MDSEK i konsumentledet år 2015 och förväntas växa med en genomsnittlig tillväxttakt om cirka 3 procent mellan åren Marknaden växte med cirka 4 procent mellan åren 2014 och 2015, vilket är i linje med den genomsnittliga årliga tillväxten de senaste fem åren. En ökande andel viktproblem bland befolkningen, med ökade samhällskostnader för hälso- och sjukvård till följd, skapar en stark efterfrågan på viktkontrollprodukter. Örter & traditionella produkter Den svenska marknaden för örter & traditionella produkter uppskattades till cirka 1,9 MDSEK i konsumentledet år 2015 och förväntas växa med en genomsnittlig tillväxttakt om cirka 1 procent mellan åren och uppskattas till cirka 2,1 MDSEK år Marknaden växte med en årlig tillväxttakt om cirka 3 procent mellan åren 2014 och 2015, vilket är högre än genomsnittet de senaste fem åren då marknaden växte med en tillväxttakt om cirka 2 procent. Ekologiska livsmedel 2 Marknaden för ekologiska livsmedel har de senaste åren upplevt tillväxt i samtliga nordiska länder. Ett flertal underliggande drivkrafter kan identifieras. En av dem är det hälsoskifte som påvisats i Norden. Vikten av hälsosam kost för motionerande personer har öppnat upp för etableringen av matinriktningar som raw food, LCHF samt gluten- och laktosfria dieter. Ökad livslängd och växande kunskap hos privatpersoner om matens påverkan på kroppen i kombination med utbudet av ekologiska varor indikerar att det inte rör sig om en trend utan snarare ett hälsoskifte. Att hålla kroppen och hjärnan vid god hälsa möjliggör bland annat längre livslängd samt även en förbättrad livskvalitet de sista åren. Att vara mån om livskvalitet kan därför sammankopplas till ett hälsointresse och en medvetenhet om god kosthållning. Det är idag viktigt för konsumenter att veta hur en vara har framställts och dess ursprung inför ett köp. En studie från EY visar att fyra av tio svenskar år 2015 skulle betala tio procent mer för en produkt om den är ekologisk. 3 Rapporten We are what we eat healthy eating trends around the world publicerad av Nielsen visar bland annat att tillväxten på global nivå är högre för nyttiga produkter än för kategorin godis och sötsaker. 4 Enligt rapporten söker konsumenter naturliga och minimalt förädlade livsmedel, där ingredienser som främjar god hälsa värderas högt. Fyra av tio konsumenter anser att naturliga råvaror utan tillsatser är mycket viktigt. Vidare prioriteras även produkter som har berikats med nyttiga ämnen eller som ligger i linje med hållbarhetsfilosofin. Ökad medvetenhet om matens betydelse är en viktig global utveckling. Mat och dryck kan idag anses som byggstenar i människans personliga profil tillsammans med bland annat boende och bil. Ju mer kunskap som konsumenter och kunder har om hälsa och välbefinnande, desto mer gynnas bolag med ekologiska sortiment. Under 2015 såldes ekologiska livsmedel på den svenska marknaden för cirka 21,5 MDSEK, vilket är en ökning med 6,0 MDSEK jämfört med föregående år. Ökningen av försäljningen motsvarar en tillväxt om cirka 39 procent från 2014 då försäljningen av ekologiska livsmedel uppgick till cirka 15,5 MDSEK. Andelen ekologiska livsmedel i förhållande till den totala försäljningen av livsmedel ökade med 2,1 procentenheter till 7,7 procent Försäljningen av ekologiska produkter i detaljhandeln under 2015 ökade med 40 procent. Försäljningstillväxten kan framför allt härledas till ökade volymer då prisnivån bedöms har varit oförändrad under Mat, piller och pulver på menyn!, Rapport 2015, Konsumentföreningen Stockholm 2 Information under rubriken Ekologiska livsmedel har, där inte annat anges, hämtats från Ekowebs Marknadsrapport EY Food Survey, EY, AC Nielsen, ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 55

56 Ekoweb gjorde bedömningen att den ekologiska livsmedelsförsäljningen på den svenska marknaden kunde växa med 20 procent under 2016 till 25,5 MDSEK. Ekoweb estimerar vidare att den svenska marknaden för ekologiska livsmedel kommer att öka med upp till 2 MDSEK per år de kommande åren, till 45,7 MDSEK år 2025, räknat i dagens penningvärde, vilket skulle innebära en andel för ekologiska livsmedel om cirka 15 procent av den totala försäljningen av livsmedel utifrån dagens storlek på den svenska livsmedelsmarknaden. Enligt Ekoweb ökade den norska marknaden för ekologiska livsmedel med 11 procent under första halvåret Den norska marknaden för ekologiska produkter har en försäljningsandel av ekologiska livsmedel kontra den totala livsmedelskonsumtionen om cirka 3 procent. Värdet på försäljningen av ekologiska livsmedel i Danmark beräknades uppgå till 8,4 MDSEK för Detta skulle motsvara en försäljningstillväxt om cirka 10 procent under Den preliminärt beräknade marknadsandelen för ekologiska livsmedel under 2015 beräknades till cirka 8,3 procent av den totala livsmedelsförsäljningen. Enligt Organic Denmark förväntades marknaden för ekologiska livsmedel växa med cirka 10 procent under Danmark är ett av de länder i världen där ekologiska livsmedel har störst marknadsandel i förhållande till den totala marknaden för livsmedel. Trender och drivkrafter De nordiska länderna har upplevt ett hälsoskifte de senaste åren. Förståelse för betydelsen av hälsosam kost och träning har ökat starkt och vikten av en god kosthållning har banat väg för till exempel ekologiska livsmedel, LCHF och raw food. Marknaden för hälsa och välbefinnande påverkas av ett antal trender och drivkrafter. Midsona bedömer att de viktigaste av dessa trender och drivkrafter är följande: Ökat intresse för ekologiska produkter Konsumenternas hälsointresse Handelns aktiviteter förstärker ett ökat konsumentintresse Konsolidering av leverantörsledet Nedan följer beskrivningar av respektive trend. Ökat intresse för ekologiska produkter Marknaden visar en ökande efterfrågan på ekologiska produkter som är producerade på ett ansvarsfullt sätt och på produkter med färre tillsatser och med bättre näringsinnehåll. Det ökar efterfrågan på hälsolivsmedel och på supermat, som är livsmedel med en hög koncentration av essentiella och hälsofrämjande oprocesserade ämnen, som till exempel utvalda alger, gräsarter, frön, örter, rötter, grönsaker eller frukt och bär. Intresset för motion och rörelse gynnar främst försäljningen av sportnutrition. Ytterligare en faktor som talar för en fortsatt tillväxt är en åldrande befolkning som väljer att vara aktiva i en högre ålder i de nordiska länderna. Specialiserade kosttillskott röner större intresse inte minst från äldre människor som ser behov att komplettera sin kost för att uppnå en sundare hälsa. Konsumenternas hälsointresse Intresset för hälsa och motion i samhället fortsätter att öka i och med att konsumenterna blir allt mer medvetna om vikten av god kosthållning och motion för att leva ett mer hälsosamt liv. Enligt en studie gjord av Svensk Handel anser närmare 75 procent av de tillfrågade konsumenterna att de är hälsomedvetna när de handlar och nästan 45 procent svarar att de är mer hälsomedvetna än för ett år sedan. Konsumenternas ökade intresse återspeglas bland annat i att allt fler handlar hälsosamma istället för onyttiga livsmedel enligt Svensk Handel. Handelns aktiviteter förstärker ett ökat konsumentintresse Det ökade konsumentintresset ökar också handelns intresse av, och aktiviteter för, produkter inom hälsa och välbefinnande. Det ger en positiv spiral som ytterligare driver konsumentintresset. Konsumenternas främsta inköpsställen för produkter inom hälsa och välbefinnande är dagligvaruhandeln, hälsofackhandeln och apoteken. Apotek och hälsofackhandeln driver intresse Försäljningen av icke receptbelagda produkter har ökat i dagligvaruhandeln. Försäljningstillväxten förväntas fortgå med stöd i att hälsolivsmedel spås öka sin relativa andel av försäljningen av produkter inom hälsa och välbefinnande. I apoteken ökar intresset för försäljning av receptfria produkter som främjar hälsa och välbefinnande. Apotekens styrka är att de kan bidra med ett farmaceutiskt kunnande 56 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

57 och hälsokunnande. Även i hälsofackhandeln kan aktiv rådgivning ges vilket attraherar kunder som gör medvetna val. E-handel ökar tillgängligheten E-handeln ökar tillgängligheten på produkter inom hälsa och välbefinnande. E-handeln drivs framför allt av de traditionella kanalerna även om det idag finns en del specialiserade e-handelsbolag. Vissa producenter och grossister har också valt att arbeta direkt mot konsument via e-handel. Konsolidering av leverantörsledet Det ökade konsumentintresset tillsammans med förändringarna i distributionsledet skulle kunna driva fram en konsolidering av leverantörsledet med effekt att storleken och inflytandet växer hos enskilda aktörer som har resurser att kommunicera produkternas fördelar och således stimulera intresset. Höga krav på mindre aktörer Marknaden för hälso- och egenvårdsprodukter är starkt fragmenterad och storleken på aktörerna varierar brett. En betydande andel av dessa är familjeägda och högt specialiserade på ett begränsat produktområde eller en begränsad geografisk marknad. De flesta saknar därmed kapacitet att kunna betjäna en allt mer konsoliderad, centraliserad och krävande handel. De större företagen som verkar på den nordiska marknaden jämte Midsona är; Orkla Care som ingår i den norska Orklakoncernen, Ferrosan som ägs av amerikanska läkemedelsföretaget Pfizer, Recip som ingår i Medakoncernen (vilken ägs av Mylan) samt Bringwell. Cederroths förvärvades i februari 2015 av Orkla. Konkurrensen breddas Konkurrensen inom hälsa och välbefinnande har breddats och innefattar numera även mejerier och andra livsmedelsföretag som erbjuder produkter med en uttalad hälsoprofil. Det ökade intresset för hälsa och välbefinnande har medfört att dagligvaruhandeln också marknadsför sina egna märken, så kallade EMV, på utvalda produkter. Det handlar om ett begränsat bassortiment inom några produktområden och drabbar därför de mindre aktörerna inom respektive produktområde. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 57

58 Verksamhet Nedan följer en översiktlig beskrivning över Midsonas verksamhet. Med ledande avses i detta avsnitt att aktören eller varumärket har den största eller näst största andelen av den totala försäljningen på de relevanta geografiska marknaderna och relevanta produktmarknaderna. Uppgiften om marknadsandel har hämtats från Ekoweb, AC Nielsen och Svensk Egenvård. Översikt Midsona utvecklar, producerar och marknadsför produkter som gör det lättare för människor att själva bidra till ett sundare liv i vardagen. Koncernen är inriktad på att utveckla och marknadsföra starka varumärken. Bolagets vision är att vara ledande i Norden inom hälsa och välbefinnande. Förvärvet av danska Urtekram under 2015 och förvärvet av Internatural ger Midsona betydande verksamheter i fyra nordiska länder. Bolaget har nu starka positioner i såväl Sverige, Norge, Finland som Danmark, vilket medför att Midsona lagt den sista biten i det nordiska pusslet. Genom förvärvet av Urtekram fick Midsona också ingångar till nya marknadsetableringar i övriga Europa. Internaturals varumärken Kung Markatta och Helios, i kombination med Urtekram, gör Midsona till marknadsledaren inom ekologiska kolonialprodukter i vart och ett av de länder Bolaget är verksamt i Sverige, Norge, Danmark och Finland. Verksamheten bygger på en portfölj av egna varumärken och tredjepartsvarumärken som säljs på licens. De egna varumärkena utgör verksamhetens ryggrad och tillsammans med tredjepartsvarumärken bildar dessa en stark och bred varumärkesportfölj för försäljning till såväl kunder som slutkonsumenter. Kunderna är främst kedjor inom dagligvaru-, apoteksoch hälsofackhandel. Dessutom finns ett stort antal privatpersoner, terapeuter och fristående mindre butiker som Koncernen säljer direkt till via e-handel och postorder. Produktområden Bolaget har tre produktområden; Ekologiska produkter, Hälsolivsmedel och Kosttillskott/OTC. Ekologiska produkter avser både livsmedelsprodukter och kropps- och skönhetsprodukter. Midsona har tre prioriterade varumärken inom detta produktområde: Urtekram, Kung Markatta och Helios. Dessutom finns en viss andel ekologiska produkter i Friggs och Somas sortiment. Koncernen har egen produktion av ekologiska produkter i anläggningen i Mariager, Danmark. Till Hälsolivsmedel räknas livsmedel med hälsomervärden, till exempel riskakor, speciellt näringsrik kost som supermat samt örtteer, vars råvaror har dokumenterad effekt på vårt välbefinnande. I området ingår också produkter för viktkontroll, framför allt måltidsersättningar i form av smoothies och bars, samt närings- och kosttillskott som vänder sig till idrottsutövare och som kan användas före, under och efter träning. Inom dessa områden är Friggs, Naturdiet, Supernature och Dalblads ledande eller bland de ledande märkena. I produktområdet Kosttillskott/OTC ingår kosttillskott som kompletterar den dagliga kosten. Kosttillskotten kan innehålla vitaminer, mineraler och andra näringsämnen som till exempel omega-3. I Bolagets sortiment finns bland annat Friggs och Tri Tolonen som båda har ett brett sortiment av kosttillskott. I området ingår också försäljningsuppdrag, såsom Salus Blutsaft och Esberitox. Historik Midsona har sin grund i bolaget Wilh Sonesson som grundades 1892 som ett grossist- och handelsföretag inom verkstadsindustrin. Bolaget har bytt skepnad ett antal gånger under 1900-talet och noterades 1966 på Stockholms Fondbörs. Bolaget har funnits i sin nuvarande form sedan 1984 och noterades åter på Stockholmsbörsen Wilh Sonesson förvärvade bolaget Midelfart i slutet av december 2006 och 2007 namnändrades Bolaget till Midelfart Sonesson AB. Under december 2010 valde Bolagets aktieägare att Bolaget skulle byta namn till Midsona AB som en del i processen att skapa en gemensam företagsidentitet. 58 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

59 Bolaget har under de senaste fyra åren genomfört fyra förvärv i syfte att bredda Bolagets produktportfölj och stärka sin närvaro på utvalda geografiska marknader. Supernature AS, ledande i Norge inom supermat, förvärvades i mars I december 2014 förvärvades Soma Nordic AS som var en välkänd aktör inom ekologiska hälsolivsmedel. I juli 2015 förvärvades Urtekram, en ledande aktör inom ekologiska produkter Norden. I juli 2016 förvärvades Internatural, med de ekologiska varumärkena Kung Markatta i Sverige och Helios i Norge. Midsona Norge AS förvärvade i oktober 2016 varumärket Biopharma från Biopharma AS. Biopharmas produktserie består av ett antal kosttillskott som säljs i dagligvaruhandeln i Norge. Genom försäljning av verksamheter som inte har varit strategiska har Bolaget blivit än mer fokuserat på hälsolivsmedel, egenvård och hygien. Vision, mission, strategi och mål Vision Ledande i Norden inom hälsa och välbefinnande. Mission Midsona bidrar till att hjälpa människor till ett hälsosammare liv. Finansiella mål Tillväxt Bolagets mål är att uppnå en genomsnittlig omsättningstillväxt om cirka tio procent. Rörelsemarginal Bolagets mål är att uppnå en rörelsemarginal över tio procent. Nettoskuldsättning Bolagets mål är att nettoskuldsättning ska vara lägre än två gånger EBITDA. Utdelningspolicy Bolaget avser att dela ut över 30 procent av resultatet efter skatt. Strategi Midsona arbetar med fyra strategier för att nå vår vision och våra finansiella mål: 1. Ledande varumärken i prioriterade kategorier Bolaget prioriterar egna starka varumärken tillsammans med ett antal utvalda licensierade, som utvecklas på Bolagets huvudmarknader Sverige, Finland, Norge och Danmark. 2. Selektiva förvärv Bolaget investerar aktivt i organisk tillväxt och/ eller förvärv för att etablera sig inom närliggande produktområden och nya geografiska marknader. 3. Kostnadseffektiv värdekedja Bolaget arbetar kontinuerligt med att anpassa och effektivisera organisationen och utvärderar kontinuerligt sortimentet ur ett lönsamhetsperspektiv. 4. Hälsosam och hållbar kultur Bolaget har produkter som bidrar till att hjälpa människor till ett hälsosammare liv och strävar efter att arbeta för hälsosamma ideal, både internt och externt. Affärsområden Midsonas verksamhet är indelad i fyra affärsområden, de geografiska områdena Sverige, Norge, Danmark och Finland, vilka har det operativa ansvaret för marknadsföring, försäljning och distribution till kund. Nettoomsättningen för Koncernen uppgick till MSEK under Proforma 2016 inklusive Internatural under hela räkenskapsåret men före förvärv av Bringwell uppgick nettoomsättningen för Koncernen till MSEK under Nedan redovisas respektive affärsområdes externa nettoomsättning för räkenskapsåren 2016, 2015 och Proformaredovisningen är avsedd att beskriva en hypotetisk situation och tjänar således inte till att beskriva Midsonas faktiska finansiella ställning eller resultat. Siffran bör läsas bör läsas tillsammans med fullständig information som finns under avsnittet Proformaredovisning. 2 Informationen är, såvitt inte annat anges, hämtad från not 1 i Midsonas årsredovisning för 2016 och not 3 i Midsonas årsredovisning för 2015, vilka har införlivats i Prospektet. Informationen är reviderad. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 59

60 Sverige Verksamheten bedrivs direkt via egna bolag genom marknadsföring och försäljning av produkter i kategorierna hälsolivsmedel, egenvård och skönhetsvård till och genom apotekshandel, dagligvaruhandel, e-handel/postorder, hälsofackhandel och övrig fackhandel på den svenska marknaden. Verksamheten genom e-handel/postorder bedrivs med försäljning direkt till konsument, genom direktreklam, telefonförsäljning och kampanjer på internet, på den nordiska marknaden. Affärsområdets nettoomsättning, externa intäkter, uppgick till 687 MSEK under 2016, till 390 MSEK under 2015 och till 412 MSEK under Den del av nettoomsättningen i Internatural som avser Sverige och som omfattas av Midsonas koncernredovisning för 2016 uppgick till 223 MSEK. Nettoomsättningen i Internatural som avser Sverige första halvåret av 2016 uppgick till 224 MSEK. 1 Danmark Affärsområde Danmark, som skapades genom förvärvet av Urtekram som slutfördes den 1 juli 2015, producerar, marknadsför och säljer ekologiska produkter till dagligvaruhandeln, apoteken, hälsofackhandeln och annan fackhandel. Affärsområdets nettoomsättning, externa intäkter, uppgick till 424 MSEK under Den del av nettoomsättningen i Urtekram som omfattas av Midsonas koncernredovisning för 2015 (1 juli december 2015) uppgick till 283 MSEK. Nettoomsättningen i Urtekram första halvåret av 2015 uppgick till 252 MSEK. 2 Norge Affärsområdet Norge bedriver marknadsföring och försäljning av ekologiska produkter, kosttillskott, hälsolivsmedel, supermat samt förkylnings- och skönhetsprodukter till dagligvaruhandeln, apoteken, hälsofackhandeln och annan fackhandel. I Norge har Midsona ett brett sortiment av starka varumärken inom hälsa, skönhet och välbefinnande. I jämförelse med övriga affärsområden har marknaden i Norge en större tyngd på och fler varumärken inom hud- och hårvård. Affärsområdets nettoomsättning, externa intäkter, uppgick till 471 MSEK under 2016, 400 MSEK under 2015 och till 398 MSEK under Den del av nettoomsättningen i Internatural som avser Norge och som omfattas av Midsonas koncernredovisning för 2016 uppgick till 106 MSEK. Nettoomsättningen i Internatural som avser Norge första halvåret av 2016 uppgick till 114 MSEK. 3 Finland Affärsområde Finland marknadsför och säljer ekologiska produkter, kosttillskott, naturläkemedel, hälsolivsmedel och förkylningsprodukter via ledande butiker inom dagligvaru- och hälsofackhandeln samt apoteken. Affärsområdet arbetar med både egna varumärken och starka externa varumärken. Affärsområdets nettoomsättning, externa intäkter, uppgick till 162 MSEK under 2016, 101 MSEK under 2015 och till 114 MSEK under Varumärken Egna varumärken Midsona har ett antal egna varumärken som under 2016 stod för cirka 66 procent av Koncernens varuförsäljning. Flertalet av Bolagets egna varumärken har starka eller ledande positioner på utvalda segment inom respektive produktområden, vilket möjliggör för ökad exponering i butiker och att de prioriteras av kunder. Bolaget skyddar aktivt sina varumärken genom en strukturerad registrering på nationell och europeisk nivå. Bolaget arbetar kontinuerligt med utvecklingen av dess varumärken för att möjliggöra för fortsatt tillväxt. Detta säkerställs genom bevakning av den rådande opinionen, trender på marknaderna samt konsumenters beteende. För att förbättra produkterbjudandet har Bolaget de senaste åren, ofta inom ramen för inarbetade varumärken, lanserat ett antal nya produktvarianter och innovationer. Exempel på nya produktinnovationer är Friggs nya majskakor och Urtekrams Coconut-serie. Vidare har Bolaget förvärvat ett antal verksamheter för att komplettera sin portfölj. Genom förvärven av bland annat Dalblads Nutrition AB, Urtekram och Internatural har Bolaget stärkt sin position på existerande marknader samt breddat sin portfölj inom hälsokost. 1 Informationen är hämtad från Internaturals interna bokslut och är inte reviderad. 2 Informationen är hämtad från Urtekrams interna bokslut och är inte reviderad. 3 Informationen är hämtad från Internaturals interna bokslut och är inte reviderad. 60 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

61 Försäljningsuppdrag Som komplement till Bolagets egna varumärken har Midsona licens att marknadsföra produkter under ett antal högkvalitativa varumärken. Affärsmodell Midsona är ett konsumentdrivet företag som utvecklar och marknadsför produkter med starka varumärken som tillgodoser konsumenternas behov av ett sundare liv i vardagen. Bolagets affärsmodell bygger på fyra pelare som beskrivs nedan. 1. Konsumentdriven verksamhet Midsona är ett konsumentdrivet bolag som erbjuder konsumenter i Sverige, Norge, Finland och Danmark produkter som möter behovet av ett ökat välbefinnande. Bolaget har flera produkter under egna varumärken som har starka positioner på sina respektive marknader. 2. Starka varumärken Midsona har ett stort antal egna starka varumärken, varav åtta prioriterade är Friggs, Dalblads, Miwana, Kung Markatta, Naturdiet, Supernature, Tri Tolonen och Urtekram. Bolaget utvecklar ständigt sin produktportfölj genom dels strukturerad utveckling av de befintliga produkterna, dels förvärv som komplement till dessa. 3. Kanaler och kanalstrategi Midsona använder sig av flera försäljningskanaler för att nå ut till olika målgrupper. Bolagets huvudsakliga försäljningskanal är dagligvaruhandeln, hälsofackhandeln och apoteken. Utöver detta är e-handel en starkt växande kanal. 4. Kompetens och kvalitetssäkring För att säkerställa en god kvalitet på såväl produkter som samarbeten, arbetar Midsona efter ett antal väl etablerade processer och policyer. Grunden för Midsonas verksamhet är att alla produkter innehåller råvaror med dokumenterad effekt. Produkterna är till stor del klassade som livsmedel, läkemedel eller medicintekniska produkter. Samtliga har höga säkerhetskrav och följer en omfattande EU-lagstiftning där flera myndigheter är inblandade. Produktion Produktionen av merparten av Bolagets produkter är outsourcad till externa leverantörer huvudsakligen i Europa. Genom förvärvet av Urtekram har Bolaget viss egen produktion av ekologiska varor. Försäljning Midsona arbetar med en mix av olika försäljningskanaler för att nå ett större antal kunder och olika målgrupper. Bolaget säljer främst sina produkter genom dagligvaruhandeln, huvudsakligen till de stora livsmedelskedjorna. Dagligvaruhandeln svarade för cirka 72 procent av Bolagets varuförsäljning under 2016 medan hälsofackhandeln, som är den näst största försäljningskanalen, svarade för cirka 12 procent av Bolagets försäljning under Anställda Antalet anställda inom Midsona uppgick per den 31 december 2016 till 322 (294). Medelantalet anställda under 2016 var 308 (220). Ökningen av antalet anställda beror främst på förvärvet av Internatural. Störst andel anställda (119 personer) har affärsområdet Danmark, medan 93 var anställda i Sverige, 79 i Norge, 22 i Finland och övriga i moderbolaget. Antalet anställda inom Midsona uppgick per den 31 december 2015 till 294 (167). Medelantalet anställda under 2015 var 220 (154). Ökningen av antalet anställda beror främst på förvärvet av Urtekram. Efter förvärvet är en majoritet av Bolagets anställda (124 personer) anställda i affärsområdet Danmark, medan 78 var anställda i Norge, 59 i Sverige, 25 i Finland och övriga i moderbolaget. Antalet anställda inom Midsona uppgick per den 31 december 2014 till 167. Av dessa var 87 anställda i Sverige, 52 i Norge och 20 i Finland. Övriga var anställda i moderbolaget. Medelantalet anställda under 2014 var 154. Miljö och ansvar Midsonas hållbarhetsarbete fokuserar framför allt på ansvaret för dess produkter, ansvaret för Bolagets medarbetare och ansvaret för Bolagets effekt på miljön. Dessutom är Midsona ett bolag som vill verka för ett bra samhälle. Midsona säljer väldokumenterade hälsoprodukter och har också en uttalad kvalitetspolicy som genomsyrar Bolagets arbete. Midsona står som garant för att de varumärken och produkter som ingår i företagets verksamhet är säkra att använda. Bolaget följer gällande europeiska lagstiftningar för de olika produktgrupperna och en minst lika omfattande lagstiftning för marknadsföring och tillverkning av Bolagets produkter, där flera myndigheter är inblandade. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 61

62 Finansiell översikt i sammandrag Den finansiella översikten som redovisas nedan har hämtats från Bolagets reviderade årsredovisningar såvitt avser helåren 2016, 2015 och 2014 samt från de oreviderade delårsrapporterna avseende delårsperioderna januari mars 2017 och 2016, vilka samtliga har införlivats genom hänvisning i detta Prospekt, se avsnittet Historisk finansiell information. De finansiella rapporterna för räkenskapsåren är upprättade i enlighet med International Financial Reporting Standards så som de antagits av EU ( IFRS ). Delårsrapporterna för perioderna januari mars 2017 och 2016 har upprättats i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering och årsredovisningslagen. Delårsrapporterna är inte reviderade eller granskade av revisor. Informationen i detta avsnitt bör läsas tillsammans med informationen som finns i Midsonas finansiella rapporter för räkenskapsåren , delårsrapporterna för perioderna januari mars 2017 och 2016, avsnittet Kommentarer till den finansiella utvecklingen samt avsnittet Kapitalstruktur och annan finansiell information. Uppgifterna avseende nyckeltal är hämtade från ovan nämnda källor. Uppgifterna är inte reviderade eller översiktligt granskade. Resultaträkning för Koncernen i sammandrag Ej reviderat Reviderat MSEK mån jan-mar mån jan-mar mån jan-dec mån jan-dec mån jan-dec Nettoomsättning Kostnad för sålda varor Bruttoresultat Försäljningskostnader Administrationskostnader Övriga rörelseintäkter Övriga rörelsekostnader Rörelseresultat Finansiella intäkter Finansiella kostnader Resultat före skatt Skatt på periodens resultat Periodens resultat Periodens resultat fördelas på: Moderbolagets aktieägare (MSEK) Resultat per aktie före och efter utspädning hänförligt till moderbolagets aktieägare (SEK) 0,56 0,37 1,42 2,71 2,75 Antal aktier (tusen) Per balansdagen Genomsnittligt under perioden ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

63 Balansräkning för Koncernen i sammandrag Ej reviderat Reviderat MSEK TILLGÅNGAR Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Långfristiga fodringar Uppskjutna skattefordringar Anläggningstillgångar Varulager Skattefordringar Kundfordringar Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Likvida medel Omsättningstillgångar TILLGÅNGAR EGET KAPITAL Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Reserver Balanserad vinst/förlust, inklusive periodens resultat EGET KAPITAL SKULDER Långfristiga räntebärande skulder Övriga långfristiga skulder Uppskjutna skatteskulder Långfristiga skulder Kortfristiga räntebärande skulder Leverantörsskulder Övriga kortfristiga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Övriga avsättningar Kortfristiga skulder SKULDER EGET KAPITAL OCH SKULDER ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 63

64 Kassaflödesanalys för Koncernen i sammandrag MSEK mån jan-mar Ej reviderat mån jan-mar mån jan-dec Reviderat mån jan-dec mån jan-dec Resultat före skatt Justering för poster som inte ingår i kassaflödet Betald inkomstskatt Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar i rörelsekapital Ökning (-)/Minskning (+) av varulager Ökning (-)/Minskning (+) av rörelsefordringar Ökning (+)/Minskning (-) av rörelseskulder Förändringar i rörelsekapital Kassaflöde från den löpande verksamheten Förvärv av företag eller verksamheter Förvärv av immateriella anläggningstillgångar Förvärv av materiella anläggningstillgångar Försäljning av materiella anläggningstillgångar Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde efter investeringsverksamheten Nyemission Emissionskostnader Upptagna lån Amortering av lån Lämnad utdelning Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början Omräkningsdifferens i likvida medel Likvida medel vid periodens slut ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

65 Nyckeltal för Koncernen Nyckeltalen som presenteras nedan är oreviderad finansiell information. Nyckeltalen är inte definierade enligt IFRS. Uppgifterna avseende nyckeltal är hämtade från Bolagets reviderade årsredovisningar avseende helåren 2016, 2015 och 2014 samt från de oreviderade delårsrapporterna avseende delårsperioderna januari mars 2017 och Uppgifterna är inte reviderade eller översiktligt granskade. Ej reviderat mån jan-mar mån jan-mar mån jan-dec mån jan-dec mån jan-dec Nettoomsättningstillväxt, % 50,6 50,9 48,6 27,6 0,4 Bruttomarginal, % 32,8 37,4 35,4 40,5 45,8 Rörelsemarginal före poster av engångskaraktär, % 7,0 4,9 6,3 5,8 7,0 Rörelsemarginal, % 7,0 4,9 4,7 4,1 7,3 Vinstmarginal, % 5,9 3,7 3,3 3,3 6,4 Genomsnittligt sysselsatt kapital, MSEK Avkastning på sysselsatt kapital, % 1,8 1,4 5,1 4,6 7,3 Avkastning på eget kapital, % 1,8 1,2 4,0 8,1 8,6 Nettoskuld, MSEK Nettoskuld/EBITDA, ggr - - 6,2 3,9 1,9 Nettoskuldsättningsgrad, ggr 0,5 0,3 0,5 0,3 0,2 Räntetäckningsgrad, ggr 6,2 4,3 3,3 4,9 7,6 Soliditet, % 51,9 57,6 51,5 56,4 62,6 Utdelning per aktie, SEK* - - 1,10 1,10 1,10 *Utdelning per aktie var 1,10 SEK per aktie för räkenskapsåret 2016, det vill säga detsamma som för Det totala utdelningsbeloppet för 2016 motsvarade SEK mot SEK för Skillnaden beror på den nyemission som genomfördes under 2016, då antalet aktier ökade med stycken. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 65

66 Definitioner och motiveringar Midsona presenterar vissa finansiella mått i Prospektet som inte definieras enligt IFRS. Midsona anser att dessa mått ger värdefull kompletterande information till investerare då de möjliggör utvärdering av Bolagets prestation. Eftersom inte alla företag beräknar finansiella mått på samma sätt, är dessa inte alltid jämförbara med mått som används av andra företag. Dessa finansiella mått ska därför inte ses som en ersättning för mått som definieras enligt IFRS. I nedanstående förteckning definieras och motiveras mått som inte definieras enligt IFRS, om inte annat anges. Motiveringar framgår i kursiv stil. Avkastning på eget kapital Årets resultat i förhållande till genomsnittligt eget kapital. För bedömning av Bolagets möjligheter att nå upp till en branschmässig rimlig förräntningsnivå på det sammanlagda kapitalet som av ägarna ställts till förfogande. Avkastning på sysselsatt kapital Resultat före skatt plus finansiella kostnader i förhållande till genomsnittligt sysselsatt kapital. För bedömning av Bolagets möjligheter att nå upp till en branschmässig rimlig förräntningsnivå på det sammanlagda kapitalet som av ägarna och långivarna ställts till förfogande. Bruttomarginal Bruttoresultat i förhållande till nettoomsättning. Relevant för bedömning av Bolagets möjligheter att nå upp till en branschmässig lönsamhetsnivå. EBITDA Rörelseresultat före av- och nedskrivningar på materiella anläggningstillgångar och immateriella anläggningstillgångar. EBITDA är ett centralt resultatmått för att bedöma resultatutvecklingen för Bolaget över tiden. Nettoomsättningstillväxt Årets nettoomsättning minus föregående års nettoomsättning i förhållande till föregående års nettoomsättning. Nettoomsättningstillväxt är ett nyckeltal för att bedöma om Bolagets tillväxtstrategi uppfylls samt om ett av Bolagets finansiella mål om en genomsnittlig tillväxt på minst 10 procent över tiden uppfylls. Nettoskuld Räntebärande avsättningar och skulder vid årets utgång minus likvida medel. Nettoskuld är ett mått som Bolaget betraktar som relevant för kreditgivare och kreditvärderingsinstitut. Nettoskuld/EBITDA Nettoskuld i förhållande till rörelseresultat före avskrivningar och nedskrivningar på materiella och immateriella anläggningstillgångar. Nettoskuld/ EBITDA är relevant för bedömning av Bolagets möjlighet att genomföra strategiska investeringar och att leva upp till sina finansiella åtaganden samt uppfylla ett av sina finansiella mål om att ha en Nettoskuld/EBITDA mindre än 2 gånger. Nettoskuldsättningsgrad Nettoskuld i förhållande till eget kapital. Nettoskuldsättningsgrad är ett nyckeltal för att skapa sig en bild av Bolagets kapitalstruktur. Poster av engångskaraktär Poster av engångskaraktär, till exempel omstruktureringar och påverkan från förvärv. Är ett mått på rörelseposter som normalt sätt inte ingår i Bolagets operativa rörelse. Relevant för att bedöma Bolagets operativa resultatutveckling eliminerad för sådana ej återkommande rörelseposter. Räntetäckningsgrad Resultat före skatt plus räntekostnader i förhållande till räntekostnader. Räntetäckningsgrad är relevant för att bedöma Bolagets möjlighet att genomföra strategiska investeringar samt bedöma Bolagets möjligheter att leva upp till sina finansiella åtaganden. Rörelsemarginal Rörelseresultat i förhållande till nettoomsättning. Rörelsemarginal är relevant för att bedöma Bolagets möjligheter att nå upp till en branschmässig lönsamhetsnivå samt om ett av Bolagets finansiella mål om en rörelsemarginal överstigande 10 procent uppfylls. 66 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

67 Soliditet Eget kapital vid årets utgång i förhållande till balansomslutningen. Soliditet visar hur stor andel av balansomslutningen som utgörs av eget kapital och har inkluderats för att kunna skapa sig en bild av Bolagets kapitalstruktur. Vinstmarginal Resultat före skatt i förhållande till nettoomsättningen. Vinstmarginal är relevant för att bedöma Bolagets möjligheter att nå upp till en branschmässig lönsamhetsnivå. Sysselsatt kapital Balansomslutningen med avdrag för icke räntebärande skulder och uppskjuten skatteskuld. Sysselsatt kapital är ett mått på det totala kapitalet som Bolaget lånar av sina ägare, som oftast får ersättning i form av utdelning, eller lånar av kreditinstitut, vilka får ersättning i form av ränta. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 67

68 Avstämningar mot IFRS, Koncernen EBITDA Rörelseresultat före avskrivningar och nedskrivningar på materiella och immateriella anläggningstillgångar. 1 MSEK mån jan-mar mån jan-mar mån jan-dec mån jan-dec mån jan-dec Rörelseresultat Avskrivningar på immateriella anläggningstillgångar Avskrivningar på materiella anläggningstillgångar EBITDA Poster av engångskaraktär EBITDA, före poster av engångskaraktär Det fanns inga nedskrivningar på materiella anläggningstillgångar och immateriella anläggningstillgångar ingående i rörelseresultat för respektive period. 2 Specifikation av poster av engångskaraktär. Omstruktureringskostnader Återföring skuldförd köpeskilling tidigare års förvärv Förvärvsrelaterad kostnad Summa Nettoskuld Räntebärande avsättningar och räntebärande skulder minskat med likvida medel inklusive kortfristiga placeringar. MSEK 31 mar mar dec dec dec 2014 Långfristiga räntebärande skulder Kortfristiga räntebärande skulder Likvida medel Nettoskuld Några kortfristiga placeringar, jämställda med likvida medel, fanns inte vid respektive periods utgång. 68 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

69 Genomsnittligt sysselsatt kapital Summa eget kapital och skulder med avdrag för icke räntebärande skulder och uppskjuten skatteskuld vid periodens utgång plus summa eget kapital och skulder med avdrag för icke räntebärande skulder och uppskjuten skatteskuld vid periodens början dividerat med två. MSEK 31 mar mar dec dec dec 2014 Eget kapital och skulder Övriga långfristiga skulder Uppskjutna skatteskulder Leverantörsskulder Övriga kortfristiga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Sysselsatt kapital Sysselsatt kapital vid periodens början Genomsnittligt sysselsatt kapital Avkastning på sysselsatt kapital Resultat före skatt plus finansiella kostnader i förhållande till genomsnittligt sysselsatt kapital. MSEK 31 mar mar dec dec dec 2014 Resultat före skatt Finansiella kostnader Resultat före skatt exklusive finansiella kostnader Genomsnittligt sysselsatt kapital Avkastning på sysselsatt kapital, % 1,8 1,4 5,1 4,6 7,3 Genomsnittligt eget kapital Summa eget kapital vid periodens utgång plus summa eget kapital vid periodens början dividerat med två. MSEK 31 mar mar dec dec dec 2014 Eget kapital Eget kapital vid periodens början Genomsnittligt eget kapital Avkastning på eget kapital Periodens resultat i förhållande till genomsnittligt eget kapital. 31 mar MSEK mar dec dec dec 2014 Periodens resultat Genomsnittligt eget kapital Avkastning på eget kapital, % 1,8 1,2 4,0 8,1 8,6 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 69

70 Revisors rapport av finansiell översikt i sammandrag Till styrelsen i Midsona AB (publ) org nr Revisors rapport avseende sammandrag av historisk finansiell information Vi har granskat historisk finansiell information i sammandrag för Midsona AB på s , som omfattar den period om 3 år som slutar den 31 december Vi har inte reviderat eller översiktligt granskat delårsrapporterna för perioderna januarimars 2017 respektive januari-mars Styrelsens ansvar för de finansiella rapporterna Styrelsen ansvarar för att den historiska finansiella informationen i sammandrag på sidorna i erbjudandehandlingen avseende Midsona AB är hämtad ifrån årsredovisningarna för år 2016, 2015 och 2014 och har återgivits korrekt. Styrelsen ansvarar även för att den finansiella historiska informationen i sammandrag på sidorna tas fram och presenteras i enlighet med kraven i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Takeover-regler för vissa handelsplattformar som utfärdas av Kollegiet för bolagsstyrning. Revisorns ansvar Vårt ansvar är att uttala oss om den historiska finansiella informationen i sammandrag på grundval av vår granskning, som utförts i enlighet med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av finansiell information i prospekt. Det innebär att vi följer FARs etiska regler och har planerat och genomfört revisionen för att med rimlig säkerhet försäkra oss om att de finansiella rapporterna inte innehåller några väsentliga felaktigheter. Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 (International Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar. Vi är oberoende i förhållande till Midsona AB enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Uttalande Vi anser att de uppgifter som är angivna i den historiska finansiella information i sammandrag för den period om 3 år som slutar den 31 december 2016 har återgivits korrekt. Årsredovisningarna för år 2016, 2015 och 2014 har reviderats av oss. Vi har lämnat revisionsberättelser enligt standardutformningen för räkenskapsåren 2016, 2015 och Malmö den 12 juni 2017 Deloitte AB Per-Arne Pettersson Auktoriserad revisor 70 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

71 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 71

72 Kommentarer till den finansiella utvecklingen Nedanstående kommentarer till den finansiella utvecklingen baseras på räkenskapsåren 2016, 2015 och 2014 samt perioderna 1 januari till 31 mars 2017 och Informationen bör läsas i anslutning till Midsonas historiska finansiell information för räkenskapsåren 2016, 2015 och 2014 och för perioderna 1 januari till 31 mars 2017 och Siffror inom parentes anger uppgift för motsvarande period under föregående räkenskapsperiod. Jämförelse mellan perioderna januari till mars 2017 och januari till mars 2016 Nettoomsättning Nettoomsättningen uppgick till 527 MSEK (350), en ökning med 51 procent. Försäljningen ökade väsentligt för både Sverige och Norge, framför allt driven av förvärvade försäljningsvolymer. På den norska marknaden påverkades dock försäljningen negativt för några varumärken av en sortimentsrationalisering hos en av de större kunderna. Rörelsekostnader Rörelsekostnaderna, netto, uppgick till 490 MSEK (333), en ökning med 47 procent, vilket främst förklaras av den förvärvade rörelsen Internatural i juli Rörelseresultat Bruttoresultatet uppgick till 173 MSEK (131), motsvarande en bruttomarginal på 32,8 procent (37,4). Bruttomarginalen påverkades framför allt negativt av den ökade andelen försäljning till dagligvaruhandeln med generellt lägre marginaler relaterat till förvärvet av Internatural. En till viss del ogynnsam valutautveckling satte även press på bruttomarginalen. Dessutom började de senaste årens stora tillväxttakt i den ekologiska marknaden medföra viss råvaruknapphet med stigande råvarupriser till följd, vilket påverkade Koncernen negativt då cirka 50 procent av Koncernens försäljning utgörs av ekologiska produkter. Rörelseresultatet före av- och nedskrivningar, EBITDA, uppgick till 45 MSEK (23), motsvarande en marginal på 8,5 procent (6,6). Periodens avskrivningar uppgick till 8 MSEK ( 6), fördelade på immateriella anläggningstillgångar 5 MSEK ( 4) och materiella anläggningstillgångar 3 MSEK ( 2). Rörelseresultatet uppgick till 37 MSEK (17), med en rörelsemarginal på 7,0 procent (4,9). Periodens resultat uppgick till 24 MSEK (11), motsvarande ett resultat per aktie på 0,56 SEK (0,37) före och efter utspädning. Skatt på periodens resultat uppgick till 7 MSEK ( 2), varav 2 MSEK ( 2) utgjordes av aktuell skatt och 5 MSEK (0) av uppskjuten skatt. Den effektiva skattesatsen för perioden var 22,5 procent. Kassaflöde, likviditet och finansiell ställning Kassaflöde från den löpande verksamheten förbättrades till 32 MSEK (20), genom en starkare löpande verksamhet före förändringar i rörelsekapital. Kapitalbindningen i varulager minskade i linje med vidtagna åtgärder, men motverkades av en högre kapitalbindning i rörelsefordringar till följd av en stark försäljning i mars. Kassaflöde från investeringsverksamheten uppgick till 2 SEK ( 4), och utgjordes av investeringar i materiella och immateriella anläggningstillgångar. Kassaflöde från finansieringsverksamheten uppgick till 0 SEK ( 27). I jämförelseperioden ingick upptagna lån 25 MSEK, amortering av lån 5 MSEK och en förändring i utnyttjande av befintlig checkkredit 47 MSEK. Likvida medel uppgick till 94 MSEK (51) och det fanns outnyttjade krediter på 100 MSEK (87) vid periodens utgång. Nettoskulden uppgick till 633 MSEK (242) vid periodens slut och reducerades under kvartalet med 29 MSEK, genom ett starkt kassaflöde. Nettoskuldsättningsgraden var 0,5 ggr (0,3). Förhållandet mellan nettoskulden och EBITDA på rullande 12 månaders basis var 4,9 ggr (2,8). Vid utgången av föregående kvartal var förhållandet mellan nettoskulden och EBITDA på rullande 12 månaders basis 6,2 ggr. 72 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

73 Det egna kapitalet uppgick till MSEK (898). Vid utgången av föregående kvartal var det egna kapitalet MSEK. Förändringarna utgjordes av periodens resultat 24 MSEK och omräkningsdifferenser vid omräkning av utländska verksamheter -5 MSEK. Soliditeten var 52 procent (58) vid periodens utgång. Investeringar Investeringar i immateriella och materiella anläggningstillgångar uppgick till 2 MSEK (4) och utgjordes i huvudsak av produktionsrelaterade investeringar. Jämförelse mellan perioderna januari till december 2016 och januari till december 2015 Nettoomsättning Nettoomsättningen uppgick till MSEK (1 174), en ökning med 49 procent. Internaturalförvärvet bidrog med en nettoomsättning på 329 MSEK. Även förvärvet av Urtekram under 2015 bidrog till den ökade nettoomsättningen under året. Försäljningen ökade väsentligt för både Sverige och Norge framför allt driven av förvärvade försäljningsvolymer. På den norska marknaden påverkades dock försäljningen negativt för några varumärken av en sortimentsrationalisering hos en av de större kunderna. Rörelsekostnader Rörelsekostnaderna, netto, uppgick till MSEK (1 126), en ökning med 48 procent, vilket främst förklaras av den förvärvade rörelsen Urtekram i juli Även Internaturalförvärvet påverlade de ökade rörelsekostnaderna. Rörelseresultat Bruttoresultatet uppgick till 617 MSEK (475), motsvarande en bruttomarginal på 35,4 procent (40,5). Rörelseresultatet före av- och nedskrivningar, EBITDA, uppgick till 134 MSEK (87), före poster av engångskaraktär, motsvarande en marginal på 7,7 procent (7,4). Förbättringen var främst kopplad till förvärv av rörelse, bra försäljning för prioriterade varumärken och god kostnadskontroll i verksamheterna. Rörelseresultatet uppgick till 82 MSEK (48), med en rörelsemarginal på 4,7 procent (4,1). Poster av engångskaraktär belastade rörelseresultatet med 27 MSEK (20), bestående av omstruktureringskostnader 20 MSEK (18) och förvärvsrelaterade kostnader 7 MSEK (6). Dessutom påverkades jämförelseperioden positivt med 4 MSEK avseende en återföring av skuldförd köpeskilling tidigare års förvärv. Resultat före skatt blev 58 MSEK (39), där finansiella poster netto ökade till 24 MSEK ( 9) i huvudsak till följd av en väsentligt högre skuldsättning till kreditinstitut. Skatt på periodens resultat uppgick till 13 MSEK (27), varav 7 MSEK ( 3) utgjordes av aktuell skatt och 6 MSEK (30) av uppskjuten skatt. I jämförelseperioden gjordes en förnyad bedömning av skattemässiga underskottsavdrag hänförliga till Koncernens svenska verksamheter vilket medförde en redovisad uppskjuten skatteintäkt om 31 MSEK. Årets resultat blev 45 MSEK (66), motsvarande ett resultat per aktie på 1,42 SEK (2,71). Kassaflöde, likviditet och finansiell ställning Kassaflöde från den löpande verksamheten uppgick till 69 MSEK (87), till följd av en högre kapitalbindning i varulager och rörelsefordringar. Kassaflöde från investeringsverksamheten uppgick till 848 MSEK ( 254), vilket utgjordes av förvärv av rörelse 800 MSEK ( 235) och investeringar i materiella och immateriella anläggningstillgångar 48 MSEK ( 3), varav investering i varumärke 30 MSEK. För jämförelseåret ingick en utbetald Tilläggsköpeskilling avseende tidigare års rörelseförvärv med 16 MSEK. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 73

74 Kassaflöde från finansieringsverksamheten uppgick till 778 MSEK (183) och utgjordes av en nyemission om 402 MSEK (118) efter avdrag för emissionskostnader, upptagna lån MSEK (120), amortering banklån 795 MSEK ( 5), en förändring i utnyttjande av befintlig checkkredit 47 MSEK ( 23), amortering av leasingskulder 1 MSEK ( 2) och utdelning 31 MSEK ( 25). Genomförd nyemission och upptagna lån finansierade förvärv av rörelse. Likvida medel uppgick till 65 MSEK (61) och det fanns outnyttjade krediter på 100 MSEK (67) vid årets slut. Investeringar Investeringar i immateriella och materiella anläggningstillgångar uppgick till 48 MSEK (3) och utgjordes i huvudsak av investeringar i varumärke, programvara och produktionsrelaterade investeringar. Årets avskrivningar uppgick till 25 MSEK ( 19), fördelade på immateriella anläggningstillgångar 16 MSEK ( 13) och materiella anläggningstillgångar 9 MSEK ( 6). Jämförelse mellan perioderna januari till december 2015 och januari till december 2014 Nettoomsättning Nettoomsättningen uppgick till MSEK (920), en ökning med 28 procent. Urtekramförvärvet bidrog med en nettoomsättning på 283 MSEK. Generellt stärktes försäljningen till dagligvaruhandeln på samtliga geografiska marknader, vilket inte minst förvärvet av Urtekram bidrog till, medan det finns utmaningar i andra försäljningskanaler. Både avslutade försäljningsuppdrag 2014 och genomförda sortimentsrationaliseringar påverkade perioden negativt vid jämförelse med motsvarande period föregående år. Rörelsekostnader Rörelsekostnaderna, netto, uppgick till MSEK (853), en ökning med 32 procent, där Urtekramförvärvet bidrog med rörelsekostnader, netto, på 271 MSEK. Poster av engångskaraktär belastade rörelsekostnaderna, netto, med 20 MSEK (-3) bestående av omstruktureringskostnader 18 MSEK, förvärvskostnader 6 MSEK och återförda tillläggsköpeskillingar -4 MSEK (-3). Justerat för poster av engångskaraktär uppgick rörelsekostnaderna, netto, till MSEK (856). Rörelseresultat Bruttoresultatet uppgick till 475 MSEK (421), motsvarande en bruttomarginal på 40,5 procent (45,8). Rörelseresultatet före av- och nedskrivningar, EBITDA, uppgick till 87 MSEK (78), före poster av engångskaraktär, motsvarande en marginal på 7,4 procent (8,5). Rörelseresultatet uppgick till 68 MSEK (64), före poster av engångskaraktär, med en rörelsemarginal på 5,8 procent (7,0). Rörelseresultatet uppgick till 48 MSEK (67), med en rörelsemarginal på 4,1 procent (7,3). Resultat före skatt blev 39 MSEK (59), där finansiella poster netto var -9 MSEK (-8). Skatt på periodens resultat uppgick till 27 MSEK (4), varav -3 MSEK (-2) utgjordes av aktuell skatt. En förnyad bedömning av skattemässiga underskottsavdrag hänförliga till Koncernens svenska verksamheter medförde en redovisad uppskjuten skatteintäkt om 31 MSEK i det tredje kvartalet 2015, motsvarande det skattemässiga värdet av underskottsavdrag för vilka uppskjuten skattefordran inte beaktats per 31 december Periodens resultat blev 66 MSEK (63), motsvarande ett resultat per aktie på 2,71 kr (2,75). Kassaflöde, likviditet och finansiell ställning Kassaflöde från den löpande verksamheten förbättrades till 87 MSEK (56), till följd av en starkare rörelsekapitalförändring jämfört med motsvarande period föregående år. Kassaflöde från investeringsverksamheten uppgick till -254 MSEK (-54), vilket utgjordes av förvärv av rörelse -235 MSEK (-36), nettoinvesteringar i materiella och immateriella anläggningstillgångar -3 MSEK (-2) och utbetald tilläggsköpeskilling avseende tidigare års rörelseförvärv -16 MSEK (-16). Kassaflöde från finansieringsverksamheten uppgick till 183 MSEK (-14), som en följd av en nyemission om 118 MSEK efter avdrag för emissionskostnader, upptagna lån 120 MSEK, en förändring i utnyttjande av befintlig checkkredit -30 MSEK (9) och utdelning -25 MSEK (-23). Investeringar Investeringar i immateriella och materiella anläggningstillgångar uppgick till 3 MSEK (3). Periodens avskrivningar uppgick till 19 MSEK (14), fördelade på immateriella anläggningstillgångar 13 MSEK (11) och materiella anläggningstillgångar 6 MSEK (3). 74 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

75 Kapitalstruktur och annan finansiell information Finansiell ställning per den 31 mars 2017 Midsonas eget kapital uppgick per den 31 mars 2017 till MSEK. Vid utgången av föregående kvartal var det egna kapitalet MSEK. Förändringarna utgjordes av periodens resultat 24 MSEK och omräkningsdifferenser vid omräkning av utländska verksamheter -5 MSEK. Soliditeten var 52 procent (58) vid periodens utgång. Tabellerna nedan redovisar Bolagets kapitalisering och skuldsättning per 31 mars Kreditavtal Midsona hade per den 31 mars 2017 räntebärande skulder om 293 MSEK. För vidare information om Midsonas lånefaciliteter, se avsnittet Legala frågor och övrig information Väsentliga avtal. Eget kapital och skuldsättning per 31 mars 2017 MSEK 31 mars 2017 Summa kortfristiga räntebärande skulder 41 Mot borgen - Mot säkerhet 1 41 Blancokrediter, checkkredit - Summa långfristiga räntebärande skulder (exklusive kortfristig del av långfristiga skulder) 686 Mot borgen - Mot säkerhet Blancokrediter - Eget kapital Aktiekapital 213 Övrigt tillskjutet kapital 466 Reserver 26 Balanserade vinstmedel inkl. periodens resultat 663 Summa eget kapital och räntebärande skulder Aktier i dotterbolag har pantsatts som säkerhet ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 75

76 Nettoskuldsättning per 31 mars MSEK 31 mars 2017 A. Kassa - B. Likvida medel 94 C. Lätt realiserbara värdepapper - D. Likviditet (A + B + C) 94 E. Kortfristiga fordringar - F. Kortfristiga bankskulder - G. Kortfristig del av långfristiga skulder 41 H. Andra kortfristiga skulder - I. Kortfristiga skulder (F + G + H) 41 J. Netto kortfristig skuldsättning (I - E - D) -53 K. Långfristiga banklån 686 L. Emitterade obligationer - M. Andra långfristiga lån - N. Långfristig skuldsättning (K + L + M) 686 O. Nettoskuldsättning (J + N) Tabellen för nettoskuldsättning avser finansiella poster och omfattar räntebärande skulder och likvida medel. Eventualförpliktelser och indirekt skuldsättning per den 31 mars 2017 Per den 31 mars 2017 fanns eventualförpliktelser uppgående till 14 MSEK, avseende externa garantiförbindelser. Det fanns per den 31 mars 2017 ingen indirekt skuldsättning. Väsentliga förändringar efter den 31 mars 2017 Inga väsentliga förändringar har skett i Midsonas finansiella situation eller rörelseresultat sedan den 31 mars Pågående och framtida investeringar Midsona har inga väsentliga pågående eller beslutade investeringar utöver Förvärvet, se avsnittet Information om Bringwell för en beskrivning av Bringwell samt avsnitt Den Nya Koncernen för information om bolagen efter sammanslagningen. Anläggningstillgångar Midsonas anläggningstillgångar uppgick per den 31 december 2016 till MSEK. De består främst av immateriella anläggningstillgångar i form av goodwill, varumärken, kundrelationer och liknande rättigheter som per den 31 december 2016 uppgick till MSEK. Övriga anläggningstillgångar utgörs främst av materiella anläggningstillgångar och uppskjutna skattefordringar och uppgick per den 31 december 2016 till 55 respektive 82 MSEK. De materiella anläggningstillgångarna består utöver inventarier främst av den rörelsefastighet som Bolaget innehar i Mariager i Danmark, upptagen till 27 MSEK per den 31 december Fastigheten har pantsatts som säkerhet för fastighetslån och är upptagen till egendomens räkenskapsmässiga värde. Fastigheten och den produktion som sker där spelar en central roll i Midsonas verksamhet. Produktionen avser endast ekologiska produkter, och sker primärt under varumärket Urtekram. Det utförs löpande miljökontroller av fastigheten och produktionen och det finns såvitt Bolaget känner till ingen miljöfaktor som kan påverka Bolagets användning av fastigheten. 76 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

77 Tendenser efter den 31 december 2016 Tendenser hittills under 2017 Marknaden för hälsa och välbefinnande påverkas av ett antal trender och drivkrafter. Utvecklingen hittills under 2017 ligger väl i linje med Midsonas förväntningar. Midsona bedömer att de viktigaste av dessa trender och drivkrafter är följande: Ökat intresse för ekologiska produkter Marknaden visar en ökande efterfrågan på livsmedel med färre tillsatser och bättre näringsinnehåll. Det ökar efterfrågan på ekologiska produkter och supermat, det vill säga livsmedel med hög koncentration av hälsofrämjande, oprocessade ämnen. Konsumenternas hälsointresse Konsumenterna blir allt mer medvetna om vikten av god kosthållning och motion för att leva ett hälsosamt liv. Svensk Handel rapporterar att allt fler numera handlar hälsosamma livsmedel istället för onyttiga varor. Handelns aktiviteter driver ett ökat konsumentintresse Det ökade konsumentintresset ökar också handelns intresse av, och aktiviteter för, produkter inom hälsa och välbefinnande. Det ger en positiv spiral som ytterligare driver konsumentintresset. Konsumenternas främsta inköpsställen för produkter inom hälsa och välbefinnande är dagligvaruhandeln, hälsofackhandeln och apoteken. Konsolidering av leverantörsledet Det ökade konsumentintresset tillsammans med förändringarna i distributionsledet skulle kunna driva fram en konsolidering av leverantörsledet, där storleken och inflytandet växer hos enskilda aktörer som har resurser att kommunicera produkternas fördelar och således stimulera intresset. Tendenser inför framtiden Det finns såvitt styrelsen känner till, utöver generell osäkerhet relaterad till ovan nämnt, inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets framtidsutsikter. Midsona känner i dagsläget inte till några uppgifter om offentliga, ekonomiska, skattepolitiska, penningpolitiska eller andra politiska åtgärder som direkt eller indirekt, väsentligt kan påverka Midsonas verksamhet eller affärsutsikter under det innevarande räkenskapsåret. Uttalande om rörelsekapital Bolaget bedömer att tillgänglig likviditet och befintliga kreditfaciliteter är tillräckliga för att täcka Koncernens rörelsekapitalbehov under den kommande tolvmånadersperioden. Detta gäller såväl för Bolaget som Den Nya Koncernen. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 77

78 Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden Bolagets firma och handelsbeteckning är Midsona AB (publ). Bolagets organisationsnummer är Bolaget bildades den 9 februari 1984 i Sverige samt registrerades av Bolagsverket den 29 februari Bolaget är ett publikt aktiebolag som regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen ska ha sitt säte i Malmö och Bolagets registrerade adress är Dockplatsen 16, Malmö, Sverige. Telefonnummer till huvudkontoret är (+) Enligt Midsonas bolagsordning har Bolaget aktier av två serier, A-aktier och B-aktier. Aktier av vardera slag kan ges ut till ett antal motsvarande 99/100-delar av aktiekapitalet. Midsonas A-aktie är noterad på Nasdaq Stockholm med kortnamn MSON A och ISIN-kod SE Midsonas B-aktie är också noterad på Nasdaq Stockholm med kortnamn MSON B och ISIN-kod SE A-aktier berättigar på bolagsstämma till tio röster och B-aktier till en röst. Varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier. Aktierna är utgivna i enlighet med svensk lagstiftning och är denominerade i svenska kronor. Aktieägarnas rättigheter kan endast ändras i enlighet med de regler som föreskrivs i aktiebolagslagen (2005:551). Samtliga aktier medför samma rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst och berättigar till lika stor utdelning och till eventuellt överskott i likvidation. Vid ökning av aktiekapitalet genom kontantemission eller kvittningsemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna på så vis att en gammal aktie ger företrädesrätt till en ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna ska erbjudas samtliga aktieägare samt att, om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna ska fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Vid ökning av aktiekapitalet genom kontantemission eller kvittningsemission av endast ett aktieslag har samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är A-aktier eller B, företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Bolagsstämman kan dock besluta om undantag från aktieägarnas företrädesrätt vid kontant- eller kvittningsemission. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. För att förändra aktieägarnas rättigheter krävs beslut av bolagsstämma. Villkoren för att ändra aktieägarnas rättigheter motsvarar vad som följer av lag. Aktierna kan fritt överlåtas. Innehavare av A-aktier äger, inom ramen för det högsta antal B-aktier som kan utges, rätt att begära omvandling av en eller flera A-aktier till motsvarande antal B-aktier. Midsona är anslutet till Euroclears kontobaserade värdepapperssystem, varför inga fysiska aktiebrev utfärdas. Samtliga till aktierna knutna rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden avseende Bolagets aktier under innevarande eller föregående räkenskapsår. Bolagets aktier är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Inlösen av aktier regleras inte i bolagsordningen utan styrs av aktiebolagslagens regler. Aktiekapitalet och dess utveckling Midsonas aktiekapital uppgick per den 31 mars 2017 till SEK fördelat på A-aktier och B-aktier och kan enligt bolagsordningen uppgå till som mest SEK fördelat på aktier. Kvotvärdet är 5 SEK. Alla utgivna aktier är fullt betalda. Bolagets aktiekapital är uttryckt i svenska kronor. 78 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

79 Midsonas styrelse beslutade den 14 maj 2017, med stöd av årsstämmans bemyndigande, om en nyemission av B-aktier innebärande att Bolagets aktiekapital ska ökas med högst SEK till högst SEK samt att antalet aktier ska ökas med högst aktier till högst aktier. Om alla aktieägare i Bringwell accepterar Erbjudandet och alla utom Molly Holding och SEB accepterar Aktievederlaget, Molly Holding accepterar Aktievederlaget och Kontantvederlaget till hälften vardera och SEB accepterar Kontantvederlaget, motsvarar Nyemissionen en utspädning om högst 7,6 procent av det totala antalet aktier. Röstmässigt innebär det en utspädning om högst 6,8 procent. Med utspädning avses här den andel de nya aktierna utgör av det totala antalet aktier vid full teckning efter att samtliga nya aktier har registrerats. Med röstmässig utspädning avses den andel av de nya aktiernas röster utgör av det totala antalet röster i Bolaget vid full teckning efter att samtliga nya aktier har registrerats. Midsonas aktiekapital uppgick per den 1 januari 2016 till ,75 SEK (fördelat på A-aktier och B-aktier). Per den 31 december 2016 och per den 31 mars 2017 uppgick aktiekapitalet till SEK (fördelat på A-aktier och B-aktier). Av nedanstående tabell framgår de förändringar i aktiekapitalet som skett sedan Bolaget bildades. År Händelse Ökning av aktiekapital (SEK) Totalt aktiekapital (SEK) Förändring av antalet aktier Totalt antal aktier Kvotvärde (SEK) 1984 Bolagsbildning Fondemission Fondemission Nyemission Riktad nyemission Nyemission Apportemission Nyemission Apportemission Nyemission Omvänd split 1: Nyemission , , Minskning av aktiekapital , Nyemission Nyemission Anledningen till aktiekapitalminskningen var att Bolaget ansåg att det tidigare aktiekapitalet var större än vad som var motiverat utifrån Bolagets verksamhet och behov samt att ett kvotvärde om 5 SEK är lämpligare. 2 Nyemissionen som beskrivs i Prospektet under antagande att den blir fulltecknad. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 79

80 Aktiekursens utveckling Midsonas aktier är sedan den 15 juni 1999 upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Slutkursen i Midsona per den 8 juni 2017 om 75,00 SEK per A-aktie och 53,50 SEK per B-aktie ger ett börsvärde om cirka MSEK. Aktierna handlas i segmentet Small Cap. Ägarförhållanden Enligt det av Euroclear förda ägarregistret hade Midsona aktieägare per den 28 april Information om aktieägare och aktieägande uppdateras varje kvartal på Bolagets webbplats, De tio största aktieägarna i Bolaget hade per den 28 april 2017 de aktieinnehav som framgår av tabell nedan. Aktieägare per den 28 april 2017 Namn Antal A-aktier Antal B-aktier Andel kapital, % Andel röster, % Stena Adactum AB ,3% 30,0% Handelsbanken Fonder ,6% 8,6% Andra AP-fonden ,9% 5,3% BPSS PAR/FCP ECHIQUIER ,0% 3,6% Peter Wahlberg med bolag ,6% 3,2% Cliens Fonder ,5% 3,1% Linc AB ,4% 3,0% Nordea Investment Funds ,2% 2,9% Lannebo fonder ,1% 2,8% Humle Kapitalförvaltning AB ,3% 2,1% Övriga ägare ,1% 35,4% Totalt antal aktier ,0% 100,0% Av aktieägartabellen framgår att Bolagets största ägare kontrollerar 30 procent av rösterna i Bolaget. Bolaget har inte vidtagit några särskilda åtgärder i syfte att garantera att kontrollen inte missbrukas. De regler till skydd för minoritetsaktieägare som finns i aktiebolagslagen (2005:551) samt de regler om öppenhet som gäller för bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad utgör dock ett skydd mot en majoritetsägares eventuella missbruk av sin kontroll över ett bolag. Bemyndiganden Årsstämman den 26 april 2017 bemyndigade styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 andra stycket 1 3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till tio procent av vid var tid utestående aktier av respektive aktieslag. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässiga villkor, varmed avses att marknadsmässig emissionsrabatt får lämnas, och ska ske som ett led i finansiering av företagsförvärv. Optioner, konvertibler och liknande Det finns inga andra utestående teckningsoptioner, konvertibla skuldebrev eller andra finansiella instrument som kan medföra en utspädningseffekt för existerande aktieägare, utöver nedan beskrivet teckningsoptionsprogram 2016/ ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

81 Teckningsoptionsprogram 2016/2019 Efter beslut av en extra bolagsstämma den 8 september 2016 erbjöds koncernledningen i Bolaget att förvärva teckningsoptioner, varvid varje teckningsoption berättigar till teckning av en B-aktie från och med den 1 mars 2019 till och med den 31 augusti 2019 till en teckningskurs per aktie om 51 SEK (motsvarande 110 procent av den volymvägda genomsnittskursen för B-aktien på Nasdaq Stockholms officiella kurslista under den period på tio handelsdagar som avslutades dagen innan bolagsstämman). Teckningsoptionerna värderades till marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell. Totalt antal teckningsoptioner emitterade av stämman uppgick till stycken, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 1,0 procent av antalet aktier respektive 0,9 procent av antalet röster om samtliga teckningsoptioner utnyttjas. Aktiekapitalet skulle då ökas med SEK genom utgivande av högst B-aktier, var och en med ett kvotvärde om 5 SEK. Sammanlagt överläts teckningsoptioner till ledande befattningshavare i oktober 2016, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 0,9 procent av antalet aktier respektive 0,8 procent av antalet röster om samtliga teckningsoptioner utnyttjas. Aktiekapitalet skulle då ökas med SEK genom utgivande av högst B-aktier, var och en med ett kvotvärde om 5 SEK. Omräkning kan dock komma att ske enligt vissa villkor. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande Utdelning och utdelningspolicy Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman. Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie men kan även avse annat än pengar. Utbetalning av kontant utdelning sker genom Euroclear. Bolaget innehåller inte källskatt på utdelningen utan detta görs av Euroclear för fysiska personer skatterättsligt hemmahörande i Sverige som är direktregistrerade ägare samt av förvaltaren för fysiska personer skatterättsligt hemmahörande i Sverige som är förvaltarregistrerade ägare. Källskatten uppgår till 30 procent. För juridiska personer innehålls ingen källskatt. Avstämningsdagen för rätten att erhålla utdelning får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma. Om aktieägare inte kan nås kvarstår aktieägarens fordran på utdelningsbeloppet mot Bolaget och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. För aktieägare bosatta utanför Sverige sker utdelning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt. Bolagets utdelningspolicy är att utdelningen långsiktigt ska överstiga 30 procent av resultat efter skatt. Utdelningen anpassas bland annat till resultatnivå, finansiell ställning och framtida utvecklingsmöjligheter. Aktieägaravtal och aktieägarföreningar Såvitt styrelsen för Bolaget känner till finns inte några aktieägaravtal, aktieägarföreningar eller andra överenskommelser mellan aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Såvitt styrelsen känner till finns inte heller några överenskommelser eller motsvarande som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 81

82 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Organisation och medarbetare Koncernen består av Bolaget och tolv dotterbolag i Sverige, Norge, Danmark och Finland, vilka bedriver verksamhet inom marknadsföring och försäljning av produkter inom ekologiska produkter, hälsolivsmedel och OTC/kosttillskott. Sedan årsstämman i Midsona 2017 utgörs styrelsen av ordföranden Ola Erici samt ledamöterna Kirsten Aegidius, Cecilia Marlow, Birgitta Stymne Göransson, Peter Wahlberg, Johan Wester och Henrik Stenqvist. Styrelsens revisionsutskott består av Cecilia Marlow (ordförande), Henrik Stenqvist, Peter Wahlberg och Johan Wester och ersättningsutskottet består av Ola Erici (ordförande), Birgitta Stymne Göransson och Johan Wester. Företagsledningen består av VD Peter Åsberg, CFO Lennart Svensson, affärsområdeschef Sverige Ulrika Palm, affärsområdeschef Finland Markku Janhunen, affärsområdeschef Norge Vidar Eskelund, affärsområdeschef Danmark Lars Børresen, Director Nordics Anders Dahlin samt Supply Chain Director Tobias Traneborn. Styrelsen Enligt bolagsordningen ska Midsonas styrelse bestå av lägst tre och högst nio ledamöter. Bolagets styrelse består för närvarande av sju personer, inklusive ordföranden. Uppdraget för samtliga ledamöter löper till slutet av kommande årsstämma. Nedan förtecknas styrelseledamöterna med uppgift om födelseår, år för inval i styrelsen, erfarenhet, pågående och tidigare uppdrag sedan fem år räknat från datumet för detta Prospekt, bolag som personen arbetar i och äger eller är delägare samt aktieinnehav i Bolaget per den 9 maj Med aktieinnehav i Bolaget omfattas eget och/eller närståendes innehav. Andra uppdrag i Koncernen anges inte. Samtliga styrelseledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och Bolagets ledning. Samtliga ledamöter bortsett från Johan Wester är oberoende i förhållande till större ägare. Ola Erici, född 1960 Styrelseordförande sedan 2016, styrelseledamot sedan Civilekonom, Handelshögskolan i Stockholm. Erfarenhet: Verksam som industriell rådgivare. Har tidigare arbetat som CEO Ferrosan och Skånemejerier samt innehaft ett flertal exekutiva positioner internationellt inom Tetra Laval-gruppen och Gambro. Pågående uppdrag: Styrelseordförande i Ecobränsle i Karlshamn AB och Aktiebolaget Geveko. Styrelseledamot i Solix Group AB, Haarslev A/S, Danmark, med flera. Tidigare uppdrag: VD Ferrosan A/S. Styrelseordförande för Hälsoprodukter Forserum Aktiebolag. VD och styrelseledamot Pfizer Consumer Healthcare AB. Styrelseledamot i AB Rekonstruktionsstöd i Sverige, RACKS i Olofström AB och i Probi AB. Ordförande i NorrängArendala Vägsamfällighet. Bolag som personen arbetar i och äger eller är delägare i: Arendalis AB och Alogis AB. Innehav: B-aktier och köpoptioner 1 1 Huvudägaren Stena Adactum utfärdade i november köpoptioner med eget innehav i Midsonaaktier som garanti. Midsona är inte part i transaktionen och framtida inlösen av köpoptionerna kommer inte att påverka Koncernens finansiella ställning och resultat. 82 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

83 Kirsten Aegidius, född 1963 Styrelseledamot sedan Masterexamen från Copenhagen Business School. Koncernmarknadsdirektör i sängkoncernen Hilding Anders. Erfarenhet: Har innehaft befattningar som VD i Weber-Stephan Nordics, marknadsdirektör i Carlsberg Danmark och samt olika chefsbefattningar inom Coca-Cola och Unilever. Pågående uppdrag: - Tidigare uppdrag: Styrelseledamot i Andersen & Martini A/S och Dansk Annoncørforening. Bolag som personen arbetar i och äger eller är delägare i: - Innehav: B-aktier Cecilia Marlow, född 1960 Styrelseledamot sedan Civilekonom, Handelshögskolan, Stockholm. Erfarenhet: Styrelseproffs som har haft ett flertal ledande positioner inom svenskt näringsliv. Pågående uppdrag: Styrelseordförande för Kivra AB. Styrelseledamot i Clas Ohlson Aktiebolag, Mordin AB, MatHem i Sverige AB och Platzer Fastigheter Holding AB, Fazer Group, Internationella engelska Skolan Holding AB, Internationella Engelska Skolan i Sverige AB och Nordea Funds Ltd. Kommanditdelägare i NiMaCeMi Kommanditbolag. Tidigare uppdrag: Styrelseordförande i SA Service AB. Styrelseledamot i AB Svenska Spel, Forex Bank Aktiebolag och Nordea Nordic Baltic 1 AB. Innehavare av enskild firma Cecilia Tufvesson. Bolag som personen arbetar i och äger eller är delägare i: Mordin AB. Innehav: B-aktier Birgitta Stymne Göransson, född 1957 Styrelseledamot sedan Civilingenjör, KTH samt MBA från Harvard Business School. Erfarenhet: Verksam som industriell rådgivare och styrelseledamot. Tidigare VD för Memira koncernen, VD för Semantix AB, COO i Telefos, CFO för Åhléns och senior konsult på McKinsey. Pågående uppdrag: Styrelseordförande i HL Display Holding AB och stiftelsen Fryshuset. Styrelseledamot i Capio AB, Sophiahemmet ideell förening, Elekta AB, Rhenman & Partners Asset Management AB, Pandora A/S och Sportamore AB. Tidigare uppdrag: VD för Memira Holding AB. Styrelseordförande för Memira AB. Styrelseledamot för Bioinvent International AB, AdInvest AB och Apoteket Farmaci AB. Bolag som personen arbetar i och äger eller är delägare i: Cyngor AB och Boramar AB. Innehav: B-aktier Peter Wahlberg, född 1962 Styrelseledamot sedan Ekonomistudier vid universitet. Erfarenhet: Han var tidigare verksam som aktiemäklare i Penser Fondkommission och Matteus Fondkommission. Pågående uppdrag: Styrelseordförande och VD i aktiebolaget Data Documentation i Staffanstorp. Styrelseordförande i Wallhouse AB. Styrelseledamot i Aktiebolaget Nolefo och Wahlbergs Drycker AB. Tidigare uppdrag: - Bolag som personen arbetar i och äger eller är delägare i: Walhouse AB, Walldoc AB, Hesternus AB och Midsona AB. Innehav: B-aktier, varav via kapitalförsäkring ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 83

84 Johan Wester, född 1966 Styrelseledamot sedan Civilingenjör Industriell Ekonomi, Chalmers Tekniska Högskola. Erfarenhet: Investment director, Stena Adactum AB, tidigare VD Mediatec Group och partner Arthur D Little. Pågående uppdrag: Styrelseordförande i S-Invest Trading AB med dotterbolag samt i Captum Group AB, Torslanda Tidningen AB och Stiftelsen TorslandaIDrott. Styrelseledamot i Stena Renewable AB med dotterbolag och i Beijer Electronics Aktiebolag. Tidigare uppdrag: Styrelseordförande i NEP Broadcast Holding AB och Mediatec Studios AB. Styrelseledamot Ballingslöv International AB och Personec Oy Bolag som personen arbetar i och äger eller är delägare i: Torslanda Tidningen AB. Innehav: B-aktier Henrik Stenqvist, född 1967 Styrelseledamot sedan MBA, Linköpings universitet. Erfarenhet: Stenqvist är CFO för Recipharm AB. Han var tidigare CFO för Meda AB och har även haft chefspositioner inom AstraZeneca-koncernen. Pågående uppdrag: - Tidigare uppdrag: Styrelseuppdrag inom dotterbolag till Meda AB. Bolag som personen arbetar i och äger eller är delägare i: - Innehav: B-aktier Ledande befattningshavare Midsonas ledande befattningshavare består för närvarande av åtta personer; Peter Åsberg, Lennart Svensson, Ulrika Palm, Markku Janhunen, Vidar Eskelund, Lars Børresen, Anders Dahlin samt Tobias Traneborn. Nedan förtecknas de nuvarande ledande befattningshavarna med uppgift om födelseår, när de tillträdde sina befattningar, erfarenhet, pågående och tidigare uppdrag sedan fem år räknat från datumet för Prospektet, bolag som personen arbetar i och äger eller är delägare i samt aktieinnehav i Bolaget per den 9 maj Med aktieinnehav i Bolaget omfattas eget och/eller närståendes innehav. Andra uppdrag i Koncernen anges inte. Peter Åsberg, född 1966 VD och koncernchef sedan Civilekonom. Erfarenhet: Mångårig erfarenhet av att driva bolag inom livsmedelsbranschen bland annat har han varit VD för Cloetta Fazer Sverige samt har haft olika ledande befattningar inom Procter & Gamble och Coca-Cola. Pågående uppdrag: Styrelseledamot i Svensk Egenvård AB. Tidigare uppdrag: Bolagsman i Handelsbolaget Håsberg Förvaltning. Bolag som personen arbetar i och äger eller är delägare i: Innehav: B-aktier och köpoptioner 1 och teckningsoptioner. Lennart Svensson, född 1961 CFO sedan januari Civilekonom. Erfarenhet: Erfarenhet från flera ledande befattningar inom Ericsson såväl i Sverige som internationellt. Pågående uppdrag: Innehavare av Ventonord, enskild firma. Tidigare uppdrag: - Bolag som personen arbetar i och äger eller är delägare i: Innehav: B-aktier, varav i kapitalförsäkring, och teckningsoptioner Ulrika Palm, född 1973 Affärsområdeschef Sverige sedan mars Civilekonom, Handelshögskolan Göteborg. Erfarenhet: Tidigare VD Lager 157, marknads- och innovationsdirektör för Lantmännen Cerealia samt olika positioner inom Procter & Gamble, Wella och Unilever. Pågående uppdrag: - Tidigare uppdrag: Extern VD i Lager 157 AB. Styrelseledamot i Gooh AB. Bolag som personen arbetar i och äger eller är delägare i: - Innehav: teckningsoptioner 1 Huvudägaren Stena Adactum utfärdade i juni köpoptioner avseende B-aktier med eget innehav i Bolaget som garanti. Koncernen är inte part i transaktionen och framtida lösen av köpoptionerna kommer inte att påverka Koncernens finansiella ställning och resultat. 84 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

85 Markku Janhunen, född 1971 Affärsområdeschef Finland sedan september 2015, anställd sedan Executive Master of Business Administration. Erfarenhet: Landschef för Urtekram Finland, ansvarig för kundrelationer hos Transmeri samt områdeschef hos Transmeri. Pågående uppdrag: - Tidigare uppdrag: - Bolag som personen arbetar i och äger eller är delägare i: - Innehav: B-aktier och teckningsoptioner Vidar Eskelund, född 1966 Affärsområdeschef Norge sedan januari Handelshögskolan BI Oslo, Leeds Metropolitan University, London Southbank University. Erfarenhet: Tidigare vice VD för Komplett ASA, VD för Sunshine AS och marknadschef hos Boehringer Ingelheim. Pågående uppdrag: Styrelseordförande i Rustad Vekst AS, Innowin AS och Artell Kommunikasjon AS. Styrelseledamot i Tech4Hire AS. Tidigare uppdrag: Vice VD i ASA och i Boehringer Ingelheim KS. Bolag som personen arbetar i och äger eller är delägare i: Innehav: teckningsoptioner Lars Børresen, född 1953 Affärsområdeschef Danmark sedan Civilekonom. Erfarenhet: Erfarenhet från flera ledande befattningar i Dandy A/S såväl i Danmark som internationellt. VD för Urtekram International A/S. Pågående uppdrag: Innehavare av L Børresen Holding ApS, enskild firma. Tidigare uppdrag: Bolag som personen arbetar i och äger eller är delägare i: Innehav: B-aktier och teckningsoptioner Anders Dahlin, född 1973 Director Nordics sedan augusti 2016, anställd i Koncernen sedan Civilekonom. Erfarenhet: Mångårig erfarenhet från livsmedelsbranschen, har bland annat varit försäljningschef och affärsområdeschef inom Unilever och även haft ledande positioner inom internationella företag, såsom Internatural, Kung Markatta AB, Storck AB och Cadbury AB. Pågående uppdrag: Styrelseledamot för Dahlin Business Partner AB. Tidigare uppdrag: Styrelseledamot för Ekomodern F, W & E AB. Bolag som personen arbetar i och äger eller är delägare i: - Innehav: teckningsoptioner Tobias Traneborn, född 1975 Supply Chain Director sedan Teknologie kandidatexamen. Erfarenhet: Tobias kommer närmast från rollen som Chief Operating Officer hos CDON.COM. Han har tidigare varit logistikkonsult och haft positioner som operativ chef vid HKC och som logistikchef vid Lantmännen Cerealia, Kjell & Company och Ellosgruppen. Pågående uppdrag: Styrelseledamot i logistikkonsultbolaget ProFlow AB. Tidigare uppdrag: - Bolag som personen arbetar i och äger eller är delägare i: - Innehav: - ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 85

86 Revisorer Bolagets revisor informeras löpande om Bolagets verksamhet bland annat genom regelbundna möten med bolagsledningen, utskickat styrelsematerial samt protokoll. Revisorn lämnar löpande synpunkter och rekommendationer till Bolagets styrelse och ledning. Prospektet har inte granskats av revisor i vidare mån än vad som framgår uttryckligen av Prospektet. Årsredovisningen för 2016, 2015 och 2014 som införlivas genom hänvisning i Prospektet är reviderad av Deloitte AB. Den finansiella informationen för perioderna januari-mars 2017 respektive januari-mars 2016 är hämtad ur Midsonas oreviderade och icke revisorsgranskade delårsrapporter för perioderna januari mars 2017 och 2016, som också införlivas genom hänvisning i Prospektet. Ersättningar till styrelsen och ledande befattningshavare Styrelsens arvode fastställdes på Bolagets årsstämma 2017 för tiden fram till nästa årsstämma. Arvode om SEK (inklusive utskottsarbete) utgår till ordföranden och SEK utgår vardera till övriga ledamöter. Dessutom utgår SEK utgår till varje styrelseledamot utom styrelseordföranden som ingår i revisionsutskottet och SEK till varje styrelseledamot utom styrelseordföranden som ingår i ersättningsutskottet. Inga pensionspremier eller liknande förmåner har erlagts till styrelsens ledamöter. Under 2016 utgick ersättning till styrelsen enligt nedan tabell. Årsstämman 2014 utsåg Deloitte AB till Bolagets revisor med Per-Arne Pettersson, som är medlem i FAR, som huvudansvarig revisor. Deloitte AB med Per-Arne Pettersson som huvudansvarig revisor, omvaldes av årsstämman 2015, 2016 och Styrelse Styrelsearvode (KSEK) Arvode ersättningsutskott (KSEK) Arvode revisionsutskott (KSEK) Summa (KSEK) Ola Erici (styrelsens ordförande) Cecilia Marlow Birgitta Stymne Göransson Peter Wahlberg Johan Wester Kirsten Ægidius Summa (KSEK) Ingen av styrelseledamöterna har rätt till förmåner efter det att uppdraget avslutats. Under räkenskapsåret 2016 uppbar VD 3601 KSEK i lön och andra förmåner och KSEK i pensionsförmån. Uppsägningstiden är tolv månader från Bolagets sida och sex månader från VDs sida. Övriga ledande befattningshavare, som under räkenskapsåret bestod av sex personer, uppbar KSEK i lön och andra förmåner och KSEK i pensionsförmån. Uppsägningstiden för Bolagets övriga ledande befattningshavare är mellan sex till tolv månader. Avgångsvederlag utgår till VD med sex månadslöner om Bolaget säger upp anställningen. Avtal om avgångsvederlag eller andra förmåner finns varken för styrelsens ordförande eller för övriga styrelseledamöter. 86 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

87 Pensioner Anställda inom Sverige och i Norge omfattas av både förmånsbestämda pensionsplaner och avgiftsbestämda pensionsplaner medan anställda i Finland och Danmark enbart omfattas av avgiftsbestämda pensionsplaner. I Sverige tryggas åtaganden för ålderspension och familjepension för tjänstemän genom en försäkring i Alecta. En sådan försäkring är en förmånsbestämd plan som omfattar flera arbetsgivare. För räkenskapsåret 2016 har det inte funnits tillgång till sådan information som gör det möjligt att redovisa denna plan som en förmånsbestämd plan. Detta pensionsåtagande redovisas därför som en avgiftsbestämd pensionsplan. I Norge finns en särskild avtalspension, AFPordning, överenskommen mellan arbetsmarknadens parter som ett tillägg till ålderspension. En sådan försäkring är en förmånsbestämd plan som omfattar flera arbetsgivare. För räkenskapsår 2016 har det inte funnits tillgång till sådan information som gör det möjligt att redovisa denna plan som en förmånsbestämd plan. Detta pensionsåtagande redovisas därför som en avgiftsbestämd pensionsplan. En avgiftsbestämd pensionsplan är en pensionsplan där Koncernen betalar fasta avgifter till en separat juridisk enhet. Koncernen har inte några rättsliga eller informella förpliktelser att betala ytterligare avgifter om denna juridiska enhet inte har tillräckliga tillgångar för att betala alla ersättningar till anställda som hänger samman med de anställdas tjänstgöring under innevarande eller tidigare perioder. Övrig information om styrelse och ledande befattningshavare Samtliga Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress, Midsona AB (publ), Dockplatsen 16, Malmö. Deloittes adress är Deloitte AB, Hjälmaregatan 3, Malmö. Ingen av Midsonas styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren (i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) försatts i konkurs eller varit styrelseledamöter eller ledande befattningshavare i bolag som försatts i konkurs eller tvångslikvidation, (iii) varit föremål för anklagelser eller sanktioner från myndigheter eller offentligrättsligt reglerade yrkessammanslutningar eller (iv) ålagts näringsförbud. Inga familjeband föreligger mellan Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Ej heller föreligger några intressekonflikter eller potentiella sådana, varvid styrelseledamöters och ledande befattningshavares privata intressen skulle stå i strid med Bolagets intressen. Det finns inget avtal mellan någon befattningshavare å ena sidan och å andra sidan Bolagets ägare, kunder, leverantörer eller någon annan part, enligt vilket avtal befattningshavaren fått sin befattning. Det föreligger inga begränsningar för styrelsens ledamöter att avyttra sina aktier i Bolaget. En förmånsbestämd pensionsplan är en pensionsplan som inte är avgiftsbestämd. Utmärkande för förmånsbestämda pensionsplaner är att de anger ett belopp för den pensionsförmån en anställd erhåller efter pensionering, vanligen baserat på en eller flera faktorer som ålder, tjänstgöringstid och lön. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 87

88 Bolagsstyrning Midsona är ett publikt aktiebolag noterat på Nasdaq Stockholm. Midsona tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning. Revisorer Information Val Aktieägare utgör årsstämman Förslag Val Valberedning Information Styrelse Revisionsutskott Ersättningsutskott Mål Strategier Styrinstrument Rapporter Vd och koncernledning Mål Policyer Aktiviteter Rapporter Prognoser Affärsöversikt Ekonomi och finans Affärsområde Sverige Affärsområde Norge Affärsområde Finland Affärsområde Danmark Bolagsstyrningen utgår från lag, bolagsordning, Nasdaqs regelverk för emittenter, Svensk kod för bolagsstyrning samt interna policys och riktlinjer. Midsona har inga avvikelser att rapportera från Svensk kod för bolagsstyrning. Årsstämma Bolagets högsta beslutande organ är bolagsstämman, där aktieägarnas inflytande i Bolaget utövas. På årsstämman beslutar aktieägarna bland annat om val av styrelse och revisorer, hur valberedningen ska utses samt om ansvarsfrihet för styrelsen och VD för det gångna året. Beslut fattas även om fastställelse av årsredovisning, disposition av vinstmedel eller behandling av förlust, arvode för styrelsen och revisorerna samt riktlinjer för ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare. Ändringar i Bolagets aktiekapital beslutas av bolagsstämman, antingen direkt eller genom bemyndigande till styrelsen. Bolagsstämma ska hållas i Malmö. Beslut fattade på årsstämman offentliggörs efter stämman i ett pressmeddelande. Protokollet från stämman publiceras på Valberedning Valberedningen representerar Bolagets aktieägare och dess uppdrag är bland annat att inför årsstämman föreslå ordförande för årsstämman, styrelseledamöter, styrelseordförande, revisionsbolag, arvode till styrelsen, arvode till revisionsbolag och hur valberedningen ska utses. Till ordförande i valberedningen utses den representant som representerar den största ägarandelen. 88 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

89 Valberedning inför årsstämma 2017 Årsstämman 2016 beslutade om att ge styrelsens ordförande i uppdrag att kontakta företrädare för Bolagets tre röstmässigt största aktieägare vid utgången av augusti 2016, för att be dem utse en ledamot var till valberedningen. Valberedningen inför årsstämman 2017 var sammansatt enligt följande: Namn/Representerade, % Andel av röster Andel av röster Martin Svalstedt/Stena Adactum AB 30,0 30,0 Elisabeth Jamal Berglström/Handelsbanken Fonder 9,1 8,9 Ulrika Danielsson/Andra AP-fonden 5,3 5,3 Summa 44,4 44,2 Årsstämman 2017 beslutade om att ge styrelsens ordförande i uppdrag att kontakta företrädare för Bolagets tre röstmässigt största aktieägare vid utgången av augusti 2017, för att be dem utse en ledamot var till valberedningen. Styrelse Styrelsen är det högsta förvaltande organ under årsstämman och svarar för organisation och förvaltning av Bolagets angelägenheter. Den ska i första hand ägna sig åt mer övergripande och långsiktiga frågor, som är av stor betydelse för Koncernens framtida inriktning. Styrelsens arbete följer en skriftlig arbetsordning som reglerar styrelsens arbetsformer och ansvar, styrelsens och utskottens arbetsfördelning samt ordförandens roll. Vidare regleras ramarna för styrelsens möten, till exempel kallelse, dagordning, protokoll samt hur styrelsen ska erhålla en allsidig information för sitt arbete. Styrelsen har även beslutat om införande av övergripande policys för verksamheten och andra centrala styrdokument för att reglera ansvar, riktlinjer, procedurer, värderingar och mål. Styrelsearbetet är vanligtvis av cyklisk karaktär. I början på året behandlas bokslutskommuniké och årsredovisning, liksom de ärenden som ska presenteras på årsstämman. Innan sommaren behandlas Koncernens långsiktiga strategiska plan och inriktning. I slutet av året behandlas budgeten för det kommande året. I varje kvartal görs en genomgång av den ekonomiska rapporteringen och delårsrapporter godkänns för publicering. I samband med årsstämman hålls ett konstituerande styrelsemöte där bland annat utskottsledamöter och firmateckningsrätt fastställs. Styrelsen ska, enligt bolagsordningen, bestå av minst tre och högst nio ledamöter och inga suppleanter ska utses. Ledamöterna väljs årligen på årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Det finns inga regler om längsta tid en ledamot kan ingå i styrelsen. Fram till årsstämman 2017 bestod styrelsen av sex ledamöter. Bolagets styrelse består för närvarande av sju personer, inklusive ordförande, se avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer. Styrelsen är beslutsför när mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter är närvarande. Bolagsordningen innehåller inga bestämmelser om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter eller om ändring av bolagsordningen. Samtliga styrelseledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och Bolagets ledning. Samtliga ledamöter bortsett från Johan Wester är oberoende i förhållande till större ägare. Styrelsens arbete Styrelsens arbete leds av styrelseordförande. Sedan årsstämman 2016 är Ola Erici styrelseordförande. Under 2016 hölls 14 möten. Styrelsen behandlar regelbundet strategiska frågor som rör Koncernens verksamhet och allmänna inriktning. Under 2016 har arbetet i stor utsträckning fokuserats till förvärvet av Internatural, struktur-och tillväxtfrågor, uppföljning av tidigare års förvärv samt strategisk plan. Vid de styrelsesammanträden som hölls under 2016 hade ledamöterna den närvaro som framgår nedan. Inom parentes anges det antal sammanträden respektive ledamot som mest kunnat närvara vid, givet att en av ledamöterna nyvalts under räkenskapsåret. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 89

90 Styrelseledamot Närvaro 2016 Ola Erici 14 (14) Cecilia Marlow 14 (14) Birgitta Stymne Göransson 14 (14) Peter Wahlberg 14 (14) Johan Wester 14 (14) Kirsten Ægidius 12 (12) 1 1 Tillträdde i samband med årsstämman 2016 Styrelsens utskott Styrelsen har tillsatt ett revisionsutskott och ett ersättningsutskott. Utskottens ledamöter och deras ordförande utses vid det konstituerande styrelsemötet för ett år i taget. Utskottens arbete är i huvudsak av beredande och rådgivande karaktär, men styrelsen kan i enstaka fall ge utskotten beslutanderätt i särskilda frågor. De ärenden som behandlas vid utskottsmötena protokollförs och avrapporteras till styrelsen vid nästa styrelsemöte. Revisionsutskott Revisionsutskottet ska fullgöra de uppgifter som anges i lag och Koden. Revisionsutskottets huvuduppgift är att övervaka den finansiella rapporteringen och säkerställa att antagna principer för finansiell rapportering, internkontroll, internrevision och riskbedömning följs och tillämpas. Dess uppgift är även att stödja valberedningen med förslag vid val av revisionsbolag och revisionsarvoden. Revisionsutskottet bestod 2016 av Cecilia Marlow (ordförande), Peter Wahlberg och Johan Wester. Utskottet sammanträdde två gånger (två) under Vid två av mötena var Cecilia Marlow och Johan Wester närvarande. Peter Wahlberg var närvarande vid ett av mötena. Den verkställande direktören och ekonomi- och finanschefen, tillika sekreterare i revisionsutskottet, samt huvudansvarig revisor deltog vid utskottets möten. Från och med det konstituerande mötet 2017 består revisionsutskottet av Cecilia Marlow (ordförande), Peter Wahlberg, Johan Wester och Henrik Stenqvist. Ersättningsutskott Ersättningsutskottet ska fullgöra de uppgifter som anges i Koden. Ersättningsutskottets huvuduppgift är att förbereda ärenden för beslut i styrelsen som rör ersättnings- och anställningsvillkor för den verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utifrån principer fastställda av årsstämman. Dess uppgift är även att föreslå riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare samt följa upp och utvärdera mål och principer för rörlig ersättning. Ersättningsutskottet bestod 2016 av Ola Erici (ordförande) och Birgitta Stymne Göransson. Utskottet sammanträdde fyra gånger (en) under Ola Erici var närvarande vid samtliga möten. Birgitta Stymne Göransson var närvarande vid två av mötena. Från och med det konstituerande mötet 2017 består ersättningsutskottet av Ola Erici (ordförande), Birgitta Stymne Göransson och Johan Wester. VD och koncernledning Bolagets verkställande direktör, tillika koncernchef, utses av styrelsen. Peter Åsberg är verkställande direktör och sköter den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Den verkställande direktören tar i samråd med styrelsens ordförande fram nödvändiga underlag för styrelsens arbete, föredrar ärenden och förslag till beslut samt håller styrelsen informerad om Bolagets utveckling. Den verkställande direktören leder koncernledningens arbete och fattar beslut i samråd med övriga i koncernledningen. Koncernledningen består utöver den verkställande direktören av ekonomioch finanschefen, Director Nordics, Supply Chain Director och chefer för affärsområdena. Under 2016 sammanträdde koncernledningen åtta gånger. Mötena är i huvudsak inriktade på Koncernens strategiska och operativa utveckling samt resultatuppföljning. Verksamheten är organiserad i fyra affärsområden, och under 2016 var koncernledningen organiserad enligt nedan: Vd och koncernchef Peter Åsberg Ekonomi & Finans, IT och IR Lennart Svensson Director Nordics Anders Dahlin Affärsområde Sverige Ulrika Palm Affärsområde Norge Vidar Eskelund Affärsområde Finland Markku Janhunen Affärsområde Danmark Lars Børresen 90 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

91 Under 2017 har Tobias Traneborn tillträtt som Supply Chain Director. För ytterligare information om koncernledningen, se avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisor. Styrelsen fastställer årligen en skriftlig instruktion för den verkställande direktörens arbete som bland annat klargör ansvar för den löpande förvaltningen, arbetsfördelningen mellan styrelse och verkställande direktören samt samarbetet med och information till styrelsen. Regler för aktieaffärer Styrelsens ledamöter, den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare som är registrerade som insiders får göra aktieaffärer i Midsona enligt gällande lag och förordning. Utöver dessa bestämmelser föreligger inte några interna regler. Intern kontroll avseende finansiell rapportering Inledning Rapporten om intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen har upprättats av styrelsen i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning och den vägledning som framtagits av Svenskt näringsliv och FAR. Den beskriver hur den interna kontrollen är organiserad för att hantera och minimera risken för felaktigheter i den finansiella rapporteringen. Intern kontroll Följande mål är satta i Bolaget för den interna kontrollen. Den ska säkra att det ramverk av tillämpliga lagar, förordningar, regler och standards som man har att förhålla sig till efterleves. Den ska se till att den finansiella rapporteringen är tillförlitlig och ger aktieägare, styrelse, koncernledning och andra intressenter tillfredsställande information för att bedöma prestation och utveckling. Den ska sörja för att den operativa verksamheten är ändamålsenligt organiserad och bedrivs på ett sätt att risker kontinuerligt bedöms, hanteras och minimeras för finansiell och operationell måluppfyllelse. Det löpande arbetet för sådan måluppfyllelse bedrivs i en process som bygger på ett ramverk för intern kontroll, där framför allt samspelet mellan kontrollaktiviteter och utvecklingen av en effektiv kontrollmiljö med ansvarstagande i organisationen är central. Beskrivningen över hur den interna kontrollen är organiserad avgränsas till den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen och följer ett ramverk som tagits fram av the Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Comission (COSO). Ramverket består av fem komponenter: kontrollmiljö, riskbedömning, kontrollaktiviteter, information och kommunikation samt uppföljning. Kontrollmiljö Kontrollmiljön utgör basen för den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen. En viktig del av kontrollmiljön är att beslutsvägar, befogenheter och ansvar är tydligt definierade och kommunicerade mellan olika delar av organisationen samt att styrande dokument i form av internpolicys, manualer, riktlinjer och instruktioner finns. En viktig del i styrelsens arbete är därför att utarbeta och godkänna ett antal grundläggande policys, riktlinjer och ramverk. Dessa inkluderar styrelsens arbetsordning, VD-instruktion, regelverk beträffande investeringar, finanspolicy samt insiderpolicy. Syftet med dessa dokument är bland annat att skapa grunden för en god intern kontroll. Vidare arbetar styrelsen för att organisationsstrukturen ska ge tydliga roller, ansvar och processer som gynnar en effektiv hantering av verksamhetens risker och möjliggör måluppfyllelse. Som en del i ansvarsstrukturen ingår att styrelsen månatligen utvärderar verksamhetens prestationer och resultat genom ett ändamålsenligt rapportpaket innehållande resultat- och balansräkningar, analyser av viktiga nyckeltal, kommentarer avseende affärsläget för respektive verksamhet samt kvartalsvis även prognoser för kommande perioder. Som ett led i att stärka den interna kontrollen finns policys, regelverk och rutiner som ger en överskådlig bild inom ekonomiområdet. Detta är levande dokument som uppdateras löpande och anpassas till förändringar inom verksamheten. Utöver detta finns instruktioner som ger vägledning i det dagliga arbetet i organisationen. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 91

92 Riskbedömning En kartläggning görs löpande av Koncernens risker. Vid denna kartläggning identifieras ett antal resultaträknings- och balansräkningsposter där risken för fel i den finansiella rapporten är förhöjd. Kring dessa risker arbetar företaget kontinuerligt med att förstärka kontrollerna. Vidare behandlas risker i särskilda forum, till exempel frågeställningar kopplade till förvärv. För information om poster som är föremål för viktiga uppskattningar och bedömningar, se not 35 Viktiga uppskattningar och bedömningar, sidan 89 samt avsnitt Risker och riskhantering sidan 42, i Midsonas årsredovisning för 2016, som via hänvisning införlivats i Prospektet. Kontrollaktiviteter Koncernens kontrollstruktur utformas för att hantera risker som styrelsen bedömer vara väsentliga för den interna kontrollen av den finansiella rapporteringen. Syftet med kontrollaktiviteterna är att upptäcka, förebygga och rätta till felaktigheter och avvikelser i rapporteringen. Kontrollaktiviteterna omfattar till exempel beslutsprocesser och beslutsordningar för väsentliga beslut, resultatanalyser och andra analytiska uppföljningar, avstämningar, inventeringar och kontroller i IT-system. Information och kommunikation Bolagets styrande dokument i form av policys, riktlinjer och manualer hålls löpande upp- daterade och kommuniceras via relevanta kanaler, till exempel mail, interna möten och intranät. Uppföljning Styrelsen utvärderar kontinuerligt den information som revisionsutskottet, koncernledningen och extern revisor lämnar. Den verkställande direktören och ekonomi- och finanschefen har frekventa genomgångar med respektive affärsområdeschef om affärsläge, resultat, finansiell ställning och prognos. Dessutom har centrala controllerfunktionen ett nära samarbete med ekonomichefer och controllers på affärsområdes- och bolagsnivå avseende rapportering och bokslut. Uppföljning och återkoppling kring eventuella avvikelser som uppkommer i de interna kontrollerna är en central del i internkontrollarbetet. Finansiell rapportering Finansiell data rapporteras månadsvis från alla rapporteringsenheter, enligt standardiserade rapporteringsrutiner dokumenterade i Koncernens redovisningsmanual. Rapporteringen utgör grunden för Koncernens konsoliderade finansiella rapportering. Konsolideringen, som sker centralt, mynnar ut i fullständiga resultat- och balansräkningar för varje bolag och för hela Koncernen. Den finansiella rapporteringen lagras i en central databas där data hämtas för analys och uppföljning på koncern-, affärsområdes- och bolagsnivå. Utvärdering av behovet av en särskild granskningsfunktion Koncernen har idag inte någon särskild granskningsfunktion (internrevision). Mot bakgrund av den befintliga processen för självutvärdering samt objektiv testning av oberoende part anses det för närvarande inte finnas behov av särskild granskningsfunktion för att utöva en väl fungerande uppföljning av den interna kontrollen. 92 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

93 Bolagsordning för Midsona AB (publ) Antagen på extra bolagsstämma Firma Bolagets firma är Midsona AB. Bolaget är publikt (publ). 2 Styrelsens säte Styrelsen har sitt säte i Malmö kommun. 3 Verksamhet Bolaget ska direkt eller genom dotterbolag utveckla och marknadsföra hälsoprodukter, innefattande läkemedel och biotekniska produkter, naturläkemedel och kosttillskott, egenvårdsprodukter, hälsolivsmedel samt relaterade produkter, samt bedriva därmed förenlig verksamhet. 4 Aktiekapital Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst SEK och högst SEK. 5 Antalet aktier Antalet aktier ska vara lägst och högst Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal akter de förut äger. Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler. Den häri beskrivna företrädesrätten ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. Aktie ska kunna utges i två serier, serie A och serie B. Vardera aktien äger utges till 99/100-delar av aktiekapitalet. Vid omröstning på bolagsstämman berättigar aktie av serie A till tio (10) röster och aktie av serie B till en (1) röst. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B ska ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. 6 Styrelse Styrelsen består av tre till nio stämmovalda ledamöter. Inga suppleanter ska utses. 7 Revisorer Bolaget ska ha en till två revisorer, med eller utan suppleanter. Till revisor eller revisorssuppleant får endast auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag utses. 8 Kallelse Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Dagens Industri. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 93

94 9 Föranmälan till bolagsstämma För att få deltaga i bolagsstämman ska aktieägare dels vara upptagen i utskrift av hela aktieboken avseende förhållanden fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos bolaget före kl senast den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden (högst två) ska uppges. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. 10 Bolagsstämma Bolagsstämman ska hållas i Malmö. På årsstämma ska följande ärenden förekomma: 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordning för stämman. 4. Val av två personer att justera bolagsstämmans protokoll. 5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 7. Beslut i fråga om; a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör 8. Fastställande av antalet styrelseledamöter, revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter. 9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna. 10. Val av styrelse, revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter. 11. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. 11 Räkenskapsår Räkenskapsår ska vara kalenderår. 12 Avstämningsförbehåll Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. 13 Omvandling Innehavare av aktier av serie A äger, inom ramen för det högsta antal aktier av serie B som kan utges, begära omvandling av en eller flera aktier av serie A till motsvarande antal aktier av serie B. Framställning om omvandling ska göras skriftligen hos bolagets styrelse. Därvid ska anges hur många aktier som önskas omvandlade. Omvandlingen är verkställd när registrering skett. 94 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

95 Legala frågor och övrig information Bolagets firma och handelsbeteckning är Midsona AB (publ). Bolagets organisationsnummer är Bolaget har sitt säte i Malmö och bildades den 9 februari 1984 samt registrerades av Bolagsverket den 29 februari Bolaget är ett publikt aktiebolag som regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen ska ha sitt säte i Malmö och Bolagets registrerade adress är Dockplatsen 16, Malmö, Sverige. Föremålet för Bolagets verksamhet ska enligt bolagsordningen vara att direkt eller genom dotterbolag utveckla och marknadsföra hälsoprodukter, innefattande läkemedel och biotekniska produkter, naturläkemedel och kosttillskott, egenvårdsprodukter, hälsolivsmedel samt relaterade produkter, samt bedriva därmed förenlig verksamhet. Bolagsordningen innehåller inga bestämmelser om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter eller om ändring av bolagsordningen. Väsentliga avtal Förvärvsavtal Soma Nordic AS Bolaget har genom dotterbolag den 30 december 2014 ingått ett aktieöverlåtelseavtal avseende förvärv av samtliga aktier i det norska bolaget Soma Nordic AS. Soma Nordic AS äger vidare dotterbolagen Nordisk Helseforlag AS och Soma Nordic AB. Soma Nordic AS är en välkänd aktör inom hälsokost och marknadsför produkter under ett antal egna samt licensierade varumärken. Aktierna tillträddes samma dag. Köpeskillingen uppgick till cirka 40 miljoner norska kronor. Avtalet innehåller garantier som får betraktas som sedvanliga. Urtekram International A/S Bolaget har den 3 juni 2015 ingått ett aktieöverlåtelseavtal avseende förvärv av samtliga aktier i Urtekram, ett danskt företag med en ledande position inom ekologiska livsmedel i Norden. Köpeskillingen uppgick till cirka 215 miljoner danska kronor på skuldfri basis. Bolaget tillträdde aktierna den 1 juli Avtalet innehåller garantier som får betraktas som sedvanliga. Internatural AB Bolaget har den 5 juli 2016 ingått ett aktieöverlåtelseavtal avseende förvärv av samtliga aktier i Internatural, ett företag med en ledande position inom ekologiska livsmedel i Sverige och Norge. Köpeskillingen uppgick till cirka 810 MSEK på skuldfri basis, jämte en resultatkompensation till säljaren för perioden mellan den dag per vilken nettoskuldsättning fastställdes och tillträdesdagen uppgående till cirka 10 MSEK. Bolaget tillträdde aktierna samma dag. Avtalet innehåller garantier som får betraktas som sedvanliga. Säljarens garantier enligt avtalet (med undantag för äganderätten till aktierna) säkerställs genom ett åtagande från ett försäkringsbolag. Finansieringsavtal Bolaget har ett finansieringsavtal med Danske Bank A/S som ingicks i juni 2016 avseende dels en treårig revolverande facilitet på 325 MSEK som bland annat får användas för förvärv, dels en ettårig checkkredit på 100 MSEK. Avtalet har uppdaterats den 30 juni 2016 varvid den totala kreditramen utökats med en förvärvskreditfacilitet på 800 MSEK, varav 400 MSEK utgjorde bryggfinansiering som löstes genom den nyemission som genomfördes hösten Med anledning av Erbjudandet har låneavtalet ånyo uppdaterats med en förvärvskreditfacilitet på 60 MSEK, med löptid till den 31 december Räntan på lånen bestäms för perioder på mellan en och sex månader och uppgår till summan av en räntebas som är lägst noll och en marginal som är beroende av förhållandet mellan nettoskuld och justerad EBITDA. Räntan för tilläggskrediten med anledning av Erbjudandet regleras separat. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 95

96 Avtalet innehåller ett antal åtaganden av sedvanlig karaktär avseende bland annat information, företagsförvärv, skuldsättning, säkerhet, Koncernens verksamhet och finansiella nyckeltal. De finansiella åtagandena avser nettoskuld i relation till justerad EBITDA och räntetäckningsgrad (uttryckt som justerad EBITDA i förhållande till finansnetto) under närmast föregående tolvmånadersperiod. Miljöfrågor Att värna om miljön och omvärlden är en självklarhet och en naturlig del i Midsonas arbete. För att kunna göra det lättare för människor att själva bidra till ett hälsosammare liv i vardagen är det av stor vikt att aktivt arbeta för en sund och uthållig miljö. Ambitionen är att genom en successiv anpassning av verksamheten förhindra eller minimera produkternas och processernas inverkan på miljön. Ambitionerna finns preciserade i Midsonas miljöpolicy. Midsonas mål är att: Integrera miljöarbetet i det dagliga arbetet och ta hänsyn till miljön i möjligaste mån vid varje beslut. I möjligaste mån använda miljöanpassade produkter. Bolagets anställda alltid ska överväga behovet av resor och möjligheten att i stället använda videokonferensutrustning och konferenstelefoner. Minska användningen av förbruknings- och kontorsmaterial samt minska energiförbrukning. Sortera avfall. Tillgodose uppdragsgivares, myndigheters och allmänhetens krav avseende miljöfrågor. Ständigt vara beredd att ompröva tidigare tillvägagångssätt och att uppdatera miljömålen. Försäkringar Midsona innehar för branschen sedvanliga företagsförsäkringar. Med hänsyn tagen till verksamhetens art och omfattning bedömer Midsonas styrelse att Koncernens försäkringsskydd är tillfredsställande. Rättsliga förfaranden och skiljeförfarande Midsona är inte och har inte under de senaste tolv månaderna varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfarande (inklusive icke avgjorda ärenden) som nyligen har haft eller skulle kunna få betydande effekter på Midsonas finansiella ställning eller lönsamhet. Midsonas styrelse känner inte heller till några omständigheter som skulle kunna leda till att något sådant rättsligt förfarande eller skiljeförfarande skulle kunna uppkomma. Transaktioner med närstående Midsona har inte beviljat några lån, garantier eller borgensförbindelser till eller till förmån för någon av Bolagets styrelseledamöter eller ledande befattningshavare. Förutom de nedan angivna undantagen har ingen av Bolagets styrelseledamöter eller ledande befattningshavare deltagit direkt eller indirekt i några affärstransaktioner med Bolaget under nuvarande eller tidigare räkenskapsår. Löner och ersättningar till styrelse och andra ledande befattningshavare framgår av avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer. Tre av styrelsens ledamöter fakturerar styrelsearvoden via egna bolag. 1 januari 31 mars 2017 För moderbolaget Midsona AB avsåg 8 MSEK (6) motsvarande 100 procent (100) av periodens försäljning och 1 MSEK (1) motsvarande 10 procent (9) av periodens inköp dotterbolag inom Koncernen. Försäljningen till dotterbolag avsåg i huvudsak administrativa tjänster, medan inköp från dotterbolag i huvudsak avsåg konsulttjänster och kostnadsersättningar. All prissättning skedde på marknadsmässiga villkor För moderbolaget Midsona AB avsåg 28 MSEK (23), motsvarande 100 procent (100), av periodens försäljning och 2 MSEK (0) motsvarande 10 procent (1) av periodens inköp dotterbolag inom Koncernen. Försäljningen till dotterbolag avsåg i huvudsak administrativa tjänster, medan inköp från dotterbolag i huvudsak avsåg konsulttjänster och kostnadsersättningar. All prissättning skedde på marknadsmässiga villkor. Midsonas största aktieägare, Stena Adactum AB, åtog sig att teckna sin pro rata-andel i en nyemission under hösten 2016 och utfärdade en emissionsgaranti för återstående del av emissionen För moderbolaget Midsona AB avsåg 23 MSEK (22) motsvarande 100 procent (96) av periodens försäljning och 0 MSEK (0) motsvarande 1 procent (1) av periodens inköp dotterbolag inom Koncernen. Försäljningen till dotterbolag avsåg i huvudsak administrativa tjänster, medan inköp från dotterbolag i huvudsak avsåg konsulttjänster och kostnadsersättningar. All prissättning skedde på marknadsmässiga villkor. 96 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

97 2014 För moderbolaget Midsona AB avsåg 22 MSEK (22) motsvarande 96 procent (95) av periodens försäljning och 0 MSEK (0) motsvarande 1 procent (0) av periodens inköp dotterbolag inom Koncernen. Försäljningen till dotterbolag avsåg i huvudsak administrativa tjänster, medan inköp från dotterbolag i huvudsak avsåg konsulttjänster och kostnadsersättningar. All prissättning skedde på marknadsmässiga villkor. Tillstånd och föreskrifter Styrelsen för Bolaget bedömer att Bolaget uppfyller gällande regler och bestämmelser samt innehar erforderliga tillstånd med avseende på dess verksamhet. Information från tredje man Prospektet innehåller viss information från tredje man. Information från tredje man har i Prospektet återgivits korrekt och såvitt Midsona känner till och kan förvissa sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Rådgivares intressen Fredersen Advokatbyrå AB är juridisk rådgivare till Midsona och AktieInvest FK AB är emissionsinstitut till Midsona i samband med Erbjudandet och Nyemissionen och erhåller ersättning för sin rådgivning. Ersättningens storlek är dock inte beroende på utfallet av Erbjudandet och Nyemissionen. Fredersen Advokatbyrå lämnar även löpande juridisk rådgivning till Bolaget och erhåller arvode för det. Tillhandahållande av handlingar Kopior av följande dokument finns under hela Prospektets giltighetstid tillgängliga på Bolagets webbplats, och kan under samma period granskas på Midsonas kontor, Dockplatsen 16, Malmö, på ordinarie kontorstid under vardagar: Stiftelseurkund och bolagsordning för Midsona, Årsredovisning jämte revisionsberättelse för 2014, 2015 och 2016 för Midsona och dess dotterbolag, Delårsrapport för Midsona för januari mars 2017 och 2016 för Midsona och i förekommande fall för dess dotterbolag, och Prospektet. Koncernstruktur Midsona AB (publ) är moderbolag i Koncernen. Av nedanstående koncernstruktur framgår samtliga dotterbolag med uppgift om firma, organisationsnummer säte, antal aktier, samt Midsonas kapital- och röstandel. Verksamhetsområde för Koncernen är beskrivet under avsnittet Verksamhet under Information om Midsona. Namn Organisationsnummer Säte Antal aktier Kapital/ rösträttsandel Bioglan AS Oslo, Norge % Midsona Norge AS Oslo, Norge 100% Soma Nordic AB Laholm, Sverige 100% Dalblads Nutrition AB Lerum, Sverige % Internatural AB Malmö, Sverige % Midsona Finland Oy Salo, Finland % Urtekram Sverige AB Malmö, Sverige % Bioglan Pharma AB Lund, Sverige 100% Vitalas AB Malmö, Sverige 100% Trettiosjucorp AB Malmö, Sverige % Midsona Danmark A/S Mariager, Danmark % Midsona Sverige AB Malmö, Sverige % ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 97

98 Styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7 aktiebolagslagen och revisorns yttrande däröver Inför beslutet om Nyemissionen har styrelsen avgivit en redogörelse enligt 13 kap 7 aktiebolagslagen i vilken styrelsen klargör att apportegendomen, vilken utgörs av aktierna i Bringwell, har marknadsvärderats. På grundval av genomförd analys av Bringwell samt baserat på de uppgifter om Bringwell som lämnats i Bringwells årsredovisning och delårsrapporter och som Midsona tagit del av i den due diligence Midsona genomfört, anser styrelsen att de tillgångar som tillförs Midsona som apportegendom har ett värde för Midsona som motsvarar det vederlag Midsona lämnar, bestående av de nyemitterade Midsonaaktierna. Värdet på apportegendomen ska, enligt tillämpliga redovisningsregler, baseras på börskursen för Midsonas aktie vid den så kallade transaktionstidpunkten, det vill säga när samtliga villkor för Erbjudandet är uppfyllda eller Midsona meddelar att ej uppfyllda villkor frånfalles. Baserat på Midsonaaktiens slutkurs vid Nasdaq Stockholm den 12 maj 2017 och fördelning beräknat på att aktieägarna i Bringwell accepterar Midsonaaktier som vederlag till 63,3 procent och kontant vederlag till 36,7 procent värderas vederlaget för apportegendomen till 284 MSEK, inklusive förvärvskostnader. Givet dessa förutsättningar och vid framgångsrikt genomförande av Erbjudandet beräknas apportegendomen tas upp till detta belopp i Midsonas balansräkning, vilket inte representerar ett högre än det verkliga värdet för Midsona. Som följer av tillämpliga redovisningsregler kan dock värdet komma att ändras beroende på börskursen för Midsonas aktie vid transaktionstidpunkten. Midsonas revisor Deloitte har yttrat sig över ovan nämnda redogörelse och därvid uttalat att apportegendomen kan komma att bli till nytta för Bolagets verksamhet och att apportegendomen i styrelsens redogörelse inte tagits upp till ett högre värde än det verkliga värdet för Bolaget. 98 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL)

99 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BRINGWELL AB (PUBL) 99