Välkommen till Eniros årsstämma. 26 maj 2009

Transkript

1 Välkommen till Eniros årsstämma 26 maj 2009

2 01 Öppnande av stämman

3 02 Val av ordförande vid stämman

4 Interpretation for non Swedish speaking persons If there are any non-swedish speaking persons in attendance, I would like to inform you that simultaneous interpretation into English can be provided trough the use of headphones. Kindly contact the staff at the end of the hall. The chairman of the meeting, or the person to whom the question has been addressed, will repeat questions asked in English into Swedish to enable the entire assembly to take part in the dialogue. The reply will be given in Swedish and will simultaneously be interpreted into English.

5 03 Upprättande och godkännande av röstlängd

6 04 Godkännande av dagordningen

7 Ärenden och förslag till dagordningen 1. Öppnande av stämman. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordningen. 5. Val av två justeringsmän. 6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Verkställande direktörens anförande. 8. Redogörelse för styrelsens och dess utskotts arbete. 9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 10. Beslut i fråga om: a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, b) dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen, c) ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar. 11. Fastställande av det antal styrelseledamöter och suppleanter, som skall väljas av stämman. 12. Fastställande av arvoden åt styrelsen. 13. Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter. 14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 15. Beslut rörande valberedning. 16. Beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet. 17. Beslut om ändring av bolagsordningen och godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna. 18. Beslut om sammanläggning av aktier och ändring av bolagsordningen. 19. Stämmans avslutande.

8 05 Val av två justeringsmän

9 06 Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

10 07 Verkställande direktörens anförande

11 12 händelserika månader maj 2008 Ny VD Oreo Sjökort Ny CFO Säljprojekt Online chef Bankförhandlingar Nyemission Print Voice Org 1.1 Benchmark/ best practice Ny Segmentsrapportering Supersök CMD Kostnadsbesparing program investerar möten Finland Sales Best Practice Samarbeten Prospekt Scrum teams Kartor, Vitt Gult... maj 2009

12 Vägen mot en ny strategi Omfattande analys med över 150 intervjuer Stark plattform kunder - huvudsakligen SME s Högt användande - 8 av 10 svenskar använder Eniro regelbundet Välkänt varumärke Effektiva produkter - genererade över 300 miljarder SEK i transaktionsvärde miljarder i Sverige - motsvarar ca. 5% av BNP Stark Online position Miljoner användare - över 9 miljon unika besökare per vecka i hela Eniros Internetnätverk 43% av gruppens intäkter från Online (exklusive Voice) Stark Print position I Sverige använder ca 48% av befolkningen Gula Sidorna på månadsbasis Stark Voice position Nr 1 i Sverige och Nr 2 i Norge och Finland Starka marginaler Online 36% Offline 30% och Voice 26%

13 Men... Printnedgången fortsätter... Att lägga ut katalogen på nätet, räcker inte Organisationen var inte optimerad för framtida effektivitetskrav på verksamheten För lång time to market Felaktig varumärkesuppfattning Krävs ökade investeringar i produktutveckling (online) Vi behöver särskilja oss från våra konkurrenter Ökat fokus på långsiktig tillväxt Ändrad utdelningspolicy För högt belånade

14 En ny strategi presenterades på CMD Från Printberoende till Onlinemöjligheter Från Holding till Koncernstruktur Från en skuldsättningsgrad på 5 till 3-3,5 * EBITDA

15 Från Print beroende till Online möjligheter Voice Print Online

16 48%

17

18

19 Ökad relevans

20 Ökad relevans Närmare transaktionen

21 Tre fokusområden inom online Lokalt sök Internetmarknadsföring Business facilitating services

22 Lokalt sök

23 Lokalt sök > Transaktion

24 Lokalt sök > Transaktion

25 Internetmarknadsföring Banners Sponsrade länkar - Splinks

26 Business facilitating services SCHOOL PLUMBING ELECTRIC'S CONSTRUCTION % %

27 Utveckla databasen SÄLJARE

28 Utveckla databasen KUNDER ANVÄNDARE SÄLJARE BLOGGARE PRODUKTER

29 Från Holding till Koncernstruktur ENIRO KONCERN STABER OFFLINE VOICE ONLINE NORGE SVERIGE DANMARK FINLAND POLEN Ökade möjligheter till kostnadsbesparingar Inledde ett effektiviseringsarbete i slutet av 2008 med en målsättning om besparingar om MSEK 2013 Ökat fokus på kärnaffären Snabbare time to market

30 Från 5 till 3,5 * EBITDA Stärka balansräkningen Nyemissionen används till att minska nettolåneskulden Ökade marginaler till lånevillkoren Ökad operativ flexibilitet Lägre riskpremie Stärker våra refinanseringsmöjligheter inför det att lånen löper ut 2012

31 2008 Vi har tagit de första försiktiga stegen mot ett modernare, ännu starkare och mer relevant Eniro 2008 i siffror: Rörelseintäkter: MSEK EBITDA: MSEK EBITDA marginal: 31 procent online 36% offline 30% voice 26% Operativt kassaflöde: MSEK

32 Framtiden fokusområden Accelererad produktutveckling Snabbare transformation (baserat på onlinetillväxt) Snabbare time to market Effektivare och mer onlineanpassat sälj Mer kundorienterad försäljning Förbättrad varumärkesuppfattning Konkret och omfattande miljöarbete Ökad effektivitet för att minska kostnader Ett Eniro Utveckla databasen Tillväxt och resultat

33 08 Redogörelse för styrelsens och dess utskotts arbete

34 09 Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

35 10 Beslut i fråga om resultat- och balansräkning,vinstdisposition er samt ansvarsfrihet

36 10. Beslut i fråga om: a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen c) ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar

37 11-13 Beslut i frågor där valberedningen lämnat förslag

38 Årets valberedning Årets valberedning utgörs av: Petteri Soininen (Hermes Focus Asset Management) Valberedningens ordförande Paras Anand (F&C Asset Management) Frank Larsson (Handelsbanken Kapitalförvaltning) Arne Lööw (Fjärde AP-fonden) Lars Berg (styrelseordförande i Eniro)

39 Fastställande av det antal styrelseledamöter och suppleanter, som skall väljas av stämman Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sju ledamöter och inga suppleanter, dvs. ingen förändring av antalet styrelseledamöter föreslås.

40 Fastställande av arvoden åt styrelsen Enligt valberedningens uppfattning bör nivån på de individuella styrelsearvodena lämnas oförändrade. Valberedningen föreslår således att arvode skall utgå med kronor åt styrelsens ordförande och kronor åt var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna. Därutöver skall ersättning till ordföranden i styrelsens revisionsutskott utgå med kronor och ersättning till de fyra övriga ledamöterna i styrelsens utskott med kronor per ledamot och utskott. Sammanlagt föreslås således det totala styrelsearvodet uppgå till kronor.

41 Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Lars Berg, Barbara Donoghue, Karin Forseke, Luca Majocchi, Mattias Miksche, Harald Strømme och Simon Waldman. Till styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Lars Berg.

42 Föreslås för omval: Lars Berg Styrelseordförande sedan 2003, Ledamot sedan 2000, Född 1947, Oberoende* Huvudsaklig utbildning: Civilekonom, Handelshögskolan i Göteborg Huvudsyssla/ -uppdrag: European Venture Partner, Constellation Growth Capital, New York Övriga större styrelseuppdrag: Viamare Invest AB, Ratos AB (publ), Net Insight AB (publ), Stockholm och Dahlia Televisión, Madrid Tidigare befattningar: Medlem i Mannesmanns verkställande ledning med särskilt ansvar för telekomdivisionen, vd och koncernchef för Telia AB samt ledande befattningar inom Ericssonkoncernen Aktieinnehav i Eniro**: aktier Barbara Donoghue Ledamot sedan 2003, Född 1951, Oberoende* Huvudsaklig utbildning: MBA, McGill University. Bachelor of Commerce, McGill University Huvudsyssla/ -uppdrag: Rådgivare åt Manzanita Capital Övriga större styrelseuppdrag: Panelmedlem i UK Competition Commission och förvaltare hos Refuge Tidigare befattningar: Vd för Nat West Markets och Hawkpoint Partners, medlem i Independent, Television Commission, verksam vid London, Business School och direktör Noventus Partners Aktieinnehav i Eniro**: aktier Karin Forseke Ledamot sedan 2008, Född 1955, Oberoende* Huvudsaklig utbildning: Ekonomi, sociologi och marknadsföring vid UCLA Extension i Los Angeles Huvudsyssla/ -uppdrag: - Övriga större styrelseuppdrag: Financial Services Authority (FSA) England, Walleniusrederierna AB, Kungliga Operan AB och medlem av Finansmarknadsrådet som är tillsatt av regeringen Tidigare befattningar: Vd för Carnegie Investment Bank AB och COO för LIFFE, London International Aktieinnehav i Eniro**: aktier * Uppfyller enligt valberedningen kraven för att anses vara oberoende enligt NASDAQ OMX Stockholms regelverk och Svensk kod för bolagsstyrning. ** Eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Eniro enligt de för bolaget senast tillgängliga uppgifterna.

43 Föreslås för omval: Luca Majocchi Övriga större styrelseuppdrag: Ordförande i Thomson Directories Limited, Ledamot sedan 2006, Född 1959, Oberoende* Storbritannien, och Katalog, Turkiet. Ledamot i Telegate AG Huvudsaklig utbildning: Magister i Engineering management, Polytechnic Institute i Milano. Tidigare befattningar: Vd, koncernchef och andra ledande befattningar inom Gästforskare vid National Research Council i Milano UniCredit Banca SpA, vice COO i UniCredit-koncernen, ledande befattningar inom Huvudsyssla/ -uppdrag: Koncernchef Seat Pagine Gialle McKinsey & Company och Pirelli Group Aktieinnehav i Eniro**:1 100 aktier Mattias Miksche Ledamot sedan 2008, Född 1968, Oberoende* Huvudsaklig utbildning: Civilekonom, Handelshögskolan i Stockholm Huvudsyssla/ -uppdrag: Vd för Stardoll AB Övriga större styrelseuppdrag: Avanza Bank Holding AB och Dustin Group AB Tidigare befattningar: Vd och grundare av Boxman i Sverige samt olika befattningar inom E*TRADE Financial Corp Aktieinnehav i Eniro**1: aktier Harald Strømme Ledamot sedan 2007, Född 1962, Oberoende* Huvudsaklig utbildning: MBA från Handelshøyskolen BI, Norwegian School of Management samt Bachelor of Science i journalistik från School of Journalism & Mass Communication, University of Colorado at Boulder Huvudsyssla/ -uppdrag: Vd och chefredaktör vid TVNorge och FEM Övriga större styrelseuppdrag: TVNorge AS och Vega Forlag AS Tidigare befattningar: Vd, TRY reklambyrå. Olika ledande befattningar vid TV 2 AS, Kunnskapsforlaget och Verdens Gang (VG) Aktieinnehav i Eniro**: aktier Simon Waldman Ledamot sedan 2008, Född 1966, Oberoende* Övriga större styrelseuppdrag: - Huvudsaklig utbildning: Litteraturhistoria, University of Bristol Tidigare befattningar: Olika befattningar inom Guardian Media Group Huvudsyssla/ -uppdrag: Chef för Digital Strategy and Development inom Aktieinnehav i Eniro**: aktier Guardian Media Group * Uppfyller enligt valberedningen kraven för att anses vara oberoende enligt NASDAQ OMX Stockholms regelverk och Svensk kod för bolagsstyrning. ** Eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Eniro enligt de för bolaget senast tillgängliga uppgifterna. **1. Förvärvade 25 maj

44 Valberedningens motiv till förslaget till styrelse Valberedningen har som underlag för dess förslag till styrelse bedömt bland annat styrelsens storlek och sammansättning, vad avser exempelvis bakgrund, kompetens och erfarenhet. Valberedningen har därvid bedömt att nuvarande styrelse, särskilt med den finansiella kompetens och den erfarenhet inom onlineområdet som tillfördes styrelsen i och med de tre nya ledamöter som valdes in på årsstämman 2008, väl uppfyller de krav som ställs på styrelsen som en följd av bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt. Valberedningen har i anslutning till detta också noterat att 30 procent av styrelsens ledamöter är kvinnor.

45 11 Fastställande av det antal styrelseledamöter och suppleanter, som ska väljas av stämman

46 12 Fastställande av arvoden åt styrelsen

47 13 Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter

48 14 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

49 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Fast lön Rörlig lön Långsiktigt incitamentsprogram Pensionsavsättningar och övriga ersättningar och förmåner

50 15 Beslut rörande valberedning

51 Förslag till inrättande av valberedning (i) I likhet med föregående år föreslår valberedningen att en valberedning skall inrättas enligt följande: Styrelsens ordförande skall kontakta de fyra röstmässigt största aktieägarna, som vardera utser en representant, att jämte ordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att nästa årsstämma har hållits eller vid behov intill dess att ny valberedning utsetts. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört skall, om så bedöms erforderligt, ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de fyra röstmässigt största aktieägarna, av den nye aktieägare som tillhör denna grupp.

52 Förslag till inrättande av valberedning (ii) Valberedningen utser inom sig ordförande. Till ordförande kan ej utses styrelsens ordförande Sammansättningen av valberedningen skall offentliggöras genom separat pressmeddelande så snart den utsetts och senast sex månader före årsstämman. Informationen skall även återfinnas på Bolagets hemsida, där det även skall anges hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen För det fall väsentlig förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts samman, skall också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed

53 Förslag till inrättande av valberedning (iii) Valberedningens uppgift skall vara att inför bolagsstämma framlägga förslag avseende Antal styrelseledamöter som skall väljas av stämman, Styrelsearvode, Eventuell ersättning för utskottsarbete, Styrelsens sammansättning, Styrelseordförande, Ordförande på bolagsstämma, samt, i förekommande fall, val av revisorer och revisorsarvoden. Valberedningens förslag skall presenteras i kallelsen till bolagsstämman och på Bolagets hemsida

54 16 Beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet

55 Minskning av aktiekapitalet Ändring av bolagsordningen ( 4) Lägst kronor Högst kronor Minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier Minskning med kronor från kronor till kronor Nytt kvotvärde: 0,5 kronor per aktie Majoritet: Två tredjedelar av såväl avgivna röster som de på stämman företrädda aktierna

56 17 Beslut om ändring av bolagsordningen och godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna

57 Nyemission (i) Ändring av bolagsordningen (punkt a) Aktiekapital ( 4) Lägst kronor Högst kronor Antal aktier ( 5) Lägst aktier Högst aktier

58 Nyemission (ii) Nyemissionen (punkt b) Ökning av aktiekapitalet med högst kronor till högst kronor Ökning av antalet aktier med högst aktier till högst aktier Teckningskurs: 5,20 kronor Huvudsakligen övriga villkor Företrädesrätt för aktieägarna Avstämningsdag den 29 maj 2009 Överkursen skall avsättas till överkursfonden Teckningsperiod mellan den 2 juni och den 16 juni 2009

59 Nyemission (iii) Huvudsakligen övriga villkor De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket Fördelning av aktier tecknade utan teckningsrätt 1. Till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte 2. Till andra som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter 3. Till vissa aktieägare och andra som ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter 4. Till de s.k. underwriters som har ingått ett underwritingavtal daterat den 27 april 2009 med Bolaget

60 Nyemission (iv) Majoritet: Två tredjedelar av såväl avgivna röster som de på stämman företrädda aktierna

61 18 Beslut om sammanläggning av aktier och ändring av bolagsordningen

62 Sammanläggning av aktier Ändring av bolagsordningen Antal aktier Lägst aktier Högst aktier Sammanläggning 4 aktier läggs samman till en aktie Avstämningsdag beslutas av styrelsen vid ett senare tillfälle Aktier som inte jämnt kan delas med 4 kommer att säljas av bolaget och behållningen att betalas till berörda aktieägare Majoritet: Två tredjedelar av såväl avgivna röster som de på stämman företrädda aktierna

63 19 Stämmans avslutande

64