Grundprospektet godkändes av Finansinspektionen den 21 augusti 2018 och gäller i 12 månader från denna dag.

Transkript

1 Grundprospektet godkändes av Finansinspektionen den 21 augusti 2018 och gäller i 12 månader från denna dag. Grundprospekt avseende Castellum AB:s (publ) Medium Term Note program om arton miljarder ( ) svenska kronor eller motvärdet därav i euro Ledarbank Nordea Emissionsinstitut Danske Bank, Handelsbanken Capital Markets, Nordea, SEB, Swedbank Castellum AB (publ) (org.nr ) ( Bolaget ) äger under detta Medium Term Note Program ( MTNprogrammet ) uppta lån på kapitalmarknaden i svenska kronor eller i euro med en löptid om lägst ett år och högst femton år, inom ramen för ett vid var tid utestående nominellt belopp om arton miljarder ( ) svenska kronor eller motvärdet därav i euro. Lån upptas genom utgivande av löpande skuldebrev, s.k. Medium Term Notes ( MTN ). Lån i euro ska, vid beräkning av rambeloppet, omräknas till svenska kronor i enlighet med vad som är angivet i nedan nämnda Allmänna Villkor. Lån under MTN-programmet kommer att upptas löpande. Skuldebrev som ges ut under MTN-programmet kan komma att upptas till handel på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad i samband med lånens upptagande. Skuldebrev som ges ut under MTN-programmet är anslutna till Euroclear Sweden AB:s ( Euroclear Sweden ) kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i Euroclear Swedens kontobaserade system. MTN under detta MTN-program får inte emitteras med ett nominellt belopp understigande euro eller motvärdet därav i svenska kronor. 1

2 Viktig information Detta grundprospekt ( Grundprospektet ) har den 21 augusti 2018 godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Grundprospektet är riktiga eller fullständiga. Bolaget har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inga MTN som omfattas av Grundprospektet får erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA förutom i enlighet med ett undantag från registreringskraven i United States Securities Act från Erbjudandet riktar sig inte till personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Grundprospektet får följaktligen inte distribueras i eller till något land eller någon jurisdiktion där distribution eller erbjudanden enligt detta Grundprospekt kräver sådana åtgärder eller strider mot reglerna i sådant land respektive sådan jurisdiktion. Teckning och förvärv av MTN i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltig. Personer som mottar exemplar av detta Grundprospekt måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Personer som tillhandahålls detta Grundprospekt eller eventuella Slutliga Villkor förpliktigar sig i förhållande till Bolaget och aktuellt Emissionsinstitut att följa alla tillämpliga lagar, förordningar och regler i varje land och jurisdiktion där de köper, erbjuder, säljer eller levererar MTN eller innehar eller distribuerar sådant erbjudandematerial, i samtliga fall på deras egen bekostnad. Utgivande Institut (som definieras i Allmänna Villkor) kommer i samband med emission av MTN att göra en bedömning av målmarknaden i förhållande till MTN och lämpliga distributionskanaler av MTN. En person som erbjuder, säljer eller rekommenderar MTN (en distributör ) bör beakta målmarknadsbedömningen. En distributör som omfattas av EU direktivet 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, ( MiFID II ) är skyldigt att göra en egen målmarknadsbedömning för MTN (genom att antingen anta eller förfina målmarknadsbedömningen) och bestämma lämpliga distributionskanaler. En bedömning kommer att genomföras i förhållande till varje emission av MTN om huruvida något Utgivande Institut som rådgör Bolaget vid emissionen av MTN utgör en producent enligt MiFIDs produktstyrningsregler i kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593 ( MiFIDs Produktstyrningsregler ). I annat fall ska varken Utgivande Institut eller något närstående bolag vara en producent under MiFIDs Produktstyrningsregler. För Grundprospektet och erbjudanden enligt Grundprospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av detta Grundprospekt, erbjudanden och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt. MTN:s lämplighet som investering MTN är inte en lämplig investering för alla investerare. Varje investerare bör därför utvärdera lämpligheten av en investering i MTN mot bakgrund av sina egna förutsättningar. Varje investerare bör särskilt: (i) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att göra en ändamålsenlig värdering av (a) MTN, (b) möjligheter och risker i samband med en investering i MTN samt (c) informationen som finns i, eller är infogad genom hänvisning till, detta Grundprospekt eller eventuella tillägg; (ii) tillgång till, och kunskap om, lämpliga värderingsmetoder för att utföra en värdering av de relevanta MTN och den påverkan en investering i de relevanta MTN kan medföra för investerarens övriga investeringsportfölj; (iii) tillräckliga finansiella tillgångar och likviditet för att hantera de risker som en investering i de relevanta MTN medför, inklusive MTN vars kapitalbelopp eller ränta återbetalas i en eller flera valutor, eller i de fall där kapitalbeloppets eller räntans valuta är annan än den valuta i vilken sådan investerares finansiella verksamhet huvudsakligen är denominerad eller MTN vars kapitalbelopp helt eller delvis kan bortfalla; (iv) full förståelse av de Allmänna Villkoren i Grundprospektet och de Slutliga Villkoren för de relevanta MTN och väl känna till svängningar hos relevanta index, andra referenstillgångar eller den finansiella marknaden; samt (v) möjlighet att förutse och värdera (ensam eller med hjälp av en finansiell rådgivare) tänkbara scenarier, exempelvis avseende ränteförändringar, som kan påverka investeringen i de relevanta MTN och investerarens möjlighet att hantera de risker som en investering i de relevanta MTN kan medföra. Bransch- och marknadsinformation samt framåtriktad information Information tillgängliggjord i Grundprospektet om marknadsklimat, marknadsutveckling, tillväxttakt, marknads-trender och om konkurrenssituationen på marknaden och i regionerna där Bolaget bedriver verksamhet, är baserad på data, statistisk information och rapporter från tredje part och/eller upprättande av Bolaget baserat på Bolagets egen information och information i sådana tredjepartsrapporter. Sådan information har korrekt återgivits och, såvitt Bolaget känner till, har inga fakta utelämnats vilket skulle kunna föranleda information att vara ofullständig eller missvisande. Grundprospektet innehåller viss framåtriktad information som återspeglar ledningens syn på framtida händelser samt förväntade finansiella och operationella resultat. Framåtriktade uttalanden i allmänhet är alla uttalanden i Grundprospektet som inte hänför sig till historiska fakta och händelser, samt andra uttalanden än uttalanden om historiska fakta eller nuvarande fakta eller förhållanden. Framåtriktade uttalanden kan kännas igen på orden tror, vänta sig, avser, ämnar, uppskattar, förväntar, antar, förutser, kan, kommer, ska, bör, enligt uppskattning, anser, får, planerar, potentiell, beräknar, såvitt är känt eller i varje enskilt fall, deras negation, eller liknande uttryck lämpliga för att identifiera information som hänför sig till framtida händelser. Andra framåtriktade uttalanden kan kännas igen på sammanhanget i vilket de används. 2

3 Innehållsförteckning 1. RISKFAKTORER ANSVARSFÖRSÄKRAN ALLMÄN BESKRIVNING AV MTN-PROGRAMMET MTN VILLKOR OCH KONSTRUKTION ALLMÄNNA VILLKOR FÖR LÅN UPPTAGNA UNDER CASTELLUM ABS SVENSKA MTN-PROGRAM MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR UPPTAGANDE TILL HANDEL PÅ REGLERAD MARKNAD SAMT CLEARING OCH AVVECKLING BESKATTNING BESKRIVNING AV BOLAGET OCH KONCERNEN HISTORISK FINANSIELL INFORMATION HANDLINGAR SOM INFÖRLIVATS GENOM HÄNVISNING TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR TILLÄGG TILL GRUNDPROSPEKTET ADRESSER OCH KONTAKTUPPGIFTER

4 1. Riskfaktorer En investering i MTN är förknippad med stora risker. Investerare bör noga överväga alla risker som anges nedan och all övrig information i detta Grundprospekt innan ett investeringsbeslut avseende MTN fattas. Om någon av nedanstående risker inträffar kan Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning i väsentlig grad påverkas negativt. I sådant fall skulle värdet på MTN kunna komma att påverkas negativt och investerare komma att förlora hela eller delar av sin investering. De risker som beskrivs nedan är inte de enda risker som Bolaget kan vara föremål för. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Bolaget eller som för närvarande, baserat på sedvanlig riskanalys, anses vara oväsentliga, kan ha en betydande negativ inverkan på Bolagets rörelse och väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat eller finansiella ställning. Den ordning i vilken riskerna presenteras är inte avsedd att indikera sannolikheten för att de ska inträffa eller deras allvar eller betydelse. Utöver detta avsnitt ska investerare även beakta den övriga information som lämnas i Grundprospektet i dess helhet. Grundprospektet innehåller också framåtriktade uttalanden som grundas på antaganden och uppskattningar och som omfattas av risker och osäkerhetsfaktorer. Bolagets verkliga resultat skulle kunna skilja sig väsentligt från det som förutses i dessa framåtriktade uttalanden, till följd av många faktorer, bland annat riskerna som beskrivs nedan och på andra platser i detta Grundprospekt. Verksamhetsrelaterade risker Investerare i MTN utgivna av Bolaget har en kreditrisk på Bolaget. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under MTN är därför beroende av Bolagets möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur, i stor utsträckning, är beroende av utvecklingen av Bolagets verksamhet. Genom sin verksamhet är Bolaget exponerat för olika risker. Makroekonomiska risker Makroekonomiska risker avser risker kopplade till en generellt minskad efterfrågan i ekonomin, låg inflation alternativt deflation eller generella svårigheter att erhålla finansiering, alternativt finansiering till högre kreditmarginaler. En svag ekonomi påverkar efterfrågan på lokaler negativt vilket ger ökade vakanser, sjunkande marknadshyror samt utebliven indexuppräkning i befintliga avtal. Dessutom ökar risken för betalningsproblem hos hyresgästerna eller t o m konkurser vilket ger en omedelbart negativ effekt i kassaflödet. Begränsad tillgång till kapital hämmar Castellums möjlighet att bedriva verksamhet. Ytterst medför en minskad efterfrågan i ekonomin sjunkande fastighetsvärden. Var och en av dessa risker skulle kunna medföra en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Fastighetsportföljens sammansättning Castellum ägde totalt 683 fastigheter per 30 juni 2018, varav 38 utgjordes av projekt och 24 obebyggd mark. Fastighetsportföljens sammansättning kan påverkas på två nivåer; antingen genom fel geografisk fördelning, vilket innebär att Castellum äger fastigheter på fel delmarknad, ort eller läge med hänsyn till framtida tillväxt och pågående stark urbaniseringstrend eller att Castellum äger obsoleta fastigheter, d v s ett fastighetsbestånd som inte är framtidssäkrat utifrån kundpreferenser, teknikkrav, mikroläge eller flexibilitet i användning och avtalsvillkor. Att äga fel fastigheter kan leda till begränsningar i framtida kassaflödestillväxt på grund av ökade vakanser, lägre hyrespotential, stora investeringsåtaganden men kan även innebära ökade krav på Castellum att ta del i ett område, t ex vad avser infrastruktur. Ytterligare en risk är att bli sittande med en fastighetsportfölj på fel ort, en s k exitrisk. Samtliga dessa faktorer innebär risk för en bestående värdenedgång, vilket skulle kunna medföra en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Värdeförändring fastigheter Castellum redovisar fastigheterna till verkligt värde i balansräkningen och förändringar i verkligt värde redovisas i resultaträkningen. Verkligt värde motsvaras av fastigheternas marknadsvärde. Värdeförändringar kan uppstå antigen till följd av makroekonomiska orsaker (se makroekonomiska risker ovan), mikroekonomiska orsaker (typiskt sett fel delmarknad, ort eller läge) eller fastighetsspecifika orsaker. Utöver detta finns risken att enstaka fastigheter är felaktigt värderade. Stora negativa värdeförändringar kan ytterst medföra att avtalade villkor och åtaganden i kreditavtal bryts vilket leder till dyrare upplåning, eller i värsta fall, att krediterna förfaller till betalning. Förändringar i fastigheternas värde skulle kunna medföra en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. 4

5 Investeringar Investeringar kan ske antingen i form av ny-, till och ombyggnation eller genom förvärv. Förvärv av enskilda fastigheter kan ske antingen direkt som fastighetsförvärv eller indirekt i bolagsform. Förvärv kan även ske i större skala, antingen i form av portföljer avseende region eller kategori av fastigheter eller i form av strategiska bolagsförvärv, d v s uppköp av befintlig organisation. Risker i samband med ny-, till och ombyggnation avser dels tekniksidan i form av produktionsrisker såsom val av leverantör, entreprenadform, tekniskt utförande, m m, dels marknadssidan i form av uthyrnings- och vakansrisk samt felbedömningar avseende potentiell hyresnivå och kundönskemål. Utöver detta finns risker i form av negativ miljöpåverkan. Vid förvärv via bolag tillkommer bolagsspecifika risker i förvärvade bolag, exempelvis skatt, tvister, och miljö. Risker förknippade med investeringsverksamheten skulle kunna medföra en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Hyresintäkter Hyresintäkterna påverkas av en mängd faktorer, såväl externa som interna. Externa faktorer kan vara sjunkande marknadshyror, uteblivna indexuppräkningar och konkurser (se makroekonomiska risker ovan) medan interna faktorer såsom dålig förvaltning kan leda till missnöjda hyresgäster, onödiga vakanser och kundbortfall p g a dåligt anpassade kunderbjudanden. Minskade intäkter kan för Castellums del härledas från lägre hyresvärde, vilket är den potentiella hyra som kan erhållas för vakanta lokaler, alternativt lägre hyresintäkt, vilket är den faktiska hyra som erhålls. Hyresintäkten är således beroende dels av fastighetens marknadshyra och dels av hur Castellum hanterar vakanserna. Ytterst leder minskade hyresintäkter till en nedgång i fastighetsportföljens värde. Minskade hyresintäkter skulle kunna medföra en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Hyresavtal tecknas vanligtvis på 3-5 år med en uppsägningstid om nio månader och har kvartalsvis förskottsbetalning. Hyresavtalen innehåller normalt en bashyra, d v s överenskommen hyra vid avtalets tecknande, samt en indexklausul som innebär en årlig förändring av hyran motsvarande en viss del av inflationen under föregående år, alternativt en procentuell minimiuppräckning. Om Castellums hyresgäster inte förnyar eller förlänger sina hyresavtal när de löpt ut, inte betalar avtalade hyror i tid eller i övrigt inte fullgör sina förpliktelser skulle det kunna medföra en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Fastighetskostnader Risker på kostnadssidan hänför sig främst till kostnadsökningar utöver vad Castellum kan kompensera för genom avtalade hyror, indexuppräkningar och vidaredebiteringstillägg. Riskerna omfattar även oförutsedda kostnader och omfattande renoveringsbehov. Elpriset styrs av utbud och efterfrågan på en öppen, avreglerad och delvis internationell marknad och övriga mediakostnader styrs delvis av lokala monopol, vilket skapar osäkerhet i framtida kostnader. Beräkningsgrunden för tomträttsavgäld kan komma att ändras vid framtida omförhandlingar och såväl skattesats som taxeringsvärde för beräkning av fastighetsskatt kan ändras genom politiska beslut. Ökade fastighetskostnader skulle kunna medföra en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Finansiering och finansiella risker Likviditets- och refinansieringsrisk avser risken att finansiering saknas eller att finansieringen är mycket oförmånlig vid en viss tidpunkt. Fastighetsägande är en kapitalintensiv verksamhet som förutsätter en väl fungerande kreditmarknad. Tillgång till finansiering är en fundamental förutsättning för Castellums verksamhet och påverkas av bl a finansiell ställning, uppfyllande av finansiella åtaganden som belånings- och räntetäckningsgrad, samt allmänna förutsättningar på bank- och kapitalmarknaden. Castellum har låneavtal som innehåller åtaganden och krav på Castellum, s.k. covenants. Om covenants bryts kan långivarna i vissa fall kräva förtida återbetalning av dessa lån. Om likvida medel och kreditutrymme saknas för att täcka betalningsåtaganden, eller för att ta vara på affärsmöjligheter, skulle det kunna medföra en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Räntekostnaderna utgör den enskilt största kostnadsposten i Castellum. Förändringar i såväl marknadsräntan som kreditmarginaler kan medföra högre räntekostnader för Castellum som därmed är utsatt för ränterisk. Förändringar i marknadsräntan kan också påverka värdet av derivatportföljen negativt, som därutöver, liksom investeringar utomlands, även kan påverkas negativt av växelkursförändringar. Förändringar i marknadsräntan, kreditmarginaler, övriga kreditkostnader, och/eller växelkurser, skulle kunna medföra en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. 5

6 Kreditrisk är risken för att en motpart inte fullgör sina finansiella åtaganden gentemot Castellum. Kreditrisk uppstår bl a vid placering av överlikviditet samt vid användande av finansiella derivat. Om en motpart av någon anledning, som exempelvis konkurs, inte kan fullgör sina finansiella åtaganden skulle det kunna medföra en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Kreditvärderingsinstitutet Moody s Investors Service ( Moody s ) har publicerat ett kreditbetyg ( Rating ) som avspeglar deras bedömning av Castellums kreditvärdighet, dvs Castellums förmåga att i rätt tid kunna erlägga betalningar såsom ränta och återbetalning av lån. Ett kreditvärderingsinstitut kan komma att sänka eller dra tillbaka en rating som åsatts en låntagare. En rating utgör ingen rekommendation om köp, försäljning eller innehav av värdepapper, och ratingen kan när som helst komma att justeras eller dras tillbaka. Följaktligen finns risk att Castellums Rating kan komma att sänkas eller dras tillbaka, vilket skulle kunna medföra en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. En förändrad Rating kan även komma att påverka priset negativt på Castellums utestående MTN och/eller påverka lånens omsättningsbarhet i andrahandsmarknaden negativt. Förändrade regelverk Castellum är exponerat för regelverk såsom PBL (plan- och bygglagstiftning), regelverk för banker och skattesystem. Förändringar i regelverk kan påverka framtida möjligheter att genomföra investeringar, alternativt medföra fördyringar, vilket leder till sämre framtida avkastning. Ny banklagstiftning kan påverka tillgången till finansiering, priset på lånat kapital och utlösa kreditklausuler som innebär ökade finansieringskostnader. Ändrade skattenivåer och skattelagstiftning, t ex ränteavdragsbegränsningar, nya regler avseende värdeminskningsavdrag och förbud för paketering av fastigheter, kan påverka Castellums framtida skattekostnad. Förändrade regelverk skulle kunna medföra en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Regelefterlevnad/Anseenderisker Castellum ska avge officiella rapporter som ger en sann och rättvisande bild av Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning och som lever upp till gällande regler. En missvisande rapportering skulle ge Castellum badwill och dåligt rykte på marknaden och kan bl a leda till att tillsynsmyndigheter utövar sanktioner, vilket skulle kunna medföra en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Hållbarhet Fel investeringsstrategi eller portföljhantering kan medföra att koncernen inte har rätt plattform för en bibehållen hållbar intjäning. Vid ny-, till- och ombyggnation finns risken att material och metoder används som senare kan visa sig orsaka skador. Därtill kan miljöpolitiska beslut samt miljöopinion påverka Castellum, inte minst i form av ökade skatter eller nödvändiga investeringar. Som en långsiktig aktör kan incidenter uppstå som innebär att Castellum inte anses ta sitt sociala ansvar, vilket skadar ryktet eller varumärket. Ansvarsrisker Allt ägande medför ansvar. För Castellums del kan fastigheterna komma att förstöras av brand, vattenskada, stöld eller annan åverkan. Castellum kan därutöver, genom oaktsamhet, orsaka skada på person eller annans egendom samt orsaka miljöskador för vilka Castellum blir ansvarig. Ett bristfälligt försäkringsskydd kan medföra oförutsedda kostnader för Castellum. Ersättningsskyldighet och skadestånd för uppkomna skador kan även uppstå för personskador och skador på annans egendom samt för sanering av miljöskador. Var och en av dessa risker skulle kunna medföra en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Värdepappersrelaterade risker MTN kan variera i struktur och utformning och kan innehålla element som medför särskilda risker och riskerna kan vara av olika karaktär för olika typer av MTN. Nedan ges en kort beskrivning av värdepappersrelaterade risker. Kreditrisk Investerare i MTN utgivna av Bolaget är utsatta för kreditrisk. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under MTN är beroende av Bolagets möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av utvecklingen i Castellums verksamhet och fortsatta ekonomiska välstånd. Om utsikterna för Castellum skulle försämras finns det risk att Bolaget inte kan fullfölja sina betalningsförpliktelser under MTN. Försämrade utsikter för Bolaget kan även leda till en nedgång i marknadsvärdet för MTN. 6

7 Fordringshavarna har ingen säkerhet i Bolagets tillgångar Bolaget är inte förhindrat att ställa säkerhet för annan skuld, med undantag för skuld som utgör marknadslån. Castellum har säkerställt vissa fastighetstillgångar för upplåning i bank/kreditinstitut. Eventuella säkerställda borgenärer i Bolaget har rätt till betalning ur säkerheterna innan Fordringshavarna. Fordringshavarna har ingen säkerhet i Bolagets tillgångar och är oprioriterade borgenärer i händelse av Bolagets konkurs. MTN är strukturellt efterställda borgenärer till Koncernbolag Bolaget är beroende av övriga Koncernbolag för att kunna erlägga betalning under MTN. För att Bolaget ska kunna uppfylla betalningsförpliktelser under MTN fordras det därför att Koncernbolag har möjlighet att ge lån eller lämna utdelning till Bolaget. MTN kommer inte att vara säkerställda och inget Koncernbolag kommer att gå i borgen för betalningsförpliktelser under MTN. Koncernbolag kommer att ha skulder till andra borgenärer. Om Koncernbolag blir föremål för konkurs kommer dess borgenärer att ha rätt till full betalning av sina fordringar innan Bolaget, i egenskap av direkt eller indirekt aktieägare i Koncernbolaget, har rätt till utbetalning av eventuella resterande medel. Emissionsinstitutens uppsägning av lån Emissionsinstituten ska, under vissa förutsättningar vilka framgår av punkten 10 i de Allmänna Villkoren, för Fordringshavarnas räkning, förklara varje MTN jämte eventuell upplupen ränta förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt som Emissionsinstituten bestämmer. En sådan uppsägning är bindande för de relevanta fordringshavarna. Emissionsinstitutens rätt att förklara varje MTN förfallet till betalning kan begränsa MTN:s marknadsvärde. En uppsägning av MTN kan även innebära att en investerare inte har möjlighet att återinvestera det återbetalda beloppet med en effektiv ränta som motsvarar den effektiva räntan på MTN. Fordringshavarmöte I punkten 8 i de Allmänna Villkoren anges att Bolaget, Emissionsinstitut och fordringshavare under vissa förutsättningar kan kalla till fordringshavarmöte. Fordringshavarmötet kan med bindande verkan för samtliga fordringshavare fatta beslut som påverkar fordringshavarnas rättigheter under ett lån. Fordringshavarmötet kan även utse och ge instruktioner till en företrädare för fordringshavarna att företräda fordringshavarna såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet och i andra sammanhang. Beslut som har fattats på ett i behörig ordning sammankallat och genomfört fordringshavarmöte är bindande för samtliga fordringshavare oavsett om de har varit närvarande eller representerade vid fordringshavarmötet och oberoende av om och hur de har röstat på mötet. Sammanfattningsvis kan beslut fattas av majoriteten mot minoritetens vilja. Beslut som fattas på fordringshavarmöte kan minska värdet av MTN. MTN med rörlig ränta (FRN Floating Rate Note) Investeringar i MTN med rörlig ränta kan vara utsatta för snabba och stora ränteförändringar. Risk föreligger att Räntebasen faller till en lägre nivå under MTN:s löptid varpå den rörliga räntan som betalas på Lånet blir lägre. Risk föreligger även att Räntebasen blir negativ under MTN:s löptid varvid betald ränta kan bli lägre än Lånets angivna Räntebasmarginal. MTN med räntejustering MTN med räntejustering kan vara en volatil placering. Om Lånet enligt Slutliga Villkor är utformat så att det innehåller variabler så som multiplikatorer eller hävstångseffekter, tak/golv, annan kombination av dessa element eller anda liknande element kan dess marknadsvärde för MTN utgivna med sådana villkor vara än mer volatilt än marknadsvärdet på värdepapper som inte innehåller dessa element. MTN med fast ränta eller utan ränta, s.k. nollkupongobligationer Investeringar i MTN med fast ränta eller utan ränta innebär en risk för att marknadsvärdet hos MTN kan påverkas negativt vid förändringar i marknadsräntan. Generellt gäller att längre löptid på värdepappren innebär högre risk. Återköp/förtida inlösen Bolaget har rätt att lösa in MTN i förtid om så anges i Slutliga Villkor, vilket innebär att MTN kan lösas in före avtalad förfallodag. En rätt för Bolaget (Call) att lösa in MTN i förtid kan minska marknadsvärdet på MTN. Under den period som Bolaget har sådan rätt kommer marknadsvärdet för MTN sannolikt inte att överskrida det belopp för vilket MTN kan lösas in. Bolaget kan antas vilja lösa in MTN i förtid när Bolagets refinansieringskostnad för lånet är lägre än räntan på MTN. Vid denna tidpunkt har en investerare generellt sett inte möjlighet att återinvestera återbetalningsbeloppet med en effektiv ränta som motsvarar räntan eller avkastningen under MTN. Andra skäl till förtida inlösen kan vara att en avtalad omständighet i enlighet med Allmänna Villkor punkt 9 har inträffat. 7

8 Legala risker Villkoren för MTN är baserade på svensk rätt gällande vid tillfället för Grundprospektet och vid utgivningstillfället. Nya och ändrade lagar, förordningar, föreskrifter och praxis som är tillämpliga på MTN, exempelvis förändrade regler på den reglerade marknad där MTN tas upp, fordringsrätt, sakrätt, börsrätt och obeståndsrätt, kan komma att påverka värdet på MTN eller ha negativ inverkan på Bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser i enlighet med villkoren för respektive MTN. Sekundärmarknad och likviditet I avsaknad av en sekundärhandel kan värdepapper bli svåra att sälja till ett korrekt marknadspris och investeraren bör observera att en överlåtelseförlust kan uppstå ifall MTN säljs före återbetalningsdagen. Även om ett värdepapper upptas till handel på reglerad marknad förekommer inte alltid handel med lånet. Därför kan det vara fördyrande och förknippat med svårigheter att snabbt sälja en MTN eller erhålla ett pris jämfört med liknande investeringar som har en utvecklad sekundärmarknad. Vidare bör det uppmärksammas att det under en viss tidsperiod kan vara svårt eller omöjligt att avyttra placeringen på grund av till exempel kraftiga kursrörelser, på grund av att berörd eller berörda marknadsplatser stängs, eller att handeln åläggs restriktioner under en viss tid. Vid försäljningstillfället finns risk att priset är lägre än på likviddagen som en konsekvens av marknadsutvecklingen men också på likviditeten på sekundärmarknaden. Intressekonflikter Emissionsinstituten har i vissa fall haft och kan komma att ha andra relationer med Koncernen än de som följer av deras roller under MTN-programmet. Ett Emissionsinstitut kan till exempel tillhandahålla tjänster relaterade till annan finansiering än sådan genom MTN-programmet. Emissionsinstituten kan därför ha delvis sammanfallande intressen med Koncernen och följaktligen finns det en risk att intressekonflikter finns eller kan komma att uppstå i framtiden. Clearing och avveckling Värdepapper som ges ut under MTN-programmet är anslutna till Euroclear Sweden, vilket är ett så kallat kontobaserat system varför inga fysiska värdepapper kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i Euroclear Swedens kontobaserade system eller annat sådant clearingsystem som anges i Slutliga Villkor. Värdepappersinnehavarna måste förlita sig på Euroclear Swedens kontobaserade system eller annat sådant clearingsystem som anges i Slutliga Villkor för att få betalning under de relevanta värdepapperen. Investerare i MTN är således beroende av funktionaliteten i VPC-systemet för att kunna erhålla betalning under MTN. Löptidsrisk Risken i en investering i en MTN ökar ju längre löptiden är. Kreditrisk är svårare att överblicka vid lång löptid än vid kort löptid. Även marknadsrisken ökar vid längre löptid eftersom fluktuationen i priset blir större för MTN med lång löptid än för MTN med kort löptid. Benchmarkförordningen Processen för hur EURIBOR, STIBOR och andra referensräntor bestäms är föremål för ett antal lagstiftningsåtgärder varav vissa redan implementerats och andra är på väg att implementeras. Det största initiativet på området är den så kallade benchmarkförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/1011 av den 8 juni 2016 om index som används som referensvärden för finansiella instrument och finansiella avtal eller för att mäta investeringsfonders resultat, och om ändring av direktiven 2008/48/EG och 2014/17/EU och förordning (EU) nr 596/2014) som trädde i kraft den 1 januari 2018 och som reglerar tillhandahållandet av referensvärden, rapportering av dataunderlag för referensvärden och användningen av referensvärden inom EU. I och med att förordningen endast tillämpats en begränsad tidsperiod kan inte dess effekter fullt ut bedömas. Det finns dock en risk att benchmarkförordningen kan komma att påverka hur vissa referensräntor bestäms och utvecklas. Detta kan i sin tur exempelvis leda till ökad volatilitet gällande vissa referensräntor. Vidare kan ökade administrativa krav och därtill kopplade regulatoriska risker leda till att aktörer inte längre kommer vilja medverka vid bestämning av referensräntor, eller att vissa referensräntor helt upphör att publiceras. Om så sker för en referensränta som tillämpas för viss MTN skulle det kunna få negativa effekter för en innehavare av MTN. MiFID II och MiFIR Den 3 januari 2018 trädde den huvudsakliga delen av lagstiftningspaketet MiFID II (2014/65/EU) (Market in Financial Instruments Directive) och MiFIR ((EU) nr 600/2014)(Market in Financial Instruments Regulation) ikraft. Detta innebär både en översyn av befintliga regler på värdepappersmarknaden samt införande av helt nya regler. Bland annat har rapporterings- och transparenskraven på räntemarknaden ökat. Detta kan leda till att de finansiella institutioner som agerar som mellanhänder vid handel med finansiella instrument blir mindre benägna att köpa in värdepapper i eget lager. Om så sker avseende av Bolaget emitterade MTN kan det leda till en sämre likviditet för dessa vilket skulle kunna få negativa effekter för en innehavare av MTN. 8

9 2. Ansvarsförsäkran Bolaget ansvarar för innehållet i Grundprospektet. Bolaget har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt Bolaget vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I den omfattning som följer av lag svarar även Bolagets styrelse för innehållet i Grundprospektet. Bolagets styrelse har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt Bolagets styrelse vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Emissionsinstituten har inte verifierat innehållet i Grundprospektet. 9

10 3. Allmän beskrivning av MTN-programmet Detta MTN-program utgör en ram under vilket Bolaget, i enlighet med styrelsens beslut fattat den 17 april 2012, avser att uppta lån i svenska kronor eller euro med en löptid om lägst ett år och högst femton år inom ramen för ett högsta sammanlagt vid varje tid utestående nominellt belopp om SEK arton miljarder ( ) eller motvärdet därav i EUR. De lån som upptas inom ramen för MTN-programmet utgör en del av Bolagets långfristiga skuldfinansiering och vänder sig till investerare på den svenska kapitalmarknaden. MTN kan erbjudas på marknaden till institutionella professionella investerare. Lån kommer, när så anges i Slutliga Villkor, att upptas till handel på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad i samband med lånets upptagande. Det finns inga garantier för att en sådan ansökan kommer att beviljas. Lån under MTN-programmet kan löpa med fast ränta, rörlig ränta (FRN-konstruktion), justerbar ränta (räntejustering) eller utan ränta (s k nollkupongskonstruktion). Prissättning för MTN sker enligt normala marknadsvillkor d v s utbud och efterfrågan. Det slutliga priset på de MTN som kommer att emitteras är inte känt i dagsläget. Priset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag. Lån som ges ut under MTN-programmet ansluts till Euroclear Swedens kontobaserade system. Fysiska värdepapper kommer därför inte att utges. Fordringshavare till MTN är den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som är berättigad att i andra fall ta emot betalning under MTN. Clearing och avveckling vid handel sker i Euroclear Swedens system. Euroclear Sweden eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär skatt, för närvarande 30 procent på utbetald ränta, för fysisk person bosatt i Sverige och svenskt dödsbo. Bolaget står för samtliga kostnader i samband med upptagande till handel såsom framtagande av Grundprospekt, börsregistrering, dokumentation, avgifter till Euroclear Sweden m.m. Efter särskild överenskommelse mellan Bolaget och respektive Emissionsinstitut avseende visst lån kan emissionsinstituten åta sig att ange köpräntor och, när respektive Emissionsinstituts eget innehav av därunder utgivna MTN möjliggör detta, säljräntor. Detta gäller under förutsättning att: (i) inte några hinder eller inskränkningar föreligger enligt lag eller enligt regler, anvisningar, rekommendationer eller dylikt från svensk eller relevant utländsk statsmakt, centralbank eller annan myndighet; (ii) MTN, enligt vederbörande Emissionsinstituts bedömning, kan placeras på kapitalmarknaden till normala marknadsvillkor; samt (iii) det inte inträffar några förändringar i ekonomiska, finansiella eller politiska förhållanden som enligt respektive Emissionsinstituts bedömning negativt påverkar Emissionsinstitutets möjligheter att fullgöra sina åtaganden. MTN utgivna under MTN-programmet är icke säkerhetsställda förpliktelser för Bolaget i förmånsrättshänseende jämställda med (pari passu) Bolagets oprioriterade borgenärer. Bolaget samtycker till att Grundprospektet används i samband med ett erbjudande avseende lån under MTN-programmet i enlighet med följande villkor: (i) samtycket gäller endast under giltighetstiden för detta Grundprospekt och endast under denna period kan de finansiella mellanhänderna återförsälja eller slutligt placera MTN; (ii) de enda finansiella mellanhänderna som får använda Grundprospektet för erbjudanden är Emissionsinstituten; (iii) samtycket berör endast användning av Grundprospektet för erbjudanden i Sverige; samt (iv) samtycket kan för en enskild emission vara begränsat av ytterligare förbehåll som i så fall anges i Slutliga Villkor för det aktuella lånet. Bolaget påtar sig ansvaret för prospektets innehåll även då finansiella mellanhänder återförsäljer eller slutligt placerar värdepapper enligt ovan. Information om utökning, minskning och/eller utbyte av finansiella mellanhänder offentliggörs på Bolagets hemsida När en finansiell mellanhand lämnar anbud ska denne i samband därmed lämna information om anbudsvillkoren. Alla finansiella mellanhänder, som nyttjar Grundprospektet, ska uppge på sin webbplats att nyttjandet står i överensstämmelse med samtycket och dess angivna villkor. För information om MTN utgivna under MTN-programmet samt erhållande av Grundprospektet, i pappersformat eller elektronisk form, hänvisas till Bolaget eller Emissionsinstituten. Grundprospektet hålls även tillgängligt vid Finansinspektionen. Slutliga Villkor offentliggörs på Bolagets respektive Utgivande Instituts hemsidor. 10

11 4. MTN Villkor och Konstruktion Vad är en MTN Löpande skuldebrev MTN är löpande skuldebrev, fordringsrätter, som är utgivna för allmän omsättning och som är fritt överlåtbara till sin karaktär. I dagligt tal benämns MTN också ofta obligation. En MTN manifesterar ett fordringsförhållande mellan Bolaget och investeraren där investeraren i normalfallet har rätt att erhålla ett kontantbelopp av Bolaget vid löptidens utgång samt i vissa fall ränta under löptiden. Allmän omsättning Ofta handlas MTN på den i Grundprospektet angivna reglerade marknaden eller andra marknadsplatser, men det händer även att MTN sätts samman specifikt för att passa en enskild investerare eller grupp av investerare som vill exponeras mot en särskild risk eller marknad. I de senare fallen är det inte tänkt att sådan MTN ska omsättas, även om det är fullt möjligt eftersom MTN till sin form är fritt överlåtbara värdepapper. Mer om andrahandsmarknaden finns under avsnittet Riskfaktorer på sidorna 7-8 ovan. Allmänna Villkor Slutliga Villkor Allmänna Villkor De Allmänna Villkoren är standardiserade och generella till sin karaktär och täcker en mängd olika typer av MTN. De Allmänna Villkoren gäller i tillämpliga delar för samtliga MTN som emitteras under MTN-programmet. Slutliga Villkor För varje MTN som emitteras under MTN-programmet upprättas även Slutliga Villkor enligt den mall som finns angiven i punkten 7. Generellt kan sägas att de Slutliga Villkoren anger de specifika lånevillkoren för varje serie av MTN. Avsikten är att de Slutliga Villkoren tillsammans med Allmänna Villkor utgör de fullständiga villkoren för MTN-serien. De Slutliga Villkoren måste således alltid läsas tillsammans med de Allmänna Villkoren för att få en fullständig förståelse av de villkor som gäller för respektive MTN-serie. De Slutliga Villkoren innehåller oftast en angivelse av vilka av de delar av de Allmänna Villkoren som är tillämpliga på det enskilda lånet om sådant förtydligande ansetts nödvändigt och sådana kompletterande lånevillkor som inte anges i Allmänna Villkor. I Slutliga Villkor regleras bland annat lånets eller en series nominella belopp, valörer, lånetyp och tillämplig metod för avkastnings- eller ränteberäkning. Slutliga Villkor för MTN som erbjuds allmänheten eller annars tas upp för handel på reglerad marknad inges till Finansinspektionen. Sådana Slutliga Villkor som inges till Finansinspektionen kommer att offentliggöras på Bolagets samt Utgivande Instituts hemsida. Nytt slag av MTN Om Bolaget har för avsikt att ge ut MTN av annat slag än vad som framgår av Grundprospektet och som enligt Allmänna Villkor punkten 3.3 kan avtalas mellan Bolaget och Utgivande Institut, ska nya Allmänna Villkor och nytt Grundprospekt upprättas som beskriver sådan räntekonstruktion. Det nya Grundprospektet kommer att ges in till Finansinspektionen för godkännande och därefter offentliggöras. Lånetyper Lån utan ränta (s k nollkupong) Nollkupongobligationer är MTN som löper utan ränta. Dessa MTN ges normalt ut till underkurs, det vill säga investeraren erlägger ett belopp som är lägre än nominellt belopp för obligationen, och erhåller nominellt belopp på återbetalningsdagen eller alternativt utges till sitt nominella belopp och den ränta/avkastning som genererats under löptiden betalas då MTN förfaller till betalning, på återbetalningsdagen. Ränteobligationer Räntan som utgår under räntebärande MTN är typiskt sett fast eller rörlig. En rörlig ränta refererar oftast till en räntebas såsom STIBOR (Stockholm Interbank Offered Rate) med tillägg eller avdrag för en fast räntemarginal. Instrument med rörlig ränta benämns ofta floating rate notes eller FRN", medan räntesatsen är fast under en MTN med fast ränta. Under en MTN med så kallad omvänd rörlig ränta kan en fast ränta med avdrag för en ränta baserad på en referensränta såsom STIBOR förekomma. Räntan kan vara justerbar och justeras efter varje angiven ränteperiod. Det finns även ränteobligationer där räntestrukturen förändras under löptiden. Exempelvis kan en fast ränta betalas inledningsvis men räntan kan sedan övergå till att bli rörlig eller så kan räntan exempelvis höjas efter 11

12 en viss tidsperiod, så kallade step-up villkor. Det Administrativa Institutet angivet i de Slutliga Villkoren för Lånet ansvarar för fastställandet av räntan. Information om tidigare resultat och fortsatt utveckling för räntebasen samt om dess volatilitet kan erhållas på Reuters hemsida MTN med förtida lösenmöjlighet för Bolaget (Call) eller Fordringshavare (Put) Om möjlighet för Bolaget till förtida inlösen (emittentens Call) specificerats i Slutliga Villkor kan Bolaget, i enlighet med vad som föreskrivs i Slutliga Villkor, tidigarelägga Återbetalningsdagen för del av eller hela Kapitalbeloppet. Om möjlighet för Fordringshavare till förtida inlösen (Investerares Put) specificeras i Slutliga Villkor kan Fordringshavare, i enlighet med vad som föreskrivs i Slutliga Villkor, tidigarelägga Återbetalningsdagen för del av eller hela Kapitalbeloppet Referensvärden Ränta som betalas på MTN emitterade under MTN-programmet kan beräknas med hjälp av vissa referensvärden som definieras i de Allmänna Villkoren. Dessa referensvärden är STIBOR och EURIBOR. Referensvärdena tillhandahålls av Svenska Bankföreningen (STIBOR) och European Money Market Institute (EURIBOR). Vid utfärdandet av detta Grundprospekt är Svenska Bankföreningen och European Money Market Institute inte registrerade i det register över administratörer och referensvärden som tillhandahålls av ESMA i enlighet med art. 36 i förordning (EU) 2016/1011 om index som används som referensvärden för finansiella instrument och finansiella avtal eller för att mäta investeringsfonders resultat. ( Benchmarkförordningen ). Såvitt Bolaget känner till vid tidpunkten för godkännandet av detta Grundprospekt, är övergångsbestämmelserna i art. 51 i Benchmarkförordningen tillämpliga, enligt vilka Svenska Bankföreningen och European Money Market Institute, ännu inte behöver ansöka om auktorisation eller registrering (eller ansöka om likvärdighet, erkännande eller godkännande om referensvärdet tillhandahålls av en administratör som är belägen i ett tredjeland). 12

13 5. Allmänna Villkor för lån upptagna under Castellum ABs svenska MTN-program Följande allmänna villkor ( Allmänna Villkor ), ska gälla för lån som Castellum AB (publ) (org. nr ) ( Bolaget ) emitterar på kapitalmarknaden under detta MTN-program genom att utge obligationer med en löptid på lägst ett år och högst femton år, s.k. Medium Term Notes ( MTN ). Det sammanlagda nominella beloppet av MTN som vid varje tid är utelöpande får ej överstiga ARTON MILJARDER ( ) [1] svenska kronor ( SEK ) eller motvärdet därav i euro ( EUR ). För varje lån upprättas slutliga villkor ( Slutliga Villkor se bilaga till dessa villkor för exempel), vilka tillsammans med dessa Allmänna Villkor utgör fullständiga lånevillkor för lånet. Referenserna nedan till dessa villkor ska således med avseende på ett visst lån anses inkludera bestämmelserna i aktuella Slutliga Villkor. 1. Definitioner 1.1. Utöver ovan gjorda definitioner ska i dessa villkor följande benämningar ha den innebörd som anges nedan. Administrerande Institut Affärsdag Bankdag Emissionsinstitut EURIBOR Euroclear Sweden Europeiska Referensbanker Fordringshavare Justerat Låne- belopp Kapitalbelopp Koncernen Koncernbolag" enligt Slutliga Villkor, om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Bolaget att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet; dag då överenskommelse om placering av MTN träffats mellan Bolaget och Utgivande Institut; dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag i Sverige eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige; Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) [2], Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ), samt varje annat emissionsinstitut som ansluter sig till detta MTN-program; den räntesats som (1) kl aktuell dag publiceras av informationssystemet Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller om sådan notering ej finns (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (eller i förekommande fall Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Europeiska Referensbankers kvoterade utlåningsräntor till ledande affärsbanker i Europa inom marknaden för depositioner av EUR för aktuell period och aktuellt belopp eller om endast en eller ingen sådan kvotering ges (b) Utgivande Instituts (eller i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning av den ränta ledande affärsbanker i Europa erbjuder för utlåning av EUR för aktuell period och aktuellt belopp på interbankmarknaden i Europa; Euroclear Sweden AB (org. nr ); fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR och som utses av Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut); den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som berättigad att i andra fall ta emot betalning under en MTN samt den som enligt bestämmelsen i punkt 14 om förvaltarregistrering är att betrakta som Fordringshavare vid tillämpning av punkt 8; det sammanlagda nominella beloppet av utelöpande MTN avseende visst Lån med avdrag för MTN som innehas av Bolaget eller annat bolag inom Koncernen; enligt Slutliga Villkor, det belopp varmed Lån ska återbetalas; den koncern i vilken Bolaget är moderbolag (med begreppet koncern avses vad som anges i lag (2005:551) om aktiebolag); varje företag som ingår i Koncernen utöver Bolaget; 13

14 Kontoförande institut Ledarbanken Lån Lånedatum MTN Rambelopp Referensbanker STIBOR Utgivande Institut Valuta VP-konto Återbetalningsdag bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN; Nordea Bank AB (publ); varje lån av serie 400 för SEK och serie 300 för EUR omfattande en eller flera MTN som Bolaget upptar under detta MTN-program; enligt Slutliga Villkor, dag från vilken ränta (i förekommande fall) ska börja löpa; ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Bolaget under detta MTN-program; SEK ARTON MILJARDER ( ) [1] eller motvärdet därav i EUR utgörande det högsta sammanlagda nominella belopp av MTN som vid varje tid får vara utelöpande, varvid MTN i EUR ska omräknas till SEK enligt den kurs som på Affärsdagen publiceras på Reuters sida SEKFIX= (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller om sådan kurs inte publiceras omräknas aktuellt belopp till SEK enligt Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) avistakurs för SEK mot EUR på Affärsdagen, i den mån inte annat följer av överenskommelse mellan Bolaget och Emissionsinstituten enligt punkt 12.2; Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ); den räntesats som (1) kl aktuell dag publiceras på Reuters sida SIOR (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller om sådan notering ej finns (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Instituts (eller i förekommande fall Administrerande Instituts) motsvarar (a) genomsnittet av Referensbankernas kvoterade utlåningsräntor inom marknaden för depositioner i SEK för aktuell period och aktuellt belopp på interbankmarknaden i Stockholm eller om endast en eller ingen sådan kvotering ges (b) Emissionsinstitutens bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder för utlåning i SEK för aktuell period och aktuellt belopp på interbankmarknaden i Stockholm; enligt Slutliga Villkor, Emissionsinstitut varigenom Lån har utgivits; SEK eller EUR; värdepapperskonto där respektive Fordringshavares innehav av MTN är registrerat enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument; samt enligt Slutliga Villkor, dag då Kapitalbeloppet avseende MTN ska återbetalas. 1 Rambeloppet höjdes till SEK eller motvärdet därav i EUR genom tilläggsavtal daterat 9 februari Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) anslöt sig som Emissionsinstitut genom tilläggsavtal daterat 9 februari Ytterligare definitioner såsom Räntekonstruktion, Räntesats, Räntebas, Räntebasmarginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/-ar, Ränteperiod och Valörer återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor. 2. Registrering av MTN 2.1 MTN ska för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. 14