Grundprospektet godkändes av Finansinspektionen den 21 augusti 2017 och gäller i 12 månader från denna dag.

Transkript

1 Grundprospektet godkändes av Finansinspektionen den 21 augusti 2017 och gäller i 12 månader från denna dag. Grundprospekt avseende Castellum AB:s (publ) Medium Term Note program om femton miljarder ( ) svenska kronor eller motvärdet därav i euro Ledarbank Nordea Emissionsinstitut Danske Bank, Handelsbanken Capital Markets, Nordea, Swedbank Castellum AB (publ) (org.nr ) ( Bolaget ) äger under detta Medium Term Note Program ( MTNprogrammet ) uppta lån på kapitalmarknaden i svenska kronor eller i euro med en löptid om lägst ett år och högst femton år, inom ramen för ett vid var tid utestående nominellt belopp om femton miljarder ( ) svenska kronor eller motvärdet därav i euro. Lån upptas genom utgivande av löpande skuldebrev, s.k. Medium Term Notes ( MTN ). Lån i euro ska, vid beräkning av rambeloppet, omräknas till svenska kronor i enlighet med vad som är angivet i nedan nämnda Allmänna Villkor. Lån under MTN-programmet kommer att upptas löpande. Skuldebrev som ges ut under MTN-programmet kan komma att upptas till handel på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad i samband med lånens upptagande. Skuldebrev som ges ut under MTN-programmet är anslutna till Euroclear Sweden AB:s ( Euroclear Sweden ) kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i Euroclear Swedens kontobaserade system. Under detta MTN-program kan MTN med ett lägsta kapitalbelopp om hundratusen ( ) euro eller motvärdet därav i svenska kronor komma att emitteras. 1

2 Viktig information Detta grundprospekt ( Grundprospektet ) har den 21 augusti 2017 godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Grundprospektet är riktiga eller fullständiga. Bolaget har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inga MTN som omfattas av Grundprospektet får erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA förutom i enlighet med ett undantag från registreringskraven i United States Securities Act från Erbjudandet riktar sig inte till personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Grundprospektet får följaktligen inte distribueras i eller till något land eller någon jurisdiktion där distribution eller erbjudanden enligt detta Grundprospekt kräver sådana åtgärder eller strider mot reglerna i sådant land respektive sådan jurisdiktion. Teckning och förvärv av MTN i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltig. Personer som mottar exemplar av detta Grundprospekt måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Personer som tillhandahålls detta Grundprospekt eller eventuella Slutliga Villkor förpliktigar sig i förhållande till Bolaget och aktuellt Emissionsinstitut att följa alla tillämpliga lagar, förordningar och regler i varje land och jurisdiktion där de köper, erbjuder, säljer eller levererar MTN eller innehar eller distribuerar sådant erbjudandematerial, i samtliga fall på deras egen bekostnad. För Grundprospektet och erbjudanden enligt Grundprospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av detta Grundprospekt, erbjudanden och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt. MTN:s lämplighet som investering MTN är inte en lämplig investering för alla investerare. Varje investerare bör därför utvärdera lämpligheten av en investering i MTN mot bakgrund av sina egna förutsättningar. Varje investerare bör särskilt: (i) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att göra en ändamålsenlig värdering av (a) MTN, (b) möjligheter och risker i samband med en investering i MTN samt (c) informationen som finns i, eller är infogad genom hänvisning till, detta Grundprospekt eller eventuella tillägg; (ii) tillgång till, och kunskap om, lämpliga värderingsmetoder för att utföra en värdering av de relevanta MTN och den påverkan en investering i de relevanta MTN kan medföra för investerarens övriga investeringsportfölj; (iii) tillräckliga finansiella tillgångar och likviditet för att hantera de risker som en investering i de relevanta MTN medför, inklusive MTN vars kapitalbelopp eller ränta återbetalas i en eller flera valutor, eller i de fall där kapitalbeloppets eller räntans valuta är annan än den valuta i vilken sådan investerares finansiella verksamhet huvudsakligen är denominerad eller MTN vars kapitalbelopp helt eller delvis kan bortfalla; (iv) full förståelse av de Allmänna Villkoren i Grundprospektet och de Slutliga Villkoren för de relevanta MTN och väl känna till svängningar hos relevanta index, andra referenstillgångar eller den finansiella marknaden; samt (v) möjlighet att förutse och värdera (ensam eller med hjälp av en finansiell rådgivare) tänkbara scenarier, exempelvis avseende ränteförändringar, som kan påverka investeringen i de relevanta MTN och investerarens möjlighet att hantera de risker som en investering i de relevanta MTN kan medföra. Bransch- och marknadsinformation samt framåtriktad information Information tillgängliggjord i Grundprospektet om marknadsklimat, marknadsutveckling, tillväxttakt, marknadstrender och om konkurrenssituationen på marknaden och i regionerna där Bolaget bedriver verksamhet, är baserad på data, statistisk information och rapporter från tredje part och/eller upprättande av Bolaget baserat på Bolagets egen information och information i sådana tredjepartsrapporter. Sådan information har korrekt återgivits och, såvitt Bolaget känner till, har inga fakta utelämnats vilket skulle kunna föranleda information att vara ofullständig eller missvisande. Grundprospektet innehåller viss framåtriktad information som återspeglar ledningens syn på framtida händelser samt förväntade finansiella och operationella resultat. Framåtriktade uttalanden i allmänhet är alla uttalanden i Grundprospektet som inte hänför sig till historiska fakta och händelser, samt andra uttalanden än uttalanden om historiska fakta eller nuvarande fakta eller förhållanden. Framåtriktade uttalanden kan kännas igen på orden tror, vänta sig, avser, ämnar, uppskattar, förväntar, antar, förutser, kan, kommer, ska, bör, enligt uppskattning, anser, får, planerar, potentiell, beräknar, såvitt är känt eller i varje enskilt fall, deras negation, eller liknande uttryck lämpliga för att identifiera information som hänför sig till framtida händelser. Andra framåtriktade uttalanden kan kännas igen på sammanhanget i vilket de används. 2

3 Innehållsförteckning 1. RISKFAKTORER ANSVARSFÖRSÄKRAN ALLMÄN BESKRIVNING AV MTN-PROGRAMMET MTN VILLKOR OCH KONSTRUKTION ALLMÄNNA VILLKOR FÖR LÅN UPPTAGNA UNDER CASTELLUM ABS SVENSKA MTN-PROGRAM MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR UPPTAGANDE TILL HANDEL PÅ REGLERAD MARKNAD SAMT CLEARING OCH AVVECKLING BESKATTNING BESKRIVNING AV BOLAGET OCH KONCERNEN HISTORISK FINANSIELL INFORMATION HANDLINGAR SOM INFÖRLIVATS GENOM HÄNVISNING TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR TILLÄGG TILL GRUNDPROSPEKTET ADRESSER OCH KONTAKTUPPGIFTER

4 1. Riskfaktorer En investering i MTN är förknippad med stora risker. Investerare bör noga överväga alla risker som anges nedan och all övrig information i detta Grundprospekt innan ett investeringsbeslut avseende MTN fattas. Om någon av nedanstående risker inträffar kan Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning i väsentlig grad påverkas negativt. I sådant fall skulle värdet på MTN kunna komma att påverkas negativt och investerare komma att förlora hela eller delar av sin investering. De risker som beskrivs nedan är inte de enda risker som Bolaget kan vara föremål för. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Bolaget eller som för närvarande, baserat på sedvanlig riskanalys, anses vara oväsentliga, kan ha en betydande negativ inverkan på Bolagets rörelse och väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat eller finansiella ställning. Den ordning i vilken riskerna presenteras är inte avsedd att indikera sannolikheten för att de ska inträffa eller deras allvar eller betydelse. Utöver detta avsnitt ska investerare även beakta den övriga information som lämnas i Grundprospektet i dess helhet. Grundprospektet innehåller också framåtriktade uttalanden som grundas på antaganden och uppskattningar och som omfattas av risker och osäkerhetsfaktorer. Bolagets verkliga resultat skulle kunna skilja sig väsentligt från det som förutses i dessa framåtriktade uttalanden, till följd av många faktorer, bland annat riskerna som beskrivs nedan och på andra platser i detta Grundprospekt. Verksamhetsrelaterade risker Investerare i MTN utgivna av Bolaget har en kreditrisk på Bolaget. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under MTN är därför beroende av Bolagets möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur, i stor utsträckning, är beroende av utvecklingen av Bolagets verksamhet. Genom sin verksamhet är Bolaget exponerat för olika risker. Makroekonomiska risker Makroekonomiska risker avser risker kopplade till en generellt minskad efterfrågan i ekonomin, låg inflation alternativt deflation eller generella svårigheter att erhålla finansiering, alternativt finansiering till högre kreditmarginaler. En svag ekonomi påverkar efterfrågan på lokaler negativt vilket ger ökade vakanser, sjunkande marknadshyror samt utebliven indexuppräkning i befintliga avtal. Dessutom ökar risken för betalningsproblem hos hyresgästerna eller t o m konkurser vilket ger en omedelbart negativ effekt i kassaflödet. Begränsad tillgång till kapital hämmar Castellums möjlighet att bedriva verksamhet. Ytterst medför en minskad efterfrågan i ekonomin sjunkande fastighetsvärden. Var och en av dessa risker skulle kunna medföra en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Fastighetsportföljens sammansättning Castellum ägde totalt 676 fastigheter per 30 juni 2017, varav 36 utgjordes av projekt och 23 obebyggd mark. Fastighetsportföljens sammansättning kan påverkas på två nivåer; antingen genom fel geografisk fördelning, vilket innebär att Castellum äger fastigheter på fel delmarknad, ort eller läge med hänsyn till framtida tillväxt och pågående stark urbaniseringstrend eller att Castellum äger obsoleta fastigheter, d v s ett fastighetsbestånd som inte är framtidssäkrat utifrån kundpreferenser, teknikkrav, mikroläge eller flexibilitet i användning och avtalsvillkor. Att äga fel fastigheter kan leda till begränsningar i framtida kassaflödestillväxt på grund av ökade vakanser, lägre hyrespotential, stora investeringsåtaganden men kan även innebära ökade krav på Castellum att ta del i ett område, t ex vad avser infrastruktur. Ytterligare en risk är att bli sittande med en fastighetsportfölj på fel ort, en s k exitrisk. Samtliga dessa faktorer innebär risk för en bestående värdenedgång, vilket skulle kunna medföra en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Värdeförändring fastigheter Castellum redovisar fastigheterna till verkligt värde i balansräkningen och förändringar i verkligt värde redovisas i resultaträkningen. Verkligt värde motsvaras av fastigheternas marknadsvärde. Värdeförändringar kan uppstå antigen till följd av makroekonomiska orsaker (se makroekonomiska risker ovan), mikroekonomiska orsaker (typiskt sett fel delmarknad, ort eller läge) eller fastighetsspecifika orsaker. Utöver detta finns risken att enstaka fastigheter är felaktigt värderade. Stora negativa värdeförändringar kan ytterst medföra att avtalade villkor och åtaganden i kreditavtal bryts vilket leder till dyrare upplåning, eller i värsta fall, att krediterna förfaller till betalning. Förändringar i fastigheternas värde skulle kunna medföra en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. 4

5 Investeringar Investeringar kan ske antingen i form av ny-, till och ombyggnation eller genom förvärv. Förvärv av enskilda fastigheter kan ske antingen direkt som fastighetsförvärv eller indirekt i bolagsform. Förvärv kan även ske i större skala, antingen i form av portföljer avseende region eller kategori av fastigheter eller i form av strategiska bolagsförvärv, d v s uppköp av befintlig organisation. Risker i samband med ny-, till och ombyggnation avser dels tekniksidan i form av produktionsrisker såsom val av leverantör, entreprenadform, tekniskt utförande, m m, dels marknadssidan i form av uthyrnings- och vakansrisk samt felbedömningar avseende potentiell hyresnivå och kundönskemål. Utöver detta finns risker i form av negativ miljöpåverkan. Vid förvärv via bolag tillkommer bolagsspecifika risker i förvärvade bolag, exempelvis skatt, tvister, och miljö. Risker förknippade med investeringsverksamheten skulle kunna medföra en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Hyresintäkter Hyresintäkterna påverkas av en mängd faktorer, såväl externa som interna. Externa faktorer kan vara sjunkande marknadshyror, uteblivna indexuppräkningar och konkurser (se makroekonomiska risker ovan) medan interna faktorer såsom dålig förvaltning kan leda till missnöjda hyresgäster, onödiga vakanser och kundbortfall p g a dåligt anpassade kunderbjudanden. Minskade intäkter kan för Castellums del härledas från lägre hyresvärde, vilket är den potentiella hyra som kan erhållas för vakanta lokaler, alternativt lägre hyresintäkt, vilket är den faktiska hyra som erhålls. Hyresintäkten är således beroende dels av fastighetens marknadshyra och dels av hur Castellum hanterar vakanserna. Ytterst leder minskade hyresintäkter till en nedgång i fastighetsportföljens värde. Minskade hyresintäkter skulle kunna medföra en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Hyresavtal tecknas vanligtvis på 3-5 år med en uppsägningstid om nio månader och har kvartalsvis förskottsbetalning. Hyresavtalen innehåller normalt en bashyra, d v s överenskommen hyra vid avtalets tecknande, samt en indexklausul som innebär en årlig förändring av hyran motsvarande en viss del av inflationen under föregående år, alternativt en procentuell minimiuppräckning. Om Castellums hyresgäster inte förnyar eller förlänger sina hyresavtal när de löpt ut, inte betalar avtalade hyror i tid eller i övrigt inte fullgör sina förpliktelser skulle det kunna medföra en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Fastighetskostnader Risker på kostnadssidan hänför sig främst till kostnadsökningar utöver vad Castellum kan kompensera för genom avtalade hyror, indexuppräkningar och vidaredebiteringstillägg. Riskerna omfattar även oförutsedda kostnader och omfattande renoveringsbehov. Elpriset styrs av utbud och efterfrågan på en öppen, avreglerad och delvis internationell marknad och övriga mediakostnader styrs delvis av lokala monopol, vilket skapar osäkerhet i framtida kostnader. Beräkningsgrunden för tomträttsavgäld kan komma att ändras vid framtida omförhandlingar och såväl skattesats som taxeringsvärde för beräkning av fastighetsskatt kan ändras genom politiska beslut. Ökade fastighetskostnader skulle kunna medföra en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Finansiering och finansiella risker Likviditets- och refinansieringsrisk avser risken att finansiering saknas eller att finansieringen är mycket oförmånlig vid en viss tidpunkt. Fastighetsägande är en kapitalintensiv verksamhet som förutsätter en väl fungerande kreditmarknad. Tillgång till finansiering är en fundamental förutsättning för Castellums verksamhet och påverkas av bl a finansiell ställning, uppfyllande av finansiella åtaganden som belånings- och räntetäckningsgrad, samt allmänna förutsättningar på bank- och kapitalmarknaden. Castellum har låneavtal som innehåller åtaganden och krav på Castellum, s.k. covenants. Om covenants bryts kan långivarna i vissa fall kräva förtida återbetalning av dessa lån. Om likvida medel och kreditutrymme saknas för att täcka betalningsåtaganden, eller för att ta vara på affärsmöjligheter, skulle det kunna medföra en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Räntekostnaderna utgör den enskilt största kostnadsposten i Castellum. Förändringar i såväl marknadsräntan som kreditmarginaler kan medföra högre räntekostnader för Castellum som därmed är utsatt för ränterisk. Förändringar i marknadsräntan kan också påverka värdet av derivatportföljen negativt, som därutöver, liksom investeringar utomlands, även kan påverkas negativt av växelkursförändringar. Förändringar i marknadsräntan, kreditmarginaler, övriga kreditkostnader, och/eller växelkurser, skulle kunna medföra en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. 5

6 Kreditrisk är risken för att en motpart inte fullgör sina finansiella åtaganden gentemot Castellum. Kreditrisk uppstår bl a vid placering av överlikviditet samt vid användande av finansiella derivat. Om en motpart av någon anledning, som exempelvis konkurs, inte kan fullgör sina finansiella åtaganden skulle det kunna medföra en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Förändrade regelverk Castellum är exponerat för regelverk såsom PBL (plan- och bygglagstiftning), regelverk för banker och skattesystem. Förändringar i regelverk kan påverka framtida möjligheter att genomföra investeringar, alternativt medföra fördyringar, vilket leder till sämre framtida avkastning. Ny banklagstiftning kan påverka tillgången till finansiering, priset på lånat kapital och utlösa kreditklausuler som innebär ökade finansieringskostnader. Ändrade skattenivåer och skattelagstiftning, t ex förslaget om ränteavdragsbegränsningar, nya regler avseende värdeminskningsavdrag och förbud för paketering av fastigheter, kan påverka Castellums framtida skattekostnad. Förändrade regelverk skulle kunna medföra en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Regelefterlevnad/Anseenderisker Castellum ska avge officiella rapporter som ger en sann och rättvisande bild av Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning och som lever upp till gällande regler. En missvisande rapportering skulle ge Castellum badwill och dåligt rykte på marknaden och kan bl a leda till att tillsynsmyndigheter utövar sanktioner, vilket skulle kunna medföra en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Hållbarhet Fel investeringsstrategi eller portföljhantering kan medföra att koncernen inte har rätt plattform för en bibehållen hållbar intjäning. Vid ny-, till- och ombyggnation finns risken att material och metoder används som senare kan visa sig orsaka skador. Därtill kan miljöpolitiska beslut samt miljöopinion påverka Castellum, inte minst i form av ökade skatter eller nödvändiga investeringar. Som en långsiktig aktör kan incidenter uppstå som innebär att Castellum inte anses ta sitt sociala ansvar, vilket skadar ryktet eller varumärket. Ansvarsrisker Allt ägande medför ansvar. För Castellums del kan fastigheterna komma att förstöras av brand, vattenskada, stöld eller annan åverkan. Castellum kan därutöver, genom oaktsamhet, orsaka skada på person eller annans egendom samt orsaka miljöskador för vilka Castellum blir ansvarig. Ett bristfälligt försäkringsskydd kan medföra oförutsedda kostnader för Castellum. Ersättningsskyldighet och skadestånd för uppkomna skador kan även uppstå för personskador och skador på annans egendom samt för sanering av miljöskador. Var och en av dessa risker skulle kunna medföra en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Värdepappersrelaterade risker MTN kan variera i struktur och utformning och kan innehålla element som medför särskilda risker och riskerna kan vara av olika karaktär för olika typer av MTN. Nedan ges en kort beskrivning av värdepappersrelaterade risker. Kreditrisk Investerare i MTN utgivna av Bolaget är utsatta för kreditrisk. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under MTN är beroende av Bolagets möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av utvecklingen i Castellums verksamhet och fortsatta ekonomiska välstånd. Om utsikterna för Castellum skulle försämras finns det risk att Bolaget inte kan fullfölja sina betalningsförpliktelser under MTN. Försämrade utsikter för Bolaget kan även leda till en nedgång i marknadsvärdet för MTN. Fordringshavarna har ingen säkerhet i Bolagets tillgångar Bolaget är inte förhindrat att ställa säkerhet för annan skuld, med undantag för skuld som utgör marknadslån. Castellum har säkerställt vissa fastighetstillgångar för upplåning i bank/kreditinstitut. Eventuella säkerställda borgenärer i Bolaget har rätt till betalning ur säkerheterna innan Fordringshavarna. Fordringshavarna har ingen säkerhet i Bolagets tillgångar och är oprioriterade borgenärer i händelse av Bolagets konkurs. MTN är strukturellt efterställda borgenärer till Koncernbolag Bolaget är beroende av övriga Koncernbolag för att kunna erlägga betalning under MTN. För att Bolaget ska kunna uppfylla betalningsförpliktelser under MTN fordras det därför att Koncernbolag har möjlighet att ge lån eller lämna utdelning till Bolaget. MTN kommer inte att vara säkerställda och inget Koncernbolag kommer att gå i borgen för betalningsförpliktelser under MTN. Koncernbolag kommer att ha skulder till andra borgenärer. Om Koncernbolag blir föremål för konkurs kommer dess borgenärer att ha rätt till full betalning av sina fordringar innan Bolaget, i 6

7 egenskap av direkt eller indirekt aktieägare i Koncernbolaget, har rätt till utbetalning av eventuella resterande medel. Emissionsinstitutens uppsägning av lån Emissionsinstituten ska, under vissa förutsättningar vilka framgår av punkten 10 i de Allmänna Villkoren, för Fordringshavarnas räkning, förklara varje MTN jämte eventuell upplupen ränta förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt som Emissionsinstituten bestämmer. En sådan uppsägning är bindande för de relevanta fordringshavarna. Emissionsinstitutens rätt att förklara varje MTN förfallet till betalning kan begränsa MTN:s marknadsvärde. En uppsägning av MTN kan även innebära att en investerare inte har möjlighet att återinvestera det återbetalda beloppet med en effektiv ränta som motsvarar den effektiva räntan på MTN. Fordringshavarmöte I punkten 8 i de Allmänna Villkoren anges att Bolaget, Emissionsinstitut och fordringshavare under vissa förutsättningar kan kalla till fordringshavarmöte. Fordringshavarmötet kan med bindande verkan för samtliga fordringshavare fatta beslut som påverkar fordringshavarnas rättigheter under ett lån. Fordringshavarmötet kan även utse och ge instruktioner till en företrädare för fordringshavarna att företräda fordringshavarna såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet och i andra sammanhang. Beslut som har fattats på ett i behörig ordning sammankallat och genomfört fordringshavarmöte är bindande för samtliga fordringshavare oavsett om de har varit närvarande eller representerade vid fordringshavarmötet och oberoende av om och hur de har röstat på mötet. Sammanfattningsvis kan beslut fattas av majoriteten mot minoritetens vilja. Beslut som fattas på fordringshavarmöte kan minska värdet av MTN. MTN med rörlig ränta (FRN Floating Rate Note) Investeringar i MTN med rörlig ränta kan vara utsatta för snabba och stora ränteförändringar. Risk föreligger att Räntebasen faller till en lägre nivå under MTN:s löptid varpå den rörliga räntan som betalas på Lånet blir lägre. Risk föreligger även att Räntebasen blir negativ under MTN:s löptid varvid betald ränta kan bli lägre än Lånets angivna Räntebasmarginal. MTN med räntejustering MTN med räntejustering kan vara en volatil placering. Om Lånet enligt Slutliga Villkor är utformat så att det innehåller variabler så som multiplikatorer eller hävstångseffekter, tak/golv, annan kombination av dessa element eller anda liknande element kan dess marknadsvärde för MTN utgivna med sådana villkor vara än mer volatilt än marknadsvärdet på värdepapper som inte innehåller dessa element. MTN med fast ränta eller utan ränta, s.k. nollkupongobligationer Investeringar i MTN med fast ränta eller utan ränta innebär en risk för att marknadsvärdet hos MTN kan påverkas negativt vid förändringar i marknadsräntan. Generellt gäller att längre löptid på värdepappren innebär högre risk. Återköp/förtida inlösen Bolaget har rätt att lösa in MTN i förtid om så anges i Slutliga Villkor, vilket innebär att MTN kan lösas in före avtalad förfallodag. En rätt för Bolaget (Call) att lösa in MTN i förtid kan minska marknadsvärdet på MTN. Under den period som Bolaget har sådan rätt kommer marknadsvärdet för MTN sannolikt inte att överskrida det belopp för vilket MTN kan lösas in. Bolaget kan antas vilja lösa in MTN i förtid när Bolagets refinansieringskostnad för lånet är lägre än räntan på MTN. Vid denna tidpunkt har en investerare generellt sett inte möjlighet att återinvestera återbetalningsbeloppet med en effektiv ränta som motsvarar räntan eller avkastningen under MTN. Andra skäl till förtida inlösen kan vara att en avtalad omständighet i enlighet med Allmänna Villkor punkt 9 har inträffat. Legala risker Villkoren för MTN är baserade på svensk rätt gällande vid tillfället för Grundprospektet och vid utgivningstillfället. Nya och ändrade lagar, förordningar, föreskrifter och praxis som är tillämpliga på MTN, exempelvis förändrade regler på den reglerade marknad där MTN tas upp, fordringsrätt, sakrätt, börsrätt och obeståndsrätt, kan komma att påverka värdet på MTN eller ha negativ inverkan på Bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser i enlighet med villkoren för respektive MTN. Sekundärmarknad och likviditet I avsaknad av en sekundärhandel kan värdepapper bli svåra att sälja till ett korrekt marknadspris och investeraren bör observera att en överlåtelseförlust kan uppstå ifall MTN säljs före återbetalningsdagen. Även om ett värdepapper upptas till handel på reglerad marknad förekommer inte alltid handel med lånet. Därför kan det vara fördyrande och förknippat med svårigheter att snabbt sälja en MTN eller erhålla ett pris jämfört med liknande investeringar som har en utvecklad sekundärmarknad. Vidare bör det uppmärksammas att det under en viss tidsperiod kan vara svårt eller omöjligt att avyttra placeringen på grund av till exempel kraftiga kursrörelser, på grund av att berörd 7

8 eller berörda marknadsplatser stängs, eller att handeln åläggs restriktioner under en viss tid. Vid försäljningstillfället finns risk att priset är lägre än på likviddagen som en konsekvens av marknadsutvecklingen men också på likviditeten på sekundärmarknaden. Intressekonflikter Emissionsinstituten har i vissa fall haft och kan komma att ha andra relationer med Koncernen än de som följer av deras roller under MTN-programmet. Ett Emissionsinstitut kan till exempel tillhandahålla tjänster relaterade till annan finansiering än sådan genom MTN-programmet. Emissionsinstituten kan därför ha delvis sammanfallande intressen med Koncernen och följaktligen finns det en risk att intressekonflikter finns eller kan komma att uppstå i framtiden. Clearing och avveckling Värdepapper som ges ut under MTN-programmet är anslutna till Euroclear Sweden, vilket är ett så kallat kontobaserat system varför inga fysiska värdepapper kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i Euroclear Swedens kontobaserade system eller annat sådant clearingsystem som anges i Slutliga Villkor. Värdepappersinnehavarna måste förlita sig på Euroclear Swedens kontobaserade system eller annat sådant clearingsystem som anges i Slutliga Villkor för att få betalning under de relevanta värdepapperen. Investerare i MTN är således beroende av funktionaliteten i VPC-systemet för att kunna erhålla betalning under MTN. Löptidsrisk Risken i en investering i en MTN ökar ju längre löptiden är. Kreditrisk är svårare att överblicka vid lång löptid än vid kort löptid. Även marknadsrisken ökar vid längre löptid eftersom fluktuationen i priset blir större för MTN med lång löptid än för MTN med kort löptid. 8

9 2. Ansvarsförsäkran Bolaget ansvarar för innehållet i Grundprospektet. Bolaget har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt Bolaget vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I den omfattning som följer av lag svarar även Bolagets styrelse för innehållet i Grundprospektet. Bolagets styrelse har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt Bolagets styrelse vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Emissionsinstituten har inte verifierat innehållet i Grundprospektet. 9

10 3. Allmän beskrivning av MTN-programmet Detta MTN-program utgör en ram under vilket Bolaget, i enlighet med styrelsens beslut fattat den 17 april 2012, avser att uppta lån i svenska kronor eller euro med en löptid om lägst ett år och högst femton år inom ramen för ett högsta sammanlagt vid varje tid utestående nominellt belopp om SEK femton miljarder ( ) eller motvärdet därav i EUR. De lån som upptas inom ramen för MTN-programmet utgör en del av Bolagets långfristiga skuldfinansiering och vänder sig till investerare på den svenska kapitalmarknaden. MTN kan erbjudas på marknaden till institutionella professionella investerare. Lån kommer, när så anges i Slutliga Villkor, att upptas till handel på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad i samband med lånets upptagande. Det finns inga garantier för att en sådan ansökan kommer att beviljas. Lån under MTN-programmet kan löpa med fast ränta, rörlig ränta (FRN-konstruktion), justerbar ränta (räntejustering) eller utan ränta (s k nollkupongskonstruktion). Prissättning för MTN sker enligt normala marknadsvillkor d v s utbud och efterfrågan. Det slutliga priset på de MTN som kommer att emitteras är inte känt i dagsläget. Priset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag. Lån som ges ut under MTN-programmet ansluts till Euroclear Swedens kontobaserade system. Fysiska värdepapper kommer därför inte att utges. Fordringshavare till MTN är den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som är berättigad att i andra fall ta emot betalning under MTN. Clearing och avveckling vid handel sker i Euroclear Swedens system. Euroclear Sweden eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär skatt, för närvarande 30 procent på utbetald ränta, för fysisk person bosatt i Sverige och svenskt dödsbo. Bolaget står för samtliga kostnader i samband med upptagande till handel såsom framtagande av Grundprospekt, börsregistrering, dokumentation, avgifter till Euroclear Sweden m.m. Efter särskild överenskommelse mellan Bolaget och respektive Emissionsinstitut avseende visst lån kan emissionsinstituten åta sig att ange köpräntor och, när respektive Emissionsinstituts eget innehav av därunder utgivna MTN möjliggör detta, säljräntor. Detta gäller under förutsättning att: (i) inte några hinder eller inskränkningar föreligger enligt lag eller enligt regler, anvisningar, rekommendationer eller dylikt från svensk eller relevant utländsk statsmakt, centralbank eller annan myndighet; (ii) MTN, enligt vederbörande Emissionsinstituts bedömning, kan placeras på kapitalmarknaden till normala marknadsvillkor; samt (iii) det inte inträffar några förändringar i ekonomiska, finansiella eller politiska förhållanden som enligt respektive Emissionsinstituts bedömning negativt påverkar Emissionsinstitutets möjligheter att fullgöra sina åtaganden. MTN utgivna under MTN-programmet är icke säkerhetsställda förpliktelser för Bolaget i förmånsrättshänseende jämställda med (pari passu) Bolagets oprioriterade borgenärer. Bolaget samtycker till att Grundprospektet används i samband med ett erbjudande avseende lån under MTN-programmet i enlighet med följande villkor: (i) samtycket gäller endast under giltighetstiden för detta Grundprospekt och endast under denna period kan de finansiella mellanhänderna återförsälja eller slutligt placera MTN; (ii) de enda finansiella mellanhänderna som får använda Grundprospektet för erbjudanden är Emissionsinstituten; (iii) samtycket berör endast användning av Grundprospektet för erbjudanden i Sverige; samt (iv) samtycket kan för en enskild emission vara begränsat av ytterligare förbehåll som i så fall anges i Slutliga Villkor för det aktuella lånet. Bolaget påtar sig ansvaret för prospektets innehåll även då finansiella mellanhänder återförsäljer eller slutligt placerar värdepapper enligt ovan. Information om utökning, minskning och/eller utbyte av finansiella mellanhänder offentliggörs på Bolagets hemsida När en finansiell mellanhand lämnar anbud ska denne i samband därmed lämna information om anbudsvillkoren. Alla finansiella mellanhänder, som nyttjar Grundprospektet, ska uppge på sin webbplats att nyttjandet står i överensstämmelse med samtycket och dess angivna villkor. För information om MTN utgivna under MTN-programmet samt erhållande av Grundprospektet, i pappersformat eller elektronisk form, hänvisas till Bolaget eller Emissionsinstituten. Grundprospektet hålls även tillgängligt vid Finansinspektionen. Slutliga Villkor offentliggörs på Bolagets respektive Utgivande Instituts hemsidor. 10

11 4. MTN Villkor och Konstruktion Vad är en MTN Löpande skuldebrev MTN är löpande skuldebrev, fordringsrätter, som är utgivna för allmän omsättning och som är fritt överlåtbara till sin karaktär. I dagligt tal benämns MTN också ofta obligation. En MTN manifesterar ett fordringsförhållande mellan Bolaget och investeraren där investeraren i normalfallet har rätt att erhålla ett kontantbelopp av Bolaget vid löptidens utgång samt i vissa fall ränta under löptiden. Allmän omsättning Ofta handlas MTN på den i Grundprospektet angivna reglerade marknaden eller andra marknadsplatser, men det händer även att MTN sätts samman specifikt för att passa en enskild investerare eller grupp av investerare som vill exponeras mot en särskild risk eller marknad. I de senare fallen är det inte tänkt att sådan MTN ska omsättas, även om det är fullt möjligt eftersom MTN till sin form är fritt överlåtbara värdepapper. Mer om andrahandsmarknaden finns under avsnittet Riskfaktorer på sidorna 7-8 ovan. Allmänna Villkor Slutliga Villkor Allmänna Villkor De Allmänna Villkoren är standardiserade och generella till sin karaktär och täcker en mängd olika typer av MTN. De Allmänna Villkoren gäller i tillämpliga delar för samtliga MTN som emitteras under MTN-programmet. Slutliga Villkor För varje MTN som emitteras under MTN-programmet upprättas även Slutliga Villkor enligt den mall som finns angiven i punkten 7. Generellt kan sägas att de Slutliga Villkoren anger de specifika lånevillkoren för varje serie av MTN. Avsikten är att de Slutliga Villkoren tillsammans med Allmänna Villkor utgör de fullständiga villkoren för MTN-serien. De Slutliga Villkoren måste således alltid läsas tillsammans med de Allmänna Villkoren för att få en fullständig förståelse av de villkor som gäller för respektive MTN-serie. De Slutliga Villkoren innehåller oftast en angivelse av vilka av de delar av de Allmänna Villkoren som är tillämpliga på det enskilda lånet om sådant förtydligande ansetts nödvändigt och sådana kompletterande lånevillkor som inte anges i Allmänna Villkor. I Slutliga Villkor regleras bland annat lånets eller en series nominella belopp, valörer, lånetyp och tillämplig metod för avkastnings- eller ränteberäkning. Slutliga Villkor för MTN som erbjuds allmänheten eller annars tas upp för handel på reglerad marknad inges till Finansinspektionen. Sådana Slutliga Villkor som inges till Finansinspektionen kommer att offentliggöras på Bolagets samt Utgivande Instituts hemsida. Nytt slag av MTN Om Bolaget har för avsikt att ge ut MTN av annat slag än vad som framgår av Grundprospektet och som enligt Allmänna Villkor punkten 3.3 kan avtalas mellan Bolaget och Utgivande Institut, ska nya Allmänna Villkor och nytt Grundprospekt upprättas som beskriver sådan räntekonstruktion. Det nya Grundprospektet kommer att ges in till Finansinspektionen för godkännande och därefter offentliggöras. Lånetyper Lån utan ränta (s k nollkupong) Nollkupongobligationer är MTN som löper utan ränta. Dessa MTN ges normalt ut till underkurs, det vill säga investeraren erlägger ett belopp som är lägre än nominellt belopp för obligationen, och erhåller nominellt belopp på återbetalningsdagen eller alternativt utges till sitt nominella belopp och den ränta/avkastning som genererats under löptiden betalas då MTN förfaller till betalning, på återbetalningsdagen. Ränteobligationer Räntan som utgår under räntebärande MTN är typiskt sett fast eller rörlig. En rörlig ränta refererar oftast till en räntebas såsom STIBOR (Stockholm Interbank Offered Rate) med tillägg eller avdrag för en fast räntemarginal. Instrument med rörlig ränta benämns ofta floating rate notes eller FRN", medan räntesatsen är fast under en MTN med fast ränta. Under en MTN med så kallad omvänd rörlig ränta kan en fast ränta med avdrag för en ränta baserad på en referensränta såsom STIBOR förekomma. Räntan kan vara justerbar och justeras efter varje angiven ränteperiod. Det finns även ränteobligationer där räntestrukturen förändras under löptiden. Exempelvis kan en fast ränta betalas inledningsvis men räntan kan sedan övergå till att bli rörlig eller så kan räntan exempelvis höjas efter 11

12 en viss tidsperiod, så kallade step-up villkor. Det Administrativa Institutet angivet i de Slutliga Villkoren för Lånet ansvarar för fastställandet av räntan. Information om tidigare resultat och fortsatt utveckling för räntebasen samt om dess volatilitet kan erhållas på Reuters hemsida MTN med förtida lösenmöjlighet för Bolaget (Call) eller Fordringshavare (Put) Om möjlighet för Bolaget till förtida inlösen (emittentens Call) specificerats i Slutliga Villkor kan Bolaget, i enlighet med vad som föreskrivs i Slutliga Villkor, tidigarelägga Återbetalningsdagen för del av eller hela Kapitalbeloppet. Om möjlighet för Fordringshavare till förtida inlösen (Investerares Put) specificeras i Slutliga Villkor kan Fordringshavare, i enlighet med vad som föreskrivs i Slutliga Villkor, tidigarelägga Återbetalningsdagen för del av eller hela Kapitalbeloppet 12

13 5. Allmänna Villkor för lån upptagna under Castellum ABs svenska MTN-program Följande allmänna villkor ( Allmänna Villkor ), ska gälla för lån som Castellum AB (publ) (org. nr ) ( Bolaget ) emitterar på kapitalmarknaden under detta MTN-program genom att utge obligationer med en löptid på lägst ett år och högst femton år, s.k. Medium Term Notes ( MTN ). Det sammanlagda nominella beloppet av MTN som vid varje tid är utelöpande får ej överstiga FEMTON MILJARDER ( ) svenska kronor ( SEK ) eller motvärdet därav i euro ( EUR ). För varje lån upprättas slutliga villkor ( Slutliga Villkor se bilaga till dessa villkor för exempel), vilka tillsammans med dessa Allmänna Villkor utgör fullständiga lånevillkor för lånet. Referenserna nedan till dessa villkor ska således med avseende på ett visst lån anses inkludera bestämmelserna i aktuella Slutliga Villkor. 1. Definitioner 1.1. Utöver ovan gjorda definitioner ska i dessa villkor följande benämningar ha den innebörd som anges nedan. Administrerande Institut Affärsdag Bankdag Emissionsinstitut EURIBOR Euroclear Sweden Europeiska Referensbanker Fordringshavare Justerat Låne- belopp Kapitalbelopp Koncernen Koncernbolag" enligt Slutliga Villkor, om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Bolaget att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet; dag då överenskommelse om placering av MTN träffats mellan Bolaget och Utgivande Institut; dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag i Sverige eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige; Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ), samt varje annat emissionsinstitut som ansluter sig till detta MTN-program; den räntesats som (1) kl aktuell dag publiceras av informationssystemet Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller om sådan notering ej finns (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (eller i förekommande fall Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Europeiska Referensbankers kvoterade utlåningsräntor till ledande affärsbanker i Europa inom marknaden för depositioner av EUR för aktuell period och aktuellt belopp eller om endast en eller ingen sådan kvotering ges (b) Utgivande Instituts (eller i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning av den ränta ledande affärsbanker i Europa erbjuder för utlåning av EUR för aktuell period och aktuellt belopp på interbankmarknaden i Europa; Euroclear Sweden AB (org. nr ); fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR och som utses av Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut); den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som berättigad att i andra fall ta emot betalning under en MTN samt den som enligt bestämmelsen i punkt 14 om förvaltarregistrering är att betrakta som Fordringshavare vid tillämpning av punkt 8; det sammanlagda nominella beloppet av utelöpande MTN avseende visst Lån med avdrag för MTN som innehas av Bolaget eller annat bolag inom Koncernen; enligt Slutliga Villkor, det belopp varmed Lån ska återbetalas; den koncern i vilken Bolaget är moderbolag (med begreppet koncern avses vad som anges i lag (2005:551) om aktiebolag); varje företag som ingår i Koncernen utöver Bolaget; 13

14 Kontoförande institut Ledarbanken Lån Lånedatum MTN Rambelopp Referensbanker STIBOR Utgivande Institut Valuta VP-konto Återbetalningsdag bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN; Nordea Bank AB (publ); varje lån av serie 400 för SEK och serie 300 för EUR omfattande en eller flera MTN som Bolaget upptar under detta MTN-program; enligt Slutliga Villkor, dag från vilken ränta (i förekommande fall) ska börja löpa; ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Bolaget under detta MTN-program; SEK FEMTON MILJARDER ( ) eller motvärdet därav i EUR utgörande det högsta sammanlagda nominella belopp av MTN som vid varje tid får vara utelöpande, varvid MTN i EUR ska omräknas till SEK enligt den kurs som på Affärsdagen publiceras på Reuters sida SEKFIX= (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller om sådan kurs inte publiceras omräknas aktuellt belopp till SEK enligt Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) avistakurs för SEK mot EUR på Affärsdagen, i den mån inte annat följer av överenskommelse mellan Bolaget och Emissionsinstituten enligt punkt 12.2; Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ); den räntesats som (1) kl aktuell dag publiceras på Reuters sida SIOR (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller om sådan notering ej finns (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Instituts (eller i förekommande fall Administrerande Instituts) motsvarar (a) genomsnittet av Referensbankernas kvoterade utlåningsräntor inom marknaden för depositioner i SEK för aktuell period och aktuellt belopp på interbankmarknaden i Stockholm eller om endast en eller ingen sådan kvotering ges (b) Emissionsinstitutens bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder för utlåning i SEK för aktuell period och aktuellt belopp på interbankmarknaden i Stockholm; enligt Slutliga Villkor, Emissionsinstitut varigenom Lån har utgivits; SEK eller EUR; värdepapperskonto där respektive Fordringshavares innehav av MTN är registrerat enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument; samt enligt Slutliga Villkor, dag då Kapitalbeloppet avseende MTN ska återbetalas. 1.2 Ytterligare definitioner såsom Räntekonstruktion, Räntesats, Räntebas, Räntebasmarginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/-ar, Ränteperiod och Valörer återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor. 2. Registrering av MTN 2.1 MTN ska för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. 2.2 Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN ska riktas till Kontoförande Institut. 2.3 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller eljest förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN ska låta registrera sin rätt för att erhålla betalning. 14

15 3. Räntekonstruktion 3.1 Slutliga Villkor anger relevant Räntekonstruktion enligt något av följande alternativ: a) Fast ränta Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 30/360-dagarsbasis för MTN i SEK och faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR. b) Räntejustering Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen justeras periodvis och tillkännages på sätt som anges i Slutliga Villkor. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 30/360-dagarsbasis för MTN i SEK och faktiskt antal dagar/ faktiskt antal dagar för MTN i EUR. c) FRN (Floating Rate Notes) Lånet löper med ränta från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period. Kan räntesats inte beräknas på grund av sådant hinder som avses i punkt 15.1 ska Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gäller för den löpande Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) beräkna ny räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden. Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar/360 för MTN i SEK och MTN i EUR i respektive Ränteperiod eller enligt sådan annan beräkningsgrund som tillämpas för aktuell Räntebas. d) Nollkupong Lånet löper utan ränta. 3.2 För Lån som löper med ränta ska räntan beräknas på nominellt belopp, om inte annat framgår av Slutliga Villkor. 4 Återbetalning av Lån och (i förekommande fall) utbetalning av ränta 4.1 Lån förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på Återbetalningsdagen. Ränta erläggs på aktuell Ränteförfallodag enligt punkt Betalning av Kapitalbelopp och i förekommande fall ränta ska ske i Lånets Valuta och betalas till den som är Fordringshavare på femte Bankdagen före respektive förfallodag eller på den Bankdag närmare respektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden ( Avstämningsdagen ). 4.3 Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att Kapitalbelopp respektive ränta ska insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclear Swedens försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder Euroclear Sweden beloppet sistnämnda dag till Fordringshavaren under dennes hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen registrerade adress. Infaller förfallodag för Lån med fast ränta, räntejustering eller nollkupong på dag som inte är Bankdag insätts respektive översänds beloppet först följande Bankdag; ränta utgår härvid dock endast t o m förfallodagen. Infaller förfallodag för Lån med FRN-konstruktion på dag som inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag. 4.4 Skulle Euroclear Sweden på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, utbetalas detta av Euroclear Sweden så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare. 15

16 4.5 Om Bolaget ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom Euroclear Sweden enligt ovan på grund av hinder för Euroclear Sweden som avses i punkt 15.1, ska Bolaget ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen tills dess hindret har upphört. I sådant fall ska ränta utgå enligt punkt 5.2 nedan. 4.6 Visar det sig att den som tillställts belopp enligt vad ovan sagts saknade rätt att mottaga detta, ska Bolaget och Euroclear Sweden likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Bolaget respektive Euroclear Sweden hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsam. 5. Dröjsmålsränta 5.1 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen t o m den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR för MTN utgivna i SEK respektive EURIBOR för MTN utgivna i EUR under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två procentenheter. STIBOR respektive EURIBOR ska därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta enligt denna punkt, för Lån som löper med ränta, ska dock aldrig utgå efter lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen i fråga med tillägg av två procentenheter. Dröjsmålsränta kapitaliseras ej. 5.2 Beror dröjsmålet av sådant hinder för Emissionsinstituten respektive Euroclear Sweden som avses i punkt 15.1, ska dröjsmålsränta utgå efter en räntesats som motsvarar (a) för Lån som löper med ränta, den räntesats som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen ifråga eller (b) för Lån som löper utan ränta, genomsnittet av en veckas STIBOR respektive EURIBOR under den tid dröjsmålet varar (varvid STI- BOR respektive EURIBOR ska avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar). 6. Preskription 6.1 Rätten till betalning av Kapitalbeloppet preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Bolaget. 6.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om Kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott i lag (1981:130) om preskription. 7. Särskilda åtaganden 7.1 Bolaget åtar sig, så länge någon MTN utestår, att a) inte självt ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet vare sig i form av ansvarsförbindelse eller eljest för annat marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av Bolaget; b) inte självt ställa säkerhet för marknadslån i annan form än genom ansvarsförbindelse, vilken i sin tur inte får säkerställas som upptagits eller kan komma att upptagas av annan än Bolaget; samt c) tillse att Koncernbolag vid egen upplåning efterlever bestämmelserna enligt a) och b) ovan varvid på vederbörande Koncernbolag ska tillämpas det som gäller för Bolaget dock med de undantagen att Bolaget eller Koncernbolag får ställa ansvarsförbindelse för annat Koncernbolag, vilken i sin tur inte får säkerställas. 7.2 Med marknadslån avses i punkt 7.1 a) och b) lån mot utgivande av certifikat, obligationer eller andra värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat marknadslåneprogram), som säljs, förmedlas eller placeras i organiserad form och vilka är eller kan bli föremål för handel på reglerad marknadsplats. 7.3 Bolaget åtar sig vidare, så länge någon MTN utestår, att inte väsentligt förändra karaktären av Bolagets verksamhet samt att inte avyttra eller på annat sätt avhända sig anläggningstillgång av väsentlig betydelse för Koncernen om sådan avhändelse kan äventyra Bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser gentemot Fordringshavare. 16

17 7.4 Emissionsinstituten har rätt att medge att Bolagets åtagande enligt föregående stycken helt eller delvis ska upphöra om betryggande säkerhet ställs för betalningen av MTN och att sådan säkerhet godkänns vid Fordringshavarmöte. 8. Fordringshavarmöte 8.1 Emissionsinstituten äger rätt att, och ska efter skriftlig begäran från Bolaget eller från Fordringshavare som på dagen för begäran representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp, kalla till fordringshavarmöte ( Fordringshavarmöte ). Kallelsen ska minst 20 Bankdagar i förväg tillställas Bolaget och Fordringshavarna i enlighet med punkt Kallelsen till Fordringshavarmöte ska ange tidpunkt och plats för mötet samt dagordning för mötet. För det fall att röstning kan ske via ett elektroniskt röstningsförfarande ska de närmare detaljerna för detta tydligt framgå av kallelsen. Vidare ska i kallelsen anges de ärenden som ska behandlas och beslutas vid mötet. Ärendena ska vara numrerade. Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges. Endast ärenden som upptagits i kallelsen får beslutas vid Fordringshavarmötet. För det fall att förtida anmälan krävs för att Fordringshavare ska äga rätt att delta i Fordringshavarmöte ska detta tydligt framgå av kallelsen. Till kallelsen ska bifogas ett fullmaktsformulär. 8.3 Mötet ska inledas med att ordförande, eventuell protokollförare och justeringsmän utses. Ledarbanken ska utse ordföranden, protokollförare och justeringsmän om inte Fordringshavarmötet bestämmer annat. 8.4 Vid Fordringshavarmöte äger, utöver Fordringshavare samt deras respektive ombud och biträden, även styrelseledamöter, verkställande direktören och andra högre befattningshavare i Bolaget, Bolagets revisorer, Bolagets juridiska rådgivare samt Emissionsinstituten rätt att delta. Ombud ska förete behörigen utfärdad fullmakt som ska godkännas av mötets ordförande. 8.5 Ledarbanken ska tillse att det vid Fordringhavarmötet finns en utskrift av det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret från slutet av femte Bankdagen före dagen för Fordringshavarmötet. Ordföranden ska upprätta en förteckning över närvarande röstberättigade Fordringshavare med uppgift om den andel av Justerat Lånebelopp varje Fordringshavare företräder ( Röstlängd ). Fordringshavare som avgivit sin röst via elektroniskt röstningsförfarande, röstsedel eller motsvarande, ska vid tillämpning av dessa bestämmelser anses såsom närvarande vid Fordringshavarmötet. Endast de som på femte Bankdagen före dagen för Fordringshavarmöte var Fordringshavare, respektive ombud för sådan Fordringshavare och som omfattas av Justerat Lånebelopp, är röstberättigade och ska tas upp i Röstlängden. Därefter ska Röstlängden godkännas av Fordringshavarmötet. 8.6 Genom ordförandens försorg ska föras protokoll vid Fordringshavarmötet, vari ska antecknas dag och ort för mötet, vilka som närvarat, vad som avhandlats, hur omröstning har utfallit och vilka beslut som har fattats. Röstlängden ska nedtecknas i eller biläggas protokollet. Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden om denne inte fört protokollet samt av minst en på Fordringshavarmötet utsedd justeringsman. Därefter ska protokollet överlämnas till Ledarbanken. Senast tio Bankdagar efter Fordringshavarmötet ska protokollet tillställas Fordringshavarna enligt punkt 11. Nya eller ändrade Allmänna Villkor ska biläggas protokollet och tillställas Euroclear Sweden genom Ledarbankens eller annan av Ledarbanken utsedd parts försorg. Protokollet ska på ett betryggande sätt förvaras av Ledarbanken. 8.7 Fordringshavarmötet är beslutfört om Fordringshavare representerande minst en femtedel av Justerat Lånebelopp är närvarande vid Fordringshavarmötet. 8.8 I följande slag av ärenden erfordras dock att Fordringshavare representerande minst hälften av Justerat Lånebelopp är närvarande vid Fordringshavarmötet ( Extraordinärt Beslut ); a) godkännande av överenskommelse med Bolaget eller annan om ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av lånebeloppet, ändring av föreskriven valuta för Lånet (om ej detta följer av lag) samt ändring av Ränteförfallodag eller annat räntevillkor; b) godkännande av gäldenärsbyte; samt c) godkännande av ändring av denna punkt 8. 17

18 8.9 Om Fordringshavarmöte sammankallats och den för beslutsförhet erforderlig andel av Justerat Lånebelopp som Fordringshavarna representerar inte har uppnåtts inom trettio (30) minuter från utsatt tid för Fordringshavarmötet, ska mötet ajourneras till den dag som infaller en vecka senare (eller om den dagen inte är en Bankdag nästföljande Bankdag). Om mötet nått beslutsförhet för vissa men inte alla frågor som ska beslutas vid mötet ska mötet ajourneras efter det att beslut fattats i frågor för vilka beslutsförhet föreligger. Meddelande om att Fordringshavarmöte ajournerats och uppgift om tid och plats för fortsatt möte ska av Ledarbanken snarast tillställas Fordringshavarna genom Euroclear Swedens försorg. När ajournerat Fordringshavarmöte återupptas äger mötet fatta beslut, inklusive Extraordinärt Beslut, om Fordringshavare som infinner sig till mötet samt representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp enligt den utskrift av avstämningsregistret som avses i punkt 8.5 som upprättades inför det ajournerade Fordringshavarmötet (med beaktande av punkt 8.12). Det återupptagna mötet ska inledas med att ordföranden upprättar en ny Röstlängd i enlighet med principen som anges i punkt 8.5 och på grundval av den utskrift av avstämningsregistret som upprättades inför det ajournerade Fordringshavarmötet. Endast Fordringshavare som upptas i sådan ny Röstlängd är röstberättigade vid mötet. Ett Fordringshavarmöte kan inte ajourneras mer än en gång Beslut vid Fordringshavarmöte fattas genom omröstning om någon Fordringshavare begär det. Varje röstberättigad Fordringshavare ska vid votering ha en röst per MTN (som utgör del av samma Lån) som innehas av denne Extraordinärt Beslut är giltigt endast om det har biträtts av Fordringshavare representerande minst nio tiondelar av de avgivna rösterna. För samtliga övriga beslut gäller den mening som fått mer än hälften av de avgivna rösterna Vid tillämpningen av denna punkt 8 ska innehavare av förvaltarregistrerad MTN betraktas som Fordringshavare istället för förvaltaren om innehavaren uppvisar ett intyg från förvaltaren som utvisar att vederbörande per den femte Bankdagen före Fordringshavarmöte var innehavare av MTN och storleken på dennes innehav. Förvaltare av förvaltarregistrerade MTN ska anses närvarande vid Fordringshavarmöte med det antal MTN som förvaltaren fått i uppdrag att företräda Beslut som har fattats vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare oavsett om de har varit närvarande vid, och oberoende av om och hur de har röstat på mötet. Fordringshavare som biträtt på Fordringshavarmöte fattat beslut ska inte kunna hållas ansvarig för den skada som beslutet kan komma att åsamka annan Fordringshavare. Samtliga Ledarbankens, Euroclear Swedens och Emissionsinstitutens (dock ej Fordringshavarnas) kostnader i samband med Fordringshavarmöte ska betalas av Bolaget Emissionsinstituten äger, i samband med tillämpningen av denna punkt 8, rätt till utdrag ur det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret för aktuellt Lån. Emissionsinstituten är berättigade (men inte skyldiga) att tillhandahålla en kopia på utskriften till Bolaget Begäran om Fordringshavarmöte ska tillställas Ledarbankens adress som anges i prospekt eller noteringsdokument. Sådan försändelse ska ange att ärendet är brådskande. 9. Förtida inlösen 9.1 Rätt till förtida inlösen av MTN föreligger om någon eller flera som agerar gemensamt förvärvar aktier, direkt och/eller indirekt, motsvarande mer än 50 procent av antalet röster av det totala aktiekapitalet i Bolaget. Det åligger Bolaget att så snart Bolaget fått kännedom om sådan ägarförändring meddela Fordringshavarna därom i enlighet med punkt Om rätt till förtida inlösen föreligger ska Bolaget, om Fordringshavare så begär, återbetala MTN jämte upplupen ränta till och med Lösendagen till Fordringshavare på Lösendagen. 9.3 Meddelande från Fordringshavare avseende påkallande av förtida inlösen av MTN ska tillställas Bolaget senast 30 dagar före Lösendagen. 9.4 Vid förtida inlösen enligt denna paragraf ska vad som stadgas om återbetalning av MTN samt betalning av ränta i punkt 4 äga motsvarande tillämpning. 18

19 Med Lösendag avses den dag som infaller 90 dagar efter att meddelande om ägarförändringen tillställts Fordringshavare, dock att om Lösendagen inte är en Bankdag ska som Lösendag anses närmast påföljande Bankdag. 10. Uppsägning av Lån 10.1 Emissionsinstituten ska om så begärs skriftligt av Fordringshavare som representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp vid tidpunkten för sådan begäran eller om så beslutas vid Fordringshavarmöte, skriftligen förklara Lånet jämte ränta förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt Fordringshavarmötet beslutar om någon händelse nedan har inträffat: a) Bolaget inte i rätt tid erlägger förfallet Kapital- eller räntebelopp avseende Lån, såvida inte dröjsmålet endast är en följd av tekniskt eller administrativt fel och inte varar längre än tre Bankdagar; eller b) Bolaget i något annat avseende än som anges under punkt a) inte fullgör sina förpliktelser enligt dessa villkor eller eljest handlar i strid mot dem under förutsättning att Bolaget skriftligen uppmanats att vidta rättelse om rättelse är möjligt och Bolaget inte inom 10 Bankdagar därefter vidtagit rättelse; eller c) Bolaget eller ett Koncernbolag inte i rätt tid erlägger betalning avseende annat lån och lånet ifråga på grund därav sagts upp, eller kunnat sägas upp, till betalning i förtid eller om uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra slutbetalning om betalningsdröjsmålet varat i minst 15 dagar, under förutsättning att summan av utestående skuld under de lån som berörs uppgår till minst SEK 100 MILJONER ( ), eller motvärdet därav i annan valuta; eller d) Bolaget eller ett Koncernbolag inte inom 15 dagar efter den dag då Bolaget eller Koncernbolag mottagit berättigat krav infriar borgen eller garanti för annans lån eller åtagande att såsom uppdragsgivare eller borgensman för uppdragsgivare ersätta någon vad denne utgivit på grund av sådan borgen eller garanti, under förutsättning att summan av åtaganden under sådana borgensåtaganden eller garantier som berörs uppgår till minst SEK 100 MILJONER ( ) (eller motvärdet därav i annan valuta); eller e) anläggningstillgång tillhörande Bolaget eller ett Koncernbolag utmäts; eller f) Bolaget eller ett Koncernbolag inställer sina betalningar; eller g) Bolaget eller ett Koncernbolag ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruktion enligt lag (1996:764) om företagsrekonstruktion; eller h) Bolaget eller ett Koncernbolag försätts i konkurs; eller i) beslut fattas om att Bolaget ska träda i likvidation; eller j) Bolaget upprättar fusionsplan enligt vilken Bolaget ska uppgå i nytt eller existerande bolag förutsatt att Fordringshavarnas godkännande vid Fordringshavarmöte ej inhämtats. Begreppet lån under punkterna c) och d) ovan omfattar även kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som ska erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning Det åligger Bolaget att omedelbart underrätta Emissionsinstituten och Fordringshavarna (i enlighet med punkt 11) i fall en omständighet av det slag som anges under punkt 10.1 a)- j) ovan skulle inträffa. I brist på sådan underrättelse äger Emissionsinstituten utgå från att någon sådan omständighet inte har inträffat, förutsatt att det inte är känt för Emissionsinstituten att motsatsen är fallet. Bolaget ska vid de tidpunkter Emissionsinstituten anser det skäligen nödvändigt tillställa Emissionsinstituten ett intyg rörande förhållanden som behandlas i punkt Bolaget ska vidare lämna Emissionsinstituten de närmare upplysningar som Emissionsinstituten kan komma att begära rörande sådana omständigheter som behandlas i punkt 10.1 samt på begäran av Emissionsinstituten tillhandahålla alla de handlingar som kan vara av betydelse härvidlag. 19

20 10.3 Bolagets skyldigheter att lämna information enligt punkt 10.2 gäller under förutsättning att Bolaget inte därigenom överträder regler utfärdade av eller intagna i kontrakt med reglerad marknad där Bolagets eller Koncernbolags aktier eller skuldförbindelser är noterade eller annars strider mot tillämplig lag eller myndighetsföreskrift Vid återbetalning efter uppsägning av Lån som löper utan ränta ska återbetalning ske till ett belopp som bestäms på uppsägningsdagen enligt följande formel nominellt belopp (1 + r) t r = t = den säljränta som Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) anger för lån, utgivet av svenska staten, med en återstående löptid som motsvarar den som gäller för aktuellt Lån. Vid avsaknad av säljränta ska istället köpränta användas, vilken ska reduceras med marknadsmässig skillnad mellan köp- och säljränta, uttryckt i procentenheter. Vid beräkningen ska stängningsnoteringen användas. återstående löptid för aktuellt Lån, uttryckt i antalet dagar dividerat med 360 (varvid varje månad anses innehålla 30 dagar) för MTN i SEK och faktiskt antal dagar/ faktiskt antal dagar för MTN i EUR. Oavsett vad ovan angivits rörande det belopp som ska betalas vid återbetalning efter uppsägning av Lån, kan nämnda belopp komma att beräknas efter andra grunder vilket då framgår av Slutliga Villkor. 11. Meddelanden 11.1 Meddelanden ska tillställas Fordringshavare i aktuellt Lån under dennes hos Euroclear Sweden registrerade adress. 12. Ändring av dessa villkor, rambelopp m.m Bolaget och Emissionsinstituten äger justera klara och uppenbara fel i dessa villkor Bolaget och Emissionsinstituten äger överenskomma om höjning eller sänkning av Rambeloppet Utökning eller minskning av antalet Emissionsinstitut samt utbyte av Emissionsinstitut mot annat institut kan ske Ändring av dessa villkor kan i andra fall ske genom beslut vid Fordringshavarmöte enligt punkt 8 under förutsättning att Bolaget skriftligen godkänner ändring Ändring av villkoren i enlighet med denna punkt 12 ska av Bolaget snarast meddelas till Fordringshavarna i enlighet med punkt Upptagande till handel på reglerad marknad 13.1 För Lån som ska upptagas till handel på reglerad marknad enligt Slutliga Villkor kommer Bolaget att ansöka om inregistrering vid Nasdaq Stockholm AB eller vid annan reglerad marknad och vidta de åtgärder som kan erfordras för att bibehålla registreringen så länge Lånet är utelöpande. 14. Förvaltarregistrering 14.1 För MTN som är förvaltarregistrerad enligt lag om kontoföring av finansiella instrument ska vid tilllämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som Fordringshavare om inte annat följer av punkt Begränsning av ansvar m.m I fråga om de på Emissionsinstituten respektive Euroclear Sweden ankommande åtgärderna gäller beträffande Euroclear Sweden med beaktande av bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella 20

21 instrument att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om vederbörande själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av Emissionsinstitut eller Euroclear Sweden om vederbörande varit normalt aktsam. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada Föreligger hinder för Emissionsinstitut eller Euroclear Sweden på grund av sådan omständighet som angivits i punkt 15.1 att vidta åtgärd enligt dessa villkor, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen om kontoföring av finansiella instrument Emissionsinstituten ska inte anses ha information om Bolaget och dess verksamheter eller förhållanden som avses i punkt 10 om inte sådan information har lämnats av Bolaget genom särskilt meddelande i enlighet med avtalet med Emissionsinstituten. Emissionsinstituten är inte skyldiga att bevaka om förutsättningar för uppsägning enligt punkt 10 föreligger. 16. Tillämplig lag. Jurisdiktion 16.1 Svensk lag ska tillämpas vid tolkning och tillämpning av dessa villkor Tvist ska i första instans avgöras vid Stockholms tingsrätt. Härmed bekräftas att ovanstående Allmänna Villkor är för oss bindande Göteborg den 21 augusti 2017 CASTELLUM AB (publ) 21

22 6. Mall för Slutliga Villkor SLUTLIGA VILLKOR avseende lån nr [ ] under Castellum AB:s (publ) svenska MTN-program För lånet ska gälla Allmänna Villkor av den 21 augusti 2017 för rubricerade MTN-program och nedan angivna Slutliga Villkor. De Allmänna Villkoren för Bolagets MTN-program återges i Bolagets Grundprospekt för MTNprogrammet. Definitioner som används nedan framgår antingen av Allmänna Villkor, jämte från tid till annan publicerade tilläggsprospekt [lägg till samtliga tilläggsprospekt, annars radera] som upprättats för MTN-programmet i enlighet med Artikel 5.4 i Prospektdirektivet 2003/71/EG av den 4 november 2003 såsom gällande från tid till annan]. Fullständig information om Bolaget och erbjudandet kan endast fås genom Grundprospektet, vid var tid gällande tillägg och dessa Slutliga Villkor i kombination. Grundprospektet och tillägg därtill finns att tillgå på Castellums hemsida www. castellum.se. 1. Lånenummer: [ ] (i) Tranchbenämning [ ] 2. Nominellt belopp: (i) Lån: [ ] (ii) Tranche: [ ] 3 Pris: [ ]% av Lägsta Valör 4. Valuta: [SEK/EUR] 5. Lägsta Valör: [SEK/EUR] 6. Lånedatum: [ ] 7 Startdag för ränteberäkning [ ] (om annan än Lånedatum): 8. Likviddatum: [ ] 9. Återbetalningsdag: [ ] 10. Räntekonstruktion: [Fast ränta] [[STIBOR/EURIBOR] FRN (Floating Rate Note)] [Justerbar ränta/räntejustering] [Nollkupong] 11. Återbetalningskonstruktion: [Återbetalning till Kapitalbelopp] 12. Förtida inlösen: [Investerares rätt till förtida inlösen (Put)] [Emittentens rätt till förtida inlösen (Call)] 13. Representation av Fordringshavare: [Specificera/Ej tillämpligt] 14. Beskrivning av de rättigheter, inbegripet eventuella begränsningar av dessa rättigheter som sammanhänger med värdepapperen och av förfarandet för att utöva dessa rättigheter: [Specificera detaljer] BERÄKNINGSGRUNDER FÖR AVKASTNING 15. Fast räntekonstruktion: [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) (i) Räntesats: [ ]% per annum 22

23 (ii) Ränteberäkningsmetod: (iii) Ränteperiod: (iv) Ränteförfallodag: (v) Andra villkor relaterade till beräkning av fast ränta: (vi) Riskfaktorer: [(30/360 om SEK, faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar om EUR)] Tiden från den [ ] till och med den [ ] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [ ] månader med slutdag på en Ränteförfallodag. [Årligen/Halvårsvis/Kvartalsvis] den [ ], första gången den [ ] och sista gången den [ ], dock att om sådan dag inte är Bankdag ska såsom Ränteförfallodag anses närmaste påföljande Bankdag. (Ovan förändras i händelse av förkortad eller förlängd Ränteperiod) [Ej tillämpligt/specificera detaljer] I enlighet med riskfaktorn med rubrik MTN med fast ränta eller utan ränta, s.k. nollkupongobligation i Grundprospektet 16. Rörlig räntekonstruktion (FRN): [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) (i) Räntebas: [ ]-månaders [STIBOR/EURIBOR] [Den första kupongen kommer att interpoleras mellan [ ] månaders [STIBOR/EURIBOR] och [ ] månaders [STIBOR/EURIBOR].] (ii) Räntebasmarginal: [+/-] [ ]% (iii) Räntebestämningsdag: [Två] Bankdagar före varje Ränteperiod, första gången den [ ]. (iv) Ränteberäkningsmetod: [Faktiskt antal dagar/360, specificera annan dagberäkning] (v) Ränteperiod: Tiden från den [ ] till och med den [ ] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [ ] månader med slutdag på en Ränteförfallodag. (vi) Ränteförfallodagar: Sista dagen i varje Ränteperiod, första gången den [ ] och sista gången den [ ], dock att om någon sådan dag inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag, förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag. (vii) Lägsta möjliga ränta: [[ ]% per annum] [Ej tillämpligt] (viii) Högsta möjliga ränta: (ix) Övriga villkor relaterade till beräkning av FRN: (x) Riskfaktorer: [[ ]% per annum] [Ej tillämpligt] [Ej tillämpligt/specificera detaljer] I enlighet med riskfaktorn med rubrik MTN med rörlig ränta (FRN-Floating Rate Note) i Grundprospektet. 17. Nollkupong: [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) (i) Villkor för Lån utan ränta: [Specificera detaljer] (ii) Riskfaktorer: I enlighet med riskfaktorn med rubrik MTN med fast ränta eller utan ränta, s.k. nollkupongobligation i Grundprospektet 18. Räntejustering: [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (i) Villkor för Lån med Räntejustering: [Specificera detaljer] 23

24 (ii) Riskfaktorer: I enlighet med riskfaktorn med rubrik MTN med räntejustering i Grundprospektet. ÅTERBETALNING Kapitalbelopp: MTN med frivilliga förtida lösenmöjligheter för Bolaget: (i) Tidpunkter för återbetalning: (ii) Pris per MTN vid återbetalning: (iii) Minsta nominella belopp som får återbetalas per MTN: (iv) Högsta nominella belopp som får återbetalas per MTN: (v) Frister: [ ] [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) [ ] [ ]% av [nominellt belopp/[ ]] [ ] [ ] [ ] 21. MTN med frivilliga förtida lösenmöjligheter för Fordringshavare: (i) Tidpunkter för återbetalning: (ii) Pris per MTN vid återbetalning: (iii) Frister: [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) [ ] [ ] [ ] ÖVRIG INFORMATION 22. Upptagande till handel på reglerad marknad: (i) Reglerad marknad (ii) Uppskattning av sammanlagda kostnader i samband med upptagandet till handel: (iii) Totalt antal värdepapper som tas upp till handel: (iv) Tidigaste dagen för upptagande till handel: (v) Reglerade marknader eller motsvarande marknader enligt vad emittenten känner till värdepapper i samma klass som de värdepapper som erbjuds eller som ska tas upp till handel redan finns upptagna till handel: (vi) Företag som gjort fast åtagande om att agera mellanhänder vid sekundär handel: [Nasdaq Stockholm AB/Specificera annan reglerad marknad/ej tillämpligt] [ ] [ ] [Specificera/Ej tillämpligt] [Specificera/Ej tillämpligt] [Specificera/Ej tillämpligt] 23. Rådgivare omnämnda i Slutliga Villkor: [Specificera/Ej tillämpligt] [Samt i vilken kapacitet rådgivarna har agerat] 24. Intressen hos de fysiska och juridiska personer som är involverade i emissionen: [Specificera/Ej tillämpligt] [Samtliga intressen, även eventuella intressekonflikter, som har betydelse för emissionen/erbjudandet med uppgifter om involverade personer och intressets natur] 25. Kreditvärdighetsbetyg på Lån: [Specificera/Ej tillämpligt] 24

25 26. Information från tredje man: [Information i dessa Slutliga Villkor som kommer från tredje man har återgivits exakt och, såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande/ej tillämpligt] 27. Utgivande Institut: [Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial / Nordea Bank AB (publ) / Svenska Handelsbanken AB (publ) / Swedbank AB (publ) / annat emissionsinstitut som ansluter sig till detta MTN-program] 28. Administrerande Institut: [Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial / Nordea Bank AB (publ) / Svenska Handelsbanken AB (publ) / Swedbank AB (publ) / annat emissionsinstitut som ansluter sig till detta MTN-program] 29. ISIN: SE[ ] 30. Annan begränsning av samtycke till användning av Grundprospektet: [Ej tillämpligt/specificera detaljer] ANSVAR Bolaget bekräftar att ovanstående kompletterande villkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Villkor och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga Kapitalbelopp och (i förekommande fall) ränta. Bolaget bekräftar vidare att alla väsentliga händelser efter den dag för detta MTN-program gällande Grundprospekt som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Bolaget har offentliggjorts. Göteborg den [datum] CASTELLUM AB (publ) 25

26 7. Upptagande till handel på reglerad marknad samt clearing och avveckling Skuldebrev som ges ut under MTN-programmet kommer, om så överenskommes, att upptagas till handel på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad i samband med lånens upptagande. Skuldebrev som ges ut under MTN-programmet är anslutna till Euroclear Swedens kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i Euroclear Swedens kontobaserade system. Innehavare till MTN är den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller berättigad att i andra fall ta emot betalning under MTN. 26

27 8. Beskattning Euroclear Sweden eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för och inbetalar preliminär skatt, för närvarande 30 procent på utbetald ränta, för fysisk person som är obegränsat skattskyldig i Sverige och svenskt dödsbo. Vid utbetalning av ränta till annan än fysisk person som är obegränsat skattskyldig i Sverige eller till svenskt dödsbo, sker inget avdrag för skatt i Sverige. Kompletterande information om beskattning av specifika instrument kan komma att lämnas i Slutliga Villkor. 27

28 9. Beskrivning av Bolaget och Koncernen Bolagets historik och utveckling Bolagets firma är Castellum AB (publ). Bolagets organisationsnummer är Bolaget är ett publikt aktiebolag som bildades i Sverige den 24 september 1993 med uppdrag att förvärva, förvalta, utveckla och försälja fast egendom och värdepapper. Castellum har varit börsnoterat sedan 23 maj Styrelsen har sitt säte i Västra Götalands län, Göteborgs kommun där Castellums huvudkontor är beläget. Verksamheten bedrivs i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) och Castellum står under svensk jurisdiktion. När Castellum eller något av dess Koncernbolag agerar utanför Sveriges gränser styrs den aktuella handlingen och Koncernens verksamhet även av de lagar och riktlinjer som råder i det aktuella landet. Castellum är idag ett av de på Nasdaq Stockholm Large Cap större börsnoterade fastighetsbolagen i Sverige. Fastigheternas värde uppgick per 30 juni 2017 till ca 76 miljarder kronor och utgörs av kommersiella lokaler. Castellum bedriver huvuddelen av sin verksamhet genom helägda Koncernbolag. Aktierna i Koncernbolagen utgör, tillsammans med långfristiga fordringar i form av reverser utfärdade av Koncernbolag vilka i huvudsak säkerställts via pantbrev, i allt väsentligt Castellums tillgångar. Castellum är beroende av dessa Koncernbolags förmåga att betala ränta och lämna utdelningar till Castellum. Bolagets adress: Castellum AB (publ) Östra Hamngatan 16 Box 2269, SE Göteborg Bolagets kontaktuppgifter: Tel: +46 (0) Fax: +46 (0) E-post: castellum. se Hemsida: Affärsidé och övergripande mål Affärsidé Castellums affärsidé är att utveckla och förädla fastighetsbeståndet med inriktning på bästa möjliga resultat- och värdetillväxt genom att med en stark och tydlig närvaro i tillväxtregioner erbjuda lokaler anpassade till kundernas behov. Övergripande mål Castellums övergripande mål är att kassaflödet, d v s förvaltningsresultat per aktie, ska ha en årlig tillväxt om 10%. Strategi för finansiering Castellums strategi för finansiering ska stödja verksamheten och hantera koncernens finansiella risker, samtidigt som den ska verka för ett öppet och transparent klimat. Castellums finansstrategi kan sammanfattas i fem hörnstenar; diversifiering, likviditet, styrka, transparens och flexibilitet. Kapitalstruktur Castellum ska ha låg finansiell risk. De valda riskmåtten är belåningsgrad och räntetäckningsgrad. Belåningsgraden ska varaktigt ej överstiga 55% och räntetäckningsgraden ska vara minst 200%. Förvärv och överlåtelse av egna aktier kan ske för att anpassa Castellums kapitalstruktur till Castellums kapitalbehov och som likvid eller för finansiering av investeringar. Handel med egna aktier får ej ske i kortsiktigt vinstsyfte. Utdelning Minst 50% av förvaltningsresultat före skatt ska delas ut, med hänsyn till investeringsplaner, konsolideringsbehov, likviditet och övrig ställning. Aktie- och kreditmarknaden Castellum ska verka för att Bolagets aktie ger en konkurrenskraftig totalavkastning i förhållande till risk samt hög likviditet. Allt agerande ska utgå från ett långsiktigt perspektiv och Bolaget ska ha en frekvent, öppen och rättvisande redovisning till aktieägare, kapital- och kreditmarknaden samt till media, dock utan att enskild affärsrelation exponeras. Långsiktigt ska Castellum vara ett av de större börsnoterade fastighetsbolagen i Sverige. 28

29 Låg operationell risk Castellums fastighetsbestånd har en geografisk spridning till tillväxtregioner i Sverige och Danmark och ska innehålla olika typer av kommersiella lokaler. Risken inom kundstocken ska hållas låg genom spridning på branscher, avtalslängd och avtalsstorlek. Strategi för fastighetsbeståndet och dess förvaltning Utveckling av kommersiella fastigheter i tillväxtregioner Fastighetsbeståndet finns i tillväxtregioner i Sverige och Danmark. Detta tillsammans med rationell förvaltning och hög närvaro i marknaden ger goda affärsmöjligheter. Fastighetsbeståndet ska bestå av kommersiella fastigheter med generella, flexibla lokaler för kontor/butik och logistik/lager/industri. Castellums verksamhet är fokuserad på tillväxt i kassaflöde, vilket tillsammans med en låg finansiell risk ger förutsättningar för en god värdetillväxt i bolaget samtidigt som aktieägarna kan erbjudas en konkurrenskraftig utdelning. För att förbättra kassaflödet och kvalitén ska fastighetsbeståndet ständigt förädlas och utvecklas. Castellum ska fortsätta växa med kundernas efterfrågan, främst genom ny-, till-, och ombyggnation, men också genom förvärv. I syfte att nå målet om 10% tillväxt i förvaltningsresultatet per aktie ska årligen netto-investeras för cirka 5% av fastighetsvärdet, vilket för närvarande motsvarar ca Mkr. Alla investeringar skall bidra till tillväxtmålet i förvaltningsresultatet inom 3 år och ha en värdepotential om minst 10%. Investeringar finansieras normalt med internt genererade medel och extern lånefinansiering från banker respektive penning- och kapitalmarknaden. Försäljning av fastigheter ska ske när det är affärsmässigt motiverat. Fastighetsvärde per kategori (per ) Kontor/butik: 78 % Lager/logistik: 17 % Projekt och mark: 5% Fastighetsvärde per region (per ) Mitt: 27 % Öresund 20 % Väst: 22 % Stockholm: 25 % Norr: 6 % Kundfokus genom lokal närvaro Castellum ska leverera service och förvaltning via en decentraliserad organisation med stark lokal närvaro. Affärsbesluten ska fattas lokalt, där affären finns, med korta beslutsvägar och snabba besked. Förvaltningen ska skötas med i huvudsak egna medarbetare. Castellums medarbetare ska vara kunniga och engagerade, vilket skapas genom att Koncernen ska vara en attraktiv arbetsplats med goda utvecklingsmöjligheter. För att utveckla såväl Koncernen och kundrelationerna ska kund- och medarbetarnöjdhet kontinuerligt mätas och vara på en hög nivå. Hållbarhetsstrategi Verksamheten ska bidra till en hållbar utveckling och hållbarhetsarbetet ska vara integrerat i verksamheten och ge konkreta resultat. Arbetet ska prägla hela verksamheten, såväl ägande, förvaltning och utveckling av fastighetsportföljen som kundrelationer, medarbetare och finansiering. Att verksamheten bedrivs på ett ansvarsfullt sätt är avgörande för företagets korta och långsiktiga framgång och arbetet driver lönsamhet och långsiktigt aktieägarvärde. Agerandet ska präglas av hög kompetens, god affärsmoral och ansvarskännande. orter där verksamheten bedrivs; att använda resurser effektivt; ett hållbart fastighetsstånd, samt att samverka med andra för att driva utvecklingen framåt. Koncernstruktur Nedan framgår Koncernen i vilken Castellum ingår. Under våren 2016 beslutade Castellum att samla hela koncernen under det gemensamma varumärket Castellum och skapade en ny struktur för verksamheten med fem geografiska regioner; Väst, Stockholm, Mitt, Norr och Öresund. Castellum har under 2017 reducerat antalet regioner på operativ nivå från fem till fyra. Förvaltningen i Sundsvall respektive Gävle, hanteras numera inom Region Stockholm. 29

30 CASTELLUMKONCERNEN Castellum AB Castellum Väst AB Castellum Mitt AB Castellum Norr AB Castellum Stockholm AB Castellum Öresund AB 30