Erbjudande till aktieägarna och teckningsoptionsinnehavare i BioPhausia AB (publ)

Transkript

1 Erbjudande till aktieägarna och teckningsoptionsinnehavare i BioPhausia AB (publ)

2 Viktig information Inledning Denna Erbjudandehandling har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Erbjudandehandlingen har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2a kap lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Finansinspektionens godkännande och registrering innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga. Erbjudandehandlingen innehåller information från utomstående källor. Sådan information har återgivits korrekt och, såvitt Medivir känner till, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Även om Medivir anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Utöver vad som uttryckligen anges på sidorna 26, och 80 eller på annat ställe i Erbjudandehandlingen har ingen information i denna Erbjudandehandling granskats av Medivirs eller BioPhausias revisorer. De siffror som redovisas i Erbjudandehandlingen har i vissa fall avrundats, varför summeringar i tabeller inte alltid stämmer. Tillämplig lag och tvister Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (takeover-reglerna) och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna. Medivir har, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot NASDAQ OMX Stockholm att följa takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX Stockholm kan besluta om vid överträdelse av take overreglerna. Medivir har den 11 april 2011 informerat Finans inspektionen om Erbjudandet och åtagandet gentemot NASDAQ OMX Stockholm. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. Territoriella begränsningar Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling eller prospekt upprättas eller att ytterligare registrering sker eller att andra åtgärder vidtas än enligt svensk rätt. Denna Erbjudandehandling, den relevanta anmälningssedeln och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas, direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Australien, Japan eller Sydafrika och utgör inte, och är inte del av, något erbjudande om att förvärva, teckna, sälja eller utbyta, och inte heller en begäran om ett erbjudande om att köpa, teckna, sälja eller utbyta några värdepapper till någon person i USA, Kanada, Australien, Japan eller Sydafrika, eller en begäran om att någon ska rösta på ett visst sätt eller ge sitt godkännande i någon sådan jurisdiktion, och inte heller får någon försäljning, utgivande eller överlåtelse av de värdepapper som omfattas av denna Erbjudandehandling ske i någon jurisdiktion i strid med tillämplig lagstiftning eller där detta skulle förutsätta att ytterligare erbjudandehandling eller prospekt upprättas eller att ytterligare registrering sker ( Begränsade Jurisdiktioner ). Erbjudandet lämnas inte, direkt eller indirekt, i eller till USA eller någon annan Begränsad Jurisdiktion, eller genom post eller annat nationellt eller internationellt kommunikationsmedel (inkluderande, bland annat, telefax, telefon och Internet) eller genom inrättning till hörande börs eller annan marknadsplats i USA eller någon annan av de Begränsade Jurisdiktionerna och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt, med sådant kommunikationsmedel eller genom sådan inrättning eller från USA eller någon annan Begränsad Jurisdiktion. Aktierna i Medivir har inte registrerats, och kommer inte att registreras, enligt US Securities Act 1933, med efterföljande ändringar ( Securities Act ), och får inte överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA om inte sådan registrering sker enligt Securities Act eller ett undantag från sådan registrering är tillämpligt. Inget erbjudande avseende aktier i Medivir görs i USA. Framtidsinriktad information Erbjudandehandlingen innehåller framtidsinriktad information avseende Medivir, BioPhausia och den nya koncernen. Framtidsinriktad information innefattar till sin natur risker och osäkerheter då den relaterar till händelser och är avhängig omständigheter som kan inträffa, eller inte inträffa, i framtiden. Medivir uppmärksammar läsaren på att framtidsinriktade uttalanden inte ska uppfattas som garantier avseende framtida utveckling, och att koncernens faktiska resultat, finansiella ställning och likviditet samt utvecklingen i den bransch inom vilken koncernen är verksam kan skilja sig väsentligt från de mål och förväntningar som framgår av de framtidsinriktade uttalanden som återfinns i denna Erbjudandehandling. Dessa framtidsinriktade uttalanden gäller endast per dagen för denna Erbjudandehandling. Medivir gör ingen utfästelse om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framtidsinriktade uttalanden, varken till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt, och frånsäger sig uttryckligen eventuella skyldigheter och åtaganden att offentliggöra några uppdateringar eller revideringar av de framtidsinriktade uttalanden som återfinns i denna Erbjudandehandling med anledning av någon förändring i Medivirs förväntningar i anslutning därtill eller förändring av händelser, villkor eller omständigheter på vilka sådana uttalanden är baserade. I avsnittet Riskfaktorer finns en beskrivning, dock inte fullständig, av faktorer som kan medföra att faktiskt resultat eller faktisk utveckling skiljer sig från de framtidsinriktade uttalandena.

3 Innehåll Erbjudandet i sammandrag 3 Sammanfattning 7 Riskfaktorer 12 Erbjudandet m m 14 Bakgrund och motiv 15 Villkor och anvisningar 19 Rekommendation från styrelsen i BioPhausia 20 Den nya koncernen 23 Finansiell översikt proforma för den nya koncernen 26 Revisors rapport avseende proformaredovisning 27 Aktiekapital och ägarstruktur för den nya koncernen 28 Information om Medivir 29 Medivirs verksamhet 44 Finansiell information i sammandrag 49 Övrig finansiell information 51 Legal och operationell struktur 52 Aktiekapital och ägarförhållanden m m 55 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Medivir erbjuder varje aktieägare i BioPhausia följande: Avseende cirka 69,4 procent av antalet BioPhausia-aktier som aktieägaren överlåter: cirka 0,0117 nya B-aktier i Medivir per BioPhausia-aktie, mot svarande ett värde om cirka 1,65 kronor per BioPhausia-aktie. Avseende återstående cirka 30,6 procent av antalet BioPhausiaaktier som aktieägaren överlåter: 1,65 kronor kontant per BioPhausia-aktie. För varje BioPhausia-aktier som överlåts erhåller således varje BioPhausia-aktieägare 504,90 kronor kontant och cirka 8,13 nya B-aktier i Medivir. Som ett alternativ kan de aktieägare i BioPhausia som äger eller färre BioPhausia-aktier välja att erhålla ett garanterat kontantvederlag om 1,65 kronor per BioPhausia-aktie. Medivir erbjuder varje innehavare av Noterade Teckningsoptioner 0,32 kronor kontant för varje Noterad Teckningsoption. Acceptfristen i Erbjudandet löper från och med den 2 maj 2011 till och med den 23 maj För mer information och detaljer om Erbjudandet, se avsnitten Erbjudandet m m och Villkor och anvisningar. 60 Bolagsordning 62 Legala frågor och övrig information 66 Historisk finansiell information 67 Revisors rapport avseende sammandrag av historisk finansiell information 68 Information om BioPhausia 70 Verksamhetsbeskrivning 73 Finansiell information i sammandrag 74 Aktiekapital och ägarförhållanden m m 76 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 78 Bolagsordning 79 Redogörelse från styrelsen för BioPhausia 80 Revisors rapport avseende sammandrag av historisk finansiell information 81 Skattefrågor i Sverige 84 Ordlista Vissa definitioner I denna erbjudandehandling ( Erbjudandehandlingen ) används följande definitioner: Medivir eller Bolaget avser Medivir AB (publ), org nr , eller, beroende på sammanhanget, den koncern i vilken Medivir är moderbolag. BioPhausia avser BioPhausia AB (publ), org nr , eller, beroende på sammanhanget, den koncern i vilken BioPhausia är moderbolag. Erbjudandet avser erbjudandet till aktieägarna och innehavarna av Noterade Teckningsoptioner i BioPhausia att överlåta samtliga sina aktier och Noterade Tecknings optioner i BioPhausia till Medivir i enlighet med villkoren i denna Erbjudandehandling. Den nya koncernen avser den koncern som bildas genom Medivirs förvärv av BioPhausia i enlighet med Erbjudandet. Noterade Teckningsoptioner avser teckningsoptioner 2009/2012 utgivna med företrädesrätt för aktieägarna i BioPhausia i maj 2009, med ISIN-kod SE (men inte teckningsoptioner, med ISIN-kod SE , utgivna till BioPhausias dotterbolag Astor Pharma AB för vidareöverlåtelse till anställda i BioPhausia).

4

5 Sammanfattning Denna sammanfattning gör inte anspråk på att vara fullständig utan ska ses som en introduktion till Erbjudandehandlingen. Varje beslut om att acceptera Erbjudandet ska baseras på en bedömning av Erbjudandehandlingen i sin helhet, inklusive dokument införlivade genom hänvisning. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i denna Erbjudandehandling kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av dokumentet. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig i förhållande till de andra delarna av Erbjudandehandlingen. Erbjudandet i sammandrag Den 11 april 2011 offentliggjorde Medivir ett erbjudande att förvärva samtliga aktier i BioPhausia och samtliga Noterade Teckningsoptioner utgivna av BioPhausia. BioPhausias styrelse har enhälligt rekommenderat BioPhausias aktieägare och innehavare av Noterade Teckningsoptioner att acceptera Erbjudandet. 1) Erbjudandet till aktieägarna i BioPhausia består av en kombination av kontanter och nya B-aktier i Medivir och värderar varje BioPhausia-aktie till cirka 1,65 kronor. Medivir erbjuder varje aktieägare i BioPhausia följande: Avseende cirka 69,4 procent av antalet BioPhausia-aktier som aktieägaren överlåter: cirka 0,0117 nya B-aktier i Medivir per BioPhausia-aktie ( Aktievederlaget ), motsvarande ett värde om cirka 1,65 kronor per BioPhausia-aktie. Avseende återstående cirka 30,6 procent av antalet BioPhausia-aktier som aktieägaren överlåter: 1,65 kronor kontant per BioPhausia-aktie ( Kontantvederlaget ). För varje BioPhausia-aktier som överlåts erhåller således varje BioPhausia-aktieägare 504,90 kronor kontant och cirka 8,13 nya B-aktier i Medivir. Som ett alternativ kan de aktieägare i BioPhausia som äger eller färre BioPhausia-aktier välja att erhålla ett garanterat kontantvederlag om 1,65 kronor per BioPhausiaaktie (det Garanterade Kontantalternativet ). Medivir erbjuder varje innehavare av Noterade Teckningsoptioner 0,32 kronor kontant för varje Noterad Teckningsoption. Baserat på den volymviktade genomsnittskursen om cirka 140,77 kronor för Medivirs B-aktie under de senaste 30 kalenderdagarna fram till och med den 8 april 2011 på NASDAQ OMX Stockholm, innebär Erbjudandet att BioPhausia värderas till cirka 565 miljoner kronor. Erbjudandet representerar: En budpremie om 45 procent jämfört med stängningskursen om 1,14 kronor för BioPhausia-aktien den 8 april 2011, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. En budpremie om 44 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om cirka 1,14 kronor för BioPhausia-aktien under de senaste 30 kalenderdagarna fram till och med den 8 april 2011, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. Acceptfristen i Erbjudandet löper från och med den 2 maj 2011 till och med den 23 maj Utbetalning av vederlag i Erbjudandet kommer att påbörjas så snart Medivir har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts, eller i annat fall beslutat att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att sådant offentliggörande sker senast den 30 maj 2011, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 7 juni Två av BioPhausias största aktieägare, Skandia Liv och Originat, samt de ledamöter som har deltagit i BioPhausiastyrelsens överläggningar och beslutsfattande rörande Erbjudandet, har förklarat att de har för avsikt att acceptera Erbjudandet. Dessa ägares aktieinnehav representerar tillsammans cirka 20 procent av antalet aktier och röster i BioPhausia. Bakgrund och motiv i sammandrag Förvärvet av BioPhausia är ett viktigt steg mot Medivirs uttalade mål att bli ett forskningsbaserat specialistläkemedelsföretag med långsiktig lönsamhet. Förvärvet utvidgar väsentligt Medivirs befintliga affärsverksamhet i Norden och tillför mer än 500 miljoner kronor i försäljning av receptbelagda läkemedel. Förvärvet skapar plattformen för den förväntade lanseringen och kommersialiseringen av Medivirs mest lovande kliniska projekt, TMC435, i Norden där Medivir har behållit de kommersiella rättighet erna. Förvärvet kommer vidare att tillföra viktiga resurser och kompetenser inom regulatoriskt arbete, logistik, distribution, marknadsföring, försäljning och kvalitets säkring, samt en erfaren och mycket kompetent ledningsgrupp. Medivir i korthet Verksamhet Medivir grundades 1988 som en avknoppning av Astra- Zenecas antivirala forskningsenhet. De flesta av Medivirs projekt är inriktade på infektionssjukdomar orsakade av virus och resterande projekt inom områden som sjukdomar i centrala nervsystemet och benrelaterade sjukdomar. Medivirs verksamhet syftar till att utveckla selektiva hämmare som reglerar proteas- och polymerasenzymernas funktion i olika sjukdomar och, baserat på det, utveckla läkemedel mot stora folksjukdomar. Medivirs målsättning är att inom några år vara ett vinstgivande, medelstort läkemedelsföretag med hög tillväxt där företagets främsta kunskap och styrka finns inom området infektionssjukdomar. Medivirs verksamhet bygger på 20 års erfarenhet av läke- 1) Anna Malm Bernsten har inte deltagit i styrelsens överläggningar och beslutsfattande avseende Erbjudandet. För mer information, se avsnittet Erbjudandet m m Vissa närståendeförhållanden, due diligence m m. 3

6 4 medelsforskning, huvudsakligen inom infektionssjukdomar. Medivir har en lång historik av att producera läkemedelskandidater mot sjukdomar som HIV, herpes och hepatit. FoU-portfölj Bolaget lanserade under 2010 sin första läkemedelsprodukt, Xerclear /Xerese, för behandling av munherpes (munsår). Därutöver består Bolagets verksamhet av en forskningsoch utvecklingsportfölj innehållande tio projekt i olika faser av utveckling. Dessa projekt riktar sig mot hepatit B och C, bältros, HIV, benskörhet, artros, benmetastaser, neuropatisk smärta, reumatoid artrit och denguefeber. Av de tio projekt i olika utvecklingsfaser som finns i Medivirs projektportfölj, drivs och utvecklas sju av samarbetspartners. Två av projekten är inom hepatit C, av vilka TMC435 är det som har kommit längst i utvecklingen och genomgår för när varande kliniska fas 3-studier. För mer information om Medivirs produkt- och projektportfölj, se avsnittet Medivirs verksamhet. Xerclear /Xerese mot munherpes (munsår) Medivirs första marknadslanserade produkt är en kräm som är den enda godkända behandlingen i Nordamerika och Europa med en indikationstext som både anger minskad sannolikhet för sårbildning vid herpesutbrott och en förkortad läkningstid för de munsår som uppstår trots behandling. Xerclear /Xerese är den första munsårsprodukten i sitt slag och är en patenterad kombination av virushämmande och anti inflammatoriska substanser i Medivirs egen patenterade krämformulering. TMC435 och HCV POL (TMC649128) mot hepatit C Medivir har två pågående projekt i klinisk utvecklingsfas inriktade på behandlingar mot Hepatit C; TMC435, en proteashämmare som för närvarande genomgår fas 3-studier, och HCV-POL, en polymerashämmare i fas 1-studier. Under 2010 och 2011 har mycket lovande resultat rapporterats avseende TMC435 från bland annat två fas 2b-studier för behandling av hepatit C-infekterade patienter. Lagociclovir valactate (MIV-210) mot hepatit B Medivirs program med inriktning på hepatit B, lagociclovir valactate (MIV-210), är en polymerashämmare som har genomgått kliniska fas 1-studier. MIV-410 och HIV-PI mot HIV/AIDS Medivir har två program inriktade på HIV/AIDS; MIV-410 och HIV-PI. MIV- 410 är en polymerashämmare som befinner sig i preklinisk utveckling för användning i de fall HAART-behandling (highly active antiretroviral therapy) har misslyckats som primär behandling av individer som nyligen smittats av HIV. HIV-PI är en proteashämmare som utvecklas i sen optimeringsfas. Valomaciclovir (MIV-606/EPB-348) mot bältros Valomaciclovir är en polymerashämmare och ett potent herpesläkemedel med bred potential vid behandling av olika virussjukdomar. Produkten har avslutat en fas 2b-studie. Cathepsin K-hämmare (MIV-710 och MIV-711) mot benrelaterade sjukdomar Medivirs två läkemedelskandidater mot benrelaterade sjukdomar, MIV-710 och MIV-711, befinner sig för närvarande i preklinisk utvecklingsfas och drivs i egen regi. Fas 1-studier beräknas kunna påbörjas under det andra halvåret Projekten syftar huvudsakligen till att utveckla ett läkemedel som blockerar cathepsin K-aktivitet för behandling av olika benrelaterade sjukdomar som benskörhet, artros och benmetastaser. Cathepsin S mot neuropatisk smärta Medivirs cathepsin S-hämmarprogram mot neuropatisk smärta och reumatoid artrit befinner sig för närvarande i preklinisk optimeringsfas. Projektet bedrivs i egen regi. Denguefeber I februari 2011 inledde Medivir ett samarbete med Janssen om utveckling av läkemedel för att förebygga och behandla denguevirusinfektioner. Programmet är inriktat mot att utveckla hämmare mot dengue NS3 proteas. Organisation m m Styrelse Namn Invald Född Funktion Göran Pettersson Styrelseordförande Björn C Andersson Ledamot Ingemar Kihlström Ledamot Anna Malm Bernsten Ledamot Ron Long Ledamot / Verkställande direktör Ledande befattningshavare Namn Född Anställd sedan Befattning Ron Long Verkställande direktör Rein Piir Finansdirektör och IR-ansvarig Christina Kassberg Ekonomidirektör Eva Arlander Marknadsdirektör Bertil Samuelsson Forskningschef Paul Wallace Chef för affärsutveckling Håkan Wallin Chef för företagsutveckling Charlotte Edenius VP R&D Projects Revisorer PricewaterhouseCoopers AB med auktoriserade revisorn Claes Dahlén som huvudansvarig revisor. De fem största aktieägarna (per den 31 mars) Total Aktieägare Antal A-aktier Antal B-aktier antal aktier Kapital, % Röster, % Bo Öberg ,9 9,0 Fidelity ,5 8,7 Nils-Gunnar Johansson ,5 8,6 Staffan Rasjö ,0 6,6 Skandia Fonder ,1 4,3

7 BioPhausia i korthet Verksamhet BioPhausia bildades 1994 genom en så kallad management buy out från dåvarande Pharmacia. BioPhausia är ett så kallat specialty pharma-företag som förvärvar läkemedel eller skaffar en licens att sälja ett visst läkemedel på en eller flera marknader. Genom att identifiera affärsmöjligheter och vidareutveckla mogna eller nischade produkter kan BioPhausia erbjuda kostnadseffektiva läkemedel utan att bedriva egen forskning eller tillverkning. BioPhausias verksamhet är indelad i tre segment: Egna produkter, Licensierade produkter och Parallellimporterade produkter. Egna produkter Egna produkter består av etablerade originalläkemedel som säljs under eget namn. Läkemedlen inom segmentet säljs framförallt i Sverige, men ett urval av portföljen finns även i Danmark och Norge. Vid utgången av 2010 fanns 14 receptbelagda originalläkemedel i BioPhausias portfölj. Det rör sig om etablerade läkemedel som till exempel Citodon, Mollipect, Laxabon och Paraflex. Produkterna har tidigare i omgångar köpts från AstraZeneca och varumärkena är välkända både hos läkarkåren och patienter i Norden. Licensierade produkter I segmentet Licensierade produkter finns en portfölj bestående av generiska läkemedel som säljs av dotterbolaget BMM Pharma som köper in licensrättigheter till generiska läkemedel, registrerar dem och säljer dem på den nordiska marknaden. När ett originalläkemedels patentskydd löper ut kan andra läkemedelsföretag producera en kopia av originalet och konkurrera med priset. Dessa så kallade generiska läkemedel har samma substans och funktion som originalet, vilket gör att det inte är någon skillnad för patienten. Parallellimporterade produkter Inköp och försäljning av parallellimporterade läkemedel sker genom dotterbolaget Cross Pharma som importerar originalläkemedel från EU-länder där prisnivån är lägre än i Sverige. När läkemedlen säljs på den svenska marknaden erbjuds apoteken ett pris som är lägre än originalproducentens. BioPhausia har kontakter med ett 40-tal leverantörer i 10 europeiska länder. Läkemedlen paketeras om i den egna ompackningscentralen utanför Warszawa i Polen. Primärt fokuseras försäljningen på den svenska marknaden, men viss försäljning sker även i Finland. Organisation m m Styrelse Namn Invald Född Funktion Niklas Prager Styrelseordförande Mats Lindquist Ledamot Roger Johanson Ledamot Johan Unger Ledamot Anna Malm Bernsten Ledamot Ledande befattningshavare Anställd Namn Född sedan Befattning Maris Hartmanis Verkställande direktör Henrik Wetterdal Vice verkställande direktör och finansdirektör Helena Jansson Affärsområdesansvarig Egna produkter Johan Frödin Affärsområdesansvarig Licensierade produkter och Parallellimporterade produkter Tobias Törngren Ansvarig för regulatoriska avdelningen Revisorer Ernst & Young AB med auktoriserade revisorn Björn Ohlsson som huvudansvarig revisor. De fem största aktieägarna Aktieägare (per den 31 mars 2011) Antal aktier Kapital och röster, % Livförsäkrings AB Skandia (publ) ,41 Originat AB ,96 Nordnet Pensionsförsäkring AB ,38 JP Morgan Bank ,09 Avanza Pension ,83 5

8 Riskfaktorer Erbjudandet och Medivirs verksamhet är förenade med vissa risker. Ett antal faktorer som helt eller delvis står utanför Bolagets kontroll kan komma att påverka Erbjudandet samt den nya koncernens verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat negativt. Ytterligare risker som i nuläget är okända för Medivir kan också komma att påverka Erbjudandet samt den nya koncernen. Risker som bedöms kunna ha väsentlig påverkan på Erbjudandet är att Erbjudandet är förenat med vissa villkor, den nya organisation som skapas genom Erbjudandet, infriandet av de positiva effekter som förväntas av Erbjudandet, Medivirs aktiekurs och likviditeten i Medivir-aktien, utspädning från framtida nyemissioner, att utdelning på Mediviraktierna kan utebli samt att vissa ägare har ett betydande inflytande över Medivir. Exempel på riskfaktorer som bedöms ha väsentlig betydelse för Medivirs och den nya koncernens verksamhet är att Medivirs produkt- och forskningsportfölj delvis befinner sig i ett tidigt utvecklingsskede, osäkerhet kring framtida resultat och kapitalbehov, de säkerhets- och effektivitetskriterier som uppställs i samband med produktutvecklingen, osäkerheten kring kliniska prövningar, att senare kliniska prövningar kan medföra sämre resultat än tidiga kliniska prövningar, osäkerheten kring produktionen av relevanta substanser, olika prioriteringar i samarbeten med utomstående parter, uteblivna milstolpebetalningar, eventuella problem mellan Medivir och dess samarbetspartners, beroendet av ersättningssystem inom läkemedelssektorn, marknadskonkurrens, svårigheter att erhålla skydd för immateriella rättigheter, bristande skydd för intern know-how och sekretess, eventuella intrång i immateriella rättigheter, komplexa och föränderliga regelkrav på läkemedelsmarknaden, snabbt föränderlig marknad, produktansvar och osäkerhet kring försäkringar, eventuell negativ miljöpåverkan, uppbyggnaden av marknadsförings- och försäljningsorganisation, beroendet av vissa nyckelpersoner, vissa valutakursfluktuationer samt osäkerhet kring incitaments program ur ett skatteperspektiv. För en utförligare redogörelse över de risker som föreligger i anslutning till Erbjudandet samt Medivirs och den nya koncernens verksamhet, se avsnittet Riskfaktorer. Finansiell information avseende Medivir i sammandrag miljoner kronor Nettoomsättning 57,3 25,7 97,2 Rörelseresultat -136,7-139,8-113,7 Årets resultat -134,2-135,4-99,2 Balansomslutning 725,5 205,2 371,5 Likvida medel och kortfristiga placeringar vid årets utgång 647,2 143,6 284,5 Eget kapital per aktie, kronor 21,24 7,38 13,80 Soliditet, % 83,7 75,0 77,4 Finansiell information avseende BioPhausia i sammandrag miljoner kronor Nettoomsättning Rörelseresultat Årets resultat Balansomslutning Likvida medel vid årets utgång Eget kapital per aktie, kronor 1,19 1,63 1,56 Soliditet, % 58,0 50,4 45,5 6

9 Riskfaktorer Innan en investerare beslutar sig för att acceptera Erbjudandet bör denne noggrant beakta de riskfaktorer som beskrivs nedan. Var och en av dessa riskfaktorer, som helt eller delvis står utanför Bolagets kontroll, kan komma att påverka Erbjudandet samt den nya koncernens verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat negativt. Ytterligare risker som i nuläget är okända kan också komma att försämra den nya koncernens affärsverksamhet. Nedan framgår en icke uttömmande beskrivning av de riskfaktorer (utan inbördes rangordning) som bedöms ha störst betydelse för Erbjudandet samt den nya koncernens verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat. Utöver nedan beskrivna riskfaktorer bör en investerare även beakta all annan information i denna Erbjudandehandling, inklusive dokument införlivade genom hänvisning. Risker relaterade till Erbjudandet Villkor för genomförandet I enlighet med vad som närmare framgår under avsnittet Villkor och anvisningar uppställer Medivir vissa villkor för Erbjudandets fullföljande. Eftersom de faktorer som dessa villkor baseras på ligger utanför Medivirs kontroll finns ingen garanti för när Erbjudandet kommer att fullföljas, eller att det kommer att fullföljas överhuvudtaget. Den osäkerhet som kan uppkomma på marknaden i anslutning härtill kan leda till att marknadskursen på aktierna i Medivir och/eller BioPhausia påverkas negativt. Ny organisation För det fall Erbjudandet genomförs kommer BioPhausias verksamhet att bli en del av Medivir. Detta kan påverka både Medivirs och BioPhausias verksamheter, även om Medivir inte i nuläget har för avsikt att göra några väsentliga förändringar av bolagens verksamheter. Sammanslagningen kan likväl få till följd att nyckelpersoner lämnar den nya koncernen samt att kunder förloras. Det är inte säkert att Medivir i framtiden kan rekrytera kvalificerad personal till den nya koncernen i den utsträckning som är önskvärt. Vidare kan det inte uteslutas att sammanslagningen av Medivir och BioPhausia försvåras eller omöjliggörs av faktorer som för närvarande är okända för Medivir. Positiva effekter Det kan inte garanteras att de synergieffekter och övriga positiva effekter som Medivir förutser kommer att uppnås i sin helhet, eller överhuvudtaget, vilket kan påverka den nya koncernens verksamhet negativt. Aktiekurs och likviditet Marknadskursen för värdepapper utgivna av läkemedelsoch bioteknikbolag kan vara mycket volatil. Kursen för Medivirs B-aktie kan således framgent komma att fluktuera, även till följd av händelser som inte är direkt kopplade till Bolagets eller den nya koncernens verksamhet. Det finns inte någon garanti avseende den framtida kursutvecklingen för Medivirs B-aktier. Aktiekursen kan komma att utvecklas negativt efter Erbjudandets genomförande på grund av det utökade antalet aktier i Bolaget. Aktiekursen kan vidare komma att påverkas negativt till följd av marknadsvolatilitet (se ovan), av att aktier eventuellt avyttras på marknaden i stor utsträckning eller till följd av en förväntan om att sådan avyttring kommer att ske eller annars som en konsekvens av eller i relation till Erbjudandet. Försäljning av aktier kan även göra det svårt för Medivir att i framtiden anskaffa kapital genom nyemission av aktier eller andra värdepapper. Vidare kan begränsad likviditet i Medivirs B-aktie förstärka fluktuationerna i aktiekursen. Begränsad likviditet kan även medföra problem för enskilda aktieägare att sälja sina aktier. Det finns ingen garanti för att aktier i Medivir kan säljas till för innehavaren acceptabel kurs vid viss tidpunkt. Utspädning Medivir har till dags dato till stor del finansierat sin verksamhet genom nyemissioner av aktier. Det är inte uteslutet att fler nyemissioner kommer att krävas framgent innan Bolaget kan uppvisa ett positivt rörelseresultat. Eventuella framtida sådana nyemissioner kan komma att späda ut innehavet för befintliga aktieägare och kan negativt påverka marknadspriset för aktierna i Bolaget. Medivir har utestående incitamentsprogram, enligt vilka ledande befattningshavare och övriga medarbetare har rätt att förvärva nya aktier i Bolaget under vissa omständigheter. Nya incitamentsprogram kan förväntas implementeras i framtiden. Befintliga och kommande incitamentsprogram kan leda till utspädning för befintliga aktieägare (se vidare avsnittet Information om Medivir - Aktiekapital och ägarförhållanden m m ). Utdelning Storleken på framtida eventuella utdelningar i Medivir är beroende av ett antal faktorer, såsom Bolagets resultat, finansiella ställning, kassaflöde och rörelsekapitalbehov. Medivirkoncernens resultat förväntas under de kommande åren i hög grad att disponeras för utvecklingen av nya och befintliga forskningsprojekt. Under de närmaste åren förväntas därför inte någon utdelning att vara aktuell. Så länge ingen utdelning lämnas kommer eventuell avkastning på investeringen i Bolaget endast att genereras av aktiekursens utveckling. Valutakursrisker avseende Medivirs aktier Medivirs aktier noteras i svenska kronor. Aktieägare i Medivir som är bosatta utanför Sverige kan således komma att påverkas negativt av ogynnsamma förändringar i sin lokala valuta gentemot den svenska kronan. 7

10 Ägare med betydande inflytande Medivirs större aktieägare (se vidare avsnittet Information om Medivir Aktiekapital och ägarförhållanden m m ) kan efter Erbjudandets genomförande utöva ett betydande inflytande över viktiga beslut som kräver aktieägarnas godkännande, exempelvis tillsättande och avsättande av styrelseledamöter. Det kan inte garanteras att sådana beslut kommer att överensstämma med övriga aktieägares vilja och önskemål. Risker relaterade till Medivirs verksamhet Tidigt utvecklingsskede Medivir har, självt eller tillsammans med partners, byggt upp en betydande kunskap om medicinsk forskning och läkemedelsutveckling. Idag har Medivir flera samarbetsavtal med läkemedels- och forskningsföretag. De flesta av Medivirs potentiella produkter kräver fortsatt forskning och utveckling samt myndighetstillstånd innan de kan generera några intäkter. Ett flertal av Medivirs potentiella produkter befinner sig i tidiga utvecklingsskeden. Risknivån är hög och det finns ingen garanti för att Medivirs produktutveckling kommer att vara framgångsrik, att potentiella produkter kommer att vara säkra och effektiva, att erforderliga tillstånd kommer att kunna erhållas eller att de läkemedel som lanseras på marknaden kommer att bli väl mottagna. Framtida resultat och framtida kapitalbehov Medivir har historiskt redovisat förluster och gör bedömningen att fortsatta förluster kommer att redovisas under de närmaste åren. Avgörande för Bolagets framtida resultatutveckling och kapitalbehov är Medivirs förmåga att kostnadseffektivt ta fram nya läkemedelskandidater som i kliniska prövningar utvecklas till nya produkter, att ingå partnerskap för Medivirs utvecklingsprojekt samt att kliniska utvecklingsprojekt utmynnar i framgångsrik lansering och marknadsföring av produkter. Nuvarande och framtida partnerskap kan komma att ha en betydande inverkan på Medivirs framtida intäkter och finansiella ställning, men det är inte möjligt att tidsmässigt precisera intäktsflödet. Det kan inte garanteras att Medivir i framtiden kommer att kunna redovisa ett positivt resultat. Det finns inte heller någon garanti för att Medivir inte kommer att behöva ytterligare kapitaltillskott eller att erforderligt kapital kan anskaffas på för Medivir acceptabla villkor. Säkerhets- och effektivitetskriterier i samband med produktutveckling Innan lanseringen och försäljningen av någon av Medivirs läkemedelskandidater kan initieras måste Medivir och/ eller dess samarbetspartners visa att läkemedelskandidaten uppfyller de stränga normer för säkerhet och effektivitet som uppställs av läkemedelsmyndigheterna i de länder där Medivir och/eller dess samarbetspartners planerar att marknadsföra läkemedlet. Processen för myndighetstillstånd kräver vanligtvis omfattande prekliniska och kliniska studier, är mycket kostsam och tar lång tid i anspråk. Amerikanska Food and Drug Administration ( FDA ), motsvarande europeiska ( EMA ) eller andra myndigheter kan försena, begränsa eller neka tillstånd av ett flertal orsaker, däribland att en läkemedelskandidat kanske inte är säker och effektiv. Förändringar i myndigheternas riktlinjer eller införande av nya regler kan därtill kräva ytterligare arbete. Även om Bolagets läkemedelskandidater uppfyller kraven på säkerhet och effektivitet i kliniska prövningar kan myndigheterna vara av en annan åsikt än Medivir vad avser tolkningen av data från icke-kliniska och kliniska studier och därför neka ett marknadsföringstillstånd. Medivir har erhållit marknadsföringstillstånd från FDA och EMA avseende Xerclear /Xerese, men inga garantier kan lämnas för att Medivir kommer att få marknadsföringstillstånd för någon av sina andra eller framtida läkemedelskandidater. Myndigheter kan även komma att godkänna ett läkemedel för färre indikationer än vad som har begärts eller meddela tillstånd villkorat av att ytterligare studier genomförs. Sådana krav skulle försvåra för Medivir att generera tillräckliga intäkter från aktuellt läkemedel. Även efter det att godkännande har erhållits kan produkter i ett senare skede uppvisa negativa effekter som kan komma att förhindra deras utbredda användning eller nödvändiggöra att de dras tillbaka från marknaden. Det finns dessutom en risk för att Medivirs produkter, även om de är säkra och effektiva, kan komma att visa sig svåra att utveckla i enlighet med förväntat kommersiellt resultat. Kliniska prövningar Innan Medivir kan erhålla tillstånd att lansera någon av sina läkemedelskandidater måste Bolaget visa att de är säkra och effektiva genom tillräcklig och väl kontrollerad icke-klinisk och klinisk läkemedelsutveckling. Antalet ickekliniska och kliniska säkerhetsstudier som kommer att krävas varierar beroende på läkemedelskandidat, indikationer, icke-kliniska och kliniska resultat och de regler som gäller för den specifika sjukdomen (indikationen). Medivir kan inte med säkerhet förutsäga när pågående kliniska prövningar kommer att slutföras, om det alls kommer att ske, eller när planerade kliniska prövningar kommer att inledas eller slutföras. Icke-klinisk och klinisk läkemedelsutveckling är en utdragen process som påverkas av en mängd faktorer som inte kontrolleras av Medivir, såsom långsammare patientrekrytering än förväntat och svårigheter avseende tidplanering av den personal och de kliniska institutioner som ska delta i den kliniska prövningen. Det är också svårt att exakt förutse de kostnader som är förknippade med kliniska prövningar och de faktiska kostnaderna för att genomföra en klinisk prövning kan överstiga de budgeterade kostnaderna. Som en följd härav är resultaten av, och de totala kostnaderna för, Medivirs prekliniska och kliniska utvecklingsprogram osäkra. Under den kliniska utvecklingen kan det visa sig att en läkemedelskandidat inte uppvisar erforderlig effektivitet eller att den har oönskade bieffekter, toxiciteter eller andra egenskaper som kan störa, försena 8

11 eller hindra klinisk utveckling samt förhindra eller begränsa dess kommersiella användning. Sådana resultat kan leda till att Medivir eller dess samarbetspartners ställer in eller avbryter de kliniska prövningarna. Medivir kan inte garantera att någon av de ännu inte godkända läkemedelskandidaterna i projektportföljen kommer att utvecklas till läkemedel som är säkra och effektiva för användning på människor eller att dessa läkemedel kommer att få de myndighetstillstånd som är nödvändiga för att kommersialisera läkemedlen. Eventuella brister eller förseningar i genomförandet av kliniska prövningar kommer att reducera eller försena Medivirs förmåga att generera intäkter från kommersialiseringen av dess läkemedelskandidater och kan ha betydande negativ effekt på förmågan att behålla och komplettera projektportföljen. Framgångar i tidiga kliniska prövningar behöver inte innebära positiva resultat i senare kliniska prövningar Resultaten från Medivirs kliniska prövningar på ett tidigt stadium grundar sig på ett begränsat antal patienter och de kan, efter ytterligare granskning eller generering av nya studieresultat, revideras eller upphävas. Historiskt har många läkemedels- och bioteknikbolag inte lyckats upprepa de resultat som erhållits från prekliniska och tidiga kliniska prövningar i senare kliniska prövningar. Ett antal nya läkemedelskandidater har visat lovande resultat i kliniska prövningar, men senare inte lyckats uppvisa tillräcklig säkerhet och/eller effektivitet för att erhålla myndighetstillstånd. Som en konsekvens härav, kan inga garantier lämnas att de uppgifter som samlas in från de prekliniska studierna och kliniska prövningarna av Medivirs läkemedelskandidater kommer att räcka för att få godkännande från FDA, EMA eller någon annan regulatorisk myndighet. Produktion Produktion av läkemedel för icke-klinisk och klinisk utveckling kräver att aktuell substans produceras i tillräcklig kvantitet och av tillräcklig kvalitet. Det finns en risk för att Medivir inte har möjlighet att tillgodose detta behov till rimlig kostnad vid aktuell tidpunkt. Samarbeten med utomstående parter En viktig del av Medivirs strategi är att ingå samarbetsavtal med läkemedels- och bioteknikföretag för utveckling och kommersialisering av Medivirs potentiella produkter. Framgången med sådana samarbeten kommer i stor utsträckning att vara beroende av Medivirs samarbetspartners, eftersom dessa har möjlighet att styra över vilket arbete och vilka resurser som ska läggas på projekten. Medivirs samarbetspartners kan göra interna omprioriteringar, ha en annan syn på resultaten av kliniska prövningar, hamna i ekonomiska svårigheter eller drabbas av organisatoriska problem. Sådana faktorer kan, enskilt eller tillsammans, ha en negativ effekt på deras vilja eller förmåga att utveckla Medivirs substanser eller på annat sätt samarbeta med Bolaget. Dessutom har flera samarbetspartners intressen i konkurrerande produkter och inga garantier kan lämnas att dessa inte kommer att ha intressen som strider mot Medivirs egna. Samarbetsavtalen medför också att Medivir har mindre, eller ingen, kontroll över tidplanen för och slutförandet av nödvändiga utvecklingsprogram, läkemedelskandidaternas uppfyllande av gällande myndighetskrav samt hanteringen av uppgifter som utvecklas genom utvecklingsstudier. Det är också svårt att med säkerhet förutse kostnaderna i samband med kliniska utvecklingsprogram och dessa kan komma att överstiga de beräknade kostnaderna. Milstolpebetalningar En stor del av Medivirs intäkter har historiskt utgjorts av och kan även i framtiden komma att utgöras av milstolpebetalningar, det vill säga engångsbetalningar från samarbetspartners förutsatt att vissa specificerade mål framgångsrikt uppnås under läkemedelsutvecklingen. Medivir har rätt till sådana milstolpebetalningar enligt flera nuvarande samarbetsavtal. Det kan dock inte garanteras att de specificerade målen kan uppnås eller att samarbetspartnern kan betala milstolpebetalningarna. Konflikter kan uppstå mellan Medivir och samarbetspartners Från tid till annan kan konflikter eller meningsskiljaktigheter uppstå mellan Medivir och dess samarbetspartners eller motparter gällande tolkning av kliniska data, uppnående av milstolpebetalningar, tolkning av finansiell ersättning för eller äganderätten till patent och liknande rättigheter som utvecklats inom ramen för befintliga eller framtida samarbeten. Varje sådan konflikt eller meningsskiljaktighet kan resultera i förseningar, förhindrande eller försvårande av utvecklingen eller kommersialiseringen av Medivirs läkemedelskandidater, vilket skulle kunna påverka Bolaget negativt. Beroende av ersättningssystem Bolagets och dess samarbetspartners möjligheter att framgångsrikt kommersialisera produkter är avhängiga av sådana faktorer som vilken ersättning som blir tillgänglig för produkterna från privata försäkringsbolag, myndigheter och andra betalare av sjukvårdsprodukter och tjänster. Myndigheter och andra betalare inom sjukvårdssektorn försöker i allt högre utsträckning att minska kostnaderna för sjukvård genom att ifrågasätta priser på produkter eller genom att begränsa antalet patienter som kan komma i åtnjutande av produkterna. Ersättning från olika betalare beror också på andra faktorer, såsom betalarens uppfattning om huruvida produkten är säker och effektiv, icke experimentell, medicinskt viktig och lämplig för patienter samt huruvida den är kostnadseffektiv utifrån de lagar och regler som gäller för den specifika marknaden. Det kan inte garanteras att tillräcklig ersättning kan erhållas för Bolagets produkter, att eventuell godkänd ersättning kan upprätthållas eller att eventuella begränsningar från olika betalare inte innebär ett lägre pris eller en minskad efterfrågan på Medivirs produkter. Otillräcklig ersättning för Bolagets 9

12 produkter kan påverka dess verksamhet och finansiella ställning negativt. Förändringar i det för läkemedelsprodukter existerande ersättningssystemet, eller införandet av nya lagar eller ersättningsregler, skulle vidare kunna medföra en negativ inverkan på Medivirs förmåga att generera intäkter, vilket skulle kunna försämra dess möjligheter att bedriva forskningsverksamhet. Konkurrens Konkurrensen inom Medivirs verksamhetsområde är betydande och konkurrenterna kan komma att utveckla och marknadsföra läkemedel som är effektivare, säkrare och billigare än Medivirs. Bland Medivirs konkurrenter återfinns multinationella läkemedelsföretag, specialiserade bioteknikföretag samt universitet och andra forskningsinstitut. Ett antal av Medivirs största konkurrenter utvecklar och marknadsför läkemedel mot samma sjukdomar som de som Medivir inriktar sig på och många konkurrenter har väsentligt större ekonomiska, tekniska och personella resurser än Medivir. Dessutom har många konkurrenter mycket större erfarenhet inom preklinisk och klinisk utveckling av läkemedel och av att ansöka om myndighetsgodkännande för marknadsföring. Följaktligen kan konkurrenterna komma att erhålla myndighetsgodkännanden, för produkter som är likvärdiga eller till och med sämre, snabbare än Medivir. Bolagets konkurrenter kan också ha såväl högre tillverknings- och distributionskapacitet som försäljnings- och marknadsföringsmöjligheter än Medivir. Immateriella rättigheter Medivirs utveckling kommer till stor del bero på möjligheterna att erhålla skydd i USA, EU, Asien och andra länder för de immateriella rättigheter som är hänförliga till Medivirs produkter. Förutsättningarna för att patentskydda uppfinningar inom området för bioteknik och läkemedel är generellt sett svårbedömda och innefattar komplexa juridiska och vetenskapliga frågor. Det finns ingen garanti för att Medivir kan erhålla patent för sina produkter eller sin teknologi. Även om patent utfärdas kan de invändas emot, ogiltigförklaras eller kringgås, vilket begränsar Medivirs förmåga att hindra konkurrenter från att marknadsföra liknande produkter och minskar den tid under vilken Medivir har patentskydd för sina produkter. För det fall tredje part skulle ha ansökt om patent som omfattar samma produkt eller teknologi som Medivirs, kan Medivir tvingas föra rättsliga processer för att få fastslaget vem som har rätt till visst patent. Kostnaden för sådana processer kan vara betydande, även vid en för Medivir gynnsam utgång. Vidare kan Medivir förlora sådana processer och därmed rätten till patentet. Know-how och sekretess Utöver patenterade produkter och teknologi använder Medivir egen teknologi, egna processer och egen kunskap som inte skyddas av patent. Medivir strävar efter att skydda sådan information, bland annat genom sekretessavtal med anställda, konsulter och samarbetspartners. Det är inte säkert att sådana avtal skyddar mot offentliggörande av konfidentiell information, rätten för anställda, konsulter och samarbetspartners till immateriella rättigheter eller att avtalen ger tillräcklig påföljd vid avtalsbrott. Dessutom kan Medivirs affärshemligheter på annat sätt bli kända eller utvecklas självständigt av konkurrenter. Om Medivirs egen interna information och kunskap inte kan skyddas, kan verksamheten påverkas väsentligen negativt. Intrång i immateriella rättigheter De teknologier som Medivir använder i sin forskning, eller som ingår i målenzymet eller de läkemedelskandidater som Medivir utvecklar och kommersialiserar, kan göra intrång i patent som ägs eller kontrolleras av annan. Tredje part kan väcka talan mot Medivir och dess samarbetspartners med anledning härav, vilket skulle kunna tvinga Medivir att betala betydande skadestånd. Om en talan som avser patentintrång väcks mot Medivir eller dess samarbetspartners, skulle utvecklingen av Medivirs projektportfölj kunna komma att väsentligt försvåras och försenas. Till följd härav kan Medivir eller Medivirs samarbetspartners tvingas att försöka skaffa licenser från tredje part. Det är emellertid inte säkert att sådana licenser är tillgängliga på acceptabla villkor eller överhuvudtaget. Även om Medivir och dess samarbetspartners skulle erhålla erforderliga licenser på rimliga villkor kan licenserna vara icke-exklusiva, vilket skulle ge Bolagets konkurrenter tillgång till samma immateriella rättigheter. Det har förekommit omfattande rättstvister och andra processer avseende patent och andra immateriella rättigheter i läkemedels- och bioteknikbranschen. Utöver talan om intrång mot Medivir kan Bolaget bli part i andra patentprocesser och andra tvister. För det fall Medivir exempelvis skulle bli part i ett invändningsförfarande rörande tredjepartspatent kan inga garantier lämnas att resultatet av dessa eventuella förfaranden kommer att utfalla till Medivirs fördel. Osäkerhet till följd av att patenträttegångar eller andra processer inleds och fullföljs kan ha en väsentlig negativ effekt på Medivirs konkurrensförmåga och kursutvecklingen för Medivirs aktier. Patenträttegångar och andra processer kan även uppta en stor del av företagsledningens tid. Komplexa och föränderliga regelkrav Det regelverk som rör preklinisk (inklusive prekliniska tester på försöksdjur) och klinisk prövning samt marknadsföring av läkemedelskandidaterna i Medivirs projektportfölj kan förändras över tiden. Förändringar i lagstiftning eller regler som reglerar läkemedel, inte minst såvitt avser kliniska prövningar, kan öka Medivirs kostnader, försvåra utvecklingen av Medivirs läkemedelskandidater samt ha en väsentlig negativ inverkan på Medivirs förmåga att generera intäkter. Det finns inte heller någon garanti för att de regler som idag gäller, eller tolkningar av dessa regler, inte 10

13 kommer att ändras på ett sådant sätt att Bolagets verksamhet påverkas negativt med en åtföljande effekt på intjäningsförmåga och finansiell ställning. Snabba förändringar i läkemedelsindustrin kan göra Bolagets produkter obsoleta Läkemedelsindustrin karakteriseras av snabba förändringar inom teknologi, nya teknologiska landvinningar och ständiga förbättringar av industriell know-how. Allt detta resulterar i att nya produkter och förbättrade behandlingsmetoder ständigt tillkommer. Framtida teknologiska förbättringar och kontinuerlig produktutveckling på läkemedelsmarknaden kan göra Bolagets produkter föråldrade eller påverka Medivirs konkurrenskraft. Därför kommer Bolagets framtida framgång till stor del att bero på Bolagets förmåga att anpassa sig till sådana externa faktorer, diversifiera projektportföljen och utveckla nya och konkurrenskraftigt prissatta produkter som möter kraven från den ständigt föränderliga marknaden och är effektiva för att behandla nya sjukdomar. Om Bolaget misslyckas med att möta framväxande sjukdomar och ständiga teknologiska förbättringar genom att utveckla nya och befintliga produkter i rätt tid, eller om dessa produkter inte uppnår en önskvärd nivå av effektivitet eller marknadsacceptans, kan Bolagets verksamhet och finansiella ställning påverkas negativt. Produktansvar och försäkringar Medivirs verksamhet medför produktansvar, vilket är oundvikligt i samband med forskning och utveckling, prekliniska studier och kliniska prövningar, produktion, marknadsföring och försäljning av läkemedel. Även om Medivir bedömer att befintligt försäkringsskydd är tillräckligt, är försäkringsskyddets omfattning och ersättningsbelopp begränsat. Det finns därför ingen garanti för att Bolaget kommer att få full ersättning för eventuella skador enligt det befintliga försäkringsskyddet. Medivir kan komma att söka teckna ytterligare försäkringar i takt med att Bolagets substanser når marknaden. Det kan dock inte garanteras att en lämplig försäkringstäckning kan erhållas till acceptabel kostnad, att en sådan försäkringstäckning överhuvudtaget kan erhållas eller att inte produktansvarskrav eller andra krav kan komma att få väsentlig negativ inverkan på Medivirs verksamhet och finansiella ställning. Miljö Medivirs verksamhet innefattar kontrollerad användning av biologiskt och potentiellt farligt material och avfall. Medivir omfattas av lagar och förordningar som styr tillverkning, förvaring, hantering och bortskaffande av sådant material och avfallsprodukter. Trots att Medivir anser att dess säkerhetsrutiner för hantering och bortskaffande av sådant material uppfyller föreskrivna standarder, kan risken för oavsiktlig kontamination eller personskada på grund av sådant material inte helt uteslutas. Om en olycka inträffar skulle Medivir kunna hållas ansvarigt för skadestånd eller åläggas att betala företagsbot. Vidare kan Medivir drabbas av betydande kostnader för att uppfylla framtida miljölagar och förordningar. Marknadsföring och försäljning Medivir arbetar med att etablera en egen försäljningsorganisation för försäljning av läkemedel som adresserar specialistläkare på den nordiska marknaden. Även när etableringen av Bolagets försäljningsorganisation är avslutad kan den sakna de kontakter, den kompetens och det erkännande som många av Bolagets konkurrenter kan ha. Som tillägg till detta finns det ingen garanti för att kostnaderna inte kan bli högre än beräknat. Inte heller kan det garanteras att Medivir kommer att kunna licensiera produkter och/eller erhålla produkträttigheter i samband med att framtida licens- och/eller samarbetsavtal ingås. För framtida marknadsföring och försäljning av Bolagets produkter på marknader utanför Norden är Medivir beroende av de partners med vilka det har ingått eller kommer att ingå licens- och/ eller samarbetsavtal. Beroende av nyckelpersoner Medivir är i hög grad beroende av ett antal nyckelpersoner. Om någon eller flera av dessa skulle lämna Bolaget kan detta försena och försvåra den fortsatta utvecklingen av Medivirs projektportfölj. Dessutom är det avgörande för Medivirs framgång att kunna attrahera och behålla kvalificerade forskare. Även om Medivir bedömer att det kommer att vara möjligt att såväl attrahera som behålla kvalificerade forskare, kan det inte garanteras att detta kan ske på acceptabla villkor med hänsyn till den konkurrens om erfarna forskare som förekommer. Valutakursfluktuationer Medivirs verksamhet är föremål för valutakursrisker. Huvuddelen av Bolagets kostnader uppstår i svenska kronor medan en betydande del av de potentiella intäkterna från Medivirs licens- och/eller samarbetsavtal utgörs av betalningar i andra valutor, till exempel amerikanska dollar eller euro. Som en följd härav medför sänkta valutakurser på amerikanska dollar, euro eller andra utländska valutor gentemot den svenska kronan en negativ påverkan på Medivirs resultat och finansiella ställning. Incitamentsprogram Medivir har behov av personal med hög kompetens inom olika områden. I syfte att bland annat öka incitamenten för befintlig personal och förbättra möjligheten att rekrytera ny personal, har anställda inom Medivir erbjudits deltagande i personaloptionsprogram (se vidare avsnittet Information om Medivir - Aktiekapital och ägarförhållanden m m ). Optionsprogram och liknande incitamentsprogram är normalt förenade med viss osäkerhet i skattehänseende och kan komma att föranleda ökad skattebelastning för Medivir. 11

14 Erbjudandet m m Erbjudandet Den 11 april 2011 offentliggjorde Medivir ett erbjudande att förvärva samtliga aktier i BioPhausia och samtliga Noterade Teckningsoptioner utgivna av BioPhausia. BioPhausias styrelse har enhälligt rekommenderat BioPhausias aktieägare och innehavare av Noterade Teckningsoptioner att acceptera Erbjudandet. 1) Erbjudandet till aktieägarna i BioPhausia består av en kombination av kontanter och nya B-aktier i Medivir och värderar varje BioPhausia-aktie till cirka 1,65 kronor. Medivir erbjuder varje aktieägare i BioPhausia följande: Avseende cirka 69,4 procent av antalet BioPhausia-aktier som aktieägaren överlåter: cirka 0,0117 nya B-aktier i Medivir per BioPhausia-aktie (Aktievederlaget), motsvarande ett värde om cirka 1,65 kronor per BioPhausia-aktie. 2) Avseende återstående cirka 30,6 procent av antalet Bio- Phausia-aktier som aktieägaren överlåter: 1,65 kronor kontant per BioPhausia-aktie (Kontantvederlaget). För varje BioPhausia-aktier som överlåts erhåller således varje BioPhausia-aktieägare 504,90 kronor kontant och cirka 8,13 nya B-aktier i Medivir. Som ett alternativ kan de aktieägare i BioPhausia som äger eller färre BioPhausia-aktier välja att erhålla ett garanterat kontantvederlag om 1,65 kronor per BioPhausiaaktie (det Garanterade Kontantalternativet). Medivir erbjuder varje innehavare av Noterade Teckningsoptioner 0,32 kronor kontant för varje Noterad Teckningsoption. 3) I enlighet med ett av Aktiemarknadsnämnden beviljat undantag, 4) omfattar Erbjudandet inte de teckningsoptioner som emitterades i maj 2009 inom ramen för BioPhausias teckningsoptionsprogram för anställda. Medivir kommer utanför Erbjudandet att erbjuda deltagarna i programmet skälig och likvärdig behandling med avseende på deras innehav. Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandets genomförande. Erbjudandet är förenat med de villkor och anvisningar som framgår under avsnittet Villkor och anvisningar. Erbjudandets värde och budpremie Baserat på den volymviktade genomsnittskursen om cirka 140,77 kronor för Medivirs B-aktie under de senaste 30 kalenderdagarna fram till och med den 8 april 2011 på NASDAQ OMX Stockholm, gäller följande såvitt avser Erbjudandets värde och budpremie. Erbjudandet värderar varje BioPhausia-aktie till cirka 1,65 kronor. Erbjudandet innebär att BioPhausia värderas till cirka 565 miljoner kronor. 5) Erbjudandet representerar: En budpremie om 45 procent jämfört med stängningskursen om 1,14 kronor för BioPhausia-aktien den 8 april 2011, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. 6) En budpremie om 44 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om cirka 1,14 kronor för BioPhausia-aktien under de senaste 30 kalenderdagarna fram till och med den 8 april 2011, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. Givet (i) full anslutning till Erbjudandet, (ii) att alla berättigade mindre aktieägare väljer det Garanterade Kontantalternativet och (iii) att inga innehavare av Noterade Teckningsoptioner utnyttjar sina Noterade Teckningsoptioner och lämnar in nytecknade aktier i Erbjudandet, kommer cirka 186 miljoner kronor att utbetalas kontant och cirka 2,7 miljoner nya B-aktier i Medivir att emitteras i Erbjudandet. Acceptfrist m m Acceptfristen i Erbjudandet löper från och med den 2 maj 2011 till och med den 23 maj Utbetalning av vederlag i Erbjudandet kommer att påbörjas så snart Medivir har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts, eller i annat fall beslutat att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att sådant offentliggörande sker senast den 30 maj 2011 förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 7 juni ) Anna Malm Bernsten har inte deltagit i styrelsens överläggningar och beslutsfattande avseende Erbjudandet. För mer information, se avsnittet Erbjudandet Vissa närståendeförhållanden, due diligence m m. 2) Aktievederlagets värde baseras på den volymviktade genomsnittskursen för Medivirs B-aktie under de senaste 30 kalenderdagarna fram till och med 8 april 2011 om cirka 140,77 kronor. 3) Enligt villkoren för de Noterade Teckningsoptionerna ger varje Noterad Teckningsoption rätt att teckna en ny BioPhausia-aktie till en teckningskurs om 1,50 kronor per aktie när som helst och senast den 8 juni Det erbjudna vederlaget för de Noterade Teckningsoptionerna har fastställts på grundval av deras teoretiska värde givet vad som erbjuds för BioPhausia-aktierna. De Noterade Teckningsoptionerna är noterade på NASDAQ OMX Stockholm men handeln är mycket begränsad. Det erbjudna vederlaget för de Noterade Teckningsoptionerna representerar en budpremie om 39 procent jämfört med stängningskursen om 0,23 kronor den 8 april 2011 och en budpremie om cirka 46 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 0,22 kronor under de senaste 30 kalenderdagarna fram till och med den 8 april Det finns utestående Noterade Teckningsoptioner. 4) Aktiemarknadsnämndens uttalande 2011:10. 5) Baserat på utestående aktier i BioPhausia. 6) Motsvarande premie baserat på stängningskursen om 146,75 kronor för Medivirs B-aktie den 8 april 2011 (istället för den 30-dagars volymviktade genomsnittskursen) är 49 procent. 12

15 Medivir förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen i Erbjudandet och senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag i Erbjudandet. För mer information, se avsnittet Villkor och anvisningar. Medivirs och BioPhausias delårsrapporter för januarimars 2011 är planerade att offentliggöras under acceptfristen och kommer då att tas in som tillägg till Erbjudandehandlingen. Avsiktsförklaringar Två av BioPhausias största aktieägare, Skandia Liv och Originat, samt de ledamöter som deltagit i BioPhausiastyrelsens överläggningar och beslutsfattande rörande Erbjudandet, har förklarat att de har för avsikt att acceptera Erbjudandet. Dessa ägares aktieinnehav representerar tillsammans cirka 20 procent av antalet aktier och röster i BioPhausia. Extra bolagsstämma i Medivir och finansiering Styrelsen för Medivir har beslutat att kalla till en extra bolagsstämma för att fatta erforderliga beslut för att emittera vederlagsaktierna. Stämman kommer att hållas den 5 maj En grupp större aktieägare i Medivir, tillsammans representerande cirka 30 procent av rösterna och 16 procent av aktierna i Medivir, har förklarat att de stödjer Erbjudandet och att de vid bolagsstämman kommer att rösta för förslagen avseende Erbjudandet. Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Kontantvederlaget i Erbjudandet kommer att finansieras med tillgängliga kontanta medel. Vissa närståendeförhållanden, due diligence m m Anna Malm Bernsten är styrelseledamot i Medivir och styrelseledamot i BioPhausia. Hon har inte deltagit i, och kommer inte att delta i, överläggningar, beslutsfattande eller andra åtgärder rörande transaktionen i egenskap av styrelseledamot i något av bolagen. Medivir äger inga aktier eller andra värdepapper i BioPhausia. Efter godkännande från styrelsen i BioPhausia har Medivir genomfört en begränsad due diligence-undersökning av viss verksamhetsrelaterad, finansiell och legal information avseende BioPhausia. I samband härmed har Medivir mottagit information om BioPhausias resultat för januari-mars I syfte att ge samtliga ägare i BioPhausia och aktiemarknaden motsvarande information meddelade styrelsen i BioPhausia genom ett pressmeddelande den 11 april 2011 följande. BioPhausias nettoomsättning för perioden januari-mars 2011 uppgick preliminärt till cirka 134 miljoner kronor, att jämföra med 112 miljoner kronor under motsvarande period Rörelseresultatet före av- och nedskrivningar (EBITDA) under januari-mars 2011 uppgick preliminärt till cirka 31 miljoner kronor (inklusive intäkter av engångskaraktär om cirka 2 miljoner kronor), att jämföra med 10 miljoner kronor under motsvarande period Uppgifterna ovan avseende första kvartalet 2010 är rensade för nettoomsättning och EBITDA för den OTC-portfölj av läkemedel som avyttrades under BioPhausia har genomfört en begränsad due diligenceundersökning av viss verksamhetsrelaterad, finansiell och legal information avseende Medivir. Tillämplig lag Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (takeover-reglerna) och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna. Medivir har, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot NASDAQ OMX Stockholm att följa takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX Stockholm kan besluta om vid överträdelse av takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. 13

16 Bakgrund och motiv BioPhausia är ett lönsamt svenskt läkemedelsbolag verksamt inom specialty pharma med verksamhet i hela Norden. Förvärvet av BioPhausia är ett viktigt steg mot Medivirs uttalade mål att bli ett forskningsbaserat specialistläkemedelsföretag med långsiktig lönsamhet. 1) Förvärvet utvidgar väsentligt Medivirs befintliga affärsverksamhet i Norden och tillför mer än 500 miljoner kronor i försäljning av receptbelagda läkemedel. Förvärvet skapar plattformen för den förväntade lanseringen och kommersialiseringen av Medivirs mest lovande kliniska projekt, TMC435, i Norden där Medivir har behållit de kommersiella rättigheterna. BioPhausia har framgångsrikt etablerat sig som en specialty pharma-aktör på den nordiska marknaden och kommer att tillföra viktig kommersiell och operationell expertis och kapacitet till Medivir. Förvärvet kommer att tillföra viktiga resurser och kompetenser inom regulatoriskt arbete, logistik, distribution, marknadsföring, försäljning och kvalitetssäkring, samt en erfaren och mycket kompetent ledningsgrupp. Därutöver kommer BioPhausias intäkter om över 500 miljoner kronor med god underliggande lönsamhet att avsevärt bidra till att finansiera Medivirs FoU-verksamhet. Medivir anser att de två verksamheterna kompletterar varandra och därför förväntas kostnadssynergierna bli begränsade. Möjligheterna till ökade intäkter är däremot stora och Medivir avser behålla och bygga vidare på Bio Phausias befintliga verksamhet för att underlätta den förväntade lanseringen och kommersialiseringen av TMC435 i Norden där Medivir har behållit de kommersiella rättigheterna. Medivir utvärderar ytterligare inlicensieringsoch/eller förvärvsmöjligheter avseende kompletterande produkter för att ytterligare expandera den nya koncernens verksamhet. Medivir värdesätter det kunnande och den yrkeskompetens som BioPhausias ledning och anställda besitter, och särskilt den framgångsrika omstrukturering av verksamheten som genomfördes under slutet av 2010, och önskar bibehålla en mycket god relation till BioPhausias ledning och anställda. Medivir har i nuläget inte för avsikt att göra några väsentliga förändringar avseende BioPhausias anställda, anställningsvillkor eller de platser där bolaget bedriver verksamhet. Dock har Medivir för avsikt att, mot bakgrund av att Medivirs befintliga lokaler i Huddinge är för små, utvärdera möjliga alternativ för omlokalisering. Nuvarande styrelse och ledning i Medivir kommer att kvarstå och kompletteras med kompetens från BioPhausias ledning. BioPhausias styrelse kommer, som en konsekvens av att BioPhausias blir ett onoterat dotterbolag i den nya koncernen, att ersättas med ledningspersoner från Medivir. Styrelsen för BioPhausia har medverkat vid upprättandet av redogörelsen av BioPhausia på sidorna i denna Erbjudandehandling. Utöver vad som anges ovan är styrelsen för Medivir ansvarig för innehållet i Erbjudandehandlingen. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Erbjudandehandlingen, såvitt styrelsen i Medivir vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Huddinge den 29 april 2011 Medivir AB (publ) Styrelsen 1) Kostnader direkt hänförliga till Erbjudandet beräknas uppgå till cirka 30 miljoner kronor. 14

17 Villkor och anvisningar Erbjudandet Medivir erbjuder varje aktieägare i BioPhausia följande: 1) Avseende cirka 69,4 procent av antalet BioPhausia-aktier som aktieägaren överlåter: cirka 0,0117 nya B-aktier i Medivir per BioPhausia-aktie (Aktievederlaget), motsvarande ett värde om cirka 1,65 kronor per BioPhausia-aktie. 2) Avseende återstående cirka 30,6 procent av antalet BioPhausia-aktier som aktieägaren överlåter: 1,65 kronor kontant per BioPhausia-aktie (Kontantvederlaget). För varje BioPhausia-aktier som överlåts erhåller således varje BioPhausia-aktieägare 504,90 kronor kontant och cirka 8,13 nya B-aktier i Medivir. Som ett alternativ kan de aktieägare i BioPhausia som äger eller färre BioPhausia-aktier välja att erhålla ett garanterat kontantvederlag om 1,65 kronor per BioPhausiaaktie (det Garanterade Kontantalternativet). 3) Medivir erbjuder varje innehavare av Noterade Teckningsoptioner 0,32 kronor kontant för varje Noterad Teckningsoption. I enlighet med ett av Aktiemarknadsnämnden beviljat undantag, 4) omfattar Erbjudandet inte de teckningsoptioner som emitterades i maj 2009 inom ramen för BioPhausias teckningsoptionsprogram för anställda. Medivir kommer utanför Erbjudandet att erbjuda deltagarna i programmet skälig och likvärdig behandling med avseende på deras innehav. Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandets genomförande. Medivir äger inga aktier eller andra värdepapper i BioPhausia. Villkor Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: 1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Medivir blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i BioPhausia efter full utspädning; 2. att aktieägarna i Medivir fattar erforderliga beslut för att ge ut nya Medivir-aktier i anslutning till Erbjudandet; 3. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i BioPhausia på villkor som för aktieägarna i BioPhausia är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet; 4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av BioPhausia helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller kan förväntas, och som Medivir inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande; 5. att inga omständigheter, som Medivir inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, BioPhausias försäljning, resultat, likviditet, eget kapital eller tillgångar; 6. att ingen information som offentliggjorts av BioPhausia eller lämnats av BioPhausia till Medivir är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att BioPhausia har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; samt 7. att BioPhausia inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande. Medivir förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 3-7 får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Medivirs förvärv av BioPhausia. Medivir förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor 1, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå. Erbjudandehandling och anmälningssedlar Denna Erbjudandehandling och förtryckt anmälningssedel samt svarskuvert distribueras till samtliga per den 27 april 2011 direktregistrerade aktieägare och innehavare av Noterade Teckningsoptioner i BioPhausia. Tryckt version av Erbjudandehandlingen kan erhållas från Medivir och Avanza Bank AB ( Avanza ), se nedan för kontaktuppgifter. Erbjudandehandlingen samt blanka anmälningssedlar kan också laddas ner i elektroniskt format från Medivirs hemsida, samt från Avanzas hemsida, 1) Vissa siffror är avrundade. De exakta siffror som kommer att användas för att beräkna vederlaget för accepterande BioPhausia-aktieägare är följande: (i) För den avrundade siffran 69,4 procent är den exakta siffran 69, procent, (ii) för den avrundade siffran 30,6 procent är den exakta siffran 30, procent och (iii) för den avrundade siffran 0,0117 B-aktier i Medivir är den exakta siffran 0, B-aktier i Medivir. Om BioPhausia skulle betala vinstutdelning eller göra någon annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats ska vederlaget i Erbjudandet reduceras i motsvarande mån. 2) Aktievederlagets värde baseras på den volymviktade genomsnittskursen för Medivirs B-aktie under de senaste 30 kalenderdagarna fram till och med 8 april 2011 om cirka 140,77 kronor. 3) I de fall aktieägare i BioPhausia med fler än aktier accepterar erbjudandet enligt det Garanterade Kontantalternativet anses accepten istället avse grundalternativet (dvs. den ovan angivna kombinationen av aktier och kontanter som vederlag). 4) Aktiemarknadsnämndens uttalande 2011:10. 15

18 Instruktioner för accept av Erbjudandet Direktregistrerade innehav Aktieägare och innehavare av Noterade Teckningsoptioner i BioPhausia vars innehav är direktregistrerat hos Euroclear Sweden AB ( Euroclear ) och som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden från och med den 2 maj 2011 till och med den 23 maj 2011 underteckna och sända en korrekt ifylld anmälningssedel med bifogat svarskuvert enligt fastställt formulär till: Avanza Bank AB Svarspost Stockholm Telefon: Telefax: Anmälningssedeln måste lämnas in eller sändas med post i god tid före sista anmälningsdag för att kunna vara Avanza tillhanda senast klockan den 23 maj VP-konto och aktuellt innehav av aktier och/eller Noterade Teckningsoptioner i BioPhausia framgår av den förtryckta anmälningssedel som sänts ut till aktieägarna och innehavarna av Noterade Teckningsoptioner i BioPhausia. Aktieägarna och innehavarna av Noterade Teckningsoptioner bör själva kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta. Ytterligare anmälningssedlar tillhandahålls per telefon enligt ovan. Observera att felaktiga eller ofullständigt ifyllda anmälningssedlar riskerar att lämnas utan avseende. Inga ändringar får göras i text på de förtryckta anmälningssedlarna. Förvaltarregistrerade innehav Aktieägare och innehavare av Noterade Teckningsoptioner i BioPhausia vars innehav är förvaltarregistrerat kommer inte att erhålla denna Erbjudandehandling eller den förtryckta anmälningssedeln. Accept av Erbjudandet ska istället ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Pantsatta innehav För det fall aktierna eller de Noterade Teckningsoptionerna i BioPhausia är pantsatta i Euroclear-systemet måste såväl innehavaren som panthavaren underteckna anmälningssedeln. Bekräftelse av accept Efter det att Avanza har mottagit och registrerat korrekt och fullständigt ifylld anmälningssedel kommer aktierna respektive de Noterade Teckningsoptionerna i BioPhausia att överföras till ett för varje värdepappersinnehavare automatiskt nyöppnat, spärrat VP-konto (så kallat apportkonto). I samband därmed skickar Euroclear ut en VP-avi som utvisar antalet aktier respektive Noterade Teckningsoptioner i BioPhausia som utbokats från det ursprungliga VP-kontot samt en VP-avi som utvisar antalet aktier respektive Noterade Teckningsoptioner i BioPhausia som inbokats på det nyöppnade, spärrade VP-kontot. Rätt till återkallelse av accept Aktieägare och innehavare av Noterade Teckningsoptioner i BioPhausia har rätt att återkalla inlämnade accepter av Erbjudandet i enlighet med följande. Återkallande av inlämnad accept ska ha inkommit till Avanza på adress enligt nedan innan Medivir har offentliggjort att samtliga villkor för Erbjudandet har uppfyllts eller, om sådant offentliggörande inte sker under acceptfristen, senast klockan den sista dagen av acceptfristen. Aktieägare och innehavare av Noterade Teckningsoptioner i BioPhausia vars innehav är förvaltarregistrerat och som önskar återkalla inlämnad accept ska göra detta i e nlighet med instruktioner från förvaltaren. Kvarstår villkor för Erbjudandet vid en eventuell förlängning av acceptfristen ska rätten att återkalla inlämnade accepter gälla på motsvarande sätt under förlängningen av acceptfristen. Avanza Bank AB Emissionsavd. / Medivir-BioPhausia Box Stockholm Utbetalning av vederlag Utbetalning av vederlag i Erbjudandet kommer att påbörjas så snart Medivir har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts, eller i annat fall beslutat att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att sådant offentliggörande sker senast den 30 maj 2011, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 7 juni Av praktiska skäl kan leverans av aktier och utbetalning av kontanter komma att ske på olika dagar. Utbetalning av vederlag kommer att ske genom att de som har accepterat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota. Om innehavet i BioPhausia är förvaltarregistrerat sker utbetalningen via respektive förvaltare. Utbetalning av vederlag i form av nyemitterade B-aktier i Medivir sker genom att de nya aktierna bokas in på det VP-konto där aktierna i BioPhausia fanns registrerade. Utbetalning av vederlag i form av likvidbelopp sker genom utbetalning till det avkastningskonto som är knutet till det VP-konto där aktierna respektive de Noterade Teckningsoptionerna i BioPhausia fanns registrerade. För det fall avkastningskonto saknas eller är felaktigt sker utbetalningen av likvidbeloppet genom utbetalningsavi. I samband med utbetalning av vederlag i Erbjudandet överförs aktierna och de Noterade Teckningsoptionerna i BioPhausia från det spärrade VP-kontot. Ingen VP-avi skickas ut i anslutning till detta. 16

19 Överskjutande aktier m m Erbjudandet kan endast accepteras för varje aktieägares och innehavares av Noterade Teckningsoptioner hela innehav i BioPhausia. Det totala antalet aktier i BioPhausia som lämnas in av en aktieägare multipliceras med 0,694. 1) Det sålunda framräknade antalet aktier i BioPhausia ska avrundas uppåt till närmaste heltal och lämnas in mot Aktievederlaget. Det återstående antalet aktier i BioPhausia som lämnats in av en aktieägare i BioPhausia ska avrundas nedåt till närmaste heltal och lämnas in mot Kontantvederlaget. Endast hela B-aktier i Medivir kommer att ges ut till aktieägare i BioPhausia som accepterar Erbjudandet. I den mån en aktieägare i BioPhausia innehar sådant antal aktier att det vederlag som ska utbetalas i Erbjudandet inte är ett jämnt heltal nya B-aktier i Medivir, kommer fraktioner av sådana aktier att säljas på NASDAQ OMX Stockholm efter sammanläggning med andra sådana överskjutande andelar. Nettointäkterna från försäljningen kommer att fördelas proportionellt mellan berörda aktieägare i BioPhausia. Genom att acceptera Erbjudandet uppdrar aktieägarna i BioPhausia åt Medivir, eller den Medivir sätter i sitt ställe, att genomföra sådan försäljning. När försäljningen är genomförd skickas en avräkningsnota ut. Utbetalning av försäljningslikvid avses ske tillsammans med, eller i anslutning till, att utbetalning av Kontantvederlaget i Erbjudandet sker. Utbetalning sker till det avkastningskonto som är knutet till det VP-konto där aktierna i BioPhausia fanns registrerade. För det fall avkastningskonto saknas eller är felaktigt sker utbetalningen genom utbetalningsavi. Om innehavet i BioPhausia är förvaltar registrerat sker utbetalningen via respektive förvaltare. Courtage utgår inte med anledning av försäljningen. Rätt till förlängning av Erbjudandet Medivir förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen i Erbjudandet och i samband därmed även föreskriva att ovanstående villkor för Erbjudandet, helt eller delvis, ska gälla även under sådan förlängning av acceptfristen. Medivir förbehåller sig vidare rätten att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag i Erbjudandet. Meddelande om en förlängning av acceptfristen i Erbjudandet kommer att offentliggöras av Medivir genom pressmeddelande omkring den 30 maj Upptagande till handel av nya B-aktier i Medivir Medivirs B-aktie är upptagen till handel på NASDAQ OMX Stockholm, Mid Cap. Handel med de B-aktier som ges ut som vederlag i Erbjudandet beräknas påbörjas på NASDAQ OMX Stockholm omkring den 7 juni 2011 i samband med att utbetalning av vederlag sker. ISIN-koden för Medivirs B-aktie är SE Rätt till utdelning De B-aktier som ges ut som vederlag i Erbjudandet berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i Medivirs aktiebok. Inlösen och avnotering För det fall Medivir, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i BioPhausia avser Medivir att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier och teckningsoptioner i BioPhausia. I samband därmed avser Medivir att verka för en avnotering av aktierna och de Noterade Teckningsoptionerna i BioPhausia från NASDAQ OMX Stockholm. 1) Denna siffra är avrundad. Den exakta sifferuppgift som kommer att användas är 0,

20 VAD HÄNDER MED DINA AKTIER ETT EXEMPEL Du har totalt aktier i BioPhausia. Mediviraktier Du får cirka 8,13 nya B-aktier i Medivir för 694 av dina aktier i BioPhausia. Du får en kontant ersättning om 504,90 kronor för resterande 306 av dina aktier i BioPhausia. Du erhåller alltså 8 nya B-aktier i Medivir och en andel (fraktion) av en Medivir-aktie. Fraktionen av Medivir-aktien (cirka 0,13 aktier) levereras till Avanza som lägger samman andelen med andra andelar till hela Medivir-aktier. Avanza säljer dessa Medivir-aktier för din och andra aktieägares räkning. Du får sedan en kontant ersättning som motsvarar din del av det försäljningspris som erhålls vid försäljningen. Hur stort belopp du får beror alltså på vad marknadspriset är för B-aktier i Medivir när aktierna säljs. För dina BioPhausia-aktier får du således: Mediviraktier 8 nya B-aktier i Medivir 504,90 kronor kontant Ett kontantbelopp motsvarande försäljningspriset för cirka 0,13 B-aktier i Medivir Det Garanterade Kontantalternativet Om du har ett totalt innehav av högst aktier i Bio Phausia har du möjlighet att välja det Garanterade Kontantalternativet. Du får då 1,65 kronor för varje aktie i BioPhausia. Exempel: Du har aktier i BioPhausia. Du får kronor kontant. BioPhausiaaktier 18