Erbjudande till aktieägarna i Avega Group AB (publ) 25 oktober 2017

Transkript

1 Erbjudande till aktieägarna i Avega Group AB (publ) 25 oktober 2017

2 VIKTIG INFORMATION Denna erbjudandehandling har upprättats med anledning av det av Tieto Sweden AB, Fjärde Bassängvägen 15, Stockholm, Sverige, organisationsnummer ( Tieto ), offentliggjorda rekommenderade offentliga uppköpserbjudandet till aktieägarna i Avega Group AB (publ), organisationsnummer ( Avega ), att överlåta samtliga aktier av såväl serie A som serie B i Avega till Tieto, i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling ( Erbjudandet ). Tieto är ett svenskt privat aktiebolag och helägt av Tieto Oyj (tillsammans med dess dotterbolag benämnt Tieto-koncernen ). Denna erbjudandehandling är tillgänglig både på svenska och engelska. Den svenskspråkiga versionen av erbjudandehandlingen har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med 2 kap. 3 lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och 2 kap. 9 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Registreringen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga. Vid eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen av erbjudandehandlingen ha företräde. Informationen i denna erbjudandehandling avses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för erbjudandehandlingen. Det lämnas ingen försäkran om att den har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte. Informationen om Avega på sidorna i erbjudandehandlingen är baserad på information som offentliggjorts av Avega och har granskats av Avega styrelse. Tieto garanterar inte att informationen häri avseende Avega är korrekt eller fullständig och tar inget ansvar för att sådan information är korrekt eller fullständig. Ingen information i denna erbjudandehandling har granskats eller reviderats av revisorer. Vissa siffror i denna erbjudandehandling kan ha avrundats. Detta medför att vissa tabeller till synes inte summerar korrekt. Danske Bank Corporate Finance, Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial ( Danske Bank ) är transaktionsrådgivare till Tieto och Tieto-koncernen, och inte någon annan, i samband med Erbjudandet. Danske Bank ansvarar inte gentemot någon annan än Tieto och Tieto-koncernen för rådgivning i samband med Erbjudandet. Danske Bank har inte åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen häri och Danske Bank frånsäger sig allt ansvar med anledning av sådan information. Framtidsinriktad information Information i denna erbjudandehandling som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden förutses, avses, planeras, kommer att, kanske kommer att, ska, skulle, ämnas, bedöms, avses, förväntas, tros, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Tietos, och Tieto-koncernens, kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Tieto har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom vad som krävs enligt Nasdaq Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (1 februari 2015) eller andra gällande lagar och bestämmelser tillämpliga på Erbjudandet. Restriktioner Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Denna erbjudandehandling, anmälningssedeln och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att offentliggöras i eller distribueras i, eller till, och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas i eller till, något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. Tieto kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och internet) i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Varken denna erbjudandehandling, anmälningssedeln eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA får inte vidarebefordra denna erbjudandehandling, anmälningssedeln eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet, till sådana personer. Tieto kommer inte att utbetala något vederlag enligt Erbjudandet i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.

3 1 Innehållsförteckning Erbjudande till aktieägarna i Avega 2 Bakgrund och motiv till Erbjudandet 4 Rekommendation från styrelsen för Avega 5 Värderingsutlåtande från BDO Corporate Finance 9 Villkor och anvisningar 11 Information om Tieto-koncernen 13 Information om Avega 14 Historisk finansiell översikt i sammandrag 15 Aktiekapital och ägarstruktur 18 Avegas styrelse, ledning och revisor 20 Avegas bolagsordning 22 Avegas delårsrapport för perioden januari september Redogörelse från styrelsen för Avega 39 Skattefrågor i Sverige 40 Adresser 41 Erbjudandet i sammandrag Vederlag: 40 kronor kontant för varje aktie i Avega, oavsett aktieslag 1 Acceptfrist: 26 oktober november 2017 Beräknad likviddag: 7 december ) Om Avega skulle betala vinstutdelning eller genomföra annan värdeöverföring före redovisning av likvid i Erbjudandet kommer vederlaget för aktierna, oavsett aktieslag, att reduceras i motsvarande mån.

4 2 Erbjudande till aktieägarna i Avega Erbjudande till aktieägarna i Avega Den 23 oktober 2017 offentliggjorde Tieto Sweden AB ( Tieto ), ett direkt helägt dotterbolag till Tieto Oyj, ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Avega att överlåta samtliga aktier av såväl serie A som serie B i Avega ( Aktierna ) till Tieto. Aktierna av serie B är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Small Cap. Aktierna av serie A är inte upptagna till handel. Tieto erbjuder 40 kronor kontant för varje Aktie, oavsett aktieslag. 1 Erbjudandet innebär att Avega värderas till cirka 462 miljoner kronor. 2 Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet. Erbjudandet innebär en premie om: 3 cirka 19,0 procent jämfört med slutkursen om 33,6 kronor per aktie av serie B i Avega på Nasdaq Stockholm den 20 oktober 2017, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande; cirka 24.7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen per aktie av serie B i Avega på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 20 oktober 2017 om 32,1 kronor; cirka 37,1 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen per aktie av serie B i Avega på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna fram till och med den 20 oktober 2017 om 29,2 kronor; och cirka 48,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen per aktie av serie B i Avega på Nasdaq Stockholm under de senaste 180 handelsdagarna fram till och med den 20 oktober 2017 om 26,9 kronor. Acceptfristen för Erbjudandet inleds den 26 oktober 2017 och avslutas kl den 28 november Utbetalning av vederlag kommer att ske så snart Tieto har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller att Tieto annars beslutat att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att ett sådant offentliggörande sker senast omkring den 1 december 2017, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 7 december Rekommendation från styrelsen för Avega Styrelsen för Avega rekommenderar enhälligt Avegas aktieägare att acceptera Erbjudandet. 4 Tietos styrelse har anlitat Evli Corporate Finance AB som finansiell rådgivare som har bistått styrelsen i sin analys, utvärdering och bedömning av Erbjudandet. Avegas styrelse har även inhämtat ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) från BDO Corporate Finance ( BDO ) enligt vilket, baserat på vissa antaganden och reservationer som anges i utlåtandet, Erbjudandet är skäligt för aktieägarna i Avega ur ett finansiellt perspektiv. Avegas styrelses rekommendation och BDO:s värderingsutlåtande finns på sidorna 5 10 i denna erbjudandehandling. Villkor för Erbjudandet För fullföljande av Erbjudandet gäller de villkor som anges på sidorna i denna erbjudandehandling. Fullföljande av Erbjudandet förutsätter bland annat godkännande från Konkurrensverket i Sverige. Förvärvet av Avega har anmälts till Konkurrensverket och erforderligt godkännande förväntas ha erhållits före utgången av den ovan angivna acceptfristen. Erbjudandets finansiering Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Tieto-koncernen kommer att finansiera Erbjudandet genom egna kontanta medel och tillgängliga kreditfaciliteter. Tieto Oyj har åtagit sig att tillhandahålla Tieto de medel som är nödvändiga för att genomföra Erbjudandet. Tietos aktieägande i Avega Vid tidpunkten för denna erbjudandehandling ägde eller kontrollerade varken Tieto, eller något bolag inom Tieto-koncernen, några aktier i Avega eller några finansiella instrument i Avega som medför en finansiell exponering motsvarande ett aktieinnehav i Avega. Inte heller har Tieto, eller något bolag inom Tieto-koncernen, under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande förvärvat eller åtagit sig att förvärva några aktier i Avega eller några finansiella instrument i Avega som medför en finansiell exponering motsvarande ett aktieinnehav i Avega. För information om åtaganden från större aktieägare att acceptera Erbjudandet, se Åtaganden att acceptera Erbjudandet nedan. Tieto-koncernen, samt rådgivare, mäklare eller andra personer som agerar som ombud för, eller på uppdrag av, Tieto-koncernen, kan komma att, i enlighet med, och med beaktande av begränsningar som följer av tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, vidta åtgärder för att förvärva aktier i Avega, inklusive förvärv på den öppna marknaden till rådande kurser eller i privata transaktioner till förhandlade priser. Sådana förvärv, eller åtgärder vidtagna för att förvärva aktier i Avega, kan komma att äga rum fram till och med utgången av acceptfristen och efter genomförandet av Erbjudandet och kommer i förevarande fall att genomföras i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter. Inga sådana förvärv får göras till priser som är högre än det vederlag som erbjuds i Erbjudandet, eller på villkor som är förmånligare än Erbjudandets villkor, om inte vederlaget och övriga villkor för Erbjudandet ändras i enlighet därmed. 1) Om Avega skulle betala vinstutdelning eller genomföra annan värdeöverföring före redovisning av likvid i Erbjudandet kommer vederlaget per Aktie, oavsett aktieslag, att reduceras i motsvarande mån. 2) Baserat på utestående aktier av serie A och utestående aktier av serie B. 3) Källa för Avegas aktiekurser: Nasdaq Stockholm. 4) Till följd av att Jan Rosenholm och Lars-Erik Eriksson på vissa villkor åtagit sig att acceptera Erbjudandet (se Åtaganden att acceptera Erbjudandet nedan) har varken Jan Rosenholm eller Lars-Erik Eriksson deltagit i Avegas styrelses utvärdering av, eller beslut rörande, Erbjudandet.

5 Erbjudande till aktieägarna i Avega 3 Åtaganden att acceptera Erbjudandet Avegas tre röstmässigt största aktieägare Jan Rosenholm, Lars-Erik Eriksson och Mats Schultze har var och en, genom separata avtal, ingångna i september 2017, åtagit sig att på vissa villkor acceptera Erbjudandet. Åtagandena omfattar totalt aktier av serie A och aktier av serie B i Avega, motsvarande cirka 33,2 procent av det totala antalet aktier och cirka 72,8 procent av det totala antalet röster i Avega. Åtagandena är villkorade bland annat av att ingen annan part offentliggör ett konkurrerande erbjudande att förvärva Aktierna mot ett vederlag per Aktie som överstiger vederlaget i Erbjudandet med mer än tio procent (eller, i händelse av ytterligare höjningar av vederlaget i ett sådant lämnat konkurrerande erbjudande, med mer än fem procent) och att Tieto beslutar att inte, inom fem arbetsdagar, matcha det konkurrerande erbjudandet genom en höjning av veder laget i Erbjudandet som överstiger vederlaget i det konkurrerande erbjudandet med minst fem procent. Åtagandena är vidare villkorade av att Erbjudandet fullföljts senast den 31 januari Behandling av teckningsoptionsinnehavare i Avega Avega har emitterat teckningsoptioner inom ramen för sitt incitamentsprogram. Erbjudandet omfattar inte dessa teckningsoptioner. Tieto har för avsikt att tillse att teckningsoptionsinnehavarna på annat sätt ges en skälig behandling i samband med Erbjudandet. Due diligence Tieto har, i samband med förberedelserna inför Erbjudandet, och efter medgivande från Avegas styrelse, genomfört en begränsad due diligence- undersökning av bekräftande natur av Avega. Due diligence-undersökningen har i huvudsak bestått av möten med medlemmar av Avegas styrelse och ledning, samt en begränsad granskning av dokument. Avega har informerat Tieto att, utöver information som framgår av Avegas delårsrapport för januari september 2017, vilken har offentliggjorts av Avega den 23 oktober 2017, har ingen information som utgör insiderinformation enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk lämnats till Tieto inom ramen för due diligence-undersökningen. Tillämplig lag och tvister Erbjudandet, och de avtal som ingås mellan Tieto och Avegas aktieägare, ska regleras och tolkas enligt svensk rätt. Tvist rörande, eller med anledning av, Erbjudandet, ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. För Erbjudandet gäller Nasdaq Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (1 februari 2015) ( Takeover-reglerna ) och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Tieto har, den 23 oktober 2017, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa Takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan besluta om vid överträdelse av Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens uttalande om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Tieto informerade Finansinspektionen om Erbjudandet och åtagandet gentemot Nasdaq Stockholm den 23 oktober Rådgivare Tieto har anlitat Danske Bank Corporate Finance, Danske Bank A/S, Sverige Filial ( Danske Bank ) som finansiell rådgivare och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

6 4 Bakgrund och motiv till Erbjudandet Bakgrund och motiv till Erbjudandet Tieto-koncernen är en av de ledande mjukvaru- och tjänsteleverantörerna i Norden med huvudkontor i Esbo, Finland. Avega är ett svenskt IT-konsultföretag specialiserat inom digital transformation. Avega har cirka 350 medarbetare och intäkterna för uppgick till cirka 428 miljoner kronor. Tieto-koncernen ser en stark kommersiell och finansiell potential i en kombination av Tieto-koncernen och Avega. Avegas konsultkapacitet och specialistkompetens inom affärsapplikationer skulle stärka Tieto-koncernens ställning på den svenska konsultdrivna marknaden. Vidare skulle en kombination av Tieto-koncernen och Avega stärka Tieto-koncernens verksamhet inom affärsområden som digitala kundupplevelser (CEM), vilket är ett av de snabbast växande områdena inom IT-tjänstemarknaden. Ett förvärv av Avega skulle ge Tieto-koncernen möjligheten att stärka sitt breda service- och mjukvaruerbjudande och därmed stödja Tieto-koncernens mål att vara en ledande rådgivare och moderniseringspartner på den nordiska hemmamarknaden. Tieto-koncernen ser Avega som ett framgångsrikt svenskt konsultbolag med ett starkt varumärke och med kompetent ledning samt personal. Tillsammans med nuvarande ledning i Avega är det Tieto-koncernens avsikt att Avega ska utgöra kärnan för Tieto-koncernens Business Consulting and Implementation och affärsutvecklingskapaciteten i Sverige. Den övergripande ambitionen är att kombinera kompetensen hos Avegas anställda med Tieto-koncernens resurser och expertis för att vidareutveckla erbjudanden, kompetenser och kundbas. Den svenska konsultmarknaden förväntas växa med 5 8 procent årligen under de kommande åren och Tieto-koncernen och Avega tillsammans bedöms kunna driva tillväxt inom segmentet på samma nivå, det vill säga högre än genomsnittet för den svenska IT-tjänstemarknaden. Detaljhandeln står för 30 procent och tillverkningssektorn för 21 procent av Avegas omsättning, resterande del kommer från kunder inom sektorerna finansiella tjänster, telekom, offentlig sektor och logistik. Avegas tillväxt och lönsamhet bidrar till Tietokoncernens ambitioner. I januari juni 2017 visade Avega en stark tillväxt om 9 procent och rörelsemarginalen (EBIT) var 10,7 procent (9,4 procent). uppgick rörelsemarginalen till 8,9 procent. Utifrån Erbjudandet förväntas affären addera värde för Tieto-koncernen. Tieto-koncernen förväntar sig inte att Erbjudandet ska innebära några väsentliga förändringar för Avegas eller Tieto-koncernens anställda och ledning (inklusive nuvarande anställningsvillkor) eller Avegas verksamhetsplatser. Tieto-koncernen är av uppfattningen att ett genomförande av Erbjudandet är gynnsamt för båda bolagens aktieägare. Tieto-koncernen kommer att förstärka sin tillgång till konsultkapacitet i Sverige och Avega får möjligheten att accelerera sin utveckling som del i ett större nordiskt bolag. För ytterligare information hänvisas till informationen i denna erbjudandehandling, vilken har upprättats på uppdrag av styrelsen för Tieto i samband med Erbjudandet. Beskrivningen av Avega på sidorna i denna erbjudandehandling har, i enlighet med uttalandet på sidan 39 i denna erbjudandehandling, granskats av styrelsen för Avega. Styrelsen för Tieto försäkrar att, såvitt styrelsen känner till, uppgifterna i erbjudandehandlingen beträffande Tieto överenstämmer med de faktiska förhållandena. Stockholm, 25 oktober 2017 Tieto Sweden AB Styrelsen

7 Rekommendation från styrelsen för Avega 5 Rekommendation från styrelsen för Avega 1 Till följd av att styrelseledamöterna Jan Rosenholm och Lars-Erik Eriksson har åtagit sig att acceptera Erbjudandet på vissa villkor har dessa ledamöter inte deltagit i Styrelsens beslut rörande Erbjudandet. Övriga styrelseledamöter rekommenderar dock enhälligt, mot bakgrund av ovanstående, Avegas aktieägare att acceptera Tietos Erbjudande. 2 Baserat på samtliga utestående aktier (varav A-aktier och B-aktier).

8 6 Rekommendation från styrelsen för Avega 2 3 Holdings (30 juni 2017).

9 Rekommendation från styrelsen för Avega 7 3

10 8 Rekommendation från styrelsen för Avega 4

11 Värderingsutlåtande från BDO Corporate Finance 9 Värderingsutlåtande från BDO Corporate Finance 5

12 10 Värderingsutlåtande från BDO Corporate Finance 6

13 Villkor och anvisningar 11 Villkor och anvisningar Erbjudandet Tieto erbjuder 40 kronor kontant för varje Aktie, oavsett aktieslag. 1 Erbjudandet innebär en premie om: 2 cirka 19,0 procent jämfört med slutkursen om 33,6 kronor per aktie av serie B i Avega på Nasdaq Stockholm den 20 oktober 2017, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande; cirka 24,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen per aktie av serie B i Avega på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 20 oktober 2017 om 32,1 kronor; cirka 37,1 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen per aktie av serie B i Avega på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna fram till och med den 20 oktober 2017 om 29,2 kronor; och cirka 48,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen per aktie av serie B i Avega på Nasdaq Stockholm under de senaste 180 handelsdagarna fram till och med den 20 oktober 2017 om 26,9 kronor. Erbjudandet innebär att Avega värderas till cirka 462 miljoner kronor. 3 Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet. Villkor för Erbjudandet Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att: 1. Erbjudandet accepteras av aktieägare i sådan utsträckning att Tieto blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Avega, efter full utspädning; 2. inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Avega på villkor som för Avegas aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet; 3. samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Avega erforderliga regulatoriska, myndighets- eller liknande tillstånd, godkännanden och beslut samt besked om att eventuella utredningar eller åtgärder som ifrågasätter transaktionen har avslutats, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Tieto acceptabla villkor, samt att inga åtgärder som ifrågasätter eller som syftar till att hindra, begränsa eller förbjuda transaktionen är pågående eller hotande; 4. varken Erbjudandet eller förvärvet av Avega helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligt försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller rimligen kan förväntas, och som inte Tieto rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande; 5. inga omständigheter, förutom sådana som Tieto hade känne dom om eller rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller rimligen kan förväntas väsentligt negativt påverka, Avegas försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar; 6. ingen information som offentliggjorts av Avega eller lämnats av Avega till Tieto är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Avega har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Avega; och 7. Avega inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande. Tieto förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren i punkterna 2 7 får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske om den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Tietos förvärv av Avega, eller om det annars godkänts av Aktiemarknadsnämnden. Tieto förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor 1 ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå. Underlåtenhet från Tieto att vid någon tidpunkt göra gällande någon av de före gående rättigheterna ska inte anses utgöra ett frånfallande av någon sådan rättighet. Accept Erbjudandehandlingen och anmälningssedel kommer att sändas till aktieägare vars innehav i Avega var direktregistrerat hos Euroclear Sweden AB ( Euroclear ) den 25 oktober VP-konto och aktuellt innehav av aktier i Avega framgår av den förtryckta anmälningssedeln. Aktieägare bör själva kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta. Aktieägare i Avega vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear och som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden från och med den 26 oktober 2017 till och med kl. 15:00 den 28 november 2017 underteckna och lämna in korrekt ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till: Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial Nordic Asset Services Emissioner Box 7523 SE Stockholm Fax: +46 (0) Anmälningssedel kan även lämnas till bankkontor eller andra värdepappersinstitut i Sverige för vidarebefordran till Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial ( Danske Bank ). Anmälningssedel måste skickas, gärna i bifogat svarskuvert, i god tid före sista dagen av acceptfristen för att kunna vara Danske Bank tillhanda senast kl. 15:00 den 28 november Vänligen notera att ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Aktieägare i Avega som accepterar Erbjudandet bemyndigar och lämnar i uppdrag åt Danske Bank att leverera deras aktier i Avega till Tieto enligt villkoren för Erbjudandet. 1) Om Avega skulle betala vinstutdelning eller genomföra annan värdeöverföring före redovisning av likvid i Erbjudandet kommer vederlaget per Aktie, oavsett aktieklass, att reduceras i motsvarande mån. 2) Källa för Avegas aktiekurser: Nasdaq Stockholm. 3) Baserat på utestående aktier av serie A och utestående aktier av serie B.

14 12 Villkor och anvisningar Erbjudandehandling och anmälningssedel Erbjudandehandling och anmälningssedel kommer att finnas tillgängliga på följande webbplatser: Danske Banks hemsida: ( Tietos hemsida: ( och Finansinspektionens hemsida: ( (endast erbjudandehandling). Erbjudandehandling och anmälningssedel kan även efterfrågas från Danske Bank under kontorstid på telefon +46 (0) Förvaltarregistrerade innehav Aktieägare i Avega vars innehav är förvaltarregistrerat kommer inte att erhålla denna erbjudandehandling eller en förtryckt anmälningssedel. Sådana aktieägare ska istället kontakta sin förvaltare för att erhålla en kopia av denna erbjudandehandling. Accept ska i sådana fall ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Pantsatta aktier Är Aktier pantsatta i Euroclear-systemet måste såväl aktieägaren som panthavaren underteckna anmälningssedeln och bekräfta att panträtten upphör om Erbjudandet fullföljs. Panträtten måste således vara avregistrerad i Euroclear-systemet avseende berörda Aktier när dessa ska levereras till Tieto. Bekräftelse av accept Efter det att korrekt ifylld anmälningssedel har mottagits och registrerats kommer aktierna att överföras till ett nyöppnat, spärrat VP-konto (apportkonto) i ägarens namn. I samband med detta skickar Euroclear en avi ( VP-avi ) som utvisar det antal aktier i Avega som debiterats från det ursprungliga VP-kontot samt en VP-avi som utvisar antalet aktier i Avega som krediterats på det nyöppnade spärrade kontot. Utbetalning av vederlag Under inga omständigheter kommer Tieto att betala ränta på utbetalt vederlag för någon Aktie till följd av Erbjudandet, oavsett om någon förlängning av acceptfristen för Erbjudandet sker eller om någon försening i utbetalning av vederlag sker. Utbetalning av vederlag kommer att ske så snart Tieto har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller att Tieto annars beslutat att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att ett sådant offentliggörande sker senast omkring den 1 december 2017, förväntas utbetalning av veder lag komma att påbörjas omkring den 7 december Utbetalning sker genom att de som accepterat Erbjudandet tillsänds avräkningsnotor. Vederlaget betalas till det avkastningskonto som är anslutet till aktieägarens VP-konto. I samband med utbetalning av vederlag bokas aktierna i Avega ut från det spärrade VP-kontot som därmed avslutas. Ingen VP-avi kommer att skickas ut i samband med detta. Om innehavet är förvaltarregistrerat kommer utbetalningen ske från förvaltaren. Observera att om Aktierna är pantsatta sker utbetalningen till avkastningskontot som är anslutet till pantkontot. Rätt till förlängning av Erbjudandet, etc. Tieto förbehåller sig rätten att, vid ett eller flera tillfällen, förlänga acceptfristen för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Meddelande om sådan(a) förlängning(ar) eller senareläggning(ar) av utbetalning av vederlag kommer att offentliggöras av Tieto genom pressmeddelande(n) i enlighet med gällande lagar och regler. Rätt till återkallelse av accept Aktieägare i Avega har rätt att återkalla given accept av Erbjudandet. För att återkallelse ska kunna göras ska en skriftlig återkallelse ha kommit Danske Bank (adress enligt ovan) tillhanda innan Tieto har offentliggjort att samtliga villkor för Erbjudandet har uppfyllts, eller, om sådant offentliggörande inte skett under acceptfristen, senast kl. 15:00 sista dagen av acceptfristen. Aktieägare i Avega vars Aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla avgiven accept av Erbjudandet ska göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Kvarstår vid en förlängning av Erbjudandet villkor för Erbjudandet som Tieto förbehållit sig rätten att frånfalla, gäller rätten att återkalla avgiven accept på motsvarande sätt även under sådan förlängning av Erbjudandet. Tvångsinlösen och avnotering För det fall Tieto, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Avega avser Tieto att inleda ett tvångsinlösensförfarande i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva resterande aktier i Avega. I samband härmed avser Tieto verka för att Avegas aktier av serie B avnoteras från Nasdaq Stockholm. Övrig information Ingen kundrelation uppstår mellan aktieägare som accepterar Erbjudandet och Danske Bank till följd av Danske Banks roll som mottagande institut avseende Erbjudandet. Frågor rörande Erbjudandet Vid frågor rörande Erbjudandet vänligen kontakta Danske Bank på telefon +46 (0) under kontorstid. Information finns även tillgänglig på följande hemsidor: Danske Banks hemsida: och Tietos hemsida:

15 Information om Tieto-koncernen 13 Information om Tieto-koncernen Tieto Sweden AB är ett privat svenskt aktiebolag, registreringsnummer , med huvudkontor i Stockholm och är direkt helägt av Tieto Oyj. Tieto Oyj är ett publikt finskt bolag, registreringsnummer , med huvudkontor i Esbo, Finland. Tieto Oyj är noterat på Nasdaq Helsinki och Nasdaq Stockholm. Tieto-koncernen grundades 1968 i Finland och är idag en av de ledande IT-tjänsteleverantörerna i Norden. Tieto-koncernen erbjuder ett brett utbud av IT-tjänster, mjukvarubaserade industrilösningar och produktutvecklingstjänster inom kommunikation och integrerade system till cirka 900 kunder 1 inom både den privata och offentliga sektorn. Finland, Sverige och Norge utgör huvudmarknaderna och stod för 45 procent, 38 procent respektive 11 procent av nettoförsäljningen. Tieto- koncernen har cirka anställda och verksamhet i 23 länder. 2 Största aktieägarna i Tieto Oyj är Cevian Capital, Silchester International Investors LLP och Solidium, en fond ägd av finska staten, som tillsammans äger cirka 35 procent av aktierna. 3 Tieto-koncernens nettoförsäljning var cirka miljoner euro och koncernen hade en balansomslutning om cirka miljoner euro. Börsvärdet den 20 oktober 2017 var cirka miljoner euro. 1) Enligt årsredovisning. 2) Enligt årsredovisning. 3) Holdings (30 september 2017).

16 14 Information om Avega Information om Avega Informationen återgiven på sidorna i denna erbjudandehandling är, om inget annat anges, baserad på publik information huvudsakligen inhämtad från Avegas hemsida, årsredovisningarna för 2014, 2015 och samt delårsrapporterna (januari september) och Informationen har granskats och godkänts av Avegas styrelse (se Redogörelse från styrelsen för Avega nedan). Verksamheten i korthet Avega är ett svenskt konsultföretag specialiserat inom digital transformation noterat på Nasdaq Stockholm sedan år Bolaget grundades år 2000 av Jan Rosenholm och Lars-Erik Eriksson, vilka idag är verksamma i bolaget på styrelsenivå. Bolaget har idag cirka 350 medarbetare i Stockholm, Göteborg och Malmö. Avega kan stötta en kund inom alla aspekter av digital transformation från verksamhets arkitektur till automatisering av tester för såväl standardsystem från de ledande leverantörerna som vid skräddarsydd utveckling och hjälpa kunden med förändringshantering och transformation av processer och arbetssätt. Kunderna finns i första hand i Sverige och härrör främst från detaljhandel, tillverkande industri, bank och finans, telekom, mediabranschen, logistik- och transportsektorn samt offentlig sektor. Signifikativt för bolaget är att erfarna specialistkonsulter tar nyckelroller hos kunderna samtidigt som Avega på alla plan arbetar nära sina kunder för att på bästa sätt rekommendera och realisera lösningar, vilket sker helt utan att licenser eller tjänster säljs från andra leverantörer. Affärsidé, mission och vision Avegas affärsidé är att matcha kundernas behov med medarbetarnas specialistkompetens och fokus, vilket skapar framgång för kunder, medarbetare och aktieägare. Missionen (syftet) med verksamheten är att göra skillnad, skapa framgång och ha roligt tillsammans, medan visionen (det bolaget faktiskt bidrar med) är att förbättra företag, samhället och människors liv genom digital transformation. Strategi Avega erbjuder specialister inom de områden som krävs för att hjälpa kunderna i den digitala transformationen och tar uppdrag som experter eller mindre team eller projekt. För att lyckas har bolaget fem strategiska mål: (1) att ha ett heltäckande erbjudande inom digital transformation med expertis inom transformation, standardplattformar och kundunika lösningar; (2) att ta nyckelroller hos kunderna som kräver såväl erfarenhet som expertis; (3) att ha en nära dialog och närvaro hos kunderna med ambitionen att bygga långsiktiga relationer; (4) att ligga i framkant kompetensmässigt samt (5) att ha en kultur som bygger på delaktighet och entreprenöriell anda. Finansiella mål Koncernens finansiella målsättning är att ha en god finansiell ställning, som bidrar till att bibehålla investerares, kreditgivares, och marknadens förtroende samt utgöra en grund för fortsatt utveckling av affärsverksamheten. Mer specifikt är Avegas finansiella mål uppdelade i fyra delar: Aktieägarvärde Det övergripande finansiella målet är ökat aktieägarvärde. Detta skapas genom lönsam tillväxt och ökad vinst per aktie. Rörelsemarginal och tillväxt Rörelsemarginal (EBIT marginal) om 10 procent i genomsnitt över en konjunkturcykel kombinerat med lönsam tillväxt. Kapitalstruktur Soliditeten ska uppgå till 20 procent. Utdelning Utdelning om upp till 80 procent av vinsten efter skatt.

17 Historisk finansiell översikt i sammandrag 15 Historisk finansiell översikt i sammandrag Nedanstående finansiell information är hämtad från de reviderade årsredovisningarna för Avega-koncernen 2014, 2015 och, samt från de granskade delårsrapporterna för (januari september) och Avegas årsredovisning har upprättats med tillämpning av årsredovisningslagen (1995:1554), RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner samt International Financial Reporting Standards (IFRS) såsom de antagits av EU samt tolkningsuttalanden från International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC). Delårsrapporterna är upprättade i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering och årsredovisningslagen. Delårsrapporterna har granskats av Avegas revisor. Kvartalsrapporten för perioden januari september 2017 finns återgiven i sin helhet på sidorna i denna erbjudandehandling. Koncernens resultaträkning i sammandrag Mkr jan sep jan 2017 sep 2017 Rörelsens intäkter Nettoomsättning 410,4 422,9 427,6 309,3 337,8 Totala intäkter 410,4 422,9 427,6 309,3 337,8 Rörelsens kostnader Köpta tjänster 5,3 7,6 7,4 5,1 12,5 Övriga externa kostnader 37,7 37,8 33,3 23,9 22,4 Personalkostnader 339,6 343,9 348,4 251,3 267,8 Av- och nedskrivningar av materiella anläggningstillgångar 0,8 0,8 0,5 0,4 0,1 Totala rörelsekostnader 383,4 390,1 389,6 280,7 302,8 Rörelseresultat (EBIT) 27,0 32,8 38,0 28,6 35,0 Finansiella intäkter 0,2 0,1 0,1 0,0 0,1 Finansiella kostnader 0,6 0,4 0,3 0,2 0,3 Finansnetto 0,4 0,3 0,2 0,2 0,2 Resultat före skatt 26,6 32,5 37,8 28,4 34,8 Skatt 6,8 9,3 8,2 7,2 8,4 Årets resultat 19,8 23,2 29,6 21,2 26,4 Övrigt totalresultat 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Årets övriga totalresultat 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Årets totalresultat 19,8 23,2 29,6 21,2 26,4 Årets resultat hänförligt till: Moderbolagets aktieägare 14,7 18,4 23,8 16,7 23,7 Innehav utan bestämmande inflytande 5,1 4,8 5,8 4,5 2,7 Årets resultat 19,8 23,2 29,6 21,2 26,4 Årets totalresultat hänförligt till: Moderbolagets aktieägare 14,7 18,4 23,8 16,7 23,7 Innehav utan bestämmande inflytande 5,1 4,8 5,8 4,5 2,7 Årets totalresultat 19,8 23,2 29,6 21,2 26,4

18 16 Historisk finansiell översikt i sammandrag Koncernens balansräkning i sammandrag Mkr TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar 0,6 0,6 0,6 0,6 0,6 Materiella anläggningstillgångar 1,2 0,7 0,4 0,5 0,5 Uppskjuten skattefordran 1,4 1,2 Summa anläggningstillgångar 1,8 1,3 2,5 1,1 2,3 Omsättningstillgångar Kundfordringar 74,7 70,5 75,9 72,8 92,4 Övriga fordringar 0,2 0,0 0,9 1,1 1,2 Skattefordringar 6,2 1,9 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 8,0 8,2 8,3 11,8 12,0 Delsumma omsättningstillgångar 89,1 80,6 85,1 85,7 105,6 Likvida medel 29,4 10,0 23,9 9,1 Summa omsättningstillgångar 118,5 90,6 109,0 85,7 114,7 SUMMA TILLGÅNGAR 120,3 91,9 111,5 86,8 117,0 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Aktiekapital 1,1 1,1 1,1 1,1 1,2 Övrigt tillskjutet kapital 1,6 1,6 1,6 1,6 6,5 Balanserade vinstmedel inklusive årets resultat 9,1 12,9 3,4 4,1 11,7 Eget kapital hänförligt till moderbolaget 11,8 15,6 6,1 1,4 19,4 Innehav utan bestämmande inflytande 4,6 4,8 5,4 4,2 2,9 Summa eget kapital 16,4 20,4 11,5 2,8 22,3 Långfristiga skulder Banklån 8,0 Övriga långfristiga skulder 0,1 0,0 7,8 8,5 4,9 Summa långfristiga skulder 0,1 0,0 7,8 8,5 12,9 Kortfristiga skulder Banklån 18,0 4,0 Checkräkningskredit 1,5 Leverantörsskulder 7,1 4,7 5,9 6,5 8,1 Skatteskulder 0,7 1,9 2,6 Övriga skulder 50,1 39,9 57,1 43,9 41,6 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 28,6 26,9 28,5 21,7 25,5 Summa kortfristiga skulder 103,8 71,5 92,2 75,5 81,8 Summa skulder 103,9 71,5 100,0 84,0 94,7 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 120,3 91,9 111,5 86,8 117,0

19 Historisk finansiell översikt i sammandrag 17 Nyckeltal jan sep jan 2017 sep 2017 Omsättningstillväxt, % 1,8 3,0 1,1 0,6 9,2 Rörelsemarginal, % 6,6 7,8 8,9 9,2 10,4 Vinstmarginal, % 4,8 5,5 6,9 6,9 7,8 Soliditet, % 13,6 22,2 10,3 3,2 19,1 Kassalikviditet, % 114,2 126,7 118,2 113,5 140,2 Kassalikviditet, % (justerad för föreslagen utdelning) 102,1 109,2 102,0 Antal medarbetare vid periodens utgång Medeltal anställda Omsättning per anställd, Tkr Förädlingsvärde per anställd, Tkr Antal aktier vid periodens slut före utspädning Antal aktier vid periodens slut efter utspädning Genomsnittligt antal aktier före utspädning Genomsnittligt antal aktier efter utspädning Resultat per aktie före utspädning, kr 1,29 1,62 2,10 1,47 2,07 Resultat per aktie efter utspädning, kr 1,29 1,62 2,10 1,47 2,07 Definitioner Omsättningstillväxt Omsättningsökning/minskning uttryckt i procent. Rörelsemarginal Rörelseresultat i förhållande till omsättning. Vinstmarginal Resultat i förhållande till omsättning. Soliditet Eget kapital i procent av balansomslutningen. Omsättning per anställd Omsättning i förhållande till medeltal anställda. Förädlingsvärde per anställd Rörelseresultat plus personalkostnader i förhållande till medeltal anställda. Resultat per aktie Resultat i koncernen (hänförligt till moderbolagets aktieägare) dividerat med det genomsnittliga antalet utestående aktier. Kassalikviditet Omsättningstillgångar i förhållande till kortfristiga skulder, utan justering för föreslagen utdelning. Kassalikviditet (justerad för föreslagen utdelning) Omsättningstillgångar i förhållande till kortfristiga skulder, med justering för föreslagen utdelning.

20 18 Aktiekapital och ägarstruktur Aktiekapital och ägarstruktur Aktierna Aktierna av serie B är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Small Cap, under symbolen AVEG B, med ISIN-kod SE Aktierna av serie A är inte upptagna till handel. Aktiekapital Antalet utestående aktier i Avega uppgår per dagen för denna erbjudandehandling till , fördelade på aktier av serie A samt aktier av serie B. Avega innehar inga egna aktier. Justerat för utspädning för utestående teckningsoptioner ökar antalet utestående aktier av serie B med aktier varvid det totala antalet utestående aktier i Avega skulle uppgå till aktier (varav aktier av serie A samt aktier av serie B). Avegas 15 största aktieägare Tabellen nedan visar de 15 största aktieägarna i Avega per den 30 september 2017, justerat för kända förändringar. Aktieägare 30 september 2017 Kapital % Röster % A-aktier B-aktier Jan Rosenholm 1 15,2% 29,2% Lars-Erik Eriksson 2 14,1% 28,8% Avanza Pension 6,5% 2,7% Mats Schultze 5,0% 15,3% Nordea Fonder 4,1% 1,7% Mikael Gunnarsson 4,0% 1,6% Nordnet Pensionsförsäkring 2,8% 1,1% Johan Magnus Hagberg 2,5% 1,0% Ålandsbanken i ägares ställe 2,0% 0,8% Göran E Larsson 3 1,9% 0,8% Fredric Broström 1,7% 0,7% Christian Axel Kock 1,6% 0,7% Ulf Sundelin 1,5% 0,6% Catella Bank 1,3% 0,5% Simplicity fonder 1,0% 0,4% Totalt 15 största aktieägarna 65,3% 85,8% Övriga aktieägare (2 841) 34,7% 14,2% Total (2 856) 100,0% 100,0% Incitamentsprogram I september beslutades på extra bolagsstämma i Avega att inrätta ett incitamentsprogram i form av ett teckningsoptionsprogram för utvalda anställda i koncernen. Optionsprogrammet är uppdelat på två delprogram. Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i de två delprogrammen tillkommer aktier av serie B innebärande att Avegas aktiekapital ökar med kronor, motsvarande en utspädningseffekt om 6,4 procent. Program Antal utestående teckningsoptioner Antal aktier av serie B varje teckningsoption ger rätt till Totalt antal aktier av serie B som kan tecknas / / Utnyttjandeperiod 1 november 30 november november 30 november ) Jan Rosenholm äger via bolagen Rosenholm Invest AB och Creative Roses AB samt inkluderar närståendes innehav. 2) Lars-Erik Eriksson äger via bolaget Österby Invest AB. 3) Göran E Larsson äger via bolaget Eddaconsult AB. 4) Vid tidpunkten för denna erbjudandehandling innehas av teckningsoptionerna av Avegas dotterbolag Avega Intressenter AB. 5) Vid tidpunkten för denna erbjudandehandling innehas av teckningsoptionerna av Avegas dotterbolag Avega Intressenter AB.

21 Aktiekapital och ägarstruktur 19 Aktiekursutveckling Nedanstående diagram visar kursutveckling och handelsvolym för Avegas aktier av serie B under de senaste 12 månaderna fram till att Erbjudandet offentliggjordes (det vill säga 21 oktober 20 oktober 2017) SEK tusen aktier Handelsvolym Aktiekurs Utdelningspolicy Styrelsen för Avega har som målsättning att dela ut upp till 80 procent av vinsten efter skatt. Aktieägaravtal Styrelsen för Avega har inte kännedom om några betydelsefullare överenskommelser avseende ägandet i Avega mellan större aktieägare och det föreligger inte heller några sådana mellan större aktieägare och Avega. Väsentliga avtal Av årsredovisningen för Avega-koncernen framgår att Avega är part till aktieägaravtal med s.k. change of control-klausuler som kan utlösas vid ägarförändringar. Bemyndiganden Vid årsstämma i Avega den 2 maj 2017 bemyndigades styrelsen för Avega att fatta beslut om nyemission av maximalt aktier av serie B i Avega. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra betalning genom emission av aktier i samband med eventuella företagsförvärv eller att kapitalisera bolaget i samband med och i syfte att finansiera sådana förvärv.

22 20 Avegas styrelse, ledning och revisor Avegas styrelse, ledning och revisor Styrelse Anna Söderblom Styrelseledamot i Avega sedan augusti 2007 och styrelseordförande sedan 2012 Född: 1963 Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Advenica AB (publ). Styrelseledamot i Poolia AB, Excanto AB, Almi Företagspartner Aktiebolag, Länsförsäkringar Liv Försäkringsaktiebolag (publ) och BTS Group AB Utbildning: Universitetsexamen i matematik från Lunds universitet samt Ekon. Dr. från Handelshögskolan i Stockholm Innehav av aktier och andra värdepapper i Avega: aktier av Serie B Johan Ekesiöö Styrelseledamot i Avega sedan 2015 Född: 1954 Övriga uppdrag: Styrelseordförande i T&V Holding AB, Excanto AB, MetaForce AB. Styrelseledamot i Zenterio AB (publ), WTS Wonder Technology Solutions AB, Aktiebolaget Svensk Bilprovning, Ripasso Energy AB (publ) samt Lingit AS Utbildning: Civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm samt M. Sc. från Sloan School på MIT Innehav av aktier och andra värdepapper i Avega: aktier av Serie B Lars-Erik Eriksson Grundare av Avega, styrelseordförande från 2000 till 2012 och styrelseledamot sedan 2012 Född: 1965 Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Viaduct AB, AddQ Consulting AB och Österby Invest AB Utbildning: Civilingenjör, industriell ekonomi, från Tekniska Högskolan i Linköping Innehav av aktier och andra värdepapper i Avega: aktier av Serie A samt aktier av Serie B genom Österby Invest AB Lennart Pihl Styrelseledamot i Avega sedan 2015 Född: 1950 Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Olivetree, Green Cargo AB, NRI, Midway Holding Aktiebolag och Ingape Aktiebolag. Styrelseledmot i Poolia AB Utbildning: Civilekonom Lunds universitet Innehav av aktier och andra värdepapper i Avega: Jan Rosenholm Grundare av Avega, styrelseledamot sedan och VD från 2001 till 2015 Född: 1961 Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Rosenholm Invest AB, Creative Roses AB, Black Lizzy AB, DigitalRights Global Holding AB och Idefendo Media Protection AB Utbildning: Marknadsekonom och studier vid Tekniska högskolan i Vasa Innehav av aktier och andra värdepapper i Avega: aktier av Serie A samt aktier av Serie B genom Rosenholm Invest AB, aktier av Serie B genom Creative Roses AB samt aktier av Serie B genom närståendes innehav Ledning Per Adolfsson VD och koncernchef sedan Född: 1960 Anställd sedan: Utbildning: Civilingenjör från KTH Tidigare: VD Bisnode Sverige AB, VD Microsoft Aktiebolag, Manager HP Services Innehav av aktier och andra värdepapper i Avega: teckningsoptioner (/2020) Charlotte Thomsson CFO sedan 2014 Född: 1969 Anställd sedan: 2014 Utbildning: Civilekonom Stockholms universitet Tidigare: Konsult RGP, Koncernredovisningchef Arete, Revisor Deloitte och PwC Innehav av aktier och andra värdepapper i Avega: aktier av Serie B, teckningsoptioner (/2019) och teckningsoptioner (/2020) Mikkel Brandtvig Chef medarbetarupplevelse sedan 2014 Född: 1969 Anställd sedan: 2014 Utbildning: Civilekonom Växjö universitet Tidigare: Konsult Influence, Nordenchef NovaAgentum, Säljare Connecta, Affärsutveckling, HP Innehav av aktier och andra värdepapper i Avega: aktier av Serie B Mats Schultze Affärsområdeschef och grundare av Avega Född: 1968 Anställd sedan: 2001 Utbildning: Examen i systemvetenskap från Göteborgs universitet Tidigare: VD Avega Alto, Konsultchef Connecta, Konsult Capgemini Innehav av aktier och andra värdepapper i Avega: aktier av Serie A samt aktier av Serie B Erik Wedell Affärsområdeschef Född: 1970 Anställd sedan: 2011 Utbildning: Civilingenjör från Kungliga Tekniska Högskolan Tidigare: Affärsutveckling Telenor, Affärsutveckling i2 Technologies, Affärsutveckling Intentia Innehav av aktier och andra värdepapper i Avega: 500 aktier av Serie B, teckningsoptioner (/2019) och teckningsoptioner (/2020)

23 Avegas styrelse, ledning och revisor 21 Carl Thunström Regionchef Född: 1974 Anställd sedan: 2014 Utbildning: Civilingenjör Industriell Ekonomi, Chalmers Tekniska Högskola Tidigare: Regionchef Altran, Konsult/Säljare Consignit, Affärsutveckling SKF Innehav av aktier och andra värdepapper i Avega: aktier av Serie B, samt teckningsoptioner (/2019) och teckningsoptioner (/2020) Revisor KPMG är revisor för Avega sedan Uppdraget löper fram till slutet av årsstämman som ska hållas under år Huvud ansvarig revisor är Fredrik Westin, auktoriserad revisor. Helena Lundström Regionchef Född: 1970 Anställd sedan: 2007 Utbildning: Civilekonom från Stockholms universitet Tidigare: Divisionschef Innovation, Konsult/Utlärningsansvarig Wall Street Systems Innehav av aktier och andra värdepapper i Avega: Stefan Wargh Affärsutvecklingschef Född: 1973 Anställd sedan: 2017 Utbildning: Executive Leadership Program, Handelshögskolan Stockholm Tidigare: Chef Stockholm, NetRelations; Vice VD, Softronic Innehav av aktier och andra värdepapper i Avega:

24 22 Avegas bolagsordning Avegas bolagsordning Org. nr Antagen på ordinarie årsstämma i Avega Group AB (publ) den 4 maj Bolagsordning för Avega Group AB 1. Bolagets firma är Avega Group AB. Bolaget är publikt (publ). 2. Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun. 3. Föremålet för bolagets verksamhet skall vara att direkt eller indirekt bedriva verksamhet omfattande bland annat projektledning system arkitektur och systemering/ programmering, byggande av säkerhetslösningar betalningssystem och digitala affärslösningar, samt även bedriva därmed förenlig verksamhet. Bolaget får även äga och förvalta såväl värdepapper som fast egendom. 4. Aktiekapitalet skall utgöra lägst kronor, högst kronor. 5. Antalet aktier skall vara lägst stycken, högst stycken. 6. Aktierna skall kunna vara dels av serie A, vilka kan utges till ett antal om högst , dels av serie B, vilka kan utges till ett antal om högst Aktie av serie A medför tio (10) röster och aktie av serie B en (1) röst. Aktie av serie A skall vid begäran av dess ägare kunna omvandlas till aktie av serie B. Framställan om detta skall göras skriftligen hos bolagets styrelse. Därvid skall anges hur många aktier som önskas omvandlade och, om omvandlingen inte avser ägarens hela innehav av A-aktier, vilka av dessa omvandlingen avser. Begäran om omvandling skall genast behandlas av styrelsen och omgående anmälas för registrering och är verkställd när registrering skett. 7. Beslutar bolaget att genom nyemission som skall betalas kontant eller genom kvittning ge ut nya aktier av serie A och B, skall ägare av A-aktier och B-aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom nyemission som skall betalas kontant eller genom kvittning ge ut endast A-aktier eller endast B-aktier, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är A-aktier eller B-aktier, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om nyemission som skall betalas kontant eller genom kvittning med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vad som föreskrivs om företrädesrätt i denna paragraf skall även gälla vid nyemission av teckningsoptioner och konvertibler. 8. Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst sex ledamöter med högst fem suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill dess nästa årsstämma hållits. 9. För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens förvaltning utses på årsstämma minst en revisor eller revisionsbolag med eller utan revisorssuppleanter. 10. Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse har skett. 11. För att få deltaga i bolagsstämman skall aktieägare dels vara upptagen som aktieägare i en utskrift eller annan framställning av aktieboken som avser förhållandena fem vardagar före bolagsstämman, dels anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget gjort anmälan om antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke. 12. Årsstämma skall avhållas inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling: a) Öppnande av stämma. b) Val av ordförande vid stämman. c) Upprättande och godkännande av röstlängd. d) Godkännande av dagordning. e) Val av en eller två justeringsmän. f) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. g) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernredovisningsberättelse. h) Beslut om: i. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, ii. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt, iii. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören när sådan förekommer. i) Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna. j) Val av styrelse och dess ordförande, eventuella styrelsesuppleanter samt i förekommande fall revisorer och revisorssuppleanter. k) Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 13. Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår. 14. Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

25 Avegas delårsrapport för perioden januari sepember Avegas delårsrapport för perioden januari sepember Delårsrapport januari september 2017 Delårsrapport januari september 2017 Avega Group AB (publ.) Fortsatt tillväxt och resultatförbättring Juli september 2017 Omsättning 93,4 (84,6) MSEK Rörelseresultat/EBIT 8,9 (7,5) MSEK Rörelsemarginal 9,6 (8,9) procent Periodens resultat 6,5 (5,5) MSEK Periodens resultat per aktie 0,50 (0,37) SEK Kassaflöde från den löpande verksamheten 22,5 ( 15,7) MSEK Januari september 2017 Omsättning 337,8 (309,3) MSEK Rörelseresultat/EBIT 35,0 (28,6) MSEK Rörelsemarginal 10,4 (9,2) procent Periodens resultat 26,4 (21,2) MSEK Periodens resultat per aktie 2,07 (1,47) SEK Kassaflöde från den löpande verksamheten 2,2 (8,1) MSEK MSEK % Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q Omsättning Rörelsemarginal Avega Group förbättrar företag, samhälle och människors liv genom digital transformation. Vår affärsidé är att matcha våra kunders behov med medarbetarnas specialistkompetens och fokus vilket skapar framgång för kunder, medarbetare och aktieägare. Avega Group AB grundades 2000 och är sedan 2010 noterat på NASDAQ Stockholm. Avega Group AB är etablerat i Stockholm, Göteborg och Malmö. För mer information, besök

26 24 Avegas delårsrapport för perioden januari sepember Delårsrapport januari september 2017 VD-ord även det tredje kvartalet 2017 bjöd på ett mycket gott utfall, med en tillväxt om drygt 10 procent och en rörelsemarginal om 9,6 procent, vilket är en förbättring jämfört med motsvarande period föregående år om 0,7 procentenheter. Det innebär en omsättning på strax över 93 miljoner kronor och ett rörelseresultat om 8,9 miljoner kronor att jämföra med 84,6 respektive 7,5 miljoner tredje kvartalet. Bakom resultatet ligger den starka nettorekryteringen tidigare under året tillsammans med en fortsatt hög beläggningsgrad. De nya medarbetarna har snabbt kommit ut i uppdrag vilket skapat förutsättningar för fortsatt tillväxt med ytterligare elva medarbetare under tredje kvartalet. Det är också positivt att beläggningen, liksom nettorekryteringen, är jämnare fördelad mellan våra enheter än tidigare. Stockholm och Öresund växer kvartal över kvartal, såväl omsättnings- som resultatmässigt, medan Väst ökat sin omsättning med något lägre men fortsatt mycket god lönsamhet. Den svenska marknaden är lite lugnare under tredje kvartalet på grund av sommarsemestrar. Däremot arrangerar i stort sett alla de större teknologileverantörerna stora, globala användarkonferenser där de visar upp nyheter och kommande trender. I år kan man notera att den generella molntrenden kompletterats med lösningar som gör erbjudandena mer affärsnära och visar på konkreta användningsområden. Särskilt talar man om lösningar som bygger på artificiell intelligens, olika typer av förstärkt verklighet (Augmented Reality), självlärande maskiner mm, men också verkligt grundforskningsnära områden som kvantdatorer. Tydligt är också att man visar upp lösningar som är branschspecifika eller åtminstone branschanpassade. För Avega som arbetar med att hjälpa våra kunder genomföra digitala transformationer och dra verklig nytta av den nya teknologi som nu lanseras, är det viktigt att noga följa med i utvecklingen. Vi har därför medarbetare på plats på de flesta evenemangen. Det ger oss möjlighet att både hjälpa våra kunder att sortera och värdera de enorma mängderna nyheter och innovationer och ge råd om när och hur de bör dra nytta av möjligheterna som erbjuds. Självklart är det också vitalt att sprida kunskapen internt bland våra medarbetare, vilket vi gör inom ramen för vårt kompetensutvecklingsforum Elevate, där i många fall även kunder är inbjudna att delta. Vår viktigaste framgångsfaktor är våra kompetenta medarbetare och vår förmåga att genom rätt uppdrag och rätt utveckling hjälpa dem att fortsätta ligga i frontlinjen när det gäller att skapa verksamhetsnytta med hjälp av ny teknik. Under kvartalet har vi kunnat glädjas åt ett stort intresse för våra nya paketerade lösningar, där vårt kompletta erbjudande för hur man får full nytta av den investering i Office365 som många av våra kunder gjort, är ett flaggskepp. Vi har även varit en central del i en av Sveriges stora globala industrikunders utrullning av nytt orderhanteringssystem, något som både varit en stor utmaning och ett glädjeämne för de inblandade. Vi noterar också att vi tillfrågas om fler och ännu mer kvalificerade roller i våra kunders viktigaste projekt, vilket är mycket tillfredsställande. Stockholm den 23 oktober 2017 Per Adolfsson VD och koncernchef Avega Group 2