Grundprospekt avseende Medium Term Note Program om 3 miljarder kronor

Transkript

1 Daterat 19 februari 2014 Grundprospekt avseende Medium Term Note Program om 3 miljarder kronor Ledarbank Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Emissionsinstitut AB SEK Securities DANSKE BANK A/S DANMARK SVERIGE FILIAL SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB (publ) SWEDBANK AB (publ)

2 Begäran om godkännande av prospektet har ingivits till Finansinspektionen och detta grundprospekt ( Grundprospekt ) har i enlighet med Lag (1991:980) om handel med finansiella instrument erhållit Finansinspektionens godkännande och registrering för utgivande av MTN under en period om 12 månader från godkännandet i enlighet med Artikel 5.4 i Direktiv 2003/71/EG ( Prospektdirektivet ) och 2 kapitlet 25 och 26 i Lag (1991:980) om handel med finansiella instrument. Det erinras om att sådant godkännande och registrering av Finansinspektionen inte innebär någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna är riktiga eller fullständiga. Distribution av detta Grundprospekt och försäljning av MTN kan i vissa länder vara begränsade av lag. Innehavare av Grundprospekt och/eller MTN måste därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner. 2

3 INNEHÅLLSFÖRTECKNING SAMMANFATTNING... 4 Avsnitt A Introduktion och varningar... 4 Avsnitt B Emittent... 5 Avsnitt C Värdepapper... 6 Avsnitt D Risker Avsnitt E Erbjudande RISKFAKTORER Risker relaterade till Bolagets verksamhet...15 Värdepappersrisker...19 FÖRSÄKRAN BETRÄFFANDE GRUNDPROSPEKTET BESKRIVNING AV SAAB AB:s MTN PROGRAM Marknadspris...22 Kreditvärdering (Rating)...22 Status...22 Form av värdepapper samt identifiering...22 Upptagande till handel på reglerad marknad...23 Försäljning...23 Räntekonstruktioner...25 Inlösen...27 ALLMÄNNA VILKOR FÖR LÅN UPPTAGNA UNDER SAAB AB (PUBL) MTN-PROGRAM MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR INFORMATION OM EMITTENTEN SAAB AB (publ) Emittentens firma och handelsbeteckning...46 Sammanfattande beskrivning av verksamheten och marknad...46 Organisationsstruktur...47 Ledning och styrelse...48 Styrelsens oberoende...52 Ersättnings- och revisionsfrågor...52 Revision...53 Aktiekapital och större aktieägare...54 Bolagets mål och syfte...54 Information om tendenser...55 Eventualförpliktelser...55 Investeringar...55 Väsentliga Avtal...55 Väsentliga förändringar i emittentens finansiella ställning...55 Jurisdiktion...55 Hantering av risker...55 Finansiell översikt avseende åren Utvald finansiell information...61 Nyckeltalsdefinitioner...64 HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING HANDLINGAR TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION ADRESSER

4 SAMMANFATTNING Sammanfattningen består av information som är uppdelad i olika avsnitt (A-E) och anges närmare i separata punkter (A.1-E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges under vissa punkter. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen Ej tillämpligt. Avsnitt A Introduktion och varningar A.1 Introduktion och varningar: A.2 Samtycke till användning av Grundprospektet: Sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Grundprospektet. Varje beslut om att investera i MTN ska baseras på en bedömning av Grundprospektet i dess helhet från investerarens sida. Vid väckande av talan vid domstol avseende uppgifterna i Grundprospektet kan den som är kärande i enlighet med EU:s medlemsstaters nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Grundprospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Grundprospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Grundprospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i MTN. Bolaget samtycker till att Grundprospektet används i samband med ett erbjudande avseende lån under MTN-programmet i enlighet med följande villkor: (i) samtycket gäller endast under giltighetstiden för detta Grundprospekt och endast under denna period kan de finansiella mellanhänderna återförsälja eller slutligt placera MTN; (ii) de enda finansiella mellanhänder som får använda Grundprospektet för erbjudanden är Emissionsinstituten; (iii) samtycket berör endast användning av Grundprospektet för erbjudanden i Sverige; och (iv) samtycket kan för en enskild emission vara begränsat av ytterligare förbehåll som i så fall anges i Slutliga Villkor för det aktuella lånet. När en finansiell mellanhand lämnar ett anbud ska denne i samband därmed lämna information om anbudsvillkoren. 4

5 Avsnitt B Emittent B.1 Registrerad firma och handelsbetecknin g: B.2 Säte, bolagsform och lagstiftning: Emittent är Saab AB (publ), org.nr , ( Saab AB eller Bolaget ). Saab AB har säte i Linköping och bedriver sin verksamhet enligt aktiebolagslagen (2005:551). B.4b Kända trender: Ej tillämpligt. Det finns inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Saab AB:s affärsutsikter som uppmärksammats sedan den senaste reviderade finansiella rapporten offentliggjordes. B.5 Koncernbeskrivn ing: Saab erbjuder världsledande lösningar, produkter och tjänster för militärt försvar och säkerhet. Ny teknologi utvecklas, anpassas och förbättras ständigt för att möta kundernas föränderliga behov i fler än 100 länder. De viktigaste marknaderna är Europa, Asien och Nordamerika. B.9 Resultatprognos: Ej tillämpligt. Ingen beräkning av förväntat resultat har skett. B.10 Eventuella anmärkningar i revisionsberättels e: B.12 Historisk finansiell information samt förklaring om att inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum efter den period som omfattas av den historiska finansiella informationen: Ej tillämpligt. För 2011 och 2012 har årsredovisningshandlingarna reviderats i enlighet med i Sverige gällande god redovisningssed av Bolagets revisorer och revisionsberättelserna har lämnats utan anmärkning. Resultaträkning i sammandrag för Saab-koncernen, Mkr Försäljningsintäkter Rörelseresultat Resultat före skatt Årets resultat Balansräkning i sammandrag för Saab-koncernen, Mkr Anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Summa tillgångar Eget kapital Skulder Summa eget kapital och skulder Inga väsentliga negativa förändringar i Saab AB:s framtidsutsikter 5

6 har ägt tum sedan den senaste reviderade finansiella rapporten offentliggjordes. B.13 Händelser som påverkar solvens: Inga kända händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på bedömningen av Saab AB:s solvens har identifierats sedan den senaste reviderade finansiella rapporten offentliggjordes. B.14 Koncernberoende: Ej tillämpligt. Bolaget är inte beroende av andra företag inom Saab-koncernen. B.15 Huvudsaklig verksamhet: B.16 Direkt eller indirekt ägande/kontroll: B.17 Kreditvärdighetsbetyg: Som ett av världens ledande högteknologiska företag erbjuder vi produkter, lösningar och tjänster inom militärt försvar och samhällssäkerhet. Under 2012 hade vi kunder i drygt 100 länder, medan forskning och utveckling huvudsakligen sker i Sverige. Vi verkar framför allt i Europa, Sydafrika, Australien och USA. Saab är organiserat i sex affärsområden: Aeronautics, Dynamics, Electronic Defence Systems, Security and Defence Solutions, Support and Services och Combitech. Combitech bedriver konsultverksamhet och är ett fristående helägt dotterbolag till Saab. Utöver affärsområdena redovisas Corporate, som omfattar koncernstaber, koncernavdelningar och sekundära verksamheter. Inom Corporate redovisas även leasingflottan med flygplanen Saab 340 och Saab Per 30 december 2013 kontrollerade Investor AB 30,0% av aktiekapitalet och 39,5% av rösterna i Saab AB. Ej tillämpligt. Saab AB har ingen officiell kreditrating. Avsnitt C Värdepapper C.1 Typ av värdepapper: Lån emitteras i dematerialiserad form hos Euroclear Sweden varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Varje lån är av serie 100 för SEK och serie 200 för EUR och omfattar en eller flera MTN (ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Banken under detta MTN-program) ( MTN ). ISIN för detta lån [ ] C.2 Valuta: Svenska kronor ( SEK ) eller euro ( EUR ). Valutan för detta lån är [SEK/EUR] C.5 Inskränkningar i rätten att överlåta värdepappren: Distribution av detta Grundprospekt och försäljning av MTN kan i vissa länder vara begränsade av lag. Innehavare av Grundprospekt och/eller MTN måste därför informera sig om 6

7 och iaktta eventuella restriktioner. C.8 Rättigheter kopplade till värdepapperen inbegripet rangordning och begränsningar av rättigheter: C.9 Rättigheter kopplade till värdepapperen inbegripet den nominella räntan, startdag för ränteberäkning, ränteförfallodagar, eventuell räntebas, förfallodag, avkastning och eventuell företrädare för skuldebrevsinneha vare: MTN emitteras som icke efterställda lån. Startdag för ränteberäkning: Återbetalningsdag : Räntekonstruktio n: Återbetalningskon struktion: [ ] [ ] [Fast ränta] [Rörlig ränta FRN] [Nollkupong] [Realränta] [ ] % av Nominellt Belopp/[ ] Förtida Inlösen: Enligt Allmänna Villkor punkt 10. Lånets status: Fast räntekonstruktion : Bolaget skall, så länge någon MTN utestår, tillse att dess betalningsförpliktelser enligt Lån i förmånsrättsligt hänseende jämställs med Bolagets övriga icke efterställda och icke säkerställda betalningsförpliktelser, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt [Tillämpligt][Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt raderas resterande underrubriker under denna punkt) (i) Räntesats: [ ] % per år (ii) Ränteperiod: (iii) Ränteförfallodag(ar): Tiden från den [ ] till och med den [ ] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [ ] månader med slutdag på en Ränteförfallodag [Årligen]/[Halvårsvis]/[Kvartalsvis] den [ ], första gången den [ ] och sista gången [den [ ]/ på Återbetalningsdagen], dock att om sådan dag inte är Bankdag betalas 7

8 räntan först följande Bankdag, men ränta utgår därvid endast till och med Ränteförfallodagen (Ovan förändras i händelse av kort eller lång första kupong) (iv) Dagberäkningsmetod: Rörlig räntekonstruktion (FRN): [(30/360)] [justerad/ojusterad] [Tillämpligt][Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt raderas resterande underrubriker under denna punkt) (i) Räntebas: [ ]-månader [STIBOR]/[EURIBOR] [Den första kupongens Räntebas skall interpoleras linjärt mellan [ ]- månader [STIBOR]/[EURIBOR] och [ ]-månader [STIBOR]/[EURIBOR].] (ii) Räntebasmarginal: (iv) Ränteperiod: (iii) Räntebestämnings-dag: (v) Ränteförfallodagar: (vi) Dagberäkningsmetod (vii)beräkningsom budets namn [+/-][ ] % per år [Två] Bankdagar före första dagen i varje Ränteperiod, första gången den [ ]. Tiden från den [ ] till och med den [ ] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [ ] månader med slutdag på en Ränteförfallodag. Sista dagen i varje Ränteperiod, första gången den [ ] och sista gången [den [ ]/på Återbetalningsdagen], dock att om någon sådan dag inte är Bankdag skall som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag, förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen skall anses vara föregående Bankdag. Faktiskt/360 [justerad/ojusterad] Ej tillämpligt 8

9 Nollkupong: [Tillämpligt][Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt raderas resterande underrubriker under denna punkt) (i) Villkor för Lån utan ränta: Realränta [(Specificeras)] [Tillämpligt][Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) (i)inflationsskyddat räntebelopp: [Ej tillämpligt] [Räntesatsen] [Räntebasen plus Räntebasmarginalen] multiplicerad dels med Kapitalbeloppet och dels med en faktor som motsvarar kvoten mellan Realränteindex och Basindex enligt följande formel: r Kapitalbelopp r Realränteindex Basindex där r avser [Räntesatsen][Räntebasen plus Räntebasmarginalen]. Om kvoten mellan Realränteindex och Basindex är mindre än 1 skall den vid beräkning av Inflationsskyddat räntebelopp enligt denna punkt 17 likväl anses vara 1.] (ii)inflationsskydda t Kapitalbelopp: [Ej tillämpligt][kapitalbeloppet multiplicerat med en faktor som motsvarar kvoten mellan Slutindex och Basindex (Slutindex/Basindex) enligt följande formel: Slutindex Kapitalbelopp Basindex Om kvoten mellan Slutindex och Basindex är mindre än 1 skall den vid beräkning av Inflationsskyddat Kapitalbelopp enligt denna punkt 17 likväl anses v ara 1.] (iii) Officiellt index: [KPI][ ] 9

10 (iv) Basindex: [[ ] utgörande Officiellt index för [ ]] (v) x: Realränteinde [Officiellt index för [ ] de år Räntebelopp skall erläggas][ ]. (vi) Referensobligation: (vii) Slutindex: (viii) Återköp: Förtida inlösen vid ägarförändring i enlighet med Allmänna Villkor: [Ej tillämpligt][ ] [Officiellt index för [ ]] [Ej tillämpligt][ ] Tillämpligt C.10 Information om räntebetalningar som baseras på derivatinslag: C.11 Upptagande till handel: Ej tillämpligt. MTN där det anges i Slutliga Villkor att upptagande till handel skall ske, kommer listas vid NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad marknadsplats. [Detta Lån ska upptas till handel vid [ ].] [Ej tillämpligt Detta Lån kommer inte att upptas till handel på reglerad marknad eller annan marknadsplats.] Avsnitt D Risker D.2 Huvudsakliga risker specifika för emittenten: Riskfaktorer påverkar och kan komma att påverka såväl verksamheten i Bolaget som de MTN som ges ut under programmet. Riskfaktorerna är huvudsakligen: Politiska risker och omvärldsrisker Finansiella risker Operativa risker. Politiska risker och omvärldsrisker. Politiska risker består av beroende av lagar och förordningar. Omvärldsrisker består främst av naturkatastrofer, ekonomisk kris, maktskiften eller embargon. Förverkliganden av politiska risker och omvärldsrisker kan komma att begränsa, fördyra eller på annat sätt negativt påverka Bolagets verksamhet och framtida 10

11 verksamhetsutveckling. Finansiella risker för Bolaget är risker såsom valutarisk, ränterisk, likviditets- och finansieringsrisk, råvarurisk, kreditoch motpartsrisk samt risker i pensionsåtaganden. Om Bolagets säkringsåtgärder inte är tillräckliga för att minimera effekterna av de finansiella riskerna kan detta få negativ påverkan på Saabs resultat och det egna kapitalet på olika sätt: Operativa risker för Bolaget är risker inom områden såsom, utveckla och introducera nya system och produkter, långa kundprojekt, miljörisker samt compliance-risker. Om Bolagets rutiner för bedömning, styrning och kontroll av olika operativa risker inte är tillräckliga för att minimera effekterna av dessa risker kan detta få negativ påverkan på Saabs resultat och det egna kapitalet på olika sätt där risken identifierats. Vissa risker är hänförliga till omständigheter utanför Bolagets kontroll. D.3 Huvudsakliga risker specifika för värdepapperen: MTN under MTN-programmet kan variera stort gällande struktur och utformning. Ett antal av dessa MTN kan innehålla element som medför särskilda risker för presumtiva investerare. Utöver de risker som framgår nedan kan ytterligare risker för specifikt MTN framgå av Slutliga Villkor. Riskerna är inte uttömmande eller rangordnade efter grad av betydelse. Kreditrisk. Investering i av Bolaget utgivna MTN omfattas ej av den statliga insättningsgarantin. Risker förknippade med andrahandsmarknaden. Detta kan medföra att innehavare inte kan sälja sina MTN till kurser med en avkastning jämförbar med liknande placeringar som har en existerande och fungerande andrahandsmarknad. Ränterisk. Generellt gäller att ju längre återstående löptid på värdepappren desto högre kursvolatilitet i jämförelse med andra räntebärande värdepapper med jämförbara löptider. Kreditvärdering kanske inte avspeglar alla risker. Det finns inga garantier för att detta betyg vägt in samtliga risker förenade med placering i Lånet. Risker med MTN:s status. Fordringshavarna har ingen säkerhet i Bolagets eller Borgensmannens tillgångar och skulle därmed vara oprioriterade borgenärer i händelse av Bolagets eller Borgensmannens konkurs. MTN är strukturellt efterställda borgenärer till koncernföretag. MTN kommer inte att vara säkerställda och inget koncernföretag kommer att gå i borgen för betalningsförpliktelser under MTN utöver 11

12 Borgensmannen. Koncernföretag kan komma att ha skulder till andra borgenärer. Juridiska överväganden. Vissa investerares placeringsverksamhet regleras av lagar och bestämmelser om placering samt granskning eller reglering av vissa myndigheter, vilket kan innebära en begränsning av vissa placeringar. Lagändringar Detta Grundprospekt samt Allmänna Villkor för MTN-programmet är baserade på svensk lag som gäller på datum för detta Grundprospekt. Någon försäkran kan inte ges om inverkan av någon eventuell framtida lagändring eller ändring av administrativ praxis. Risker förknippade med MTN med omvänd rörlig ränta. Marknadsvärdet på dessa MTN är typiskt sett mer volatilt än marknadsvärdet på andra MTN med rörlig ränta som baseras på samma referensränta. Risker förknippade med MTN med fast/rörlig ränta. Bolagets möjlighet att konvertera räntan kommer att påverka marknadsvärdet av MTN eftersom Bolaget kan förväntas konvertera räntan när det sannolikt medför en lägre totalkostnad för upplåning. Avsnitt E Erbjudande E.2b Tilltänkt användning av de förväntade medlen om det inte avser lönsamhet eller skydd mot vissa risker: Lån upptages genom utgivande av löpande skuldebrev, s.k. Medium Term Notes. MTN-programmet utgör en del av Bolagets skuldfinansiering och vänder sig till investerare på den svenska kapitalmarknaden. E.3 Emissionens form och villkor: Priset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag. Eftersom skuldförbindelser under MTN kan komma att ges ut löpande under en längre tid är det inte möjligt att ange en enhetlig försäljningskurs eller något annat fast pris för skuldförbindelserna. MTN kan emitteras till par eller under/över par. Priset fastställs för varje transaktion genom överenskommelse mellan köpare och säljare. Lånebelopp [ ] Villkor som gäller för erbjudandet: (i) Teckningsperiod: [Specificera/Ej tillämpligt] 12

13 (ii) Begränsningar avseende teckningsbeloppet: [Specificera/Ej tillämpligt] (iii) Minimala och maximala teckningsbelopp: (iv) Metoder och tidsfrist för betalning och leverans av värdepapperen: [Specificera/Ej tillämpligt] [I enlighet med Grundprospektet./ Specificera] (v) Offentliggörande av resultatet från erbjudandet: [Specificera/Ej tillämpligt] Förfarande vid utövande av företrädesrätt, uppgift om teckningsrätters överlåtbarhet och förfarande för ej utövade teckningsrätter: Ej tillämpligt Plan för distribution och tilldelning: (i) Tranch reserverad för viss marknad: [Specificera/Ej tillämpligt] (ii) Förfarande för meddelande till investerarna om vilket belopp eller antal som har tilldelats och uppgift om huruvida handeln kan inledas innan detta har meddelats: Placerings- och emissionsgarantier Uppgift om när garantiavtal slöts eller kommer att slutas: [Specificera/Ej tillämpligt] Ej tillämpligt E.4 Eventuella intressen som har betydelse för emissionen, inbegripet intressekonflikter: E.7 Beräknade kostnader som åläggs [Ej tillämpligt. Varken Emissionsinstituten, företrädare för Bolaget, företrädare för Saab AB eller dess revisorer har några intressen eller intressekonflikter som har betydelse för emissioner/erbjudanden.] [Ange intressen av betydelse för erbjudandet.] [Ej tillämpligt.] Anges enligt nedan för respektive Lån om tillämpligt. 13

14 investeraren: Pris: [ ] % per MTN för Tranch [ ] Avgifter/kostnader som åläggs investeraren: [Specificera/Ej tillämpligt] 14

15 RISKFAKTORER Nedan beskrivs faktorer som kan komma att påverka Bolagets förpliktelser i samband med utgivande av MTN. Risker som beskrivs är dels generella marknadsrisker dels huvudsakliga risker förenade med MTN utgivna under MTN-programmet. Utöver vad som beskrivs nedan kan dock andra faktorer utgöra risker vid betalning av ränta, kapital eller andra belopp avseende MTN och Bolaget garanterar inte att den beskrivning som görs nedan är uttömmande. Varje investerare bör ta del av hela Grundprospektet, Allmänna Villkor samt Slutliga Villkor och göra sin egen riskbedömning inför beslut om placering i MTN. Risker relaterade till Bolagets verksamhet Samtliga nedan angivna risker kan, om de realiseras, negativt komma att påverka Bolagets förmåga att prestera gentemot investerarna. Saabs affärer omfattar i regel betydande investeringar, långa tidsperioder samt teknisk utveckling eller förädling av produkten. Den internationella verksamheten omfattar, förutom kund- och leverantörsrelationer, samägda bolag och andra samarbeten med företag, liksom etableringar av egen verksamhet utomlands. Att bedriva affärsverksamhet medför alltid risker. En risk kan vara företagsspecifik eller relaterad till en viss bransch eller en viss marknad. Vissa risker kan hanteras till fullo av företaget, andra ligger utom företagets kontroll. Saabs verksamhet kännetecknas i huvudsak av utveckling, produktion och leverans av tekniskt avancerad hård- och mjukvara till kunder över hela världen där den internationella delen av affärerna är växande. Verksamheten medför ett inte obetydligt risktagande i olika avseenden. Väsentliga riskområden omfattar Politiska risker och omvärldsrisker Finansiella risker Operativa risker Riskanalys och aktiviteter 2012 Vi har under 2012 arbetat med att utbilda och att följa upp införandet av den enhetliga riskutvärderingsprocessen som gjordes under Fokus har legat på de operativa processerna och projektgenomförande. Under 2013 vidgades riskarbetet till flera områden inom linjeverksamhet och stödprocesser. Denna är utformad efter och baserad på den kartläggning av olika aspekter av affärsområdenas och divisionernas riskprocesser som gjordes under Politiska risker och omvärldsrisker En politisk risk ligger i att Saab tillhandahåller bland annat system och utrustningar som klassas som strategiska produkter. Försäljningen regleras då av nationella lagar och förordningar som även omfattar internationella överenskommelser. Tillgång till viktiga komponenter och system kan också vara omgärdad av exportrestriktioner och regleringar av olika slag. Förändringar av regelverket sker löpande och påverkar därför Saabs affärsmöjligheter. Förmågan att kunna skapa och underhålla långsiktiga kundrelationer är en central fråga 15

16 för Saab då vissa affärer sträcker sig över decennier. I synnerhet påverkar Sveriges försvarspolitik Saabs verksamhet då Svenska staten, genom Försvarsmakten och FMV, historiskt sett har stått för en stor del av vår produktförnyelse. En annan typ av risker utgörs av omvärldsrisker som kan påverka kunden på ett sådant sätt att kunden får en bristande förmåga att fullfölja ingångna avtal på grund av ekonomiska, politiska eller andra skeenden, exempelvis naturkatastrofer, ekonomisk kris, maktskiften eller embargon. Förverkliganden av politiska risker och omvärldsrisker kan komma att begränsa, fördyra eller på annat sätt negativt påverka Bolagets verksamhet och framtida verksamhetsutveckling. Finansiella risker Saab är i sin verksamhet exponerat för olika slags finansiella risker såsom: Valutarisk Ränterisk Likviditets- och finansieringsrisk. Kreditrisk Kredit- och motpartsrisker Pensionsåtaganden Valutarisk Med valutarisk avses risken för att förändringar i valutakurserna påverkar Bolagets resultat och det egna kapitalet negativt. Om Bolagets säkringsåtgärder inte är tillräckliga för att minimera effekterna av valutafluktuationerna kan detta få negativ påverkan på Saabs resultat och det egna kapitalet på olika sätt: Resultatet påverkas när intäkter från försäljning och kostnader för varor och tjänster är i olika valutor än funktionella valutan (ekonomisk och transaktionsexponering) Resultatet påverkas när de utländska koncernföretagens resultat omräknas till SEK (omräkningsexponering) Resultatet eller det egna kapitalet påverkas när de utländska koncernföretagens tillgångar och skulder omräknas till SEK (omräkningsexponering) Resultatet kan påverkas av nedskrivningsprövningar avseende icke säkrade framtida kassaflöden Ränterisk Med ränterisk avses risken att Saab påverkas negativt av förändringar i räntenivån. Om Bolagets säkringsåtgärder inte är tillräckliga för att minimera effekterna av räntefluktuationerna kan detta få negativ påverkan på Saabs resultat och det egna kapitalet på olika sätt där ränterisker identifierats. Ränterisk har identifierats inom följande områden: Saab är exponerat för ränterisk när marknadsvärdet på vissa poster i rapporten över finansiell ställning påverkas av förändringar i underliggande räntor. Stora sådana poster avser pensionsåtaganden och leasingverksamheten. Vid förändringar i marknadsräntorna påverkas Saabs finansnetto. Ränteeffekter på förskottsfinansieringen påverkar bruttoresultatet. 16

17 Likviditets- och finansieringsrisk Med likviditets- och finansieringsrisk avses risken för att inte kunna uppfylla betalningsförpliktelser som en följd av otillräcklig likviditet eller svårigheter att uppta externa lån till godtagbara villkor. Råvarurisk Prisrisker i råvaror delas upp i två delar. Om Bolagets säkringsåtgärder inte är tillräckliga för att minimera effekterna av fluktuationer i råvarupriser kan detta få negativ påverkan på Saabs resultat och det egna kapitalet på olika sätt där risken identifierats. Råvarurisk har identifierats inom följande områden: Med råvaruprisrisk avses risken att kostnaderna för inköp av material stiger. Med elprisrisk avses risken att Saab påverkas negativt vid förändringar av elpriset. Kredit- och motparsrisker Kreditrisken i en transaktion utgörs av risken att motparten ej uppfyller sina kontraktuella åtaganden ur ett finansiellt perspektiv. Saab exponeras i den löpande verksamheten för kreditrisker utifrån transaktioner med motparter i form av kunder, leverantörer och finansiella aktörer. Koncernens samlade kreditrisker utgörs av kommersiella kreditrisker samt finansiella kreditrisker. Den finansiella kreditrisken består av exponeringar mot banker genom depositioner, placeringar i emitterade värdepapper och/eller marknadsvärdet på utestående derivatinstrument. Om Bolaget inte lyckas med att hantera sina kredit- och motpartsrisker skulle detta kunna få en negativ effekt på Bolagets finansiella ställning och resultat. Pensionsåtaganden Koncernens pensionsåtaganden är omfattande. Vid beräkning av pensionsåtaganden ska framtida åtaganden diskonteras till ett nuvärde. Skuldens storlek är bland annat beroende av valet av diskonteringsränta, en låg ränta ger en hög skuld och vice versa. Operativa risker Ett antal väsentliga områden har identifierats avseende operativa risker som har betydelse vid bedömning av koncernens resultat och ställning. Operativa risker har identifierats inom följande områden: Utveckla och introducera nya system och produkter Långa kundprojekt Miljörisker och miljöskulder Compliance-risker Utveckla och introducera nya system och produkter Koncernen investerar avsevärda belopp i forskning och utveckling, dels egenutveckling av system och produkter, dels genom förvärv av teknologi. Egenutvecklade system avser i huvudsak exportversionen av Gripen, radarsystem, ledningssystem, robotsystem, UAVsystem samt telekrigsystem. Exempel på förvärvad teknologi är den världsledande radarteknologi som förvärvades genom köpet av Ericsson Microwave Systems AB år 17

18 2006. Satsningar på nya system och produkter sker mot bakgrund av en strategisk och finansiell analys och bedömning av framtida affärsmöjligheter. Risken med att utveckla och introducera nya system och produkter består i att de utvecklade produkterna ej lever upp till marknadens krav och därför inte ger den tidigare bedömda avkastningen då investeringsbeslutet togs. Långa kundprojekt Hantering av långa kundprojekt innebär risker. Saabs verksamhet präglas av komplicerade utvecklingsuppdrag i teknologins framkant där konkurrenssituationen är komplex. Framgång är beroende av förmågan att kunna erbjuda högteknologiska kostnadseffektiva lösningar och att i vissa fall även medverka till att utveckla kundlandets ekonomi genom olika former av industrisamarbeten. Risken i att hantera långa kundprojekt består i att Saab inte lyckas leverera enligt kundens krav, vilket kan resultera i att åtagandet inte fullgörs eller att kostnaderna blir väsentligt högre. Miljörisker och miljöskulder De viktigaste miljöriskerna är bristande hantering av farliga kemikalier, brand i byggnader och anläggningar och förorening av mark. Om Bolagets rutiner för bedömning, styrning och kontroll av olika miljörisker inte är tillräckliga för att minimera effekterna av miljörisker kan detta få negativ påverkan på Saabs resultat och det egna kapitalet på olika sätt där risken identifierats. Compliance-risker Saab har tydliga riktlinjer för hur vi ska agera i kontakter med kunder och samhälle. Vi gör affärer över hela världen och har relationer med kunder och andra intressenter i alla världsdelar. Vårt åtagande är att agera etiskt korrekt i allt vi gör med utgångspunkt i gällande lagstiftning, vår egen Code of Conduct samt branschgemensamma uppförandekoder. Vi ska vara en långsiktig och pålitlig affärspartner som främjar en öppen och transparent marknad. Den risk som finns när vi gör affärer är att vi bryter mot vårt åtagande. 18

19 Värdepappersrisker MTN under MTN-programmet kan variera stort gällande struktur och utformning. Ett antal av dessa MTN kan innehålla element som medför särskilda risker för presumtiva investerare. Generella risker relaterade till MTN marknaden Nedan ges en kort beskrivning av huvudsakliga marknadsrisker för MTN. Kreditrisk Investerare i MTN utgivna av Bolaget har en kreditrisk på Bolaget. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under MTN är därför beroende av Bolagets möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av utvecklingen i Bolagets verksamhet. Investering i av Bolaget utgivna MTN omfattas ej av den statliga insättningsgarantin. Likviditetsrisk - Andrahandsmarknaden För MTN finns det oftast en fungerande marknadsstyrd andrahandsmarknad. För MTN med komplexa strukturer kan det vid emissionstillfället saknas etablerad marknad för handel och det kan förekomma att andrahandsmarknad aldrig uppstår. Detta kan medföra att innehavare inte kan sälja sina MTN till kurser med en avkastning jämförbar med liknande placeringar som har en existerande och fungerande andrahandsmarknad. Bristande likviditet i marknaden kan ha en negativ inverkan på marknadsvärdet av MTN. Vid försäljningstillfället kan priset således vara såväl högre som lägre än på likviddagen vilket beror på marknadsutvecklingen men också likviditeten på andrahandsmarknaden. Vid försäljning av ett MTN före löptidens slut, tar således en investerare en likviditetsrisk då priset fastställs av marknaden. Detta innebär att vid försäljning före förfallodag finns riska att marknadsvärdet för placeringen är lägre än nominellt belopp. Ränterisk Placering i MTN med fast ränta innebär risk för att senare ändringar i marknadsräntorna negativt kan påverka värdet av MTN med fast ränta. Generellt gäller att längre löptid på värdepappren kan innebära högre risk. Kreditvärdering kanske inte avspeglar alla risker Ett eller flera kreditvärderingsinstitut kan sätta betyg på Lån utgivet under MTNprogrammet. Det finns inga garantier för att detta betyg vägt in samtliga risker förenade med placering i Lånet. Ett kreditbetyg är således inte en rekommendation att köpa, sälja eller inneha värdepapper och kan när som helst ändras eller återkallas av kreditvärderingsinstitutet. Det är vars och ens skyldighet att inhämta aktuell information om kreditvärdering (rating) då den kan vara föremål för ändring. En sänkning av ett kreditbetyg kan ha en negativ inverkan på Låns marknadsvärde och likviditet. Risker med MTN:s status Bolaget eller Borgensmannen är inte förhindrade att ställa säkerhet för annan skuld, med undantag för skuld som utgör marknadslån. Eventuella säkerställda borgenärer i Bolaget eller Borgensmannen har rätt till betalning ur säkerheterna innan Fordringshavarna. Fordringshavarna har ingen säkerhet i Bolagets eller Borgensmannens tillgångar och 19

20 skulle därmed vara oprioriterade borgenärer i händelse av Bolagets eller Borgensmannens konkurs. MTN är strukturellt efterställda borgenärer till Koncernbolag Bolaget är beroende av övriga Koncernbolag för att kunna erlägga betalningar under MTN. För att Bolaget ska kunna uppfylla betalningsförpliktelser under MTN fordras det därför att Koncernbolag har möjlighet att ge lån eller lämna utdelning till Bolaget. MTN kommer inte att vara säkerställda och inget Koncernbolag kommer att gå i borgen för betalningsförpliktelser under MTN. Koncernbolag kommer att ha skulder till andra borgenärer. Om Koncernbolag blir föremål för konkurs kommer dess borgenärer att ha rätt till full betalning av sina fordringar innan Bolaget, i egenskap av direkt eller indirekt aktieägare i Koncernbolaget, har rätt till utbetalning av eventuella resterande medel. Juridiska överväganden kan begränsa vissa placeringar Vissa investerares placeringsverksamhet regleras av lagar och bestämmelser om placering samt granskning eller reglering av vissa myndigheter. Varje presumtiv investerare bör rådgöra med sin juridiske rådgivare eller ansvarig tillsynsmyndighet för att besluta om och i vilken omfattning de har möjlighet att investera i MTN. Lagändringar Detta Grundprospekt samt Allmänna Villkor för MTN-programmet är baserade på svensk lag som gäller på datum för detta Grundprospekt. Någon försäkran kan inte ges om inverkan av någon eventuell framtida lagändring eller ändring av administrativ praxis. Viktiga risker att känna till gällande vissa konstruktioner av MTN Risker förknippade med MTN med omvänd rörlig ränta MTN med omvänd rörlig ränta har en ränta motsvarande en fast ränta med avdrag för en ränta baserad på en referensränta såsom STIBOR. Marknadsvärdet på dessa MTN är typiskt sett mer volatilt än marknadsvärdet på andra MTN med rörlig ränta som baseras på samma referensränta (och med i övrigt jämförbara villkor). MTN med omvänd rörlig ränta är mer volatila eftersom en höjning av referensräntan inte endast sänker räntan på MTN utan också kan avspegla en höjning av rådande räntesatser vilket ytterligare påverkar marknadsvärdet på dessa MTN i negativ riktning. MTN med fast/rörlig ränta MTN med fast/rörlig ränta kan löpa med ränta efter en räntesats som Bolaget i enlighet med Slutliga Villkor kan välja att konvertera från fast till rörlig ränta eller motsatt från rörlig till fast ränta. Bolagets möjlighet att konvertera räntan kommer att påverka marknadsvärdet av MTN eftersom Bolaget kan förväntas konvertera räntan när det sannolikt medför en lägre totalkostnad för upplåning. Om Bolaget konverterar fast ränta till rörlig kan värdet för MTN med fast/rörlig ränta bli mindre gynnsam än det värde som då gäller för jämförbara MTN med rörlig ränta som är knutna till samma referensränta. Därutöver kan den nya rörliga räntesatsen när som helst bli lägre än räntesatserna för andra MTN. Om Bolaget konverterar från rörlig till fast ränta kan den fasta räntesatsen bli lägre än de då gällande räntesatserna för Bolagets MTN. 20