Inbjudan till teckning av aktier i Nordic Mines AB (publ)

Transkript

1 Inbjudan till teckning av aktier i Nordic Mines AB (publ)

2 Nordic Mines vision är att bli en av Nordens och därmed Europas ledande guldproducenter.

3 Inbjudan till teckning av aktier i Nordic Mines AB (publ) Innehåll 1. Sammanfattning 6 2. Riskfaktorer 9 3. Inbjudan till förvärv av aktier i Nordic Mines Bakgrund och motiv VD har ordet Villkor och anvisningar Marknads- och branschöversikt Affärsidé, vision, mål och strategi Verksamheten Mål och framtidsutsikter Finansiell information i sammandrag Kommentarer till den finansiella utvecklingen Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Aktiekapital och ägarförhållanden Bolagsordning Legala frågor och övrig information Skattefrågor i Sverige Räkenskaper Revisorernas rapporter Oberoende värderingsrapporter Uttalande från kvalificerad person i Nordic Mines Övrig information 62 Med Nordic Mines eller Bolaget avses i detta prospekt Nordic Mines AB (publ) org.nr Detta prospekt har upprättats i enlighet med reglerna lag (1991:980) om handel med finansiella instrument och Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april Prospektet har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna 2 kap 16 och 25 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Prospektet finns tillgängligt på Nordic Mines huvudkontor och hemsida samt på Evli Bank Plc, Stockholmsfilials Evli och Avanza ABs Avanza respektive hemsidor. Erbjudandet, enligt detta prospekt ( Erbjudandet ), riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Aktierna i Erbjudandet har inte registrerats enligt United States Securities Act of 1933 enligt dess senaste lydelse, och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon enskild stat i Amerikas Förenta Stater ( USA ), Kanada, Japan, Sydafrika, Nya Zeeland och Australien, och får därför inte utbjudas till försäljning eller försäljas i USA, Kanada, Japan, Sydafrika, Nya Zeeland eller Australien eller till personer med hemvist där eller för sådan persons räkning. Anmälan om teckning och förvärv av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. Prospektet får inte distribueras i något land där distributionen eller Erbjudandet kräver åtgärd enligt föregående stycke eller strider mot regler i sådant land. För detta prospekt gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt. En investering i Nordic Mines är förenad med risk. Den som överväger att investera i detta Bolag uppmanas därför att noggrant studera föreliggande prospekt inklusive dess bilagor, särskilt avsnittet Riskfaktorer. Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta prospekt är gjorda av styrelsen i Nordic Mines och är baserade på nuvarande marknadsförhållanden. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet. I samband med Erbjudandet kan Evli komma att genomföra transaktioner som stabiliserar eller bibehåller aktiernas kurs på nivåer som annars kanske inte skulle råda på marknaden. Under inga omständigheter kommer stabiliseringsåtgärder att genomföras till högre pris än det fastställda erbjudandepriset. Sådan stabilisering kan komma att vidtas under en period från och med första dagen som aktierna handlas på First North till och med 30 kalenderdagar därefter men det finns inte någon garanti för att den kommer att genomföras och den kan avbrytas när som helst. Detta prospekt innehåller uttalanden av framåtriktad karaktär som återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Orden avser, ämnar, förväntar, skall, kan, anser, bedömer, borde, förutser, planerar och liknande uttryck anger att det är fråga om framåtriktade uttalanden. Även om Bolaget anser att de förväntningar som återspeglas i framåtriktade uttalanden är rimliga, kan inga garantier lämnas att dessa förväntningar kommer att infrias. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast Bolagets bedömningar och antaganden vid tidpunkten för prospektet. Läsaren uppmanas att ta del av den samlade informationen i prospektet och samtidigt ha i åtanke att framtida resultat, utveckling eller framgång kan skilja sig väsentligt från Bolagets förväntningar. Bolaget gör inga utfästelser att offentligt uppdatera eller revidera framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller annat utöver vad som krävs enligt lag. Detta prospekt innehåller information om Nordic Mines bransch. Bolaget har hämtat denna information från ett flertal källor, men inga garantier lämnas för att informationen är korrekt och fullständig. Varken Bolaget, Huvudaktieägarna eller någon av de ledande befattningshavarna garanterar att informationen är korrekt. Prognoser är till sin natur vidhäftade med stor osäkerhet och ingen garanti kan lämnas att sådana prognoser kommer att infrias. Information från tredje part har återgivits korrekt och såvitt Bolaget kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Nordic Mines AB (publ) Prospekt

4 Sammanfattning 1. Sammanfattning Följande sammanfattning skall ses som en introduktion till prospektet och innehåller inte nödvändigtvis all information för ett investeringsbeslut, varför varje beslut om att investera i de aktier som erbjuds till teckning genom detta prospekt skall baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet från respektive investerares sida. En mer uttömmande beskrivning av de respektive avsnitten återfinns i prospektet. 1.1 Erbjudandet i korthet Styrelsen i Nordic Mines och dess aktieägare avser att att ansluta Bolagets aktier till handel på First North. I samband med detta kommer Bolaget att emittera nya aktier. Erbjudandet omfattar en nyemission om totalt högst 5 miljoner aktier. Rätt att teckna tillkommer allmänheten i Sverige samt institutionella investerare i Sverige och utlandet. Nyemissionen medför en utspädning om 29,4 procent beräknat efter full anslutning till Erbjudandet. Erbjudandet kan komma att omfatta ytterligare högst 1 miljon aktier om överenskommen övertilldelningsoption utnyttjas. Genom Nyemissionen beräknas Bolaget att tillföras cirka 118 miljoner kronor beräknat efter full anslutning till Erbjudandet och efter avdrag för kostnader för Erbjudandet om cirka 7 miljoner kronor. Ett antal befintliga ägare och nya investerare har på förhand åtagit sig att teckna sammanlagt aktier till ett värde om 99,5 miljoner kronor i det förestående Erbjudandet, se vidare under avsnitt 6.15 Åtagande om teckning av aktier. Teckningskurs 25 kronor per aktie. Courtage utgår ej. Preliminär tidplan Anmälningsperiod: 21 november 1 december Beräknad likviddag: 8 december Beräknad första dag för handel i Nordic Mines BTA och aktie: 15 december Tidpunkter för ekonomisk information Bokslutskommuniké, januari-december 2006: 22 februari 2007 Bolagsstämma: 10 maj 2007 Delårsrapport, januari - mars 2007: 10 maj 2007 Delårsrapport, januari - juni 2007: 11 september 2007 Delårsrapport januari - september 2007: 20 november 2007 Övrigt Handelspost: 300 ISIN-kod aktie: SE ISIN-kod BTA: SE Kortnamn på First North: NOMI 1.2 Översiktlig beskrivning av Nordic Mines verksamhet Nordic Mines är ett nordiskt prospekterings- och gruvföretag med fem projektområden, tre i Finland och två i Sverige. De tre projektområdena i Finland förvärvades under 2005 genom en apportemission och Bolaget fokuserar i dagsläget huvudsakligen på gruvundersökning av guldfyndigheten i Laiva i mellersta Finland, där Bolaget har visat att guldet kan utvinnas till höga utbyten med traditionell teknik. Sedan förvärvet av de finska områdena har Nordic Mines expanderat licensområdena samt förnyat de existerande inmutningarna i Laiva. Bolagets bedömning är att fyndigheten omfattar betydligt mer än dagens kända och indikerad mineraltillgång på 1,95 miljoner ton med en genomsnittlig guldhalt om 2,3 gram per ton vilket motsvarar cirka 4,58 ton ( tr. oz.) guld och därtill antagna mineraltillgång på 7,7 miljoner ton med en genomsnittlig guldhalt om 2,4 gram per ton vilket motsvarar cirka 18 ton ( tr. oz.) guld som borrningar ner till 120 meters djup har visat. Genom oberoende utlåtanden från professor P.A. Dowd vid universitet i Adelaide, Australien samt konsult Fred Boman har kvalitén i Bolagets malmberäkningar och slutsatser kunnat fastställas. En prefeasibilitystudie genomförs under hösten 2006 i Laiva av Outokumpu Technology Oy ( Outokumpu Technology ) och en fullständig bankable feasibilitystudie beräknas vara klar vid utgången av För de två svenska projektområdena gäller att Nordic Mines under 2005 har ansökt och beviljats undersökningstillstånd. Nordic Mines grundare, Kjell Moreborg och Christer Löfgren, utvecklade kring 1980 en ny prospekteringsmetod vilken möjliggör snabb och kostnadseffektiv prospektering. Med den egenutvecklade metoden har Bolagets grundare prospekterat fram ett antal nordiska guld- och zinkfyndigheter under de senaste decennierna och mot bakgrund av dessa framgångar används idag varianter av metoden av flera prospekterings- och gruvbolag. Prospekteringsmetoden är framförallt anledningen till Bolagets snabba resultat i Laivafyndigheten. Nordic Mines beräknar att kunna påbörja gruvdrift i Laiva under Prospektering av övriga områden pågår för närvarande i mindre skala, då fokus ligger på Laivafyndigheten. Nordic Mines avsikt är att öka prospekteringstakten på övriga områden inom en snar framtid. Bolaget rekognoserar även nya projektområden och avser att utöka antalet områden över tiden. 1.3 Marknads- och branschöversikt Den Fennoskandiska skölden är en geologisk formation som sträcker sig genom Finland, Sverige och Norge och anses ha goda förutsättningar för mineralfynd. Trots att prospekteringstakten ökat i Finland och Sverige under de senaste åren är länderna fortfarande underexploaterade jämfört med motsvarande geologiska områden i Australien och Kanada. En anledning till detta är att investeringar inom gruvsektorn har varit starkt reglerade med begränsningar av utländska företags möjligheter att utöva prospektering i Finland och Sverige. Det är först på 1990-talet som utländska investerare har haft full möjlighet att prospektera och utvinna mineral i området. Beroende på bland annat ovanstående och stigande metallpriser är trenden för prospektering och gruvdrift positiv både i Finland och i Sverige. 1.4 Affärsidé Nordic Mines affärsidé är att skapa hög värdetillväxt genom att prospektera och exploatera Bolagets befintliga och framtida guldoch andra mineralfyndigheter. 4 Nordic Mines AB (publ) Prospekt 2006

5 Sammanfattning 1.5 Vision Nordic Mines vision är att bli en av Nordens och därmed Europas ledande guldproducenter. 1.6 Mål Nordic Mines mål på kort sikt är att fortsätta att utveckla guldfyndigheterna i Laiva för att på längre sikt driva fullskalig gruvverksamhet. Parallellt med utvecklingen av Laiva kommer utveckling av Bolagets övriga projektområden att ske liksom prospektering och utveckling av nya gruvprojekt. 1.7 Strategi Strategin för att uppnå Bolagets mål är att genom utnyttjande av den unika prospekterings- och gruvkompetens som Bolaget besitter, i samarbete med ledande konsultföretag inom branschen samt med en solid finansiell ställning, identifiera och exploatera mineralfyndigheter på ett effektivt sätt. Bolagets strategi avseende framtida mineralutvinning är att bryta påträffade mineraltillgångar i egen regi och utvinna metallen i egna anrikningsverk belägna i omedelbar anslutning till fyndigheterna. Nordic Mines strävar efter att producera en slutprodukt av hög kvalité som kan avsättas på världsmarknaden utan att göra Bolaget beroende av enstaka kunder. 1.8 Bakgrund och motiv till Erbjudandet Styrelsen i Nordic Mines har beslutat ansöka om att uppta Bolagets aktier till handel på First North. I samband med upptagandet kommer Bolaget att emittera nya aktier. Genom nyemissionen beräknas Bolaget komma att tillföras cirka 125 miljoner kronor, exklusive Övertilldelningsoptionen om maximalt 25 miljoner kronor, före avdrag för kostnader i samband med Erbjudandet. Föreliggande nyemission genomförs i syfte att förstärka Bolaget finansiellt inför den planerade gruvetableringen i Laiva. Emissionslikviden kommer i första hand att användas för malmundersökningar och feasibilitystudie avseende Laiva samt även för utveckling av Bolagets övriga projektområden. 1.9 Styrelsens sammansättning, ledande befattningshavare, anställda, rådgivare och revisorer Styrelsen för Nordic Mines består av Kjell Moreborg (ordförande), Christer Löfgren, Henrik Stuifbergen och Bengt Löfkvist. Nordic Mines företagsledning består av Michael Nilsson (VD), Peter Kuiper (utvecklingschef) och Peter Finnäs (prospekteringschef). Antalet anställda i Bolaget uppgick i november 2006 till sju personer. Vid introduktionen på First North bistår Evli Bank Plc, Stockholmsfilial som finansiell rådgivare och Bird & Bird som juridisk rådgivare. Lage Jonason AB har i egenskap av finansiell rådgivare biträtt Nordic Mines styrelse vid utformningen av övergripande transaktionsstruktur. Bolagets revisorer är Ulf Hedefalk och Heléne Ragnarsson, båda verksamma inom Öhrlings PricewaterhouseCoopers Större aktieägare före Erbjudandet Aktieägare Antal aktier % Tord Cederlund ,8 Christer Löfgren ,3 Kjell Moreborg ,2 Henrik Stuifbergen ,2 Michael Nilsson ,0 Övriga ,5 Totalt , Transaktioner med närstående Det har funnits ett avtal mellan Nordic Mines och Michael Nilssons helägda bolag AB Millekonsult & Co enligt vilket Michael Nilsson har utfört konsulttjänster åt Bolaget. Avtalet löpte ut den 31 december I övrigt har ingen av styrelseledamöterna, de ledande befattningshavarna eller Bolagets revisor vare sig själva, via bolag eller närstående haft någon direkt eller indirekt delaktighet i affärstransaktion, som var eller är ovanlig till sin karaktär under nuvarande eller föregående verksamhetsår. Bolaget har inte lämnat lån, garantier eller borgensförbindelser till förmån för styrelseledamöterna, de ledande befattningshavarna eller Bolagets revisor Finansiell information i sammandrag Nedanstående sammandrag av Nordic Mines räkenskaper bör läsas tillsammans med avsnittet 12. Kommentarer till den finansiella utvecklingen, samt de räkenskaper som återfinns på annan plats i detta prospekt. Resultaträkning i sammandrag Bokföringsnämndens Allmänna Råd Jan-Sep Jan-Sep Helår (ksek) Rörelsens kostnader Rörelseresultat Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter Resultat efter finansiella poster Periodens förlust Personligen samt via det helägda bolaget AB Millekonsult & Co. Avser perioden 16 februari september Avser perioden 16 februari december Nordic Mines AB (publ) Prospekt

6 Sammanfattning Nyckeltal och övrig information Jan-Sep Jan-Sep Helår Resultat Resultat efter finansiella poster, ksek Avkastning Avkastning på totalt kapital, % neg. neg. neg. Avkastning på eget kapital, % neg. neg. neg. Kapitalstruktur 30 Sep 30 Sep 31 Dec Eget kapital, ksek Nettokassa, ksek Balansomslutning, ksek Soliditet, % 92,1 99,0 95,0 Övrigt Investeringar, netto, ksek Medelantal anställda Finansiering Nordic Mines har genomfört tre kontantemissioner som totalt tillfört Bolaget sammanlagt 29 miljoner kronor i likvida medel. Justerat för kassaflöde från den löpande verksamheten samt investeringar uppgick Bolagets likvida medel till cirka 4,6 miljoner kronor den 30 september Bolaget hade vid denna tidpunkt inga räntebärande skulder Mål och framtidsutsikter Eftersom Bolaget är i en prospekteringsfas samt att branschens natur är sådan att verksamheten är svårprognostiserad lämnar Nordic Mines inte prognoser om framtida resultat eller traditionella finansiella mål, Bolaget redovisar dock mål av mer operativ karaktär. Under innevarande år fokuserar Nordic Mines på att utöka mineraltillgången vid Bolagets huvudprojekt i Laiva samt där också genomföra en prefeasibilitystudie, samtidigt som ett omfattande arbete läggs ned på att ta fram en ansökan om miljötillstånd och gruvrättighet. Under 2007 kommer Bolaget att genomföra en fullständig, bankable feasibilitystudie av Laiva samtidigt som detaljdjupborrning kommer att genomföras och en detaljerad brytningsplan framtagas. Bolaget räknar också med att vid årsskiftet 2007 ha erhållit nödvändiga tillstånd för gruvverksamhet i Laiva. Under 2008 ska beslut tas om gruvdrift, gruvanläggningsarbetet påbörjas och en organisation för gruvdrift etableras. Nordic Mines ska vidare intensifiera exploateringen av sina övriga områden. Nordic Mines beräknar att gruvdrift vid Laiva ska vara igångsatt under 2009 och att lönsamhet skall nås fr.o.m. kvartalet efter starten av gruvdrift. Nya områden kommer i framtiden kontinuerligt att rekognoseras och prospekteras av Nordic Mines i syfte att utveckla nya mineraltillgångar Riskfaktorer Allt företagande och ägande av aktier är förenat med risktagande. Nordic Mines verksamhet måste utvärderas mot bakgrund av de risker, kostnader och svårigheter som bolag aktiva inom prospektering och gruvverksamhet ofta ställs inför. Därtill skall särskilt beaktas att Nordic Mines befinner sig i ett tidigt skede av sin verksamhet och att Nordic Mines ännu inte har ansökt om utmål (tillstånd till kommersiell gruvdrift) gällande de områden i Finland på vilka Nordic Mines planerar gruvdrift eller om bearbetningskoncession avseende motsvarande områden i Sverige. Nordic Mines har vidare en liten organisation och är beroende av ett antal nyckelpersoner. Riskerna i ett prospekterings- och gruvföretag är främst kopplade till utfallet av själva prospekteringen, kostnaderna för att bryta och förädla malmen samt prisutvecklingen på metallmarknaden, men även till tillståndsfrågor avseende undersökning, bearbetning och miljö. Guld noteras i US dollar och intäkten i svenska kronor blir därför direkt beroende av växelkursen valutorna emellan. Förutom dessa branschspecifika risker måste även mer generella riskfaktorer som mer eller mindre alla företag som är involverade i affärsverksamhet möter beaktas, såsom konjunkturutvecklingen, konkurrenter, teknologi- och marknadsutveckling, materialpriser, leverantörer, kunder, företagsförvärv, kvalificerad personal, lagstiftning och reglering, immateriella rättigheter, ränte- och kreditrisk, framtida kapitalbehov och aktiemarknadsrisk. Ovannämnda risker utgör ett sammanfattande urval av riskfaktorer som har betydelse för Nordic Mines verksamhet eller en investering i Nordic Mines-aktien Aktiekapital Aktiekapitalet i Nordic Mines kommer efter slutförandet av Erbjudandet, beräknat under antagande om full anslutning, att uppgå till 17 miljoner kronor fördelat på 17 miljoner aktier; envar med ett kvotvärde om 1 krona. Därutöver tillkommer upp till 1 miljon aktier genom Övertilldelningsoptionen Tillhandahållande av handlingar Alla rapporter, brev och andra handlingar, historisk finansiell information, värderingar eller utlåtanden som utfärdats av sakkunnig på Nordic Mines begäran och som till någon del ingår i eller hänvisas till i detta prospekt kan på begäran inspekteras i pappersformat hos Nordic Mines. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i ett prospekt kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet. Civilrättsligt ansvar för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen eller översättningen om denna är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar av prospektet. 6 Nordic Mines AB (publ) Prospekt 2006

7 Sammanfattning Definitioner Ordlista Ag Anomalier Anrikning Anrikningsverk Arsenikkis Au Bankable Bearbetningskoncession Cr Cu Cut-off Dagbrott Dorétackor Exploatering Fe Feasibilitystudie Flotation Förkastning Geofysik Geokemi Gravimetri Gråberg Gruvrättighet GTK Silver. Avvikelse från normalvärde avser här områden i moränen med förhöjda metallhalter. Koncentrering av en beståndsdel i en blandning. Anläggning för förädling. Mineral som består av järn, arsenik och svavel. Guld. Möjlighet till bankfinansiering av verksamheten genom projekt- eller guldlån. Rätt att utvinna metall (Sverige). Krom. Koppar. Lägsta mineralhalt där fyndigheten är brytvärd. En brytningsplats där ytnära fyndigheter finns och där brytning sker i öppen dag. Ej raffinerade guldtackor innehållande mestadels guld och silver. Kommersiell brytning av malm. Järn. Hektar m 2. Industrimineral Inmutning JORC Code Lakning Magnetkis Genomförbarhets- och lönsamhetsstudie vilken ligger till grund för beslut om gruvinvestering. Del i anrikningsprocessen där kemikalier används för att väsentligt öka halten av värdefulla mineral. Händelse där jordskorpan höjts, sänkts eller förflyttat sig i sidled. Vetenskapen om fysikaliska egenskaper och fenomen i jord och berg. Vetenskapen om metallers och andra kemiska ämnens naturliga uppträdande i miljön. Separation baserad på att olika mineral är olika tunga. Bergart som ej innehåller malm. Ansökan om att utvinna mineral. Geologiska forskningscentralen i Finland. Huvudmineral i bergarter, såsom kvarts, fältspat, kalcit, talk, apatit, grafit, etc. Laglig rätt att undersöka ett avgränsat område (Finland). Erkänd standard satt av Australasian Joint Ore Reserves Committee (JORC) för beräkning av mineraltillgångar. Kemisk upplösning av metaller för selektivt utvinning ur laklösningen. Mineral som består av en förening mellan järn och svavel (Fe1-xS). Malm Malmberäkning Malmreserv Mineral Mineralisering Mineraltillgång Ni Pb PGE Polygonmetoden Prospektering S SGU Slig Smältlön Smältverk Sulfidmalm SveMin Tr. oz. Undersökningstillstånd Utbyte Utmål VTT Zn Ädelmetall Ekonomiskt begrepp, mineralfyndighet som kan brytas med ekonomisk vinst. Analys av tekniska och ekonomiska variabler för att undersöka fyndighetens storlek och beskaffenhet och avgöra om den är lönsam att bryta. Del av en mineraltillgång som kan brytas och förädlas med beaktande av företagets lönsamhetskrav. Kombination av element i jordskorpan. Naturlig anhopning av mineral i berggrunden. En koncentration eller förekomst av mineral i eller på jordskorpan i sådan mängd, beskaffenhet och kvalitet att ekonomisk utvinning är möjlig. Nickel. Bly. Platina Group Elemements, metallerna Platina, Palladium, Rhodium etc. Geometrisk malmberäkningsmetod. Sökande efter ekonomiskt brytvärda malmer och mineral. Svavel. Sveriges Geologiska Undersökning. Koncentrat av mineral som erhålls genom att malmen finfördelas och anrikas. Ersättning som smältverk erhåller för att utvinna och hantera metall. Anläggning för industriell förädling av metaller. Malm som innehåller metaller i förening med grundämnet svavel ur vilken bl.a. koppar, zink, bly, silver och guld utvinns. Föreningen för gruvor, mineral- och metallproducenter i Sverige. Troy ounce = 31,104 gram. Viktenhet för guld. Laglig rätt att undersöka ett avgränsat område (Sverige). Den procentuella andel av mängden av en viss metall i en råvara som utvunnits i anrikningsprocessen. Område inom vilket innehavaren av utmålet har rätt att utvinna metall (Finland). Forskningsorganisation i Finland som erbjuder företagen och den offentliga sektorn forsknings-, utvecklings-, provnings- och informationstjänster. Zink. Exempelvis guld, silver eller platina. Nordic Mines AB (publ) Prospekt

8 2. Riskfaktorer Allt företagande och ägande av aktier är förenat med risktagande. Nordic Mines verksamhet måste utvärderas mot bakgrund av de risker, kostnader och svårigheter som bolag aktiva inom gruvverksamhet och prospektering ofta ställs inför. Därtill skall särskilt beaktas att Nordic Mines befinner sig i ett tidigt skede av sin verksamhet. Genomgången av nedanstående riskfaktorer är inte angiven i prioriteringsordning och gör heller inte anspråk på att vara heltäckande. Vid en utvärdering av Nordic Mines bör även övrig information i detta prospekt och annorstädes beaktas. Riskerna i ett prospekterings- och gruvföretag är främst kopplade till utfallet av själva prospekteringen samt marknadspriset på metallmarknaden, men även till tillståndsfrågor avseende undersökning, bearbetning och miljö. Guld noteras i US dollar och intäkten i svenska kronor blir därför direkt beroende av gällande växelkurs. Förutom dessa branschspecifika risker måste även mer generella riskfaktorer, som mer eller mindre alla företag som är involverade i affärsverksamhet möter, beaktas. Ytterligare risker och osäkerhet som Nordic Mines inte känner till, eller som för närvarande inte bedöms som väsentliga, kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Nordic Mines. 2.1 Risker förenade med Nordic Mines verksamhet Prospektering Prospektering är en verksamhet förenad med hög risk, speciellt vad avser projekt som befinner sig i ett tidigt stadium. Trots att bolaget använder sig av beprövade metoder kan det inträffa att värdefulla mineral inte påträffas i tillräckliga mängder för att göra en kommersiell gruvdrift lönsam. Beräkningar av mineraltillgångar bygger på uppskattningar som till stor del baserar sig på sannolikheter. Det finns alltså en risk att mineraltillgångar avviker från tidigare beräkningar, vilket kan innebära att Nordic Mines mineraltillgångar är mindre än beräknat. Det skulle i sin tur kunna innebära att åtminstone en del av Nordic Mines planerade framtida intäkter uteblir med påföljande negativ inverkan på Bolagets affärsverksamhet, ekonomiska ställning och resultat Gruvproduktion och malmförädling En rad olika faktorer kan medföra att gruvproduktion och malmförädling blir dyrare än Nordic Mines beräknat. Beroende på bergets egenskaper kan det visa sig att kostnaderna för att bryta och förädla malmen blir dyrare än förväntat. Om till exempel halter och utbyten avviker från vad som bedömts i hittills gjorda pilottester, fördyras förädlingen och anrikningsprocessen i motsvarande grad. Verksamheten och speciellt drift av framtida anrikningsverk är energikrävande och energikostnaden utgör en stor del av driftskostnaderna. Förändringar i energipriset kommer alltså att ha en direkt inverkan på verksamhetens lönsamhet. Även oförutsedda avgifter, skatter och andra pålagor kan påverka lönsamheten i Bolagets planerade verksamhet negativt. Det förhållande att Nordic Mines har ett flertal inmutningar (d.v.s. prospekteringstillstånd) och undersökningstillstånd innebär inte någon garanti för att värdefulla mineral påträffas i tillräckliga mängder för att göra en kommersiell gruvdrift lönsam. Beträffande Nordic Mines inmutningar i Finland och undersökningstillstånd i Sverige bör även beaktas avsnitt Miljötillstånd, licenser och myndighetsbeslut m.m. och 16.7 Vägen från undersökning till bearbetning ur ett legalt perspektiv. Nordic Mines har ännu inte ansökt om utmål (tillstånd till kommersiell gruvdrift) i Finland eller bearbetningskoncession i Sverige. För att inleda kommersiell gruvdrift krävs även miljötillstånd. De tillstånd som krävs innan kommersiell gruvdrift kan inledas beskrivs närmare under avsnitt Miljötillstånd, licenser och myndighetsbeslut m.m. och 16.7 Vägen från undersökning till bearbetning ur ett legalt perspektiv. Det finns inga garantier för att Nordic Mines kommer att erhålla nödvändiga tillstånd. Eventuella tillstånd kan komma att förenas med villkor som försvårar, fördröjer eller i värsta fall förhindrar kommersiell gruvdrift Guldpriset och valutarisker För alla gruvföretag har förändringar i metallpriserna stor inverkan på verksamhetens lönsamhet. Metallpriserna fluktuerar över tiden och beror bl.a. på förändringar i utbud och efterfrågan av metall. Råvarupriser påverkas generellt även av det allmänna konjunkturläget, kriser, konflikter och det allmänna världspolitiska läget. Förändringar i utbud och efterfrågan samt andra faktorer som påverkar metallpriserna är mycket svåra att förutse och ligger utanför Bolagets kontroll. Vidare noteras guld i US dollar, Bolagets intäkter i svenska kronor och den betydande andelen av bolagets kostnader i euro, vilket gör att bolagets resultat blir direkt beroende av växelkursen valutorna emellan Nyckelpersoner Nordic Mines har för närvarande en liten organisation. Efterhand som Bolagets verksamhet utvecklas och gruvdrift påbörjas måste organisationen förstärkas och ställas om till produktion vid sidan om det löpande prospekteringsarbetet. Bolagets förmåga att attrahera och behålla personal inom prospektering och gruvdrift är därför ytterst väsentlig för dess fortsatta utveckling. I sitt nuvarande skede är Bolaget i hög grad beroende av den kunskap och expertis som finns samlad i styrelse och ledning. Om Bolaget skulle förlora någon av dessa nyckelpersoner skulle det kunna försena prospektering och utveckling av Nordic Mines projektområden Framtida kapitalbehov Avsikten med den förestående emissionen är att finansiera verksamheten fram till investeringsbeslut avseende gruvdrift i Laiva. 8 Nordic Mines AB (publ) Prospekt 2006

9 Riskfaktorer Medlen kommer enligt styrelsens planering framförallt att användas till att utöka mineraltillgången i Laiva, utarbeta en feasibilitystudie samt vidare prospektering av Bolagets övriga områden. Styrelsens avsikt är att investeringsbeslut skall kunna fattas under Under perioden fram tills dess kommer Bolaget inte att ha några intäkter från verksamheten. Kostnaderna fram till investeringsbeslut kan visa sig bli högre än styrelsen räknat med. Ett investeringsbeslut innebär behov av ytterligare finansiering. Styrelsen bedömer att det totala finansieringsbehovet för gruva och anrikningsanläggning uppgår till omkring 400 miljoner kronor. Dessa medel skall användas till att påbörja gruvproduktion i Laiva samt vidareutveckla Nordic Mines övriga fyndigheter. Finansieringen beräknas komma från ytterligare en nyemission samt från projektlån. När ytterligare finansiering blir aktuell kan det visa sig att kapital inte kommer att finnas tillgängligt för Nordic Mines till acceptabla villkor. Om Nordic Mines inte har möjlighet att anskaffa nödvändigt kapital vid rätt tidpunkt kan Bolaget välja att söka finansiering vid ett senare tillfälle, ingå ett strategiskt partnerskap med en kapitalstark samarbetspartner eller sälja Bolagets tillgångar genom en strukturerad process Miljötillstånd, licenser och myndighetsbeslut m.m Finland Allmänt Gruvverksamhet är mycket noggrant kontrollerad av myndigheter baserat på relevant gruv- och miljölagstiftning, bl.a. gruvlagen (1965/503), naturvårdslagen (1997/1096), miljöskyddslagen (2000/86) och lagen om förfarandet vid miljökonsekvensbedömning (1994/468, MKB-lagen ). Rätten att undersöka och provbearbeta fyndigheter (d.v.s. prospektering) av vissa gruvmineral förutsätter att inmutning enligt gruvlagen har beviljats av handelsoch industriministeriet och att för inmutningen meddelade och i gruvlagen uppställda villkor följs av inmutaren. En inmutning är i kraft endast för en begränsad tidsperiod, i regel 1-5 år från utfärdandet av mutsedel men kan förlängas för högst tre år om utmålsläggning (d.v.s. ansökan om tillstånd till kommersiell gruvdrift) sökts medan inmutningen är i kraft. Inmutning berättigar inte till kommersiellt utnyttjande av fyndigheten. Nordic Mines har inmutningar till bl.a. Laiva 1-33 och Laivakangas benämnda områden i Brahestad, Uleåborgs län, Finland. Nordic Mines har dessutom förbehåll, d.v.s. företräde till inmutning på vissa andra områden i Brahestad, Finland. Förbehåll innebär inte att sökanden automatiskt får inmutning till förbehållsområdena, utan inmutning måste sökas separat såsom närmare beskrivs i avsnitt Finland. Den planerade gruvdriften Den planerade gruvdriften förutsätter bl.a. att Nordic Mines får gruvrätt till de relevanta områdena (genom utmålsansökan, beslut om utmålsläggning och utmålsförrättning), miljötillstånd enligt miljöskyddslagen och att en miljökonsekvensbedömning görs enligt MKB-lagen. Den planerade gruvdriften kan vara förenad med vissa villkor. T.ex. kan det hända att tillstånd som beviljas för den planerade gruvdriften innehåller villkor som innebär att drifts- och investeringskostnaderna blir högre än beräknat eller som innebär inskränkningar i den planerade gruvdriften. Detta skulle samtidigt medföra en negativ påverkan på Nordic Mines affärsverksamhet, ekonomiska ställning samt affärsresultat. Ersättningar och skadestånd Inmutning: enligt gruvlagen måste inmutaren betala den skadelidande full ersättning för bestående eller tillfällig skada eller olägenhet som förorsakats av undersökningsarbeten på eller utanför inmutningsområdet eller utnyttjandet av nämnda områden. Utmål (gruvrätt): innehavaren av gruvrätt måste betala ersättning till jordägaren för olägenhet, skada eller intrång på fastigheten som orsakats till följd av att ett bestämt område avsetts som utmål eller hjälpområde. Om parterna inte kan avtala om ersättningens storlek bestäms denna av förrättningsmannen (utsedd av Lantmäteriverket). Ifall gruvdriften vållar ytterligare skada eller olägenhet som inte kan beaktas ovan kan jordägaren väcka skadeståndstalan i tingsrätt. Ersättningsskyldigheten är oberoende av vållande. Myndighetsprövningar och besvär Relevanta myndigheters prövning av ansökningar i samband med den planerade gruvdriften eller besvär som anförs över relevanta myndighetsbeslut kan avsevärt fördröja inledandet av den planerade gruvdriften eller helt eller delvis även förhindra den. Detta skulle samtidigt innebära en negativ påverkan på Nordic Mines affärsverksamhet, ekonomiska ställning samt affärsresultat. Ny lagstiftning Den finska gruvlagen är för närvarande föremål för revidering. En arbetsgrupp tillsatt av handels- och industriministeriet har avgett interimsrapport den 31 januari Syftet med revideringen är att anpassa den delvis föråldrade gruvlagstiftningen till övrig lagstiftning och i synnerhet till relevant miljölagstiftning. Det är även skäl att anta att miljölagstiftningen (i synnerhet MKB-lagen) kommer att anpassas till den nya gruvlagstiftningen. Ny lagstiftning kan innebära strängare miljö- och andra myndighetskrav vilket kan inverka negativt på Nordic Mines affärsverksamhet, ekonomiska ställning samt affärsverksamhet. Frånträdande från eller förverkande av inmutningsrätten eller gruvrätten Efter att gruvrättsinnehavaren har frånträtt gruvan eller gruvrätten har förklarats förverkad är gruvrättsinnehavaren skyldig att utan dröjesmål försätta området i sådant skick som den allmänna säkerheten kräver. Om gruvrättsinnehavaren inte följer denna bestäm- Nordic Mines AB (publ) Prospekt

10 Riskfaktorer Sverige Minerallagen (1991:45) reglerar undersökning och bearbetning av fyndigheter på egen eller annans mark av i lagen särskilt angivna mineraliska ämnen, koncessionsmineral, bl. a. guld. Undersökning får utföras endast av den som har undersökningstillstånd och bearbetning endast av den som har bearbetningskoncession. Utöver minerallagen finns relevanta regler bl. a. även i mineralförordningen (1992:285), plan- och bygglagen (1987:10) samt i miljöbalken. De risker som är förknippade med erhållande av nödvändiga tillstånd och rättigheter i Sverige är av motsvarande karaktär som de beskrivits ovan rörande Finland Naturkatastrofer, andra olyckor och arbetsmiljö Naturkatastrofer såsom översvämningar och stormar kan skada den infrastruktur som Bolaget är beroende av vilket skulle kunna ge negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet. Översvämmade vägar eller skadade kraftledningar kan leda till driftsstopp. Haveri av viktiga maskiner eller viktig utrustning kan också innebära störningar i verksamheten. Personskador i samband med ras- och fordonsolyckor kan ske under driftsfasen. Andra arbetsmiljörisker är hanteringen av sprängämnen och kemikalier. Långvarig exponering mot damm och buller kan leda till sjukdom vilket kan drabba all personal i produktionen och kan innebära att Bolaget blir ersättningsskyldigt. 2.2 Risker förenade med erbjudandet Friläggning av berggrunden i samband med provbrytning i Laiva. melse kan gruvrättsinnehavaren åläggas vite eller en skyldighet att ersätta nödvändiga kostnader för att försätta området i ovan nämnda skick. Ifall Nordic Mines prospektering inte leder till önskat resultat, eller malmfyndigheterna sinar, måste Nordic Mines frånträda inmutningsrätten eller gruvrätten, med risk att rättigheterna förklaras förverkade. Har inmutningsrätten eller gruvrätten frånträtts eller förverkats, har inmutaren en skyldighet att ofördröjligen försätta inmutningsområdet eller utmålet i det skick den allmänna säkerheten kräver. Ifall den verksamhet som Nordic Mines bedrivit på inmutningarna eller framtida gruvor inneburit omfattande ändringar i miljön, kan kostnaderna för att försätta en inmutning eller en gruva i ett skick som den allmänna säkerheten kräver bli betydande. Detta kan medföra en negativ påverkan på Nordic Mines affärsverksamhet, ekonomiska ställning samt affärsresultat Ingen allmän handel i Nordic Mines-aktien Nordic Mines har ansökt om upptagande av Bolagets aktie till handel vid First North. Före Erbjudandet har det inte funnits någon allmän handel i Nordic Mines-aktien. Det är inte möjligt att förutse i vilken utsträckning investerarnas intresse för Nordic Mines kommer att leda till en aktiv handel i Nordic Mines-aktien och hur likvid denna handel blir. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas kan det medföra att Bolagets aktieägare får svårigheter att sälja sina aktier. Priset på Nordic Mines-aktien kan komma att påverkas av faktorer som är utanför Bolagets kontroll. Exempel på sådana faktorer är marknadsfluktuationer, beskrivna riskfaktorer i detta avsnitt samt andra faktorer som beskrivs i andra avsnitt i prospektet. Kursen på Nordic Mines-aktien kan således komma att avvika avsevärt från teckningskursen i Erbjudandet Aktier för framtida försäljning Marknadspriset på Nordic Mines-aktien kan sjunka som ett resultat av att aktier avyttras i marknaden i mer än normal omfattning efter Erbjudandet, eller till följd av förväntningar om att sådana avyttringar kommer att ske. Sådana avyttringar kan också göra det svårt för Nordic Mines att i framtiden anskaffa kapital genom att ge ut aktier eller andra värdepapper vid de tidpunkter och till de priser som Nordic Mines anser vara lämpliga. 10 Nordic Mines AB (publ) Prospekt 2006

11 Riskfaktorer Kärnborrning vid Laiva Nordic Mines AB (publ) Prospekt

12 Inbjudan till teckning av aktier i Nordic Mines 3. Inbjudan till teckning av aktier i Nordic Mines Styrelsen i Nordic Mines har beslutat att genomföra en spridning av ägandet i Bolaget genom en nyemission av högst 5 miljoner aktier i Bolaget samt avser att i samband därmed ta upp Bolagets aktier till handel på First North. Emissionskursen har fastställts till 25 kronor per aktie. Härmed inbjuds till förvärv av högst 5 miljoner aktier i Nordic Mines i enlighet med villkoren i detta prospekt, motsvarande högst 29,4 procent av kapital och röster i Bolaget beräknat efter full anslutning till Erbjudandet. På årsstämman den 7 april 2006 beslutades att bemyndiga styrelsen att besluta om en nyemission i samband med upptagandet av Bolagets aktier till handel på First North. Styrelsen har för avsikt att, med stöd av bemyndigandet, vilket registrerades vid Bolagsverket den 13 april 2006, besluta om en ökning av aktiekapitalet genom nyemission. Aktiekapitalet kan komma att öka med högst 5 miljoner kronor, från kronor till kronor, genom emission av 5 miljoner aktier till ett kvotvärde om 1 krona per aktie. Rätt att teckna de nyemitterade aktierna i nyemissionen skall tillkomma allmänheten i Sverige samt institutionella investerare i Sverige och i utlandet. Nyemissionen beslutades på styrelsemöte den 15 november 2006 och medför en utspädning om 29,4 procent beräknat efter full anslutning till Erbjudandet. Nyemissionsbeloppet beräknas komma att uppgå till 125 miljoner kronor före kostnader för Erbjudandet under förutsättning att nyemissionen fulltecknas. De nya aktierna skall medföra samma rätt som de förutvarande aktierna i Bolaget. Härutöver har Bolaget träffat ett avtal med Evli om en s.k. övertilldelningsoption ( Övertilldelningsoptionen ). I korthet innebär Övertilldelningsoptionen att Bolaget på begäran av Evli kan emittera maximalt aktier. Ett maximalt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen innebär en ökning av aktiekapitalet med kronor medförandes en utspädning, inklusive Erbjudandet, av aktierna om 33,3 procent. Övertilldelningsoptionen tillför Bolaget vid fullt utnyttjande ett värde om 25 miljoner kronor före kostnader tillhörandes Övertilldelningsoptionen. För mer information se avsnittet 6.11 Avtal om Övertilldelningsoption. Med anledning av ägarspridningen och det förestående upptagandet av aktierna till handel på First North har styrelsen för Bolaget upprättat detta prospekt med en beskrivning av Nordic Mines för vilket Bolagets styrelse ansvarar. Uppsala den 15 november 2006 Nordic Mines AB (publ) Styrelsen 12 Nordic Mines AB (publ) Prospekt 2006

13 Bakgrund och motiv 4. Bakgrund och motiv Nordic Mines är ett nordiskt prospekterings- och gruvföretag med fem projektområden i Finland och Sverige. Bolagets fokus är för närvarande utveckling av en guldfyndighet i Laiva i mellersta Finland. Mot bakgrund av de goda prospekteringsresultat som hittills uppvisats i Laiva avser Bolaget att under 2007 väsentligen expandera verksamheten. Nordic Mines förvärv av Laiva och övriga projektområden och den prospektering som utförts till dags datum, har i huvudsak finansierats genom en apportemission och tre kontantemissioner. Laiva befinner sig i gruvundersökningsskedet och verksamheten består av fortsatt provborrning samt arbete med en pågående prefeasibilitystudie För att kunna höja utvecklingstakten i Laiva och genomföra en slutlig feasibilitystudie som kan ligga till grund för investeringsbeslut och finansiering av utbyggnad av gruva och anrikningsverk krävs ett tillskott av kapital. Styrelsen har beslutat att genomföra en kapitalanskaffning genom en nyemission och i samband med denna avtala om att uppta aktien till handel på First North. Nyemissionslikviden samt anslutningen till First North skapar finansiella förutsättningar för Bolaget att utveckla Laiva samt övriga befintliga projektområden enligt plan. De större aktieägarna och ledningen i Nordic Mines kommer att kvarstå som aktieägare efter Erbjudandets genomförande och kommer tillsammans med styrelsen att efter Erbjudandet, under antagande om att Erbjudandet fulltecknas och Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, kontrollera mellan 40,3 4 och 42,5 5 procent av röster och kapital i Bolaget. Genom Nyemissionen beräknas Bolaget att tillföras cirka 118 miljoner kronor beräknat efter full anslutning till Erbjudandet och efter avdrag för kostnader för Erbjudandet om cirka 7 miljoner kronor. Emissionslikviden kommer i första hand att användas för malmundersökningar och feasibilitystudier avseende Laiva fram till dess att investeringsbeslut om gruvdrift kan tas, vilket beräknas ske i slutet av Delar av likviden kommer även att användas till utveckling av Bolagets övriga projektområden. För att finansiera den planerade gruvinvesteringen i Laiva kommer totalt omkring 400 miljoner kronor att krävas enligt styrelsens nuvarande bedömning, vilket beräknas finansieras med en kombination av ytterligare nyemission samt projektlån, se vidare under Projektfinansiering. I samband med Erbjudandet avser Nordic Mines att uppta aktierna till handel på First North. Utöver att tillgodose Nordic Mines nuvarande kapitalbehov är de främsta skälen till förestående emission och anslutning till First North att förbättra Bolagets tillgång till kapitalmarknaden för framtida finansieringsbehov samt att skapa en långsiktig stabil ägarstruktur. Handel med Nordic Mines aktier vid First North medför en ökad uppmärksamhet från samarbetspartners, leverantörer och media samt ökar Nordic Mines förmåga att attrahera kompetent personal. För ytterligare information hänvisas till detta prospekt, vilket har upprättats av styrelsen i Nordic Mines med anledning av Erbjudandet samt upptagandet av Bolagets aktier till handel på First North. Styrelsen för Nordic Mines är ansvarig för innehållet i detta prospekt förutom de utlåtanden som framtagits av oberoende experterna professor P.A. Dowd samt Fred Boman, se vidare avsnitt 20. Oberoende värderingsrapporter. Styrelsen för Nordic Mines försäkrar att den har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i detta prospekt såvitt styrelsen känner till överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka den bild av Nordic Mines som skapas av detta prospekt. Uppsala den 15 november 2006 Nordic Mines AB (publ) Styrelsen 4 Vid fullt utnyttjande av övertilldelningsoptionen men ingen tilldelning enligt gjorda åtaganden om teckning. 5 Vid fullt utnyttjande av övertilldelningsoptionen och full tilldelning enligt gjorda åtaganden om teckning. Nordic Mines AB (publ) Prospekt

14 VD har ordet 5. VD har ordet Nordic Mines har idag ett långt framskridet guldprojekt med stor potential. I Bolaget finns en bred och mångårig erfarenhet av prospektering och gruvdrift med en styrelse och ledning som under de senaste två decennierna varit verksamma i några av Sveriges största gruvföretag. Vi har sedan 2005 byggt upp tillgångar som det normalt skulle ha tagit mycket lång tid och krävts betydande kapital att bygga upp. Provbrytning har redan genomförts och vår plan är att gruvdrift ska påbörjas Det är med detta som grund vi med stor tillförsikt vänder oss till kapitalmarknaden och tar nästa steg i förverkligandet av visionen att göra Nordic Mines till en av de ledande guldproducenterna i Europa. Bakgrund Nordic Mines förvärvade i mitten av 2005 ett antal intressanta fyndigheter. En av dessa är Laiva i mellersta Finland, en högintressant guldfyndighet som vi genom förvärvet har fått möjlighet att utveckla. Nordic Mines har flera andra intressanta fyndigheter men Laiva ligger närmast en kommersialisering och det är där vi kommer att fokusera arbetet den närmaste tiden. Vid Laiva ser vi redan idag en betydande mineraltillgång med en stor potential och vårt mål är att inom två år nå fram till ett investeringsbeslut för gruvdrift. Vi har redan nått långt och för varje dag som går kommer vi närmare målet. Att säkra finansieringen är givetvis en viktig pusselbit för att anlägga en lönsam guldgruva vid Laiva och, på lite längre sikt, exploatera de andra fyndigheterna, som vi naturligtvis fortsätter att arbeta med parallellt. En hel del har redan hänt När jag påstår att vi redan har nått långt trots den korta tiden tänker jag framförallt på tre mycket viktiga saker. För det första har vi kunnat knyta ett antal nyckelpersoner till Nordic Mines, vilket kommer att vara avgörande för Bolagets utveckling de närmaste åren. Organisationen är fortfarande liten och den kommer så att vara även fortsättningsvis, men det är med glädje jag konstaterar att vi idag har en mycket stor erfarenhet och kompetens från gruvbranschen, både i ledning och styrelse. Flera av oss känner varandra väl och har under de senaste två decennierna framgångsrikt samarbetat i olika gruvbolag där vi utvecklat flera fyndigheter från prospektering till gruvprojekt. I två fall har bolagen dessutom börsintroducerats. Vi ser alla med stor tillförsikt och entusiasm på Nordic Mines möjligheter i framtiden. För det andra lyckades vi snabbt komma igång med ett omfattande prospekteringsarbete och med nya borrningar i Laivaområdet. Detta medförde att vår ansökan om dispenser för nyinmutning av området beviljades. Bolaget erhöll inte bara förnyade utan dessutom kraftigt utökade projektområden kring Laivafyndigheten. Genom inmutningarna har vi säkrat långsiktig tillgång till området och, inte mindre viktigt, fått ett kvitto på bärkraften i vår verksamhet från finska myndigheter. För det tredje har vi genom den fortsatta prospekteringen och de utökade borrningarna kunnat flerfaldiga fyndigheten jämfört med de ursprungliga uppskattningarna. Provbrytningar har genomförts och vi har fått bekräftelse på fyndighetens ekonomiska potential. Vi har idag en känd och indikerad mineraltillgång på 1,95 miljoner ton med en genomsnittlig guldhalt om 2,3 gram per ton. Det motsvarar cirka 4,6 ton ( tr. oz.) guld. Därtill har vi en antagen mineraltillgång på 7,7 miljoner ton med en genomsnittlig guldhalt om 2,4 gram per ton, motsvarande 18 ton ( tr. oz.) guld. Genomförda mineralberäkningar baseras på borrningar ned till 120 meters djup. Ett antal sonderade borrhål på större djup visar dock att mineraltillgången kan vara betydligt större än nuvarande beräkning.... och framåt ser vi en stor potential Laivafyndigheten innehåller redan idag en konstaterad substans i form av uppmätta fyndigheter. Vi har skapat en struktur i Bolaget för att driva arbetet vidare. En emission och upptagande av aktien till handel på First North kommer att ge oss en stabil finansiell bas under kommersialiseringsfasen av fyndigheten i Laiva. Min optimism förstärks ytterligare av det faktum att GFMS 6 bedömer att utbudet av guld inte kommer att öka nämnvärt de närmaste åren. Tvärtom råder idag brist på intressanta nya och exploaterbara guldfyndigheter. Med en effektiv drift och låga enhetskostnader är lönsamhetspotentialen för brytning av guld i Laiva mycket intressant. Nordic Mines som investeringsobjekt rymmer naturligtvis risker men samtidigt stora möjligheter. En del av riskerna kan vi kontrollera genom att sköta verksamheten på ett professionellt och effektivt sätt, en del risker står dock utanför vår kontroll. Exempel på sådana är utvecklingen av guldpriset, miljörisker eller politiska risker. Bolagets möjligheter ligger till stor del i det vi själva kan påverka och jag tänker då främst på möjligheten att kraftigt utöka Bolagets substans genom ökning av mineraltillgångarna och en beräkning av malmreserver. I detta prospekt har vi försökt ge en heltäckande bild av både möjligheter och risker. Personligen är jag övertygad om att det finns ett betydande värde i den idag påvisade fyndigheten, något som även bekräftas av de externa utlåtanden som vi har låtit inhämta. Dessutom finns en stor potential att ytterligare utöka substansen under de närmaste åren. Sammantaget visar det på en mycket stor möjlighet till framgång i våra projekt. Jag hoppas vi får ditt förtroende och hälsar dig välkommen som aktieägare i Nordic Mines. Michael Nilsson, VD 6 Goldfield Mineral Services. 14 Nordic Mines AB (publ) Prospekt 2006

15 Villkor och anvisningar 6. Villkor och anvisningar 6.1 Erbjudandet Erbjudandet omfattar totalt högst 125 miljoner kronor och 5 miljoner aktier. Erbjudandet kan komma att omfatta upp till ytterligare 25 miljoner kronor och 1 miljon aktier om den Övertilldelningsoption som beskrivs under avsnitt 6.11 Avtal om Övertilldelningsoption utnyttjas. 6.2 Teckningskurs Aktierna emitteras till en kurs om 25 kronor per aktie. Courtage utgår ej. 6.3 Anmälningsperiod Anmälan om att teckna aktier skall ske under perioden från och med den 21 november 2006 till och med den 1 december Styrelsen i Nordic Mines kan besluta om att förlänga anmälningsperioden. 6.4 Anmälan Allmänheten Anmälan om teckning av aktier skall ske på anmälningssedel enligt fastställt formulär och avse aktieri jämna handelsposter om vardera 300 aktier. Anmälningssedel skall inkomma korrekt ifylld senast kl den 1 december 2006 till: Mangold Fondkommission AB Ärende: Nordic Mines Box SE Stockholm Besöksadress: Birger Jarlsgatan 58 Allmänheten kan erhålla prospekt och anmälningssedel från Nordic Mines kontor och på samt Anmälan är bindande. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på anmälningssedeln förtryckta texten. För privatpersoner som är kunder hos Avanza kan anmälan göras direkt på i enlighet med Avanzas gällande rutiner. Institutionella investerare Intresseanmälningar från institutionella investerare i Sverige och i utlandet skall lämnas till Evli: Evli Bank Plc, Stockholmsfilial Ärende: Nordic Mines P.O. Box SE Stockholm Tel: nordicmines@evli.com Institutionella investerare kan erhålla prospekt och vidare anvisningar från Evli. 6.5 Tilldelning Beslut om tilldelning av aktier fattas av styrelsen, varvid följande principer skall gälla: a) Bolagets befintliga aktieägare, per 24 november 2006, skall ges prioritet att i förhållande till det antal aktier de äger erhålla tilldelning intill ett antal om sammanlagt nya aktier. b) Därefter skall de externa investerare, som i förväg åtagit sig att teckna aktier i emissionen enligt särskild skriftlig förbindelse, ges prioritet att i förhållande till gjorda åtaganden erhålla tilldelning intill ett antal om sammanlagt nya aktier. c) Resterande aktier inklusive aktier som inte tilldelas befintliga aktieägare enligt ovan skall tilldelas övriga aktietecknare, varvid sådana aktier skall fördelas mellan aktietecknarna i förhållande till tecknat antal aktier, dock att styrelsen äger besluta om avvikelse i den utsträckning det bedöms fördelaktigt för bolaget med hänsyn till dess behov av en stabil ägarstruktur. Om emissionen övertecknas kan tilldelning komma att utebli eller ske av ett mindre antal aktier än begärt. 6.6 Besked om tilldelning Resultatet av Erbjudandet kommer offentliggöras genom pressmeddelande den 4 december När tilldelningen av aktier fastställts, utsänds avräkningsnotor utvisande tilldelning av aktier i Nordic Mines till dem som erhållit tilldelning. Detta beräknas ske den 4 december Ingen handel kommer att inledas innan tilldelning har meddelats. De som inte tilldelats aktier kommer ej att erhålla någon information. 6.7 Likvid Full betalning för tilldelade aktier skall erläggas kontant enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota, med beräknad likviddag den 8 december Om full betalning inte erläggs i tid kan aktierna komma att tilldelas annan eller säljas. Skulle teckningskursen vid sådan överlåtelse vara lägre än teckningskursen enligt Erbjudandet kan mellanskillnaden komma att utkrävas av den som först erhöll tilldelning i Erbjudandet. 6.8 Erhållande av aktier Nordic Mines är anslutet till Värdepapperscentralen AB:s ( VPC ) kontobaserade värdepapperssystem. Sedan betalning för tilldelade aktier erlagts och registrerats utsänds en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av s.k. betald tecknad aktie (BTA) skett på tecknarens VP-konto. Detta beräknas ske från den 8 december De som på anmälningssedeln angivit depå hos bank eller annan förvaltare får aktierna bokförda på denna depå och avisering sker i dessa fall enligt respektive förvaltares rutiner. Så snart aktiekapitalökningen har registrerats av Bolagsverket omvandlas BTA till nya aktier utan särskild avisering från VPC. Omvandling beräknas ske januari Handel på First North Nordic Mines har träffat ett avtal med Evli om att Bolagets aktier, inklusive BTA, skall bli föremål för handel på First North den 15 Nordic Mines AB (publ) Prospekt

16 Villkor och anvisningar december First North är en alternativ marknadsplats som drivs av Stockholmsbörsen AB. Bolag vars aktier handlas på First North är inte skyldiga att följa samma regler som börsnoterade bolag, utan ett mindre omfattande regelverk anpassat till företrädesvis mindre bolag och tillväxtbolag. En placering i ett bolag vars aktier handlas på First North kan därför vara mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag. Alla bolag vars aktier handlas på First North har en Certified Adviser som övervakar att bolaget lever upp till First Norths regelverk för informationsgivning till marknaden och investerare. Certified Adviser granskar bolag vars aktier skall tas upp till handel på First North. Stockholmsbörsen AB godkänner ansökan om upptagande till sådan handel. Nordic Mines har avtalat om att Evli skall agera som bolagets Certified Adviser på First North Utdelning m.m. De emitterade aktierna enligt detta prospekt medför rätt till del i Nordic Mines vinst från och med verksamhetsåret Eventuell utdelning för respektive verksamhetsår fastställs vid årsstämman året därefter Avtal om övertilldelningsoption Utöver de aktier som omfattas av Erbjudandet har Nordic Mines utfärdat en Övertilldelningsoption till Evli omfattande maximalt 1 miljon aktier. Övertilldelningsoptionen innebär en skyldighet för Nordic Mines att till Evli emittera upp till 1 miljon nya aktier på Evlis begäran. Evli kan utnyttja övertilldelningsoptionen inom 30 kalenderdagar från första handelsdagen av Nordic Mines aktie på First North. Övertilldelningsoptionen får användas för att täcka eventuell övertilldelning i kursstabiliserande syfte i samband med Erbjudandet Stabilisering av aktiekursen I samband med Erbjudandet kan Evli komma att genomföra transaktioner som stabiliserar eller bibehåller aktiernas kurs på nivåer som annars kanske inte skulle råda på marknaden. Under inga omständigheter kommer stabiliseringsåtgärder att genomföras till högre pris än den fastställda teckningskursen. Sådan stabilisering kan komma att vidtas under en period från och med första dagen som aktierna handlas på First North till och med 30 kalenderdagar därefter men det finns inte någon garanti för att den kommer att genomföras och den kan avbrytas när som helst Lockup Vissa befintliga aktieägare 7, representerande 60,8 procent av befintliga aktier i Bolaget, kommer att under en period om 180 dagar från första handelsdagen av Nordic Mines-aktien på First North åta sig att inte, utan skriftligt medgivande från Evli direkt eller indirekt utbjuda, sälja eller träffa avtal om försäljning, pantsätta eller på annat sätt upplåta eller överlåta aktier i Nordic Mines (eller värdepapper som kan konverteras till, bytas mot eller utnyttjas för teckning av aktier i Nordic Mines) Villkor för fullföljande Erbjudandet är villkorat av att inga omständigheter uppstår som kan medföra att tidpunkten för att genomföra Erbjudandet bedöms som olämplig. Sådana omständigheter kan till exempel vara av ekonomisk, finansiell eller politisk art, och avse såväl omständigheter i Sverige som utomlands liksom att intresset för att deltaga i Erbjudandet av styrelsen för Nordic Mines bedöms som otillräckligt. Erbjudandet kan sålunda helt eller delvis återkallas. Meddelande härom avses i sådant fall offentliggöras så snart som möjligt genom pressmeddelande. Bolaget har ej möjlighet att dra tillbaka Erbjudandet efter det att handeln med värdepapperen har inletts Åtagande om teckning av aktier Ett flertal befintliga ägare i Nordic Mines har gjort ett ensidigt åtagande om att teckna aktier till ett värde av kronor i det förestående Erbjudandet. 8 Vidare har ett antal nya investerare gjort ett åtagande om att teckna aktier till ett värde om kronor i enlighet med tilldelningsvillkoren i Erbjudandet som återfinns i avsnitt 6.5 Tilldelning 9 Sammantaget omfattar åtagandet aktier till ett värde av kronor. Kontaktuppgifter till de som åtagit sig att teckna aktier återfinns under avsnitt 22.3 Adresser till aktörer som åtagit sig att teckna aktier 6.16 Övrigt Evli Bank Plc, Stockholmsfilial agerar finansiell rådgivare åt Bolaget i samband med Erbjudandet. Lage Jonason AB har i egenskap av finansiell rådgivare biträtt Nordic Mines styrelse vid utformningen av övergripande transaktionsstruktur. Aktierna i Nordic Mines är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden ifråga om Nordic Mines aktier under det innevarande eller det föregående räkenskapsåret. Nyemissionen förväntas registreras hos Bolagsverket i januari Tord Cederlund, Christer Löfgren, Kjell Moreborg, Henrik Stuifberger, Peter Kuiper samt Michael Nilsson. Tord Cederlund aktier, Jan-Erik Johnson aktier, Erik Sandström aktier, Hällrunan AB aktier, Magnus Sparretum aktier, Hvens Fyr Förvaltning AB aktier, Ola Sandström aktier, Falvir AB aktier, Expassum AB. c/o Navet AB aktier, Två Generationer Magnusson AB aktier, Rene Scharmas närstående aktier, Peter Kuiper aktier, Christian Söderlund aktier, Jens Magnusson aktier, Nina Dahlbäck aktier, Bert Johansson aktier, Condentia Holding AB aktier, Ulf Nordblad aktier. Danske Bank (i ägares ställe) aktier, Kaupting Bank Sverige AB (i ägares ställe) aktier, Tord Cederlund (i ägares ställe) aktier, Nordea Bank Luxemburg (i ägares ställe) aktier, Lars Häggström aktier, Nordea Bank Zürich (i ägares ställe) aktier, Svenska Kapitalvärden AB aktier, EFG Bank aktier, Tobi Schneidler aktier, Prodigum AB aktier, Kjell Jacobsson aktier, Ulf Brodén aktier, Joakim Lindqvist aktier. 16 Nordic Mines AB (publ) Prospekt 2006

17 Marknads- och branschöversikt 7. Marknads- och branschöversikt 7.1 Gruvfyndigheter i Norden Inledning I Norden finns en stark tradition av malmbrytning och metallframställning. Gruvdrift har pågått i Norden i över år och utgör fortfarande en viktig basnäring. Den Fennoskandiska skölden är en geologisk formation som sträcker sig genom Finland, Sverige och Norge och anses ha goda förutsättningar för mineralfyndigheter. Även andra förutsättningar, såsom effektiv infrastruktur, väl fungerande lagstiftning och tillgänglighet till gruv- och mineralkompetens, gör Norden intressant för prospektering. Vidare bedöms Norden som underprospekterat med en stor potential för nya fyndigheter. Underprospekteringen beror på att investeringar inom gruvsektorn varit starkt reglerat med begränsningar av utländska företags möjligheter att utöva prospektering i Finland och Sverige. Det är först på 1990-talet som utländska prospekterings- och gruvföretag har haft full möjlighet att prospektera och utvinna mineral i regionen. Tillgången på riskvilligt kapital, som tidigare var begränsat inom gruvindustrin, har också ökat p.g.a. strukturella förändringar inom gruvbranschen samt ökade råvarupriser. Trots att prospekteringstakten ökat i Finland och Sverige under de senaste åren är länderna fortfarande underexploaterade jämfört med motsvarande geologiska områden i Australien och Kanada. Effektivisering och teknisk utveckling har lett till att gruvindustrin sysselsätter allt färre personer, samtidigt som produktionsvolymerna ökar stadigt. Trenden i gruvindustrin går mot färre och större gruvor, vilket gjort att gruvproduktionen ökat trots att antalet gruvor har minskat Finland som gruvland Gruvnäringen har haft en betydande roll i den finländska industrin då den har tillhandahållit råvara för den inhemska metallindustrin. Gruvdrift har förekommit i Finland sedan talet och fler än 270 gruvor har sedan dess varit i drift. Satsningarna inom prospektering har varit relativt konstanta de senaste åren och totalt satsas årligen 40 miljoner euro på prospektering i Finland vilket är högst i Europa. Stigande metallpriser och ett ökat internationellt intresse för Finland har gjort att trenden för prospektering och gruvdrift är positiv. Volymen som brutits i finska gruvor har långsamt ökat sedan 1995 och idag finns det fyra aktiva malmgruvor i landet, varav hälften i den s.k. Raahe-Ladogazonen. Bilden intill visar en översikt över de malmgruvor som är aktiva i Finland idag. Det finns ett flertal anledningar till det ökade intresset för mineralprojekt i Finland. Det är internationellt känt att Finland har liknande positiva geologiska förutsättningar och med motsvarande potential som Australien och Kanada. Vidare anses det stabila politiska och ekonomiska läget, väl fungerande gruv- och miljölagstiftning samt samhällets positiva attityd till gruvnäringen som viktiga faktorer. Övriga faktorer som också har positiv inverkan på gruvnäringen är landets goda infrastruktur, stora glest befolkade områden samt god kvalité och täckning på geologiska data framtagen av GTK 10. Utöver aktiva gruvföretag har Finland världsledande leverantörer av gruvteknologi och utrustning som Outokumpu och Metso, dessutom finns ett stort antal mindre konsult- och entreprenadföretag inom gruv- och prospekteringssektorn. Pahtavaara (Au) Kemi (Cr) Hitura (Ni, Cu) Pyhäsalmi (Cu, Zn, S, Ag, Au) Källa: GTK 10 Geologiska forskningscentralen. Nordic Mines AB (publ) Prospekt

18 Marknads- och branschöversikt Sverige som gruvland Sveriges gruv- och metallindustri har haft stor inverkan på landets ekonomi ända sedan medeltiden och redan då exporterades en stor del av det stål, koppar och silver som utvanns i landet. I början av 1900-talet fanns det i Sverige uppemot 500 gruvor i drift. Idag finns det 16 aktiva malmgruvor, det finns dock en trend mot en viss ökning av antalet gruvor. Omkring hälften av all malm som bryts i Sverige är järnmalm och resten är huvudsakligen sulfidmalm. Ur sulfidmalm utvinns det i Sverige koppar, zink, bly, silver och guld. Den huvudsakliga delen av den prospektering som sker utförs i de traditionella gruvdistrikten Bergslagen, Skelleftefältet och Norrbotten. Bilden till höger visar en översikt över de malmgruvor som är aktiva i Sverige idag. Sverige följer den globala trenden vad avser ökade satsningar på prospektering. Under 2005 ökade investeringarna till 280 miljoner kronor och under de nio första månaderna 2006 beviljades fler undersökningstillstånd än under hela Bland de internationella företag som prospekterar i Sverige finns ett flertal av världens ledande gruvbolag representerade vilket indikerar att förutsättningarna för Sverige som gruvland får anses som goda ur ett internationellt perspektiv. Sverige har dessutom världsledande leverantörer av gruvutrustning genom Atlas Copco och Sandvik. Vid sidan av de stora aktörerna finns det ett stort antal mindre konsult- och entreprenadföretag inom gruv- och prospekteringssektorn. Kirunavaara (Fe) Malmberget (Fe) Storliden (Zn, Cu) Svärtträsk (Zn, Pb, Ag) Blaiken (Zn, Pb, Au, Ag) Kristineberg (Zn, Cu, Au, Ag) Svartliden (Au) Petiknäs (Zn, Cu, Au, Ag) Aitik (Cu, Au) Maurliden (Cu, Zn, Au, Ag) Garpenberg Norra (Zn, Ag, Pb, Au, Cu) Garpenberg (Zn, Pb, Cu, Ag) Lovisagruvan (Zn, Pb) Zinkgruvan (Zn, Pb, Ag) Björkdal (Au) Renström (Zn, Pb, Cu, Au, Ag) Källa: Bergsstaten 7.2 Översikt över guldframställning Inledning Malm är ett ekonomiskt begrepp som används då en mineralisering är lönsam att utvinna och som därmed kan ge upphov till gruvverksamhet. Den ekonomiska lönsamheten avgörs av faktorer som t.ex. anrikningskostnader, koncentratkvalité, miljövårdskostnader, brytningskostnader och metallpriser. Malmer bildas genom att metaller koncentreras som en följd av olika geologiska processer. För nästan två miljarder år sedan fanns det flera områden med vulkanisk aktivitet i Norden, bl.a. i delar av nuvarande Västerbotten i Sverige och Brahestad i Finland. Den vulkaniska aktiviteten medförde kraftfulla geologiska processer som resulterat i att det idag finns ett stort antal områden i regionen med förhöjda halter av metaller. Utvinning av guld och andra metaller sker genom flera steg: prospektering, gruvbrytning, anrikning samt raffinering Prospektering Prospektering är en metodisk process där kännedomen om en fyndighets storlek och metallhalt gradvis ökas med målsättning att identifiera en brytvärdig fyndighet. Traditionell geologisk malmprospektering inleds ofta med fynd av mineral i hällar och block eller observation av landformer samt olika sprick- och förkastningssystem. Andra sätt att identifiera intressanta områden är genom geokemiska och geofysiska metoder. K 18 Nordic Mines AB (publ) Prospekt 2006

19 Marknads- och branschöversikt Geokemiska metoder metod där variationerna i berggrundens kemiska sammansättning, vattendrag, morän, jord och växter undersöks och utvärderas. Metoden innefattar provtagning, kemisk analys av proverna där flera grundämnen samtidigt kan utläsas samt en utvärdering och tolkning av resultaten. I allmänhet består provmaterialet av morän. Vid Nordic Mines prospektering tas vanligtvis prov på flera nivåer i moränen samt från underliggande berggrund. Proverna tas systematiskt och analysresultaten överförs till en databas där variationerna kan identifieras. I ett gynnsamt fall är halten hög på ett begränsat och därmed malmkritiskt område. Variationer och inlandsisens riktning ger indikationer för fortsatta undersökningar. Geofysiska metoder metod där det faktum att malmer har andra fysikaliska egenskaper än omgivande gråberg utnyttjas. Skillnader finns bland annat i magnetism, elasticitet, elektrisk ledningsförmåga, specifik vikt, strålning, värmeledningsförmåga och radioaktiv strålning. Observationer där jordens elektromagnetiska strålning registreras, görs från marken eller genom flygmätning från låg höjd. När tillstånd beviljats sker fortsatt detaljundersökning och kartläggning. För att slutligen kunna fastställa förekomsten av en eventuell mineralfyndighet genomförs provborrningar där prover tas i berggrunden. För att öka kännedomen om fyndighetens storlek och halt är nästa steg kärnborrning där prover tas långt ned i berggrunden. Då kärnborrning är kostsamt sker det först när det finns tydliga indikationer på att det kan finnas en fyndighet med potential för framtida utvinning. Varje borrkärna analyseras efter mineralhalt och i takt med att fler borrprover analyseras erhålls en uppfattning om mineraliseringsstorlek och mineralhalt. När en fyndighet har detaljundersökts genom kärnborrning friläggs berggrunden och provbrytning genomförs. Malmen från provbrytningen skickas iväg för anrikningstester som ger information om vilket utbyte malmen kommer att ge i ett framtida anrikningsverk och vilken typ av anrikningsprocess som bör användas. Provbrytningen och anrikningstesterna ger också information om brytegenskaper som är avgörande vid designen av gruva och val av brytmetod. Prospekteringen i Finland och Sverige under senare hälften av 1990-talet har främst inriktat sig på att finna koppar, bly, zink och guld men även diamanter och industrimineral. I Finland har GTK historiskt sett spelat en viktig roll för prospektering genom kartläggning, dokumentation och analys av mineralrika områden. I Sverige bedrev staten tidigare egen prospektering genom NSG 11. Idag bedrivs prospektering i båda länderna av enskilda prospekterings- och gruvföretag samt av GTK i Finland Klassificering av mineraltillgångar Vid klassificering av mineraltillgångar används tre olika klassificeringar 12 antagen, indikerad och känd. Klassificeringen visar endast mineraltillgångens storlek och mineralhalt, vilket innebär att hänsyn inte tas till förutsättningarna för att bryta fyndigheten. För att kunna klassificera en fyndighet som malmreserv, d.v.s. den del av en känd eller indikerad mineraltillgång som är ekonomiskt brytvärd, krävs att hänsyns tas till redovisade ekonomiska, tekniska och juridiska förhållanden, bevisade genom en fullständig feasibilitystudie 13 eller baserat på produktionserfarenhet vid en existerande gruva. En malmreserv delas i sin tur in i två underklasser: bevisad malmreserv och sannolik malmreserv. Klassificeringen av fyndigheter får endast göras av s.k. kvalificerade personer, d.v.s. personer godkända av gruvföreningar eller motsvarande organisationer Gruvbrytning Ökande grad av geologisk kännedom och tillförlitlighet Mineraltillgång Antagen Indikerad Känd Malmreserv Sannolik Bevisad Hänsyn till brytning, metallurgi, ekonomi, marknad, legala, miljömässiga, sociala och samhälleliga faktorer Förändringsfaktor Källa: Australasian Joint Ore Reserves Committee När detaljerad kännedom om en fyndighet uppnåtts genomförs en feasability study, där alla ekonomiska aspekter kring brytning och anrikning bedöms. Är resultatet av den slutliga feasabilitystudien positivt kan beslut om anläggning av gruva och anrikningsverk samt framtida produktion fattas. Brytning kan ske i dagbrott, under jord eller med en kombination av båda alternativen, i Norden bryts malm såväl i underjordsgruvor som i dagbrott. Avgörande kriterier för vilken brytningsmetod som väljs är malmkroppens metallhalt, geometri och hur djupt den sträcker sig. All brytning sker genom att spränghål borras som fylls med sprängmedel och sprängs. Genom sprängningen bryts malmen upp till block på upp till något ton som kan transporteras till krossning och därefter vidare till anrikning där den krossas ytterligare Nämnden för Statens gruvegendom. Internationellt vedertagna standarder finns för att klassificera fyndigheter där det grundläggande policydokumentet National Instrument NI utgör fundamentet. Genomförbarhets- och lönsamhetsstudie vilken ligger till grund för beslut om gruvinvestering. Nordic Mines AB (publ) Prospekt

20 Marknads- och branschöversikt Anrikning Vid anrikningen separeras olika mineral från varandra och koncentreras för att en så hög halt som möjligt av det värdefulla mineralet skall uppnås. Anrikning nyttjas både för metallförande malmer och för industrimineral. Anrikning är en fysikalisk eller fysikalisk/kemisk process där olika mineralegenskaper utnyttjas såsom densitet samt ytkemiska, magnetiska eller elektriska egenskaper. Vanligt förekommande anrikningsmetoder är gravimetrisk separation, flotation och lakning. De mest relevanta metoderna för Nordic Mines är gravimetrisk separation och lakning. Gravimetrisk separation baseras på att olika mineral har olika densitet, metoden används framförallt för anrikning av guld. I lakningsprocessen separeras guldet i malmen från andra mineral och orenheter genom att den löses upp kemiskt för att sedan utvinnas selektivt ur laklösningen. Även lakning används främst vid utvinning av ädelmetaller. Som ett slutligt steg vid anrikning, både vad avser gravimetrisk separation samt lakning, smälts det utfällda guldet och gjuts till s.k. dorétackor för vidare försäljning till smältverk. Dorétackor innehåller en blandning av ej raffinerat guld, silver och koppar. Anrikningsprocessen är idag storskalig och högst automatiserad. Tekniska innovationer förväntas i framtiden att möjliggöra brytning och anrikning av malmer med allt lägre guldhalt. Utbyte är den procentuella andelen av den totala mängden av metallen i malmen som utvinns i anrikningsprocessen. Ett utbyte på 90 procent och däröver utgör en hög nivå för guld Raffinering Dorétackorna säljs vidare till smältverk där guldet skiljs ut från de övriga metallerna och renas till en renhetsgrad på 99,99 procent. Det rena guldet gjuts vanligen till standardiserade tackor och går sedan till försäljning på världsmarknaden Tillstånd och gruvans livscykel Prospektering och gruvverksamhet är omgärdat av ett strängt regelverk och kräver olika sorters tillstånd beroende på projektfas. Tabellen nedan visar en översikt på de viktigaste tillstånden i samband med prospektering och gruvdrift. Exempel på tillstånd Förklaring Finland Sverige Förbehåll Innebär ensamrätt att ansöka om inmutning för ett specifikt projektområde. Inmutning (Finland)/ Undersökningstillstånd (Sverige) Innebär ensamrätt att undersöka, företrädesrätt till utmål/bearbetningskoncession samt tillträde till mark för undersökningsarbete. Utmål (Finland)/ Bearbetningskoncession (Sverige) Utfärdas på basis av påvisad lönsam mineraltillgång och innebär ett tillstånd att påbörja gruvbrytning. Miljötillstånd Tillstånd för drift av gruva och anrikningsverk. Ansökan sker samtidigt som ansökan om gruvrättighet på basis av en framtagen miljöplan. 20 Nordic Mines AB (publ) Prospekt 2006