Inbjudan till teckning av aktier i Nordic Mines AB (publ)

Transkript

1 Inbjudan till teckning av aktier i Nordic Mines AB (publ)

2 Detta prospekt ( Prospektet ) har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG. All information som lämnas i Prospektet bör noga övervägas, i synnerhet med avseende på de specifika förhållanden som framgår i avsnittet Riskfaktorer och som beskriver vissa risker som en investering i Nordic Mines ABs ( Bolaget ) aktie kan innebära. Uttalanden om framtiden i detta Prospekt är gjorda av styrelsen i Nordic Mines och är baserade på nuvarande marknadsförhållanden. Dessa uttalanden har noga övervägts, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet. Aktieägarna i Bolaget inbjuds därför härmed, i enlighet med villkoren i detta Prospekt, att med företrädesrätt teckna nya aktier i Bolaget. Styrelsen beslutade den 19 maj 2008, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 6 maj 2008, att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Emissionen av aktier har beslutats i enlighet med Aktiebolagslagen (2005:551). Erbjudandet att teckna aktier enligt Prospektet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i eller till land där distributionen eller emissionen ( Erbjudandet ) förutsätter ytterligare registreringseller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land. Varken teckningsrätterna, betalda tecknade aktier (BTA) eller de nya aktierna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 enligt dess senaste lydelse, och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat i USA, eller tillämplig lag i annat land. Erbjudandet att förvärva aktier i Nordic Mines omfattar inte personer med hemvist i USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller Kanada, eller med hemvist i något annat land, där distribution av Prospektet eller offentliggörande av Erbjudandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk rätt. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. Följaktligen får teckningsrätterna, BTA:na eller aktierna inte direkt eller indirekt, utbjudas, försäljas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Prospektet finns tillgängligt på Evli Banks hemsida ( samt på Nordic Mines huvudkontor och hemsida ( Evli Bank har i egenskap av finansiell rådgivare biträtt Nordic Mines styrelse vid utformning av övergripande transaktionsstruktur och vid upprättande av Prospektet. Innehållet i Prospektet baseras på information som tillhandahållits av Nordic Mines. Evli Bank har granskat informationen och i övrigt vidtagit sedvanliga åtgärder för att förvissa sig om att den information som lämnas i Prospektet är riktig samt så objektiv, balanserad och fullständig som möjligt. Styrelsen i Nordic Mines är ansvarig för Prospektet. Information om styrelsen återfinns i avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer. Förutom vad som anges i kapitlet Revisorsrapporter har ingen information i detta Prospekt granskats eller reviderats av Bolagets revisor. För Prospektet gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i Prospektet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras enligt svensk rätt och av svensk domstol exklusivt. Framtidsinriktad information Prospektet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden återfinns i flera avsnitt, bland annat i avsnitten Riskfaktorer, Bakgrund och motiv, Verksamhetsbeskrivning samt Kommentarer till den finansiella utvecklingen, och inkluderar uttalanden rörande Nordic Mines nuvarande avsikter, bedömningar och förväntningar. Orden anser, avser, bedömer, förväntar sig, förutser, planerar eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa framtidsinriktade uttalanden. Andra sådana uttalanden identifieras utifrån sammanhanget. Faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig avsevärt från vad som framgår av sådana uttalanden till följd av risker och andra faktorer som Bolagets verksamhet påverkas av. Sådana faktorer nämns under avsnittet Riskfaktorer. Information från tredje part Nordic Mines har inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som tredje part har använt eller redovisat i sina studier, varför sådan information bör läsas med detta i åtanke. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt styrelsen känner till, väsentliga intressen i Nordic Mines. Informationen som ingår i Prospektet har återgivits korrekt och, såvitt styrelsen i Nordic Mines känner till, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Viss finansiell och annan information som återfinns i ett antal tabeller i detta Prospekt har avrundats för att underlätta för läsaren. Därför kan summan av siffrorna i en tabell skilja sig från den totala summa som anges i tabellen.

3 VILLKOR I SAMMANDRAG Företrädesrätt Teckningskurs Sju (7) gamla aktier berättigar till teckning av två (2) nya akiter 20,00 kr INNEHÅLL Sammanfattning 2 Riskfaktorer 7 Preliminär tidsplan Sista dag för handel i aktien med rätt till deltagande i nyemissionen Avstämningsdag för rätt till deltagande i nyemissionen 23 maj maj 2008 Teckningsperiod 3 juni - 17 juni 2008 Handel i BTA 4 juni 2008 och till dess att emissionen registrerats vid Bolagsverket Handel i teckningsrätter 3 juni - 12 juni 2008 Teckning med företrädesrätt Teckning utan företrädesrätt Betalning för aktier tecknade utan företrädesrätt ISIN KODER Aktie Teckningsrätter BTA 1 BTA 2 1) 1) Förutsatt att delregistrering sker. PRELIMINÄRA DATUM AVSEENDE FINANSIELL INFORMATION Teckning sker under teckningsperioden genom samtidig kontant betalning Anmälan om önskemål om teckning ska ske under teckningsperioden, d.v.s. senast den 17 juni 2007 Betalning ska ske enligt utskickad avräkningsnota SE SE SE SE Delårsrapport januari juni augusti 2008 Delårsrapport januari september november 2008 Bokslutskommuniké februari 2009 DEFINITIONER Om inte annat framgår av sammanhanget gäller att: Med Nordic Mines, Bolaget eller Koncernen avses i detta Prospekt Nordic Mines AB (publ) samt i förekommande fall i Koncernen ingående dotterbolag. Med Erbjudandet avses i detta Prospekt 2008 års nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Med Evli Bank avses i detta Prospekt Evli Bank Plc., Stockholmsfilial. Med OMX Nordic Exchange avses i detta Prospekt OMX Nordic Exchange Stockholm AB, Nordiska Börsen. Inbjudan till teckning av aktier i Nordic Mines AB (publ) 12 Bakgrund och motiv 13 Villkor och anvisningar 14 VD har ordet 18 Marknadsöversikt 20 Verksamhetsbeskrivning 30 Oberoende värderingsrapport 41 Uttalande från kvalificerad person i Nordic Mines 44 Finansiell information i sammandrag 46 Kommentarer till den finansiella utvecklingen 48 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 50 Bolagsstyrning 54 Aktiekapital och ägarförhållanden 55 Bolagsordning 57 Legala frågor och kompletterande information 58 Skattefrågor i Sverige 65 Delårsrapport januari mars Historiska räkenskaper Revisorsrapporter 94 Ordlista 96 Adresser 97 1

4 Sammanfattning Följande sammanfattning ska ses som en introduktion till Prospektet och innehåller inte nödvändigtvis all information för ett investeringsbeslut, varför varje beslut om att investera i de aktier som erbjuds till teckning genom detta Prospekt ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från respektive investerares sida. En mer uttömmande beskrivning av de respektive avsnitten återfinns i Prospektet. ERBJUDANDET I KORTHET Aktieägarna i Nordic Mines erbjuds att med företrädesrätt teckna nya aktier i Bolaget. Erbjudandet omfattar totalt högst aktier. Rätt att teckna aktier tillkommer i första hand befintliga aktieägare i Bolaget. Erbjudandet medför en utspädning om ca 22 procent beräknat efter full anslutning till Erbjudandet. Genom Erbjudandet beräknas Bolaget att tillföras cirka 92 miljoner kronor beräknat efter full anslutning och efter avdrag för emissions- och garantikostnader. Ett antal befintliga ägare har på förhand åtagit sig att teckna sammanlagt aktier till ett värde om 36,8 miljoner kronor i det förestående Erbjudandet. Se vidare kapitlet Inbjudan till teckning av aktier i Nordic Mines. Teckningskurs 20 kronor per aktie. Courtage utgår ej. Preliminär tidplan Anmälningsperiod: 3 17 juni 2008 Beräknad likviddag: 27 juni Beräknad första dag för handel i Nordic Mines BTA: 4 juni 2008 Tidpunkter för ekonomisk information Delårsrapport januari juni 2008: 19 augusti 2008 Delårsrapport januari september 2008: 18 november 2008 Bokslutskommuniké 2008: 19 februari 2009 Övrigt Handelspost: 300 ISIN-kod aktie: SE ISIN-kod BTA 1: SE ISIN-kod BTA 2 1 : SE Kortnamn på First North: NOMI BAKGRUND OCH MOTIV TILL ERBJUDANDET Föreliggande Erbjudande genomförs i syfte att förstärka Bolaget finansiellt inför den planerade gruvetableringen i Laiva. Erbjudandet beräknas vid full anslutning tillföra Bolaget ca 103 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader. Emissionslikviden kommer i första hand att användas för Laivafyndigheten fram till dess att Laiva börjat generera positiva kassaflöden. För att finansiera den planerade gruvstarten i Laiva kommer totalt omkring 600 miljoner kronor att krävas enligt styrelsens nuvarande bedömning, vilket beräknas finansieras med en kombination av det aktuella Erbjudandet samt projektfinansiering från en eller flera banker. Om projektfinansiering inte säkerställs enligt nuvarande tidsplan finns risk för förseningar gällande de ovan nämnda investeringarna. Bolaget anser dock att förestående emission samt nuvarande kassa och finansiella placeringar är tillräcklig för att finansiera de betalningsåtaganden Bolaget redan har avseende de två kvarnar som ska användas vid gruvdriften i Laiva och där leverans är planerad till november Utöver dessa investeringar anser Bolaget att nuvarande kassa och finansiella placeringar är tillräcklig för att finansiera den löpande verksamheten tolv månader framåt i tiden. ÖVERSIKTLIG VERKSAMHETSBESKRIVNING Nordic Mines är ett nordiskt prospekteringsföretag med sex projektområden, tre i Finland och tre i Sverige. Bolaget fokuserar i dagsläget huvudsakligen på gruvundersökning av fyndigheten i Laiva i mellersta Finland, där Bolaget har visat att guldet kan utvinnas till höga utbyten med traditionell teknik. Sedan förvärvet av de finska områdena har Nordic Mines expanderat licensområdena samt förnyat de existerande inmutningarna i Laiva. Under 2005 till 2007 har ett omfattande borrprogram genomförts vid Laivafyndigheten. Idag uppgår känd och indikerad mineraltillgång till 24 ton guld 3. Det bekräftar att Laivafyndigheten sannolikt är ett av de största guldfynden som någonsin gjorts i de nordiska länderna. Fyndigheten går upp i bergytan vilket innebär att den till stor del kommer att brytas i dagbrott, något som ger lägre produktionskostnader. Dessutom är halterna guld gynsamma och följaktligen föreligger det förutsättningar för en god lönsamhet. Nordic Mines samarbetar för beräkningar av mineraltillgångar och malmreserver i Laiva med Professor P A Dowd vid universitetet i Adelaide. Professor P A Dowd utvärderar bolagets beräkningar och verifierar att de överensstämmer med de krav som en klassificering enligt JORC innebär. En pre-feasibilitystudie avseende Laiva publicerades i april 2008 av Outotec och CSA. En fullständig bankable feasibilitystudie beräknas vara klar under hösten Förutsatt att delregistrering sker. 2 För mer information om de avtalade kvarnarna se kapitel Legala frågor och kompletterande information avsnitt Väsentliga avtal. 3 För mer information se kapitel Verksamhetsbeskrivning och avsnitt Laivafyndigheten. 2

5 SAMMANFATTNING Nordic Mines styrelseordförande Kjell Moreborg och tidigare styrelseledamot Christer Löfgren utvecklade kring 1980 en ny prospekteringsmetod matrisprospektering vilken möjliggör snabb och kostnadseffektiv prospektering. Tillsammans med Michael Nilsson (VD) och Peter Kuiper (utvecklingschef) står de bakom flera av de större nordiska guldfyndigheterna som prospekterats fram under de senaste decennierna. Bland annat har fyndigheterna i Björkdal, Barsele och Pahtavaara prospekterats fram med denna metod. I Bolagets styrelse och ledning finns en stor erfarenhet av prospektering och start av gruvdrift från 1970-talet fram tills idag. Utöver kompetensen från gruvbranschen finns inom Nordic Mines även en erfarenhet av att leda expansiva företag. Metoden med matrisprospektering är framförallt anledningen till Bolagets snabba resultat i Laivafyndigheten. Nordic Mines avser att bedriva gruvdrift och produktion i Laiva från och med mars Prospektering av övriga områden pågår för närvarande i mindre skala, då fokus ligger på Laivafyndigheten. Nordic Mines avsikt är att öka prospekteringstakten på övriga områden inom en snar framtid. Bolaget rekognoserar även nya projektområden och avser att utöka antalet områden över tiden. Prospektering Inmutning/ Undersökningstillstånd Rekognosering Förbehåll Utökning av mineraltillgången Tillstånden förlängs så länge som det bedrivs gruvdrift vid fyndigheten Prospektering Ansökan om miljötillstånd/ gruvrättighet Produktion Nordic Mines Feasibilitystudie (sommaren 2008) Investeringsbeslut Genomförande av gruvans efterbehandlingsplan Pre-feasibilitystudie Utmål/Bearbetningskoncession Miljötillstånd (H2 2008) Byggnation av anrikningsverk (H2 2008) Efterbehandling Affärsidé Nordic Mines affärsidé är att skapa hög värdetillväxt genom att prospektera och exploatera Bolagets befintliga och framtida guld- och andra mineralfyndigheter. Vision Nordic Mines vision är att bli en av Nordens och därmed Europas ledande guldproducenter och samtidigt en förebild i omsorgen om miljön. Mål Nordic Mines ska före 2008 års utgång ha påbörjat byggandet av ett anrikningsverk vid guldfyndigheten i Laiva Finland Nordic Mines ska under under mars 2010 påbörja gruvdrift och produktion i Laiva. Strategi Med prospekterings- och gruvkompetens som Bolagets ledning och styrelse besitter ska Nordic Mines: I samarbete med ledande konsultbolag inom branschen och med solid finansiell ställning identifiera och exploatera mineralfyndigheter på ett effektivt sätt. Bryta påträffade mineralfyndigheter i egen regi och utvinna guld i egna anrikningsverk belägna i omedelbar anslutning till fyndigheterna. Producera en slutprodukt av hög kvalité som har avsättning på världsmarknaden. Etablera en storleksmässigt anpassad organisation med väl dokumenterad erfarenhet av prospekterings- och gruvbranschen. Verka med god framförhållning i koncessionsärenden och andra myndighetstillstånd liksom i uppbyggnaden av gruvorganisationen samt i arbete med Bolagets långsiktiga finansiering. MARKNADSÖVERSIKT Den Fennoskandiska skölden är en geologisk formation som sträcker sig genom Finland, Sverige och Norge och anses ha goda förutsättningar för mineralfynd. Trots att prospekteringstakten ökat i Finland och Sverige under de senaste åren är länderna fortfarande underexploaterade jämfört med motsvarande geologiska områden i Australien och Kanada. En anledning till detta är att investeringar inom gruvsektorn har varit starkt reglerade med begränsningar av utländska företags möjligheter att utöva prospektering i Finland och Sverige. Det är först på 1990-talet som utländska investerare har haft full möjlighet att prospektera och utvinna mineral i området. Beroende på bland annat ovanstående och stigande metallpriser är trenden för prospektering och gruvdrift positiv både i Finland och i Sverige. Guldmarknaden Guldmarknaden tillförs guld från tre kanaler: gruvbrytning, återvinning samt genom centralbankernas utförsäljning av guldreserver. Under 2007 uppgick det totala årliga utbudet enligt GFMS till ton varav guldproduktion stod för ca ton. Guld handlas både i fysisk form och i derivatform framförallt i instrument som terminer och optioner. Den 3

6 SAMMANFATTNING Guldprisutveckling januari 1987 mars 2008 (USD/oz) Vid Erbjudandet bistår Evli Bank Plc, Stockholmsfilial som finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl KB som juridisk rådgivare. Bolagets revisorer är Öhrlings Price waterhouse- Coopers, med Heléne Ragnarsson som huvudansvarig revisor. AKTIEÄGARE FÖRE ERBJUDANDET mars 2008 Antal aktier % av kapital/ röster Källa: Reuters års guldproduktion i världen (ton) Tord Cederlund (inkl. bolag) ,3% (Luxembourg) Nordnet ,7% Christer Löfgren med familj ,7% Kjell Moreborg ,1% Henrik Stuifbergen ,8% DNB Aktiehedgefond Primus ,5% Michael Nilsson (inkl. bolag) ,0% Övriga ,9% Total ,0% Källa: GFMS Gold Survey 2008 globala guldhandeln sker huvudsakligen direkt mellan olika marknadsaktörer. Guldpriset har haft en positiv utveckling under flera år och under 2008 har guldpriset nått nya historiska nivåer på över USD/oz. STYRELSENS SAMMANSÄTTNING, LEDANDE BEFATT- NINGSHAVARE, ANSTÄLLDA, RÅDGIVARE OCH REVISORER Styrelsen för Nordic Mines består av Kjell Moreborg (ordförande), Bengt Löfkvist (vice ordförande), Tord Cederlund, Olli Salo och Henrik Stuifbergen. Nordic Mines företagsledning består av Michael Nilsson (VD), Hannu Vehmanen (ekonomichef), Peter Kuiper (utvecklingschef) och Peter Finnäs (prospekteringschef). Antalet anställda i Bolaget uppgick i slutet av mars 2008 till tolv personer. TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE Bolaget uppdrar åt Lapin Vesitutkimus Oy att utföra konsulttjänster inom miljöområdet. Olli Salo, styrelseledamot i Nordic Mines, är VD, styrelseledamot och delägare i Lapin Vesitutkimus Oy. Det har funnits ett avtal mellan Nordic Mines och Michael Nilssons helägda bolag, AB Millekonsult & Co, enligt vilket Michael Nilsson har utfört konsulttjänster åt Bolaget. Avtalet löpte ut den 31 december I övrigt har ingen av styrelseledamöterna, de ledande befattningshavarna eller Bolagets revisor vare sig själva, via bolag eller närstående haft någon direkt eller indirekt delaktighet i affärstransaktion, som var eller är ovanlig till sin karaktär under nuvarande eller föregående verksamhetsår. Bolaget har inte lämnat lån, garantier eller borgensförbindelser till förmån för styrelseledamöterna, de ledande befattningshavarna eller Bolagets revisor. FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG Nedanstående sammandrag av Nordic Mines räkenskaper bör läsas tillsammans med avsnittet Kommentarer till den finansiella utvecklingen, samt de räkenskaper som återfinns på annan plats i detta Prospekt. FINANSIERING Nordic Mines har genomfört fem kontantemissioner av aktier samt ett utnyttjande om teckningsoptioner som totalt tillfört Bolaget sammanlagt 180 miljoner kronor i likvida medel. 4

7 SAMMANFATTNING Justerat för kassaflöde från den löpande verksamheten samt investeringar uppgick Bolagets likvida medel och kortfristiga placeringar till cirka 92 miljoner kronor den 31 mars Bolaget hade vid denna tidpunkt inga räntebärande skulder. MÅL OCH FRAMTIDSUTSIKTER Eftersom Bolaget är i en prospekteringsfas samt att branschens natur är sådan att verksamheten är svårprognostiserad lämnar Nordic Mines inga prognoser om framtida resultat eller traditionella finansiella mål. Däremot redovisas i detta Prospekt en sammanfattning från den pre-feasibilitystudie för Laivaprojektet som publicerades i april Studierna utfördes av Outotec och CSA på uppdrag av Nordic Mines. Under 2008 planerar Bolaget att genomföra en fullständig, bankable feasibilitystudie av Laiva. För vidare information avseende feasibilitystudierna, se kapitlet Verksamhetsbeskrivning, avsnittet Laiva feasibilitystudie. Under 2008 ska beslut tas om gruvdrift, gruvanläggningsarbetet påbörjas och en organisation för gruvdrift etableras. Nordic Mines ska vidare intensifiera exploateringen av sina övriga projektområden. Nordic Mines beräknar att gruvdrift vid Laiva ska vara igångsatt från och med mars Nya områden kommer i framtiden kontinuerligt att rekognoseras och prospekteras av Nordic Mines i syfte att finna nya mineraltillgångar. RISKFAKTORER Allt företagande och ägande av aktier är förenat med risktagande. Nordic Mines verksamhet måste utvärderas mot bakgrund av de risker, kostnader och svårigheter som bolag aktiva inom gruvverksamhet och prospektering ofta ställs inför. Riskerna är i flertalet fall av sådant slag, att ett bolag inte kan försäkra sig mot dem. Därtill ska särskilt beaktas att Nordic Mines befinner sig i ett tidigt skede av sin verksamhet. Vid en utvärdering av Nordic Mines bör även övrig information i detta Prospekt beaktas, i synnerhet kapitlet Riskfaktorer. Nordic Mines har en liten organisation och är beroende av ett antal nyckelpersoner. Riskerna i ett prospekterings- och gruvföretag är främst kopplade till utfallet av själva prospekteringen samt marknadspriset på metallmarknaden, men även till tillståndsfrågor avseende undersökning, bearbetning och miljö. Guld noteras i US dollar, kostnaderna i huvudprojektet i Laiva uppkommer i Euro och intäkten i svenska kronor. Bolaget blir därmed direkt beroende av gällande växelkurser i dessa valutaslag. Förutom dessa branschspecifika risker måste även mer generella riskfaktorer, som mer eller mindre alla företag som är involverade i affärsverksamhet möter beaktas, såsom konjunkturutvecklingen, konkurrenter, teknologi- och marknadsutveckling, materialpriser, leverantörer, kunder, företagsförvärv, kvalificerad personal, lagstiftning och reglering, immateriella rättigheter, ränte- och kreditrisk, framtida kapitalbehov och aktiemarknadsrisk. Ytterligare risker och osäkerhet som Nordic Mines inte känner till, eller som för närvarande inte bedöms som väsentliga, kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Nordic Mines i framtiden. Ovannämnda risker utgör ett sammanfattande urval av riskfaktorer som har betydelse för Nordic Mines verksamhet eller en investering i Nordic Mines-aktien. AKTIEKAPITAL Aktiekapitalet i Nordic Mines kommer efter slutförandet av Erbjudandet, beräknat under antagande om full anslutning, att uppgå till kronor fördelat på aktier; envar med ett kvotvärde om 1 krona. TILLHANDAHÅLLANDE AV HANDLINGAR Alla rapporter, brev och andra handlingar, historisk finansiell information, värderingar eller utlåtanden som utfärdats av sakkunnig på Nordic Mines begäran och som till någon del ingår i eller hänvisas till i detta Prospekt kan på begäran inspekteras i pappersformat på Nordic Mines huvudkontor i Uppsala. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i ett Prospekt kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet. Civilrättsligt ansvar för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen eller översättningen om denna är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar av Prospektet. 5

8 SAMMANFATTNING RESULTATRÄKNINGAR I SAMMANDRAG (KSEK) BFN 2005 RFR RFR RFR RFR 2 Kvartal RFR 2 Kvartal Rörelsens kostnader Rörelseresultat Räntenetto Resultat efter finansiella poster Periodens förlust BALANSRÄKNINGAR I SAMMANDRAG (KSEK) TILLGÅNGAR BFN 2005 RFR RFR RFR RFR 2 Kvartal RFR 2 Kvartal Gruvrättigheter och prospekteringsutgifter Materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Kortfristiga fordringar Kortfristiga placeringar och likvida medel Summa tillgångar EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget Kapital Kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder NYCKELTAL OCH DATA PER AKTIE I SAMMANDRAG (KSEK) BFN 2005 RFR RFR RFR RFR 2 Kvartal RFR 2 Kvartal Soliditet, % 95% 95% 96% 96% 98% 97% Investeringar, netto, KSEK Medelantal årsanställda Resultat per aktie, SEK 0,08 0,08 0,20 0,20 0,03 0,12 Resultat per aktie efter full utspädning, SEK 0,08 0,08 0,20 0,20 0,03 0,12 Antal utestående aktier vid balansdagen (tusental) Genomsnittligt antal utestående aktier (tusental)

9 Riskfaktorer Allt företagande och ägande av aktier är förenat med risktagande. Nordic Mines verksamhet måste utvärderas mot bakgrund av de risker, kostnader och svårigheter som bolag aktiva inom gruvverksamhet och prospektering ofta ställs inför. Riskerna är i flertalet fall av sådant slag, att ett bolag inte kan försäkra sig mot dem. Därtill ska särskilt beaktas att Nordic Mines befinner sig i ett tidigt skede av sin verksamhet. Genomgången av nedanstående riskfaktorer är inte angiven i prioriteringsordning och gör heller inte anspråk på att vara heltäckande. Vid en utvärdering av Nordic Mines bör även övrig information i detta Prospekt beaktas. Riskerna i ett prospekterings- och gruvföretag är främst kopplade till utfallet av själva prospekteringen samt marknadspriset på metallmarknaden, men även till tillståndsfrågor avseende undersökning, bearbetning och miljö. Guld noteras i US dollar, kostnaderna i huvudprojektet i Laiva uppkommer i euro och intäkten i svenska kronor. Bolaget blir därmed direkt beroende av gällande växelkurser i dessa valutaslag. Förutom dessa branschspecifika risker måste även mer generella riskfaktorer, som mer eller mindre alla företag som är involverade i affärsverksamhet möter, beaktas. Ytterligare risker och osäkerhet som Nordic Mines inte känner till, eller som för närvarande inte bedöms som väsentliga, kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Nordic Mines i framtiden. RISKER FÖRENADE MED NORDIC MINES VERKSAMHET Rörelserisker Prospektering Prospektering är en verksamhet förenad med hög risk, speciellt vad avser projekt som befinner sig i ett tidigt stadium. Endast en begränsad andel av de prospekteringsprojekt som påbörjas utvecklas till producerande gruvor. Trots att Bolaget använder sig av beprövade metoder kan det inträffa att värdefulla mineraler inte påträffas i tillräckliga mängder för att göra en gruvdrift ekonomiskt lönsam. En fyndighets ekonomiska livslängd och bärighet beror på en rad faktorer som bl.a. storlek på mineraltillgången, brytningsmetod, kostnader för utvinning, utbyte, infrastruktur, metallpriser, kostnader för finansiering etc. En oförutsedd negativ utveckling av någon av dessa parametrar kan därmed försämra Bolagets resultat eller finansiella ställning negativt. Beräkningar av mineraltillgångar och malmreserver Beräkningar av mineraltillgångar och malmreserver baseras bl. a. på provborrningsresultat, modellstudier etc. Det finns alltså en risk att malmreserver kan komma att ändras i framtiden beroende av förändringar av produktionskostnader, processutbyte eller produktpris, vilket kan innebära att Nordic Mines kommande malmreserv blir mindre än tidigare beräknat. Det skulle i sin tur kunna innebära att åtminstone en del av Nordic Mines planerade framtida intäkter uteblir med påföljande negativ inverkan på Bolagets affärsverksamhet, ekonomiska ställning och resultat. Bolaget tillämpar den internationellt accepterade JORC-koden 1 vid utvärdering och beräkning av mineraltillgång. JORCkoden är godkänd och accepterad av SveMin 2 och FAERI 3 och är snarlik den kanadensiska publiceringsstandarden NI Standarden NI har antagits och publicerats av CIM 4 och är gemensamt accepterad av SveMin och FAERI. Gruvdrift Nordic Mines har ett flertal inmutningar (Finland) och undersökningstillstånd (Sverige). Detta är ingen garanti för att värdefulla mineral påträffas i tillräckliga mängder för att göra en gruvdrift ekonomiskt lönsam. Undersökningsarbetet i Sverige har precis bara påbörjats, varför risken att man inte når kommersialisering är större än om prospekteringen hade kommit längre. Beträffande Nordic Mines inmutningar i Finland och undersökningstillstånd i Sverige bör även beaktas avsnittet nedan om Miljötillstånd, licenser och myndighetsbeslut m.m. och kapitlet Legala frågor och kompletterande information och avsnittet Vägen från undersökning till bearbetning ur ett legalt perspektiv. Nordic Mines har lämnat in en ansökan om utmål (tillstånd till kommersiell gruvdrift) till Arbets- och näringsministeriet i Finland, men den har ännu inte beviljats. Bolaget har inte ansökt om bearbetningskoncession i Sverige. För att inleda kommersiell gruvdrift krävs även miljötillstånd. De tillstånd som krävs innan kommersiell gruvdrift kan inledas beskrivs närmare under avsnittet om Miljötillstånd, licenser och myndighetsbeslut m.m. och kapitlet Legala frågor och kompletterande information och avsnittet Vägen från undersökning till bearbetning ur ett legalt perspektiv. Det finns inga garantier för att Nordic Mines kommer att erhålla nödvändiga tillstånd. Flera av de undersökningsområden, som Nordic Mines undersökningstillstånd avser, berör områden med mycket höga naturvärden och kulturvärden. bl.a. Natura 2000-områden och naturreservat. Eventuella tillstånd kan komma att förenas med villkor som försvårar, fördröjer eller i värsta fall förhindrar kommersiell gruvdrift. Tillståndsprocessen kan dra ut på tiden, om någon sakägare eller företrädare för allmänt intresse skulle ha invändningar mot sökta tillstånd. Bolagets 1 Australasian Joint Ore Reserves Committe 2 Föreningen för Gruvor, Mineral- och Metallproducenter i Sverige 3 Finnish Association of Extractive Resources Industry 4 Canadian Institute of Mining, Metallurgy and Petroleum 7

10 RISKFAKTORER gruvstart kan även påverkas av förseningar gällande leveranser av leasade eller köpta maskiner och delar till processanläggningen eller till själva brytningsområdet. Innan bearbetning påbörjas måste marken anvisas Nordic Mines, se vidare avsnitt Vägen tillfrån undersökning till bearbetning ur ett legalt perspektiv. Nordic Mines äger inte, och har inte nyttjanderätt enligt avtal, till några gruvområden. Tvångsinlösning av mark kan bli aktuellt inom ramen för markanvisningsförfarandet. Produktionskostnad En rad olika faktorer kan medföra att gruvproduktionen och malmförädlingen blir dyrare än Nordic Mines beräknat. Beroende på bergets egenskaper kan det visa sig att kostnaderna för att bryta och förädla malmen blir högre än förväntat. Om till exempel halter och utbyten avviker från vad som bedömts i hittills gjorda provbrytningar och testanrikningar, fördyras förädlingen och anrikningsprocessen per producerad enhet. Verksamheten och speciellt drift av framtida anrikningsverk är energikrävande och energikostnaden utgör en stor del av driftskostnaderna. Förändringar i energipriset kommer därmed ha en direkt inverkan på verksamhetens lönsamhet. Även oförutsedda avgifter, skatter och andra pålagor kan påverka lönsamheten i Bolagets planerade verksamhet negativt. Tekniska risker Det finns ett flertal tekniska risker som uppkommer vid prospektering och exploatering av mineralfyndigheter. Dessa risker inkluderar, men är inte begränsade till, geotekniska, seismiska faktorer, mekaniska incidenter som leder till avbrott vid borrning och processande i framtida anrikningsverk. Skulle någon eller några av dessa faktorer eller händelser uppkomma kan det på kort sikt påverka Nordic Mines verksamhet, resultat eller finansiella ställning negativt. Nyckelpersoner Nordic Mines har för närvarande en liten organisation. Efterhand som Bolagets verksamhet utvecklas och gruvdrift påbörjas måste organisationen förstärkas och ställas om till produktion vid sidan om det löpande prospekteringsarbetet. Bolagets förmåga att attrahera och behålla personal inom prospektering och gruvdrift är därför ytterst väsentlig för dess fortsatta utveckling. I sitt nuvarande skede är Bolaget i hög grad beroende av den kunskap och expertis som finns samlad i styrelse och ledning. Om Bolaget skulle förlora några av dessa nyckelpersoner skulle det kunna försena prospektering och utveckling av Nordic Mines projektområden. För vidare information om villkor för dessa personers anställningsvillkor se kapitel Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer, avsnitt Uppsägningstid och avgångsvederlag Avtal För att kunna bedriva planerad gruvverksamhet kommer Bolaget att behöva ingå ett flertal avtal med tredje män, såsom leverantörer, uppdragstagare, anställda och andra. Många av dessa avtal kommer att behöva träffas med god framförhållning, och i flera fall innan det står klart om nödvändiga tillstånd eller tillräcklig finansiering kommer att erhållas för den planerade gruvdriften. Flera av de investeringar, som Bolaget måste göra, är mycket kapitalkrävande, och Bolagets åtaganden kan i flera fall löpa under mycket lång tid. Att ingå den typen av avtal innan det står klart om avtalen kommer att kunna fullföljas, eller om Bolaget kommer att behöva de produkter eller tjänster som förvärvas, innebär ett kommersiellt risktagande. Det finns inte heller några garantier för att Bolaget kommer att kunna ingå de avtal med tredje part, som är en förutsättning för den planerade gruvdriften. Bolaget ingick den 3 april 2008 avtal avseende leverens av två kvarnar, som ska användas vid gruvdriften i Laiva, Finland. Leverans är planerad till november Köpeskillingen, som är betydande (i intervallet MEUR 9,4 till MEUR 11), ska till övervägande delen betalas före leveransen. Erforderliga tillstånd för gruvdrift har ännu inte beviljats och nödvändig finansiering har inte erhållits. Bolaget har enligt avtalet dock rätt att säga upp avtalet till omedelbart upphörande genom uppsägning senast den 31 augusti 2008 utan att behöva ange något skäl för upsägningen. Därvid ska leverantören överlämna alla delar av kvarnarna som färdigställts så långt mot betalning av maximalt MEUR 1,89. Handpenning om MEUR 1 betalas inte i något fall tillbaka. Även med denna möjlighet till uppsägning i förtid innebär förpliktelserna en kommersiell risk. MILJÖTILLSTÅND, LICENSER OCH MYNDIGHETSBESLUT M.M. Finland Allmänt Gruvverksamhet är mycket noggrant kontrollerad av myndigheter baserat på relevant gruv- och miljölagstiftning, bl.a. gruvlagen (1965/503), naturvårdslagen (1997/1096), miljöskyddslagen (2000/86) och lagen om förfarandet vid miljökonsekvensbedömning (1994/468, MKB-lagen ). Rätten att undersöka och provbearbeta fyndigheter (d.v.s. prospektering) av vissa gruvmineral förutsätter att inmutning enligt gruvlagen har beviljats av arbets- och näringsministeriet och att för inmutningen meddelade och i gruvlagen uppställda villkor följs av inmutaren. En inmutning är i kraft endast för en begränsad tidsperiod, i regel 1 5 år från utfärdandet av mutsedel men kan förlängas för högst tre år om utmålsläggning (d.v.s. ansökan om tillstånd till kommersiell gruvdrift) sökts medan inmutningen är i kraft. Inmutning berättigar inte till kommersiellt utnyttjande av fyndigheten. Nordic Mines 8

11 RISKFAKTORER har inmutningar till bland annat Laiva 1-33 och Laivakangas i Brahestad, Uleåborgs län, Finland. Nordic Mines har dessutom förbehåll, d.v.s. företräde till inmutning på vissa andra områden i Pyhäjärvi och Oulainen kommun i Finland. Förbehåll innebär inte att sökanden automatiskt får inmutning till förbehållsområdena, utan inmutning måste sökas separat såsom närmare beskrivs i kapitlet Legala frågor och kompletterande information och avsnitt Vägen från undersökning till bearbetning ur ett legalt perspektiv. Den planerade gruvdriften Den planerade gruvdriften förutsätter bland annat att Nordic Mines får gruvrätt till de relevanta områdena (genom utmålsansökan, beslut om utmålsläggning och utmålsförrättning), miljötillstånd enligt miljöskyddslagen och att en miljökonsekvensbedömning görs enligt MKB-lagen. Den planerade gruvdriften kan vara förenad med vissa villkor. T.ex. kan det hända att tillstånd som beviljas för den planerade gruvdriften innehåller villkor som innebär att drifts- och investeringskostnaderna blir högre än beräknat eller som innebär inskränkningar i den planerade gruvdriften. Detta skulle samtidigt medföra en negativ påverkan på Nordic Mines affärsverksamhet, ekonomiska ställning samt affärsresultat. Ersättningar och skadestånd Inmutning: enligt gruvlagen måste inmutaren betala den skadelidande full ersättning för bestående eller tillfällig skada eller olägenhet som förorsakats av undersökningsarbeten på eller utanför inmutningsområdet eller utnyttjandet av nämnda områden. Utmål (gruvrätt): innehavaren av gruvrätt måste betala ersättning till jordägaren för olägenhet, skada eller intrång på fastigheten som orsakats till följd av att ett bestämt område avsetts som utmål eller hjälpområde. Om parterna inte kan avtala om ersättningens storlek bestäms denna av förrättningsmannen (utsedd av Lantmäteriverket). Ifall gruvdriften vållar ytterligare skada eller olägenhet som inte kan beaktas ovan kan jordägaren väcka skadeståndstalan i allmän tingsrätt. Ersättningsskyldigheten är oberoende av vållande. Bolaget har löpande ersatt markägare i området kring Laivafyndigheten för skador som åsamkats på mark. Myndighetsprövningar och besvär Relevanta myndigheters prövning av ansökningar i samband med den planerade gruvdriften eller besvär som anförs över relevanta myndighetsbeslut kan avsevärt fördröja inledandet av den planerade gruvdriften eller helt eller delvis även förhindra den. Detta skulle samtidigt innebära en negativ påverkan på Nordic Mines affärsverksamhet, ekonomiska ställning samt affärsresultat. Ny lagstiftning Den finska gruvlagen är för närvarande föremål för revidering. En arbetsgrupp tillsatt av handels- och industriministeriet har avgett interimsrapport den 31 januari Syftet med revideringen är att anpassa den delvis föråldrade gruvlagstiftningen till övrig lagstiftning och i synnerhet till relevant miljölagstiftning. Det finns även skäl att anta att miljölagstiftningen (i synnerhet MKB-lagen) kommer att anpassas till den nya gruvlagstiftningen. Ny lagstiftning kan innebära strängare miljö- och andra myndighetskrav vilket kan inverka negativt på Nordic Mines affärsverksamhet, ekonomiska ställning samt affärsverksamhet. Frånträdande från eller förverkande av inmutningsrätten eller gruvrätten Efter att gruvrättsinnehavaren har frånträtt gruvan eller gruvrätten har förklarats förverkad är gruvrättsinnehavaren skyldig att utan dröjsmål försätta området i sådant skick som den allmänna säkerheten kräver. Om gruvrättsinnehavaren inte följer denna bestämmelse kan gruvrättsinnehavaren åläggas vite eller en skyldighet att ersätta nödvändiga kostnader för att försätta området i ovan nämnda skick. Ifall Nordic Mines prospektering inte leder till önskat resultat, eller malmfyndigheterna sinar, måste Nordic Mines frånträda inmutningsrätten eller gruvrätten, med risk att rättigheterna annars förklaras förverkade. Har inmutningsrätten eller gruvrätten frånträtts eller förverkats, har inmutaren en skyldighet att ofördröjligen försätta inmutningsområdet eller utmålet i det skick den allmänna säkerheten kräver. Ifall den verksamhet som Nordic Mines bedrivit på inmutningarna eller framtida gruvor inneburit omfattande ändringar i miljön, kan kostnaderna för att försätta en inmutning eller en gruva i ett skick som den allmänna säkerheten kräver bli betydande. Detta kan medföra en negativ påverkan på Nordic Mines affärsverksamhet, ekonomiska ställning samt affärsresultat. Bolaget har i Laiva genomfört schaktarbeten. Om fyndigheten inte utvecklas enligt plan till gruvdrift kan schakt komma att fyllas igen. Bolaget bedömer sådana kostnader som ringa och inga avsättningar har heller gjorts för denna eventualitet. Sverige Minerallagen (1991:45) reglerar undersökning och bearbetning av fyndigheter på egen eller annans mark av i lagen särskilt angivna mineraliska ämnen, koncessionsmineral, bland annat. guld. Undersökning får utföras endast av den som har undersökningstillstånd och bearbetning endast av den som har bearbetningskoncession. Utöver minerallagen finns relevanta regler även i bl.a. mineralförordningen (1992:285), plan- och bygglagen (1987:10) samt i miljöbalken. De risker som är förknippade med erhållande av nödvändiga tillstånd och rättighe- 9

12 RISKFAKTORER ter i Sverige är av motsvarande karaktär som de som beskrivits ovan rörande Finland. Således kan t.ex. nödvändiga tillstånd fördyra eller försvåra processen; berörda fastighetsägare kan ha rätt till ersättning eller skadestånd på grund av gruvdriften; prövningar och processer vid domstolar och andra myndigheter kan dra ut på tiden; samt gruvrättsinnehavaren kan bli skyldig att betala återställningskostnader när beviljade tillstånd upphör. Härtill kommer att flera av Bolagets undersökningstillstånd i Sverige löper ut under Förlängning kan meddelas under vissa förutsättningar, se kapitel Legala frågor och kompletterande information, avsnitt Undersökningstillstånd (Sverige). Naturkatastrofer, andra olyckor och arbetsmiljö Naturkatastrofer såsom översvämningar och stormar kan skada den infrastruktur som Bolaget är beroende av, vilket skulle kunna ge negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet. Över svämmade vägar eller skadade kraftledningar kan leda till driftsstopp. Haveri av viktiga maskiner eller viktig utrustning kan också innebära störningar i verksamheten. Personskador i samband med ras- och fordonsolyckor kan ske under driftsfasen. Andra arbetsmiljörisker är hanteringen av sprängämnen och kemikalier. Långvarig exponering mot damm och buller kan leda till sjukdom vilket kan drabba all personal i produktionen och kan innebära att Bolaget blir ersättningsskyldigt. Flera av nämnda risker går inte att försäkra sig mot. Finansiella risker Metallpriser För alla gruvföretag har förändringar i metallpriserna stor inverkan på verksamhetens lönsamhet. Metallpriserna fluktuerar över tiden och beror bland annat på förändringar i utbud och efterfrågan av metall. Råvarupriser påverkas generellt även av det allmänna konjunkturläget, kriser, konflikter och det allmänna världspolitiska läget. Förändringar i utbud och efterfrågan samt andra faktorer som påverkar metallpriserna är mycket svåra att förutse och ligger utanför Bolagets kontroll. Nordic Mines är i dagsläget framförallt exponerat mot förändringar i guldpriset. Faktorer som specifikt påverkar guldpriset innefattar utöver ovan nämnda faktorer bland annat efterfrågan från smyckesindustrin, centralbankernas köp och försäljning av guldreserver, guldproducenters säkringsaktiviteter, oro kring US dollarns utveckling, kostnad för guldproduktion (cash cost) och spekulation av finansiella aktörer. Valutarisker Guld noteras och handlas i US dollar på världsmarknaden. Bolagets intäkter redovisas i svenska kronor och den betydande andelen av Bolagets kostnader från huvudprojektet i Laiva uppkommer i euro. Detta innebär att Bolagets resultat blir direkt beroende av relationen mellan växelkurserna USD/SEK, EUR/SEK och EUR/USD. Framtida kapitalbehov Avsikten med den förestående emissionen är att delfinansiera verksamheten fram till gruvdrift i Laiva. Styrelsen bedömer att det totala finansieringsbehovet för gruva och anrikningsanläggning uppgår till omkring 600 miljoner kronor. Dessa medel ska användas till att påbörja gruvproduktion i Laiva samt vidareutveckla Nordic Mines övriga projektområden. Finansieringen beräknas komma dels från förestående Erbjudande, dels från projektfinansiering från en eller flera banker. När ytterligare finansiering blir aktuell kan det visa sig att kapital inte kommer att finnas tillgängligt för Nordic Mines till acceptabla villkor. Möjligheten till framtida kapitalanskaffning beror på en rad faktorer, bland annat hur Laiva-projektet faller ut. Om Nordic Mines inte har möjlighet att anskaffa nödvändigt kapital vid rätt tidpunkt kan Bolaget välja att söka finansiering vid ett senare tillfälle, ingå ett strategiskt partnerskap med en kapitalstark samarbetspartner eller sälja Bolagets tillgångar genom en strukturerad process. Finansiella placeringar Vid utgången av mars 2008 uppgick Bolagets finansiella placeringar till ca 60 miljoner kronor och en kassa om ca 32 miljoner kronor. För att minimera och hantera placeringsrisker, motpartsrisker, emittentrisker etc. har Bolaget tagit fram en placeringspolicy. I den interna rapporteringen ska uppgifter lämnas om volymer, motparter och andra uppgifter av betydelse för bedömningen av risk i den enskilda placeringen och i den finansiella verksamheten i sin helhet. Ändrade värden i Bolagets finansiella investeringar kan negativt påverka Bolagets vinst och försämra Bolagets finansiella situation. 10

13 RISKFAKTORER RISKER RELATERADE TILL ERBJUDANDET Ägare med betydande inflytande Huvudaktieägaren i Nordic Mines äger per den 31 mars ,3 procent av aktierna i Bolaget. Därutöver har övriga styrelsen och ledande befattningshavare 15,5 procent av aktierna i Bolaget. Dessa ägare har möjlighet att utöva ett betydande inflytande på alla ärenden som förutsätter beslut på årsstämman eller extra bolagsstämma som t.ex. val samt avsättande av styrelseledamöter. Denna koncentration av ägarkontrollen kan vara till nackdel för aktieägare som har andra intressen än ovan nämnda ägare. Teckningsförbindelser och garantiavtal Teckningsföbindelser och emissionsgarantier motsvarande 100 procent av Erbjudandet har erhållits från befintliga aktieägare. Emissionsgarantierna är dock att betrakta som icke säkerställda. Likviditet i Bolagets aktier Under perioden som noterat bolag har likviditeten i Nordic Mines aktie varit begränsad. Det är inte möjligt att förutse hur investerarnas intresse förändras över tiden. En situation där likvid handel inte erbjuds kan resultera i att aktieägare får svårigheter att sälja sina aktier utan fördröjning, eller överhuvudtaget. Fluktuationer i Nordic Mines aktiekurs Aktiekursen för Bolagets aktie kan i framtiden komma att fluktuera kraftigt till följd av oförutsedda händelser avseende Bolagets fyndighet eller övriga projektområden som t.ex. förseningar i gruvdriften i Laiva eller sämre än väntade resultat från borrprogrammen i de övriga projektområdena. Även det allmänna konjunkturläget och utvecklingen på de finansiella marknaderna och då framförallt synen och intresset för Nordic Mines som investering kan leda till stora svängningar i Bolagets aktiekurs. 11

14 Inbjudan till teckning av aktier i Nordic Mines AB (publ) Aktieägarna i Bolaget inbjuds härmed, i enlighet med villkoren i detta Prospekt, att med företrädesrätt teckna nya aktier i Bolaget. Styrelsen beslutade den 19 maj 2008, med stöd av bemyndigande av årsstämman den 6 maj 2008, att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare av högst aktier att tecknas till kursen 20 kronor. Vid full teckning av Erbjudandet kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst kronor från kronor till kronor och antalet aktier kan komma att öka från aktier till aktier. Under förutsättning att Erbjudandet fulltecknas kommer Bolaget att tillföras omkring 103 miljoner kronor i likvida medel före emissions- och garantikostnader 1. Utspädningseffekten för aktieägare som inte väljer att teckna sig i Erbjudandet uppgår till ca 22 procent, exklusive optioner. För ytterligare information hänvisas till detta Prospekt, vilket har upprättats av styrelsen i Nordic Mines med anledning av Erbjudandet. Styrelsen för Nordic Mines är ansvarig för innehållet i detta Prospekt. Styrelsen för Nordic Mines försäkrar att den har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i detta Prospekt såvitt styrelsen känner till överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka den bild av Nordic Mines som skapas av detta Prospekt. Teckningsåtaganden och emissionsgarantier motsvarande 100 procent av Erbjudandet har erhållits från befintliga aktieägare. Större aktieägare i Nordic Mines har förbundit sig att teckna 36 procent av aktierna i Erbjudandet motsvarande omkring 37 miljoner kronor. Därtill har huvudaktieägaren Tord Cederlund samt Evli Bank genom skriftliga avtal garanterat ca 64 procent motsvararande omkring 67 miljoner kronor av Erbjudandet. Ersättning till garanterna utgår i form av kontant ersättning från Nordic Mines om sju procent av garanterat belopp. Uppsala den 22 maj 2008 Nordic Mines AB (publ) Styrelsen 1 Emissionskostnader för Erbjudandet beräknas uppgå till omkring 6,4 miljoner kronor och garantikostnader beräknas uppgå till omkring 4,7 miljoner kronor. 12

15 Bakgrund och motiv Nordic Mines bedriver prospektering efter guld och andra metaller i Norden med målet att etablera och driva gruvdrift i egen regi. Bolaget grundades 2005 och har varit noterat på OMX Nordic Exchange, First North sedan den 15 december 2006 under kortnamnet NOMI. Nordic Mines är i dag aktivt i sex projektområden. Tre av dessa projektområden finns i Finland och tre i Sverige. Bolagets fokus ligger på utvecklingen av guldfyndigheten i Laiva i Österbotten i närheten av Brahestad. En omfattande prospektering har visat på känd och indikerad mineraltillgång om 24 1 ton guld baserat på det borrprogram som löpt till och med slutet av Nordic Mines förbereder och planerar att starta gruvdrift och målet är att Laiva ska påbörja produktion under mars Prospektering av fyndigheten visar att den har potential att utvecklas till en av de största guldgruvorna i Norden. Parallellt med uppbyggnaden av gruvproduktionen i Laiva kommer prospektering att bedrivas vid Bolagets fem övriga projektområden: Tormua (guld) och Kumiseva (guld, platina och palladium) i Finland samt Fjälltuna (guld), Tjärgetvare (zink) och Alanäs (bly) i Sverige. För att finansiera en uppbyggnad av gruvanläggningen i Laiva och framförallt investeringen och färdigställandet av anrikningsverket krävs ett tillskott av kapital. Styrelsen har beslutat att genomföra en kapitalanskaffning genom detta Erbjudande riktat till befintliga aktieägare i Nordic Mines. Vidare har styrelsen under 2008 beslutat att inleda processen för att senare under året genomföra ett listbyte från First North till OMX Nordic Exchange. Syftet med listbytet är framförallt att underlätta för Bolagets fortsatta utveckling från propsekteringsbolag till gruvbolag samt att öka kännedomen och intresset för Nordic Mines aktie bland institutioner och privatpersoner. Erbjudandet beräknas vid full anslutning tillföra Bolaget ca 103 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader. Emissionslikviden kommer i första hand att användas för Laivafyndigheten fram till dess att Laiva börjat generera positiva kassaflöden. För att finansiera den planerade gruvstarten i Laiva kommer totalt omkring 600 miljoner kronor att krävas enligt styrelsens nuvarande bedömning, vilket beräknas finansieras med en kombination av det aktuella Erbjudandet samt projektfinansiering från en eller flera banker. Om projektfinansiering inte säkerställs enligt nuvarande plan finns risk för förseningar gällande de ovan nämnda investeringarna. Bolaget anser dock att nuvarande kassa och finansiella placeringar är tillräcklig för att finansiera de betalningsåtaganden Bolaget redan har avseende de två kvarnar som ska användas vid gruvdriften i Laiva 2. Utöver dessa investeringar anser Bolaget att nuvarande kassa och finansiella placeringar är tillräcklig för att finansiera den löpande verksamheten 12 månader framåt i tiden. Större aktieägare i Nordic Mines har förbundit sig att teckna 36 procent av aktierna i Erbjudandet motsvarande omkring 37 miljoner kronor. Resterande del motsvarande ca 64 procent av företrädesemissionen är garanterad genom emissionsgaranti. Uppsala den 22 maj 2008 Nordic Mines AB (publ) Styrelsen 1 För mer information se kapitel Verksamhetsbeskrivning och avsnitt Laiva fyndigheten 2 För mer information om de avtalade kvarnarna se kapitel Legala frågor och kompletterande information avsnitt Väsentliga avtal. 13

16 Villkor och anvisningar ERBJUDANDET Styrelsen beslutade den 19 maj 2008 med stöd av bemyndigande från årsstämman den 6 maj 2008, att genomföra en nyemission om högst aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Nedan anges villkor och anvisningar för Erbjudandet. FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING De som på avstämningsdagen den 28 maj 2008 är registrerade som aktieägare i Nordic Mines har företrädesrätt att för sju (7) befintliga aktier i Bolaget teckna två (2) nya aktier i Nordic Mines. UTSPÄDNING Förestående nyemission medför en ökning av antalet aktier i Bolaget från till motsvarande en ökning av antalet aktier om ca 29 procent. För de aktieägare som avstår från att teckna aktier i det föreliggande Erbjudandet uppstår en utspädningseffekt om totalt nyemitterade aktier motsvarande ca 22 procent av aktiekapitalet i Nordic Mines efter genomfört Erbjudande. TECKNINGSRÄTTER Aktieägare i Nordic Mines erhåller en (1) teckningsrätt för vardera, på avstämningsdagen, innehavd aktie. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) nyemitterade aktier i Nordic Mines. Teckningsrättens ISIN-kod är SE EMISSIONSKURS De nya aktierna emitteras till en kurs om 20 kronor per aktie. Courtage utgår ej. AVSTÄMNINGSDAG Avstämningsdag hos VPC för fastställande av vilka aktieägare som ska erhålla teckningsrätter är den 28 maj Sista dag för handel i Nordic Mines aktien inklusive rätt till deltagande i Erbjudandet är den 23 maj Första dag för handel i Nordic Mines aktie exklusive rätt till deltagande i Erbjudandet är den 26 maj TECKNINGSTID Teckning av nya aktier ska ske under tiden från och med den 3 juni 2008 till och med den 17 juni Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer därefter, utan avisering från VPC, att avregistreras från aktieägarens VP-konto. Styrelsen i Nordic Mines förbehåller sig rätten att förlänga den tidsperiod under vilken teckning kan ske. HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER Handel med teckningsrätter sker på First North under perioden från och med den 3 juni 2008 till och med den 12 juni Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. Den som önskar köpa alternativt sälja teckningsrätter ska därför vända sig till sin bank eller fondkommissionär. EMISSIONSREDOVISNING OCH ANMÄLNINGSSEDLAR Direktregistrerade aktieägare Detta Prospekt och en förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi samt särskild anmälningsblankett (nr 1) avseende teckning av nya aktier kommer att skickas till direktregistrerade aktieägare eller företrädare för aktieägare i Bolaget som på avstämningsdagen den 28 maj 2008 är registrerade i den av VPC för Bolagets räkning förda aktieboken. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter och det hela antalet aktier som kan tecknas. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskild förda förteckningen över panthavare med flera erhåller inte emissionsredovisning utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto kommer inte att skickas ut. Förvaltarregistrerade aktieägare Aktieägare vars innehav av aktier i Nordic Mines är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller inget Prospekt och ingen emissionsredovisning från VPC. Teckning och betalning ska istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. TECKNING OCH BETALNING Teckning med stöd av företrädesrätt Teckning med företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning senast den 17 juni Teckning genom betalning ska göras antingen med den utsända, förtryckta inbetalningsavin eller med anmälningssedel (nr 1) enligt fastställt formulär i enlighet med följande alternativ. Inbetalningsavi I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning ska endast den förtryckta inbetalningsavin användas för teckning genom kontant betalning. Anmälningssedel (nr 1) ska då ej användas. Observera att teckning är bindande. 14

17 VILLKOR OCH ANVISNINGAR Särskild anmälningssedel I de fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras, alternativt att ett annat antal teckningsrätter än det som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning ska en särskild anmälningssedel (nr 1) användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel (nr 1) kan erhållas från Evli Bank på nedanstående telefonnummer eller genom att skicka e-post med fullständiga kontaktuppgifter till nedanstående e-postadress. Aktieägaren ska på anmälningssedeln (nr 1) uppge det antal aktier som denne tecknar sig för samt på inbetalningsavin fylla i det belopp som ska betalas. Betalning sker därmed genom utnyttjande av inbetalningsavin. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Ifylld anmälningssedel ska i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Evli Bank tillhanda senast klockan den 17 juni Det är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningssedel (nr 1). I de fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kan därmed lämnas utan hänseende. Observera att teckning är bindande. Evli Bank Plc Ärende: Nordic Mines Box SE STOCKHOLM Besöksadress: Regeringsgatan Telefon: Fax: e-post: emission@evli.com Teckning utan företrädesrätt Styrelsen ska, till den del Erbjudandet inte tecknas av de berättigade aktieägarna inom företrädesperioden, äga rätt att tilldela restposter inom ramen för emissionens högsta belopp i första hand i förhållande till tecknat belopp och, i den mån detta inte kan ske, genom ett slumpmässigt urval. I syfte att sprida ägandet i Bolaget och därigenom öka likviditeten för aktien ges nuvarande aktieägare på detta sätt ej företrädesrätt före nya aktieägare. Tilldelning kommer av praktiska skäl minst ske i hela börsposter. Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga mellan den 3 juni 2008 till och med den 17 juni Anmälan om teckning utan företrädesrätt sker genom att den särskilda anmälningssedeln (nr 2) fylls i och undertecknas och skickas till Evli Bank på adress enligt ovan. Någon betalning ska dock ej ske i samband med anmälan (nr 2) om teckning av aktier utan företrädesrätt, utan sker i enlighet med avsnittet nedan Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt. Den särskilda anmälningssedeln (nr 2) ska vara Evli Bank tillhanda senast klockan den 17 juni Det är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningsblankett (nr 2). I de fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kan därmed lämnas utan hänseende. Observera att teckning är bindande. Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom utfärdande av avräkningsnota, vilket beräknas ske omkring den 24 juni Aktierna ska betalas kontant senast tre (3) bankddagar efter det att styrelsen beslutat om tilldelning av aktier. Inget meddelande utgår till dem som inte erhållit tilldelning. Erläggs inte betalning i tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid en sådan försäljning komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den vilken ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Tilldelning är inte beroende av när under teckningstiden anmälan inkommer. Aktieägare bosatta i utlandet Aktieägare bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan eller Australien äger ej rätt att teckna aktier i Erbjudandet. Aktieägare bosatta i andra länder utanför Sverige och som äger rätt att teckna aktier i Erbjudandet tecknar sig genom att: Betala teckningslikviden via SWIFT. Ange namn, adress, VP-konto och referensnummer som erhållits i emissionsredovisningen från VPC. Följande information ska specificeras vid betalning: Evli Bank Plc IBAN account number: SE in favour of Evli Bank Plc Bank: Nordea Bank Sweden Plc SWIFT: NDEASESS Message: Reference number Betalningen måste skickas i god tid före sista teckningsdag och ska vara Evli Bank tillhanda senast klockan den 17 juni Betalda tecknade aktier (BTA) Teckning genom betalning registreras hos VPC så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse 15

18 VILLKOR OCH ANVISNINGAR på att inbokning av Betalda Tecknade Aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. De nytecknade aktierna bokförs som BTA på VP-konto till dess att Erbjudandet blivit registrerad vid Bolagsverket. Delregistrering av emissionen vid Bolagsverket kan ske under vissa i Aktiebolagslagen (2005:551) angivna förutsättningar. Om möjligheten till delregistrering utnyttjas kommer flera serier av BTA att utfärdas varvid den första benämns BTA 1 i VPC-systemet. Efter en första delregistrering skett hos Bolagsverket kommer BTA 1 att omvandlas till aktier. En andra serie av BTA (BTA 2) kommer att utfärdas för teckning som skett vid sådan tidpunkt att tecknade aktier inte kunnat inkluderas i den första delregistreringen och omvandlas till aktier när den slutliga delregistrering skett hos Bolagsverket. HANDEL I BTA Handel i BTA kommer att ske på First North under perioden från och med den 4 juni 2008 till och med att Erbjudandet registrerats hos Bolagsverket. För de fall delregistrering sker och flera serier av BTA utfärdas kommer dessa serier inte att handlas samtidigt på First North. Dagen efter avnotering av BTA 1 kommer handel i BTA 2 inledas. Slutlig registrering av aktier förväntas ske i slutet av vecka 29. NYEMITTERADE AKTIER Så snart som Erbjudandet registrerats hos Bolagsverket, omvandlas BTA till aktie utan avisering från VPC. Ombokningarna förväntas ske i slutet av vecka 29. Delregistrering kan dock komma att ske hos Bolagsverket, vilket innebär att ombokningarna kan komma att ske i flera etapper. För de aktie ägare vars innehav är förvaltarregistrerat kommer information att erhållas från respektive förvaltare. RÄTT TILL UTDELNING De nyemitterade aktierna berättigar till utdelning från och med räkenskapsåret Någon utdelning förväntas dock inte lämnas under de närmaste åren. Se vidare i kapitlet Aktiekapital och ägarförhållanden i avsnittet Utdelningspolicy. OFFENTLIGGÖRANDE AV TECKNINGSRESULTAT I ERBJUDANDET Utfallet av Erbjudandet beräknas offentliggöras omkring den 24 juni 2008 genom pressmeddelande och kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida. PROSPEKT OCH ANMÄLNINGSSEDLAR Prospektet och anmälningssedlar (nr 1 och 2) kan erhållas kostnadsfritt från Nordic Mines (telefon eller Evli Bank ( , e-post emission@evli.com). Prospektet kan även laddas ned från Nordic Mines och Evli Banks hemsidor respektive TECKNINGSÅTAGANDEN OCH EMISSIONSGARANTIER Teckningsåtaganden och emissionsgarantier motsvarande 100 procent av Erbjudandet har erhållits från befintliga aktieägare. Större aktieägare i Nordic Mines har förbundit sig att teckna 36 procent av aktierna i Erbjudandet motsvarande omkring 37 miljoner kronor. Därtill har huvudaktieägaren Tord Cederlund samt Evli Bank genom skriftliga avtal garanterat ca 64 procent motsvararande omkring 67 miljoner kronor av Erbjudandet. Ersättning till garanterna utgår i form av kontant ersättning från Nordic Mines om sju procent av garanterat belopp. HANDEL I NORDIC MINES-AKTIEN Nordic Mines är ett VPC-anslutet avstämningsbolag. Aktierna i Nordic Mines handlas i svenska kronor på First North ( med kortnamnet NOMI och har ISIN-kod SE En handelspost omfattar 300 aktier. 16

19 17

20 VD har ordet 2007 var ett mycket händelserikt år för Nordic Mines. Vi klarade flera viktiga delmål på vägen mot gruvdrift. Jag tänker då särskilt på tre olika mål. Att utökade borrningar visade att Laivafyndigheten verkligen är en av de stora guldfyndigheterna i Norden, att testanrikning i kontinuerlig drift verifierade att guld kan utvinnas med konventionell teknik och sist, men inte minst, att ansökan för samtliga centrala tillstånd för gruvdrift i Laiva har lämnats in under LISTBYTE FRÅN FIRST NORTH TILL NORDISKA BÖRSEN 2007 var Nordic Mines första år som listat bolag efter att Bolaget i december 2006 togs upp till handel på First North. Det är inte utan en viss tillfredsställelse som vi kunnat notera att Nordic Mines aktie visat en uppåtgående trend och detta under en period när samtliga stora index pekat nedåt. Naturligtvis är vi glada och tacksamma över det förtroende som nya och gamla aktieägarna har visat Bolaget. Styrelsen har dessutom beslutat att ta nästa steg och ansöka om börsnotering på OMX Nordic Exchange under Beslutet kommer att skapa nya möjligheter för framförallt nordiska och internationella institutioner att investera i Bolagets aktie. Utöver detta är målsättningen att en notering på OMX Nordic Exchange ska leda till en ökad kännedom om Nordic Mines som bolag och en ökad likviditet i aktien. FRAMGÅNGSRIK TESTANRIKNING Den enskilt viktigaste händelsen 2007 var när vi under hösten genomförde en provbrytning och testanrikning i enlighet med den processlayout som Outotec 1 arbetat fram åt oss. Såväl provbrytningen som testanrikningen förlöpte enligt planerna och resultatet överträffade glädjande nog tidigare prognoser och visade att guldet kan utvinnas rationellt och med god lönsamhet. Under året som gick har vi också genomfört ett omfattande borrprogram vid Laivafyndigheten. Borrningarna verifierade tidigare glesare uppborrning i området och samtidigt utökades fyndigheten ytterligare och lade därmed grunden för en långvarig framtida produktion i området. Nordic Mines kända och indikerade mineraltillgång har på ett år vuxit med 41 procent från kg guld till kg. Och därtill har den antagna mineraltillgången utökats från kg guld till kg. Det gör Laiva till en av de större guldfyndigheterna i Norden. UNIK PROSPEKTERINGSMETOD Laivaprojektets snabba utveckling måste till stor del tillskrivas matrisprospekteringsmetoden som är central i Bolaget. I korthet kan metoden beskrivas som att prover metodiskt tas i två- och tredimensionella rutnät. Därefter analyseras proverna kemiskt med avseende på en lång rad ämnen. Det sista och 1 Fd. Outokumpu Technology 18