Prospekt Januari Inbjudan till teckning av aktier Upptagande till handel av aktier Teckningstid 20 januari-5 februari 2010

Transkript

1 Prospekt Januari 2010 Inbjudan till teckning av aktier Upptagande till handel av aktier Teckningstid 20 januari-5 februari 2010

2 I detta prospekt ( Prospektet ) används definitionen Nordic Mines och Bolaget som beteckning för Nordic Mines AB (publ) med organisationsnummer , i förekommande fall inklusive dotterbolag. Styrelsen i Nordic Mines beslutade den 21 december 2009 om en riktad emission av nya aktier i Nordic Mines och en emission med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om nya aktier i Nordic Mines vilka båda godkändes av extra bolagsstämma i Nordic Mines den 11 januari 2010 (den Riktade Emissionen respektive Företrädesemissionen ). Detta Prospekt har upprättats med anledning av Företrädesemissionen samt med anledning av att de nya aktierna i Nordic Mines som emitteras i den Riktade Emissionen överstiger 10 procent av antalet utestående aktier i Nordic Mines. Prospektet har upprättats i enlighet med direktiv 2003/71/EG av Europaparlamentet och ministerrådet ( Prospektdirektivet ), Kommissionens förordning (EG) Nr. 809/2004 ( Prospektförordningen ) och lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument ( LHF ). Prospektet har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med LHF. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifter i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Prospektet, de nya aktierna, teckningsrätterna. BTA, marknadsföringsmaterial eller övrigt till den Riktade Emissionen respektive Företrädesemissionen hänförligt material får inte distribueras i eller till land där distributionen förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land. Envar som kan komma att inneha detta Prospekt är skyldig att informera sig om och följa nämnda restriktioner och särskilt att inte publicera eller distribuera Prospektet i strid med tillämpliga värdepappersrättsliga regleringar. Varje handlande i strid med nämnda restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepappersrättslig reglering. Detta Prospekt utgör varken ett erbjudande att överlåta teckningsrätterna, BTA eller de nya aktierna till någon person i en jurisdiktion i vilken det är olagligt att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller en inbjudan till ett erbjudande att förvärva teckningsrätterna, BTA eller de nya aktierna från någon person i en jurisdiktion där det är olagligt att göra en sådan inbjudan. Innehållet i Prospektet baseras på information som tillhandahållits av Nordic Mines. Styrelsen i Nordic Mines är ansvarig för Prospektet. Information om styrelsen återfinns i kapitlet Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de göra oberoende bedömningar av de legala, skattemässiga, affärsmässiga, finansiella och övriga konsekvenser som teckning eller förvärv av teckningsrätter, BTA eller nya aktier innebär och förlita sig på egna undersökningar, analyser och utredningar av Bolaget och av villkoren för den Riktade Emissionen respektive Företrädesemissionen, inklusive dess för- och nackdelar. Varken Bolaget eller någon av dess representanter ger några utfästelser till någon som den Riktade Emissionen respektive Företrädesemissionen riktar sig till, tecknare eller förvärvare av teckningsrätterna, BTA eller de nya aktierna avseende lagligheten av en investering i teckningsrätterna, BTA eller de nya aktierna av sådana personer enligt för sådana personer tillämplig lagstiftning. Varje investerare bör, innan teckning eller förvärv av nya aktier sker, konsultera sina egna rådgivare. Finansiell rådgivare till Nordic Mines är Lage Jonason AB som biträtt Bolaget i upprättandet av Prospektet. Lage Jonason AB deltar i ett garantikonsortium avseende Företrädesemissionen, se kapitlet Legala frågor. Utöver detta har Lage Jonason AB inga finansiella intressen i Nordic Mines. Då samtliga uppgifter härrör från Bolaget friskriver sig Lage Jonason AB från allt ansvar i förhållande till Bolagets aktieägare. Tvist rörande eller med anledning av den Riktade Emissionen respektive Företrädesemissionen, innehållet i detta Prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras exklusivt enligt svensk lag och av svensk domstol varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Vissa siffror i detta Prospekt har avrundats. Detta medför att vissa tabeller tillsynes inte summerar korrekt. Utöver vad som anges i kapitlet Revisorsrapporter avseende räkenskapsåren har ingen information i detta Prospekt granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Framtidsinriktade uttalanden och marknadsinformation Detta Prospekt innehåller framtidsinriktad information som inbegriper antaganden rörande framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Ord som anse, bedöma förvänta, förutse, avse, kan, planera och andra liknande uttryck är avsedda att indikera sådan information. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet. Även om det är Nordic Mines styrelses bedömning att framtidsinriktad information i detta Prospekt är baserad på rimliga överväganden, kan faktisk utveckling, händelser och resultat komma att väsentligen avvika från förväntningarna. Såvitt Nordic Mines känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Detta kan Bolagets styrelse försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av de berörda källorna, andra källor och originalhandlingar. Nordic Mines har inte kontrollerat övriga siffror, marknadsdata eller annan information som tredje part har använt i sina studier och Nordic Mines styrelse tar inget ansvar för riktigheten för sådan i Prospektet intagen information. Information från tredje part Nordic Mines har inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som tredje part har använt i sina studier, varför varken styrelsen i Nordic Mines eller Lage Jonason AB påtar sig något ansvar för riktigheten för sådan i Prospektet intagen information och sådan information bör läsas med detta i åtanke. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt styrelsen känner till, väsentliga intressen i Nordic Mines. Informationen som ingår i Prospektet har återgivits korrekt, och såvitt styrelsen kan känna till samt försäkra har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Viss finansiell och annan information som återfinns i ett antal tabeller i detta Prospekt har avrundats för att underlätta för läsaren. Därför kan summan av siffrorna i en tabell skilja sig från den totala summa som anges i tabellen. Handlingar tillgängliga för inspektion Nordic Mines bolagsordning finns tillgänglig på Bolagets kontor, se adress på sista sidan av Prospektet. Kopior av Prospektet kan erhållas från Nordic Mines via e-post: info@nordicmines.se eller telefon: +46 (0) och går även att ladda ner elektroniskt via Nordic Mines hemsida, Därutöver kan kopior av Uttalandet från kvalificerad person i Nordic Mines erhållas från Nordic Mines via e-post: info@nordicmines.se.com eller telefon: +46 (0) (94)

3 Innehållsförteckning Sammanfattning... 4 Riskfaktorer... 7 Inbjudan till teckning av aktier i Nordic Mines AB (publ) Bakgrund och motiv Villkor och anvisningar VD ord Marknadsöversikt Verksamhetsbeskrivning Finansiell information i sammandrag Kommentarer till den finansiella utvecklingen Eget kapital, skulder och annan finansiell information Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Bolagsstyrning Aktiekapital och ägarförhållanden Oberoende värderingsrapport Uttalande från kvalificerad person i Nordic Mines Legala frågor Bolagsordning Skattefrågor i Sverige Delårsrapport januari-september Historiska räkenskaper Revisorsrapporter Adresser (94)

4 Sammanfattning Följande sammanfattning ska ses som en introduktion till Prospektet och innehåller inte nödvändigtvis all information för ett investeringsbeslut. Varje beslut som baserar sig på Prospektet ska grunda sig på en bedömning av innehållet i Prospektet i dess helhet. Investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i Prospektet kan bli tvungna att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår eller saknas i sammanfattningen endast om sammanfattningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av Prospektet. En mer uttömmande beskrivning av de respektive kapitlen återfinns i Prospektet. BAKGRUND OCH MOTIV Nordic Mines har sedan 2005 bedrivit prospektering och utveckling av guldfyndigheten i Laiva i mellersta Finland. Den 24 november 2009 beviljades Nordic Mines miljötillstånd för Laivaprojektet, vilket innebär att erforderliga tillstånd och myndighetsbeslut finns på plats för att påbörja utvinning av Laivafyndigheten. Bolaget räknar med att kunna inleda gruvproduktion under andra kvartalet Den 21 december 2009 fattade styrelsen beslut att, under förutsättning av stämmans godkännande, genomföra dels en, genom teckningsförbindelser och garantier fullt garanterad nyemission med företrädesrätt för Bolagets existerande aktieägare ( Företrädesemissionen ) om högst aktier till kursen 26 SEK motsvarande totalt högst SEK, dels en riktad emission (den Riktade Emissionen ) om högst aktier till kursen 26 SEK motsvarande totalt högst SEK till ett begränsat antal institutionella investerare och andra större investerare. Motivet för emissionerna är att anskaffa det egna kapital som krävs för att genomföra investeringen i anläggning av gruva och konstruktion av anrikningsverk samt inleda produktion vid guldfyndigheten i Laiva, Finland. Den resterande delen av finansieringen kommer att ske genom projektlån. I och med att Nordic Mines nu anskaffar det nödvändiga egna kapitalet ger det Bolaget förutsättningar att tillsammans med Standard Bank slutföra förhandlingarna och fastställa lånevillkoren, vilket väntas vara klart under början av ÖVERSIKTLIG VERKSAMHETSBESKRIVNING Nordic Mines är ett företag som bedriver prospekteringsverksamhet huvudsakligen inriktat på guldfyndigheter. Bolaget har ett långt framskridet guldprojekt i Laiva i mellersta Finland och avser att under andra kvartalet 2011 inleda gruvproduktion. Detta kommer att ske parallellt med fortsatt prospekteringsverksamhet kring Bolagets övriga projektområden i Finland och Sverige. Övriga projektområden består av Tormua (guld) och Kumiseva (guld-platina-palladium) i Finland samt Tjärgetvare (zink), Fjälltuna (guld) och Alanäs (zink-bly) i Sverige. Laiva är Nordic Mines största mineralfyndighet. Sedan övertagandet av Laivafyndigheten 2005 har ett omfattande borrprogram genomförts vid Laivafyndigheten. Idag uppgår känd och indikerad mineraltillgång till drygt 14 miljoner ton med en guldhalt om cirka 2,2 gram per ton motsvarande cirka kg guld. Laivafyndigheten går upp i bergytan vilket innebär att den till stor del kommer att brytas i dagbrott, något som ger lägre produktionskostnader. Dessutom är fyndigheten fortfarande öppen i flera riktningar. Fyndighetens guldhalt ger förutsättningar för en god lönsamhet. Nordic Mines har samarbetat med Malcolm Titley, CSA Global, vid beräkningar av mineraltillgångar och malmreserver i Laiva samt genomfört en klassificering av mineraltillgången i enlighet med de internationella standarderna NI och JORC-koden. Under 2007 presenterade Nordic Mines en initial prefeasibility studie för gruvverksamheten vid fyndigheten i Laiva. Denna initiala studie följdes upp av en prefeasibilitystudie under första halvåret 2008 vilken även innehöll en brytningsplan för fyndigheten för de inledande fyra åren. Under hösten 2009 har Nordic Mines fullföljt arbetet med den slutliga feasibilitystudien som innehåller detaljerad information om varje del i projektet. Därutöver har Nordic Mines beviljats miljötillstånd för Laivaprojektet. Därmed finns erforderliga tillstånd och myndighetsbeslut för att påbörja utvinning av Laivafyndigheten. Dessa studier och tillstånd utgör även underlag för bankfinansieringen av projektet. Ledningen och styrelsen i Nordic Mines står tillsammans bakom flera av de större nordiska guldfyndigheterna som prospekterats fram under de senaste decennierna. Bland annat har fyndigheterna i Björkdal, Barsele och Pahtavaara prospekterats fram. Utöver kompetensen från gruvbranschen finns inom Nordic Mines även en erfarenhet av att leda expansiva företag. Affärsidé Nordic Mines affärsidé är att skapa hög värdetillväxt genom att prospektera och exploatera Bolagets befintliga och framtida guld- och mineralfyndigheter samt, med utgångspunkt i dessa, bedriva gruvverksamhet i egen regi. Vision Nordic Mines vision är att etablera Bolaget som en av Nordens och Europas ledande guldproducenter och samtidigt vara en förebild inom gruvbranschen när det gäller omsorgen om miljön. Mål Nordic Mines ska under 2011 starta gruvdrift och produktion i Laiva, Finland. 4 (94)

5 Strategi Med den prospekterings- och gruvkompetens som Bolagets ledning och styrelse besitter ska Nordic Mines: I samarbete med ledande konsultbolag inom branschen och med solid finansiell ställning identifiera och exploatera mineralfyndigheter på ett effektivt sätt. Bryta påträffade mineralfyndigheter i egen regi och utvinna metallen i egna anrikningsverk (belägna i omedelbar anslutning till fyndigheterna). Producera en slutprodukt av hög kvalitet som har avsättning på världsmarknaden. Etablera en storleksmässigt anpassad organisation med väl dokumenterad erfarenhet av prospekterings- och gruvbranschen. Verka med god framförhållning i koncessionsärenden och andra myndighetstillstånd liksom i uppbyggnaden av gruvorganisationen samt i arbetet med Bolagets långsiktiga finansiering. MARKNADSÖVERSIKT Den Fennoskandiska skölden är en geologisk formation som sträcker sig genom Norge, Sverige och Finland och som anses ha goda förutsättningar för mineralfyndigheter. Trots att prospekteringstakten ökat i Finland och Sverige under de senaste åren är länderna fortfarande underprospekterade jämfört med motsvarande geologiska områden i Australien och Kanada. En anledning till detta är att investeringar inom gruvsektorn har varit starkt reglerade med begränsningar av utländska företags möjligheter att utöva prospektering i Finland och Sverige. Det är först på 1990-talet som utländska investerare har haft full möjlighet att prospektera och utvinna mineral i dessa länder. Beroende på bland annat ovanstående och stigande metallpriser är trenden för prospektering och gruvdrift positiv både i Finland och i Sverige. Guldmarknaden Guldmarknaden tillförs guld från tre källor: gruvbrytning, återvinning samt genom centralbankernas utförsäljning av guldreserver. Guld handlas både i fysisk form och i finansiella derivat framförallt i instrument som terminer och optioner. Den globala guldhandeln sker huvudsakligen direkt mellan olika börser såsom London Bullion Market (LBM) och New York Merchantile Exchange (NYMEX). Guldpriset har haft en positiv utveckling under flera år och den 2 december 2009 nådde guldpriset den historiskt högsta noteringen om USD/oz. Guldprisutveckling jan 1999 dec 2009 (USD/ounce) Källa: Bloomberg Tillförsel av guld under åren Gruvproduktion (ton) Nettoförsäljning (främst centralbanker) (ton) Återvinning (ton) Källa: GFMS "Gold Survey 2009" / SGU "Mineralmarknaden publ 2009:4" STYRELSENS SAMMANSÄTTNING, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE, ANSTÄLLDA OCH REVISORER Styrelsen för Nordic Mines består av Lennart Schönning (ordförande), Bengt Löfkvist, Kjell Moreborg, Tord Cederlund, Thomas Cederborg och Lennart Laurén. Nordic Mines företagsledning består av Michael Nilsson (VD), Peter Finnäs (prospekteringschef), Göran Gustafsson (CFO), Peter Kuiper (utvecklingschef) och Hannu Vehmanen (ekonomichef). Antalet anställda i Bolaget uppgick i slutet av december 2009 till elva personer. Bolagets revisorer är Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med Heléne Ragnarsson som huvudansvarig revisor. TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE Stridor Kontorsservice Aktiebolag med Göran Gustafsson som verkställande direktör har ett konsultavtal med Nordic Mines som påbörjades den 2 juni Avtalet löper tills vidare med sex månaders ömsesidig uppsägningstid. Därutöver har ingen av de styrelseledamöterna, de ledande befattningshavarna eller Bolagets revisor vare sig själva, via bolag eller närstående har haft någon direkt eller indirekt delaktighet i affärstransaktion, som var eller är ovanlig till sin karaktär under nuvarande eller föregående verksamhetsår. Bolaget har inte lämnat lån, garantier eller borgensförbindelser till förmån för styrelseledamöterna, de ledande befattningshavarna eller Bolagets revisor. 5 (94)

6 AKTIEÄGARE Aktieägare Antal aktier Kapital /röster CEDERLUND, TORD (INKL. BOLAG) ,5% SEB ,8% SVENSKA HANDELSBANKEN AB (PUBL) ,6% NORDEA BANK AB (PUBL) ,7% MOREBORG, KJELL ,3% AVANZA BANK AB ,8% NILSSON, MICHAEL (INKL. BOLAG) ,1% CEDERLUND, ANNA ,0% STUIFBERGEN, HENRIK ,7% JOHNSON, JAN ERIK ,7% PROPERTY DYNAMICS AB ,6% SWEDBANK AB ,5% EVLI BANK PLC STOCKHOLMS FILIAL ,1% EVLI BANK PLC ,0% SWEDBANK ROBUR SMÅBOLAGSFOND EUR ,0% MAGNUSSONS TVÅ GENERATIONER AB ,5% LÄNSFÖRSÄKRINGAR SMÅBOLAGSFOND ,4% CITIBANK INT. PLC, SW. BRANCH ,4% ÅLANDSBANKEN SVERIGE AB ,2% DAVEGÅRDH & KJÄLL SVERIGE ,2% SKANDIABANKEN AKTIEBOLAG (PUBL) ,1% DEN DANSKE BANK AS NOM ,1% KARLSSON, TOMMY ,0% NORDNET BANK AB ,8% DANSKE BANK A/S, DANMARK, SV. FILIAL ,8% PENSIONSSTIFTELSE JEJ PROJEKT. AB:S ,7% ERIK PENSER BANKAKTIEBOLAG ,6% ÖVRIGA AKTIEÄGARE ,6% TOTALT % FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG Nedanstående sammandrag av Nordic Mines räkenskaper bör läsas tillsammans med kapitlet Kommentarer till den finansiella utvecklingen. FINANSIERING Nordic Mines har genomfört sex kontantemissioner av aktier samt ett utnyttjande av teckningsoptioner vilket totalt tillfört Bolaget sammanlagt 283 MSEK i likvida medel. Justerat för kassaflöde från den löpande verksamheten samt investeringar uppgick Bolagets likvida medel och kortfristiga placeringar till cirka 13 MSEK den 30 november Bolaget hade vid denna tidpunkt omkring 14 MSEK i räntebärande skulder. RISKFAKTORER Allt företagande och ägande av aktier är förenat med risktagande. Nordic Mines verksamhet måste utvärderas mot bakgrund av de risker, kostnader och svårigheter som bolag aktiva inom gruvverksamhet och prospektering ofta ställs inför. Riskerna är i flertalet fall av sådant slag, att ett bolag inte kan försäkra sig mot dem. Nordic Mines har en liten organisation och är beroende av ett antal nyckelpersoner. Riskerna i ett prospekterings- och gruvföretag är främst kopplade till utfallet av själva prospekteringen samt marknadspriset på metallmarknaden, men även till tillståndsfrågor avseende undersökning, bearbetning och miljö. Guld noteras i US dollar (USD), kostnaderna i huvudprojektet i Laiva uppkommer i Euro (EUR) och intäkten i svenska kronor (SEK). Bolaget blir därmed direkt beroende av gällande växelkurser i dessa valutaslag. Förutom dessa branschspecifika risker måste även mer generella riskfaktorer, som mer eller mindre alla företag som är involverade i affärsverksamhet möter beaktas, såsom konjunkturutvecklingen, konkurrenter, teknik- och marknadsutveckling, materialpriser, leverantörer, kunder, företagsförvärv, kvalificerad personal, lagstiftning och reglering, immateriella rättigheter, ränte- och kreditrisk, framtida kapitalbehov och aktiemarknadsrisk. Ytterligare risker och osäkerheter som Nordic Mines inte känner till, eller som för närvarande inte bedöms som väsentliga, kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Nordic Mines i framtiden. Ovannämnda risker utgör ett sammanfattande urval av riskfaktorer som har betydelse för Nordic Mines verksamhet eller en investering i Nordic Minesaktien. För mer utförlig information se kapitlet Riskfaktorer. NYCKELTAL 1 jan- 30 sep jan- 30 sep Resultat Resultat efter finansiella poster, KSEK Avkastning Avkastning på totalt kapital, % neg neg neg neg neg Avkastning på eget kapital, % neg neg neg neg neg Kapitalstruktur Eget kapital, KSEK Balansomslutning, KSEK Soliditet, % 95% 95% 93% 89% 89% Övrigt Investeringar, netto, KSEK Antal årsanställda (94)

7 Riskfaktorer Allt företagande och ägande av aktier är förenat med risktagande. Nordic Mines verksamhet måste utvärderas mot bakgrund av de risker, kostnader och svårigheter som bolag aktiva inom gruvverksamhet och prospektering ofta ställs inför. Riskerna är i flertalet fall av sådant slag, att ett bolag inte kan försäkra sig mot dem. Därtill ska särskilt beaktas att Nordic Mines befinner sig i ett skede av sin verksamhet där gruvdrift ännu inte inletts. Genomgången av nedanstående riskfaktorer är inte angiven i prioriteringsordning och gör heller inte anspråk på att vara heltäckande. Vid en utvärdering av Nordic Mines bör även övrig information i detta Prospekt beaktas. Riskerna i ett prospekterings- och gruvföretag är främst kopplade till utfallet av själva prospekteringen samt marknadspriset på guld, men även till tillståndsfrågor avseende prospektering, bearbetning och miljö. Guld noteras i US dollar (USD), kostnaderna i huvudprojektet i Laiva uppkommer i Euro (EUR) och intäkterna redovisas i svenska kronor (SEK). Bolaget blir därmed direkt beroende av gällande växelkurser i dessa valutaslag. Förutom dessa branschspecifika risker måste man beakta mer generella riskfaktorer, som mer eller mindre alla företag som är involverade i affärsverksamhet möter. Ytterligare risker och osäkerhet som Nordic Mines inte känner till, eller som för närvarande inte bedöms som väsentliga, kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Nordic Mines i framtiden. RISKER FÖRENADE MED NORDIC MINES VERKSAMHET Rörelserisker Prospektering Prospektering är en verksamhet förenad med hög risk, speciellt vad avser projekt som befinner sig i ett tidigt stadium. Endast en begränsad andel av de prospekteringsprojekt som påbörjas utvecklas till producerande gruvor. Trots att Bolaget använder sig av beprövade metoder kan det inträffa att värdefulla mineraler inte påträffas i tillräckliga mängder för att göra en gruvdrift ekonomiskt lönsam. En fyndighets ekonomiska livslängd och bärighet beror på en rad faktorer såsom storlek på mineraltillgången, brytningsmetod, kostnader för utvinning, utbyte, infrastruktur, metallpriser, kostnader för finansiering etc. En oförutsedd negativ utveckling av någon av dessa parametrar kan därmed försämra Bolagets resultat eller finansiella ställning. Beräkningar av mineraltillgångar och malmreserver Beräkningar av mineraltillgångar och malmreserver baseras bl.a. på provborrningsresultat, modellstudier etc. Det finns alltså en risk att malmreserver kan komma att ändras i framtiden beroende av förändringar av produktionskostnader, processutbyte eller produktpris, vilket kan innebära att Nordic Mines kommande malmreserv blir mindre än tidigare beräknat. Det skulle i sin tur kunna innebära att åtminstone en del av Nordic Mines planerade framtida intäkter uteblir med påföljande negativ inverkan på Bolagets affärsverksamhet, ekonomiska ställning och resultat. Bolaget tillämpar publiceringsstandarden NI som är framtagen av CIM 1 och är en internationellt accepterad standard som är godkänd av både SveMin 2 och FAERI 3. Tidigare har Nordic Mines redovisat sin mineraltillgång enligt JORC 4 -koden vilket är en internationellt godkänd standard som är godkänd av både SveMin och FAERI. Gruvdrift Nordic Mines har ett flertal inmutningar (Finland) och undersökningstillstånd (Sverige). Detta är ingen garanti för att värdefulla mineral påträffas i tillräckliga mängder för att göra en gruvdrift ekonomiskt lönsam. De svenska projektområdena befinner sig i en tidig fas, varför risken att Bolaget inte når kommersialisering av dessa är större än om prospekteringen hade kommit längre. Beträffande Nordic Mines inmutningar i Finland och undersökningstillstånd i Sverige bör även beaktas avsnittet nedan om Miljötillstånd, licenser och myndighetsbeslut m.m. och kapitlet Legala frågor, avsnitt Vägen från undersökning till bearbetning ur ett legalt perspektiv. Nordic Mines har ansökt och erhållit utmål (tillstånd till kommersiell gruvdrift) avseende Laivafyndigheten från Arbets- och näringsministeriet i Finland. Bolaget har inte ansökt om bearbetningskoncession i Sverige. För att inleda kommersiell gruvdrift krävs även miljötillstånd, vilket Nordic Mines erhöll avseende guldfyndigheten vid Laiva, Finland, den 24 november Beslutet har överklagats till den regionala förvaltningsdomstolen i Vasa, Finland. Att beslutet har överklagats förhindrar dock inte att den planerade gruvdriften kan påbörjas. I samband med överprövningen föreligger risk för att domstolen inhiberar verkställigheten av beslutet vilket kan innebära försening av den planerade gruvdriften. Innan Bolaget kan påbörja verksamheten vid Laivafyndigheten måste Bolaget ställa säkerhet om EUR De tillstånd som krävs innan kommersiell gruvdrift kan inledas beskrivs närmare under avsnittet om Miljötillstånd, licenser och myndighetsbeslut m.m. och kapitlet Legala frågor, avsnitt Vägen från undersökning till bearbetning ur ett legalt perspektiv. Nordic Mines har erforderliga tillstånd för att påbörja utvinning av Laivafyndigheten i Finland, men det finns däremot inga garantier för att Nordic Mines kommer att erhålla nödvändiga tillstånd för de övriga projektområdena. 1 Canadian Institute for Mining, Metallurgy and Petroleum 2 Föreningen för gruvor, mineral och metallproducenter i Sverige 3 Finnish Association of Extractive Resources Industry 4 Australian Joint Ore Reserves Committe 7 (94)

8 Flera av de undersökningsområden, som Nordic Mines undersökningstillstånd avser, berör områden med mycket höga naturvärden och kulturvärden, bl.a. Natura områden och naturreservat. Eventuella tillstånd kan komma att förenas med villkor som försvårar, fördröjer eller i värsta fall förhindrar kommersiell gruvdrift. Tillståndsprocessen kan dra ut på tiden, om någon sakägare eller företrädare för allmänt intresse skulle ha invändningar mot sökta tillstånd. Bolagets gruvstart kan även påverkas av förseningar gällande leveranser av leasade eller köpta maskiner och delar till processanläggningen eller till själva brytningsområdet. Produktionskostnad En rad olika faktorer kan medföra att gruvproduktionen och malmförädlingen blir dyrare än Nordic Mines beräknat. Beroende på bergets egenskaper kan det visa sig att kostnaderna för att bryta och förädla malmen blir högre än förväntat. Om till exempel halter och utbyten avviker från vad som bedömts i hittills gjorda provbrytningar och testanrikningar, fördyras förädlingen och anrikningsprocessen per producerad enhet. Verksamheten och speciellt drift av framtida anrikningsverk är energikrävande och energikostnaden utgör en stor del av driftskostnaderna. Förändringar i energipriset kommer därmed ha en direkt inverkan på verksamhetens lönsamhet. Även oförutsedda avgifter, skatter och andra pålagor kan påverka lönsamheten i Bolagets planerade verksamhet negativt. Tekniska risker Det finns ett flertal tekniska risker som uppkommer vid prospektering och exploatering av mineralfyndigheter. Dessa risker inkluderar, men är inte begränsade till, geotekniska, seismiska faktorer, mekaniska incidenter som leder till avbrott vid produktion och processande i framtida anrikningsverk. Skulle någon eller några av dessa faktorer eller händelser uppkomma kan det på kort sikt påverka Nordic Mines verksamhet, resultat eller finansiella ställning negativt. Nyckelpersoner Nordic Mines har för närvarande en liten organisation. Efter hand som Bolagets verksamhet utvecklas och gruvdrift påbörjas måste organisationen förstärkas och ställas om till produktion vid sidan av det löpande prospekteringsarbetet. Bolagets förmåga att attrahera och behålla personal inom prospektering och gruvdrift är därför ytterst väsentlig för dess fortsatta utveckling. I sitt nuvarande skede är Bolaget i hög grad beroende av den kunskap och expertis som finns samlad i styrelse och ledning. Om Bolaget skulle förlora några av dessa nyckelpersoner skulle det kunna försena prospektering och utveckling av Nordic Mines projektområden. För vidare information om dessa personers anställningsvillkor se kapitlet Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer, avsnitt Uppsägningstid och avgångsvederlag. Avtal För att kunna bedriva planerad gruvverksamhet kommer Bolaget att behöva ingå ett flertal avtal med tredje man, såsom leverantörer, uppdragstagare, anställda och andra. Många av dessa avtal kommer att behöva träffas med god framförhållning, och i flera fall innan det står klart om nödvändiga tillstånd eller tillräcklig finansiering kommer att erhållas för den planerade gruvdriften. För Laivafyndigheten har dock erforderliga tillstånd redan erhållits för att påbörja utvinningen av Laivafyndigheten. Flera av de investeringar, som Bolaget måste göra, är mycket kapitalkrävande, och Bolagets åtaganden kan i flera fall löpa under mycket lång tid. Att ingå den typen av avtal innan det står klart om avtalen kommer att kunna fullföljas, eller om Bolaget kommer att behöva de produkter eller tjänster som förvärvas, innebär ett kommersiellt risktagande. Det finns inte heller några garantier för att Bolaget kommer att kunna ingå de avtal med tredje part, som är en förutsättning för den planerade gruvdriften. Bolaget har ingått avtal med Outotec (Kil) Aktiebolag med organisationsnummer ( Outotec ) avseende förvärv av kvarnar till den planerade gruvdriften i Laiva. Dessa kvarnar har ännu inte levererats men är till mer än 80 procent betalda. Leveransen av de beställda kvarnarna har senarelagts på Bolagets begäran. Enligt ett tilläggsavtal ska Bolaget erlägga resterande betalning efter att kvarnarna är levererade. Avtalet med Outotec kan innebära risk för försenad eller utebliven leverans av kvarnar och att Bolagets planerade guldproduktion därmed försenas. MILJÖTILLSTÅND, LICENSER OCH MYNDIGHETSBESLUT M.M. Finland Allmänt Gruvverksamhet är mycket noggrant kontrollerad av myndigheter baserat på relevant gruv- och miljölagstiftning, bl.a. gruvlagen (1965/503), naturvårdslagen (1997/1096), miljöskyddslagen (2000/86) och lagen om förfarandet vid miljökonsekvensbedömning (1994/468, MKB-lagen ). Rätten att undersöka och provbearbeta fyndigheter (d.v.s. prospektering) av vissa gruvmineral förutsätter att inmutning enligt gruvlagen har beviljats av arbets- och näringsministeriet och att för inmutningen meddelade och i gruvlagen uppställda villkor följs av inmutaren. En inmutning är i kraft endast för en begränsad tidsperiod, i regel 1 5 år från utfärdandet av mutsedel men kan förlängas för högst tre år om utmålsläggning (d.v.s. ansökan om tillstånd till kommersiell gruvdrift) sökts medan inmutningen är i kraft. Inmutning berättigar inte till kommersiellt utnyttjande av fyndigheten. Nordic Mines har inmutningar till bland annat Laiva 1-33 och Laivakangas i Brahestad, Uleåborgs län, Finland. Nordic Mines har dessutom förbehåll, d.v.s. företräde till inmutning på vissa andra områden i Pyhäjärvi och Oulainen kommun i Finland. Förbehåll innebär inte att sökanden automatiskt får inmutning till förbehållsområdena, utan inmutning måste sökas separat såsom närmare beskrivs i kapitlet Legala frågor, avsnitt Vägen från undersökning till bearbetning ur ett legalt perspektiv. Den planerade gruvdriften Den planerade gruvdriften förutsätter bland annat att Nordic Mines får gruvrätt till de relevanta områdena (genom utmålsansökan, beslut om utmålsläggning och utmålsförrättning), miljötillstånd enligt miljöskyddslagen och att en miljökonsekvensbedömning görs enligt MKB-lagen. Den planerade gruvdriften kan vara förenad med vissa villkor. T.ex. kan det hända att tillstånd som beviljas för den planerade gruvdriften innehåller villkor som innebär att driftsoch investeringskostnaderna blir högre än beräknat eller som innebär inskränkningar i den planerade gruvdriften. Detta skulle samtidigt medföra en negativ påverkan på Nordic Mines affärsverksamhet, ekonomiska ställning samt 8 (94)

9 affärsresultat. För Laivafyndigheten har ovanstående tillstånd erhållits. Ersättningar och skadestånd Inmutning: enligt gruvlagen måste inmutaren betala den skadelidande full ersättning för bestående eller tillfällig skada eller olägenhet som förorsakats av undersökningsarbeten på eller utanför inmutningsområdet eller utnyttjandet av nämnda områden. Utmål (gruvrätt): innehavaren av gruvrätt måste betala ersättning till jordägaren för olägenhet, skada eller intrång på fastigheten som orsakats till följd av att ett bestämt område avsetts som utmål eller hjälpområde. Om parterna inte kan avtala om ersättningens storlek bestäms denna av förrättningsmannen (utsedd av Lantmäteriverket). Ifall gruvdriften vållar ytterligare skada eller olägenhet som inte kan beaktas ovan kan jordägaren väcka skadeståndstalan i allmän tingsrätt. Ersättningsskyldigheten är oberoende av vållande. Bolaget har löpande ersatt markägare i området kring Laivafyndigheten för skador som åsamkats på mark. Bolaget är dock föremål för anspråk på ersättning för åverkan på träd i samband med undersökning av inmutningsområde i Laiva, Finland. Under 2009 gjorde Nordic Mines en större utbetalning om EUR efter beslut från Lantmäteriets förrättningsman. Myndighetsprövningar och besvär Relevanta myndigheters prövning av ansökningar i samband med den planerade gruvdriften eller besvär som anförs över relevanta myndighetsbeslut kan avsevärt fördröja inledandet av den planerade gruvdriften eller helt eller delvis även förhindra den. Detta skulle samtidigt innebära en negativ påverkan på Nordic Mines affärsverksamhet, ekonomiska ställning samt affärsresultat. Bolaget har erhållit erforderliga tillstånd för att påbörja utvinning av Laivafyndigheten. Tillstånden är utförligt beskrivna under avsnittet Gruvdrift, ovan. Bland annat har Bolaget beviljats miljötillstånd med åtföljande vattentillstånd för verksamheten i Finland vilket är omedelbart verkställbart. Den omedelbara verkställigheten kan dock inhiberas av behörig domstol vid ett överklagande. Risken för inhibition är kopplad till åtgärder där området/föremålet för åtgärden inte kan återställas till ursprungligt skick när åtgärden genomförts. Utöver beviljade tillstånd kan även ytterligare tillstånd krävas, t.ex. tillstånd av Säkerhetsteknikcentralen i Finland för förvaring av kemikalier. Ny lagstiftning Det pågår sedan en tid tillbaka en översyn av den finska gruvlagen som förväntas resultera i en revidering. Syftet med revideringen är att anpassa den delvis föråldrade gruvlagstiftningen till övrig lagstiftning och i synnerhet till relevant miljölagstiftning. Det finns även skäl att anta att miljölagstiftningen (i synnerhet MKB-lagen) kommer att anpassas till den nya gruvlagstiftningen. Ny lagstiftning kan innebära strängare miljö- och andra myndighetskrav vilket skulle kunna försvåra för Nordic Mines vid framtida ansökningar om miljötillstånd i Finland. Det finns även en risk att en reviderad lagstiftning kan inverka negativt på Nordic Mines allmänna affärsverksamhet och ekonomiska ställning. Frånträdande från eller förverkande av inmutningsrätten eller gruvrätten Efter att gruvrättsinnehavaren har frånträtt gruvan eller gruvrätten har förklarats förverkad är gruvrättsinnehavaren skyldig att utan dröjsmål försätta området i sådant skick som den allmänna säkerheten kräver. Om gruvrättsinnehavaren inte följer denna bestämmelse kan gruvrättsinnehavaren åläggas vite eller en skyldighet att ersätta nödvändiga kostnader för att försätta området i ovan nämnda skick. Ifall Nordic Mines prospektering inte leder till önskat resultat, eller malmfyndigheterna sinar, måste Nordic Mines frånträda inmutningsrätten eller gruvrätten, med risk att rättigheterna annars förklaras förverkade. Har inmutningsrätten eller gruvrätten frånträtts eller förverkats, har inmutaren en skyldighet att ofördröjligen försätta inmutningsområdet eller utmålet i det skick den allmänna säkerheten kräver. Ifall den verksamhet som Nordic Mines bedrivit på inmutningarna eller framtida gruvor inneburit omfattande ändringar i miljön, kan kostnaderna för att försätta en inmutning eller en gruva i ett skick som den allmänna säkerheten kräver bli betydande. Detta kan medföra en negativ påverkan på Nordic Mines affärsverksamhet, ekonomiska ställning samt resultat. Bolaget har i Laiva genomfört schaktarbeten. Om fyndigheten inte utvecklas enligt plan till gruvdrift kan schakt komma att fyllas igen. Bolaget bedömer sådana kostnader som ringa och inga avsättningar har heller gjorts för denna eventualitet. Sverige Minerallagen (1991:45) reglerar undersökning och bearbetning av fyndigheter på egen eller annans mark av i lagen särskilt angivna mineraliska ämnen, koncessionsmineral, bland annat guld. Undersökning får utföras endast av den som har undersökningstillstånd och bearbetning endast av den som har bearbetningskoncession. Utöver minerallagen finns relevanta regler även i bl.a. mineralförordningen (1992:285), plan- och bygglagen (1987:10) samt i miljöbalken. De risker som är förknippade med erhållande av nödvändiga tillstånd och rättigheter i Sverige är av motsvarande karaktär som de som beskrivits ovan rörande Finland. Således kan t.ex. nödvändiga tillstånd fördyra eller försvåra processen, berörda fastighetsägare kan ha rätt till ersättning eller skadestånd på grund av gruvdriften, prövningar och processer vid domstolar och andra myndigheter kan dra ut på tiden, samt gruvrättsinnehavaren kan bli skyldig att betala återställningskostnader när beviljade tillstånd upphör. Förlängning kan meddelas under vissa förutsättningar, se kapitlet Legala frågor, avsnitt Undersökningstillstånd (Sverige). Naturkatastrofer, andra olyckor och arbetsmiljö Naturkatastrofer såsom översvämningar och stormar kan skada den infrastruktur som Bolaget är beroende av, vilket skulle kunna ge negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet. Översvämmade vägar eller skadade kraftledningar kan leda till driftsstopp. Haveri av viktiga maskiner eller viktig utrustning kan också innebära störningar i verksamheten. Personskador i samband med ras- och fordonsolyckor kan ske under driftsfasen. Andra arbetsmiljörisker är hanteringen av sprängämnen och kemikalier. Långvarig exponering mot damm och buller kan leda till sjukdom vilket kan drabba all personal i produktionen och kan innebära att Bolaget blir ersättningsskyldigt. Flera av nämnda risker går inte att försäkra sig mot. 9 (94)

10 Finansiella risker Metallpriser För alla gruvföretag har förändringar i metallpriserna stor inverkan på verksamhetens lönsamhet. Metallpriserna fluktuerar över tiden och beror bland annat på förändringar i utbud och efterfrågan av metall. Råvarupriser påverkas generellt även av det allmänna konjunkturläget, kriser, konflikter och det allmänna världspolitiska läget. Förändringar i utbud och efterfrågan samt andra faktorer som påverkar metallpriserna är mycket svåra att förutse och ligger utanför Bolagets kontroll. Nordic Mines är i dagsläget exponerat mot förändringar i guldpriset. Faktorer som specifikt påverkar guldpriset innefattar utöver ovan nämnda faktorer bland annat efterfrågan från smyckesindustrin, centralbankernas köp och försäljning av guldreserver, guldproducenters säkringsaktiviteter, oro kring US dollarns utveckling, kostnad för guldproduktion (cash cost) och spekulation av finansiella aktörer. Valutarisker Guld noteras och handlas i US dollar (USD) på världsmarknaden. Bolagets intäkter redovisas i svenska kronor (SEK) och den betydande andelen av Bolagets kostnader från huvudprojektet i Laiva uppkommer i Euro (EUR). Detta innebär att Bolagets resultat blir direkt beroende av relationen mellan växelkurserna USD/SEK, EUR/SEK och EUR/USD. Framtida kapitalbehov För att anlägga gruva och anrikningsverk i Laiva i Finland krävs en investering om omkring 700 MSEK. Utöver detta tillkommer en reservation för oförutsedda utgifter om cirka 10 procent av investeringens storlek. Från investeringsbehovet avgår dock cirka 100 MSEK som avser kvarnar som Bolaget redan har beställt och till mer än 80 procent betalt. Den återstående delen av investeringen avses att finansieras genom ett större banklån samt kapitalet från den Riktade Emissionen och Företrädesemissionen. Utifrån pågående förhandlingar med bank är Nordic Mines bedömning att den nödvändiga krediten kommer att erhållas, Bolaget kan dock inte garantera att så kommer ske. I Nordic Mines investeringsplan för gruvprojektet i Laiva har tagits höjd för intrimning av produktionen och oförutsedda förseningar. Trots detta finns en risk att anläggning av gruva och konstruktion av verk försenas eller fördyras, vilket resulterar i att tillgänglig finansiering inte räcker fram tills verksamheten börjar generera ett positivt kassaflöde. Räcker inte tillgänglig finansiering kan Nordic Mines tvingas inhämta ytterligare externt kapital. Om ytterligare finansiering blir aktuell kan det visa sig att kapital inte kommer att finnas tillgängligt för Nordic Mines till acceptabla villkor. Om Nordic Mines inte har möjlighet att anskaffa nödvändigt kapital vid rätt tidpunkt kan Bolaget välja att söka finansiering vid ett senare tillfälle, ingå ett strategiskt partnerskap med en kapitalstark samarbetspartner eller sälja Bolagets tillgångar genom en strukturerad process. Ovannämnda avtal med Outotec om leverans av kvarnar kan vid försenad eller utebliven leverans innebära risk för behov av ytterligare kapital då Bolagets intäkter från planerad guldproduktion därmed kan försenas. Bolaget har enligt det beviljade miljötillståndet för verksamheten i Finland att ställa säkerhet om EUR innan verksamheten påbörjas. RISKER RELATERADE TILL AKTIER FÖRVÄRVADE GENOM DEN RIKTADE EMISSIONEN OCH FÖRETRÄDESEMISSIONEN Ägare med betydande inflytande Huvudaktieägaren i Nordic Mines äger per den 4 januari 2010, privat och genom bolag, 23,5 procent av aktierna i Bolaget. Därutöver äger, per samma datum, övriga styrelsen och ledande befattningshavare 10,6 procent av aktierna i Bolaget. Dessa ägare har möjlighet att utöva ett betydande inflytande på alla ärenden som förutsätter beslut på årsstämma eller extra bolagsstämma som t.ex. till- och avsättande av styrelseledamöter. Denna koncentration av ägarkontrollen kan vara till nackdel för aktieägare som har andra intressen än ovan nämnda ägare. Teckningsförbindelser och garantiavtal avseende Företrädesemissionen Företrädesemissionen på 60,5 MSEK är till sin helhet garanterad genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Teckningsförbindelser har inkommit för 10 MSEK, vilket motsvarar 16 procent av Företrädesemissionen. Emissionsgarantier har inhämtats för resterande del om 84 procent i Företrädesemissionen motsvarande 50,5 MSEK. Säkerheter för de garanterade beloppen har inte inhämtats. Likviditet i Bolagets aktie Under perioden som noterat bolag har likviditeten i Nordic Mines aktie varit begränsad. Det är inte möjligt att förutse hur investerarnas intresse förändras över tiden. En situation där likvid handel inte erbjuds kan resultera i att aktieägare får svårigheter att sälja sina aktier utan fördröjning, eller överhuvudtaget. Fluktuationer i Nordic Mines aktiekurs Aktiekursen för Bolagets aktie kan i framtiden komma att fluktuera kraftigt till följd av oförutsedda händelser avseende Bolagets fyndighet som t.ex. förseningar i gruvdriften i Laiva eller sämre än väntade resultat från borrprogrammen i de övriga projektområdena. Även det allmänna konjunkturläget och utvecklingen på de finansiella marknaderna och då framförallt synen och intresset för Nordic Mines som investering kan leda till stora svängningar i Bolagets aktiekurs. Risker förenade med ställda garantier och teckningsförbindelser Styrelsen i Bolaget har för att garantera Företrädesemissionen, genom avtal, ingått emissionsgarantier och teckningsförbindelser. Bolaget har inte erhållit bankmässig säkerhet för garanterade belopp och det finns alltid en risk att garanter samt utställare av teckningsförbindelser inte uppfyller sina krav. Följaktligen finns det en risk att en eller flera av investerarna inte kommer att kunna uppfylla sina respektive tecknings- eller garantiåtaganden. Uppfylls inte ovan nämnda åtagande kan det inverka negativt på Nordic Mines möjligheter att med framgång genomföra Företrädesemissionen. 10 (94)

11 Inbjudan till teckning av aktier i Nordic Mines AB (publ) Aktieägarna i Nordic Mines inbjuds härmed, i enlighet med villkoren i detta Prospekt, att med företrädesrätt teckna nya aktier i Bolaget. Den 21 december 2009 fattade styrelsen beslut att, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, genomföra en, genom teckningsförbindelser och garantier fullt garanterad nyemission med företrädesrätt för Bolagets existerande aktieägare om högst aktier till kursen 26 SEK motsvarande totalt högst SEK 5. Den 11 januari 2010 godkände en extra bolagsstämma styrelsens beslut om Företrädesemissionen. Vid full teckning av Företrädesemissionen kommer Bolagets aktiekapital öka med högst SEK och tillföra Bolaget högst SEK före emissions- och garantikostnader 6. Bolagets aktieägare äger företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier i Bolaget de redan äger. Företrädesemissionen innebär att aktieägarna får teckna en (1) ny aktie för tio (10) gamla aktier. Den som är registrerad som aktieägare i Nordic Mines på avstämningsdagen den 14 januari 2010 erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. Tio (10) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. De teckningsrätter som inte utnyttjas för teckning i Företrädesemissionen kan överlåtas. För det fall samtliga nyemitterade aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter, kan styrelsen inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp besluta om tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt. Det är därför möjligt att, utöver den teckning som kan ske med stöd av teckningsrätter, anmäla sig för teckning av aktier utan företrädesrätt genom användande av anmälningssedel (se kapitlet Villkor och anvisningar, avsnitt Teckning utan företrädesrätt). Tord Cederlund samt andra större aktieägare i Bolaget har förbundit sig att teckna aktier för 10 MSEK i Företrädesemissionen motsvarande 16 procent av emissionsbeloppet. Därutöver har ett garantikonsortium, förutsatt att Företrädesemissionen inte blir fulltecknad, förbundit sig att teckna aktier motsvarande upp till cirka 84 procent av Företrädesemissionen. Säkerheter för teckningsoch garantiåtaganden har inte inhämtats. Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i detta Prospekt, aktieägarna i Nordic Mines att teckna nya aktier i Bolaget. Uppsala, den 13 januari 2010 Nordic Mines AB (publ) Styrelsen 5 För ytterligare information om garantin, se kapitlet Legala frågor. 6 De totala kostnaderna beräknas till cirka 15 MSEK inklusive kostnader förenade med den Riktade emissionen. 11 (94)

12 Bakgrund och motiv Nordic Mines har sedan 2005 bedrivit prospektering och utveckling av guldfyndigheten i Laiva i mellersta Finland. Under 2009 har fokus varit på att slutföra förberedelserna för att fatta investeringsbeslut och påbörja anläggningen av gruva och konstruktion av anrikningsverk. Den 24 november 2009 beviljades Nordic Mines miljötillstånd för Laivaprojektet, vilket innebär att erforderliga tillstånd och myndighetsbeslut finns på plats för att påbörja utvinning av Laivafyndigheten. Bolaget räknar med att kunna inleda gruvproduktion under andra kvartalet Nordic Mines planerar att bryta guldfyndigheten i Laiva i dagbrott och anrika malmen i ett anrikningsverk med en årlig kapacitet på 2 miljoner ton malm och producera omkring kg guld per år. Motivet bakom den av styrelsen beslutade och av extra bolagsstämma godkända Företrädesemissionen om cirka 60,5 MSEK och den Riktade Emissionen om cirka 180 MSEK är att anskaffa det egna kapital som krävs för att genomföra investeringen i anläggning av gruva och konstruktion av anrikningsverk samt inleda produktion vid guldfyndigheten i Laiva, Finland. Den totala investeringen uppskattas till omkring 700 MSEK. Utöver detta tillkommer en reservation för oförutsedda utgifter om cirka 10 procent av investeringens storlek. I den totala investeringen ingår kvarnar om omkring 100 MSEK som till mer än 80 procent redan har betalats. Skälen för den Riktade Emissionen, vilket innebär en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att Bolaget skyndsamt ska kunna erhålla den finansiering som, tillsammans med lånefinansiering, erfordras för produktionsstart vid Laivaprojektet samt att bredda ägandet i Bolaget med institutionella och andra större investerare. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 9,1 procent (total utspädning med beaktande av även den Riktade Emissionen kommer uppgå till cirka 28,4 procent). Den resterande delen av finansieringen kommer att ske genom projektlån. Nordic Mines har sedan tidigare engagerat Standard Bank som rådgivare och arrangör av bankfinansiering för Laivaprojektet och långt gångna diskussioner förs kring ett lånekonsortium. I och med att Nordic Mines nu säkerställer det nödvändiga egna kapitalet ger det Bolaget förutsättningarna att tillsammans med Standard Bank slutföra förhandlingarna och fastställa lånevillkoren, vilket väntas vara klart under början av För ytterligare information hänvisas till detta Prospekt, vilket har upprättats av styrelsen i Nordic Mines med anledning av Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen. Styrelsen för Nordic Mines, med säte i Uppsala, är ansvarig för informationen i Prospektet. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Bolagets styrelse känner till, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Uppsala, den 13 januari 2010 Nordic Mines AB (publ) Styrelsen 12 (94)

13 Villkor och anvisningar FÖRETRÄDESEMISSIONEN Extra bolagsstämma i Bolaget godkände den 11 januari 2010 styrelsens beslut från den 21 december 2009 att genomföra en nyemission om högst aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Nedan anges villkor och anvisningar för Företrädesemissionen. FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING De som på avstämningsdagen den 14 januari 2010 är registrerade som aktieägare i Nordic Mines har företrädesrätt att för tio (10) befintliga aktier i Bolaget teckna en (1) ny aktie i Nordic Mines. UTSPÄDNING De aktieägare som avstår från att teckna aktier i den föreliggande Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 9,1 procent motsvarande aktier. Aktieägare som väljer att avstå från att teckna aktier har möjlighet att sälja sina teckningsrätter. TECKNINGSRÄTTER Aktieägare i Nordic Mines erhåller en (1) teckningsrätt för varje, på avstämningsdagen, innehavd aktie. Tio (10) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) nyemitterad aktie i Nordic Mines. Teckningsrättens ISIN-kod är SE EMISSIONSKURS De nya aktierna emitteras till en kurs om 26 SEK per aktie. Courtage utgår ej. AVSTÄMNINGSDAG Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) ( Euroclear ) för fastställande av vilka aktieägare som ska erhålla teckningsrätter är den 14 januari Sista dag för handel i Nordic Mines aktie inklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 11 januari Första dag för handel i Nordic Mines aktie exklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 12 januari TECKNINGSTID Teckning av nya aktier ska ske under tiden från och med den 20 januari 2010 till och med den 5 februari Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer därefter, utan avisering från Euroclear, att avregistreras från aktieägarens VP-konto. Styrelsen i Nordic Mines förbehåller sig rätten att, fram till och med den 5 februari 2010, förlänga den tidsperiod under vilken teckning kan ske. HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER Handel med teckningsrätter sker på NASDAQ OMX Stockholm under perioden från och med den 20 januari 2010 till och med den 2 februari Den som önskar köpa alternativt sälja teckningsrätter ska därför vända sig till sin bank eller fondkommissionär. EMISSIONSREDOVISNING OCH ANMÄLNINGSSEDLAR Förvaltarregistrerade aktieägare Aktieägare vars innehav av aktier i Nordic Mines är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning från Euroclear. Teckning och betalning ska istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. Direktregistrerade aktieägare En förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi samt särskild anmälningssedel (nr 1) avseende teckning av nya aktier kommer att skickas till direktregistrerade aktieägare eller företrädare för aktieägare i Bolaget som på avstämningsdagen den 14 januari 2010 är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter och det hela antalet aktier som kan tecknas. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskild förda förteckningen över panthavare med flera erhåller inte emissionsredovisning utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto kommer inte att skickas ut. TECKNING OCH BETALNING MED STÖD AV TECKNINGSRÄTTER Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning senast den 5 februari Teckning genom betalning ska göras antingen med den utsända, förtryckta inbetalningsavin eller med anmälningssedel (nr 1) enligt fastställt formulär i enlighet med följande alternativ. Förtryckt inbetalningsavi från Euroclear I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning ska endast den förtryckta inbetalningsavin användas. Teckning sker då endast genom betalning. Anmälningssedel (nr 1) ska då ej användas. Observera att teckning är bindande. Särskild anmälningssedel I de fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras, alternativt att ett annat antal teckningsrätter än det som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas ska särskild anmälningssedel (nr 1) användas. Teckning genom betalning sker med den inbetalningsavi som medföljer den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska i detta fall inte användas. Särskild anmälningssedel (nr 1) kan erhållas från Avanza Bank AB på nedanstående telefonnummer eller genom att skicka e-post med fullständiga kontaktuppgifter till nedanstående e- postadress. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Ifylld anmälningssedel ska i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Avanza Bank AB tillhanda senast klockan den 5 februari Observera att teckning är bindande. Avanza Bank AB Ärende: Nordic Mines Corporate Finance, Box 1399 SE Stockholm Besöksadress: Klarabergsgatan 60 Telefon: Fax: e-post: corp@avanza.se 13 (94)

14 TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt (det vill säga med stöd av teckningsrätter) enligt ovan ska tilldelas dem som tecknat utan företrädesrätt (det vill säga utan stöd av teckningsrätter). Tilldelningen ska i första hand ske till Nordic Mines aktieägare (subsidiär företrädesrätt). Om antalet aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas i förhållande till det antal aktier som innehades på avstämningsdagen den 14 januari Om det, efter tilldelningen till Nordic Mines aktieägare baserad på subsidiär företrädesrätt, återstår aktier ska dessa aktier tilldelas dem som tecknat utan företrädesrätt, det vill säga till tecknare som inte var aktieägare i Nordic Mines på avstämningsdagen den 14 januari Vid överteckning ska i detta fall aktierna fördelas i förhållande till det antal aktier som tecknats och i den mån detta inte till fullo kan ske, genom lottning. Eventuella återstående aktier ska i sista hand tilldelas dem som garanterat Företrädesemissionen med fördelning i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena. Direktregistrerade aktieägare Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga mellan den 20 januari 2010 och den 5 februari Anmälan om teckning utan företrädesrätt sker genom att särskild anmälningssedel (nr 2) fylls i och undertecknas och skickas till Avanza Bank AB på adress enligt ovan. Någon betalning ska dock ej ske i samband med anmälan (nr 2) om teckning av aktier utan företrädesrätt, utan sker i enlighet med avsnittet Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt. Särskild anmälningssedel (nr 2) ska vara Avanza Bank AB tillhanda senast klockan den 5 februari Det är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningssedel (nr 2). I de fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kan därmed lämnas utan hänseende. Observera att teckning är bindande. Förvaltarregistrerade aktieägare Depåkunder hos förvaltare som önskar teckna nya aktier utan företrädesrätt anmäler sig för teckning i enlighet med instruktion från sin förvaltare. OBS! Teckning och betalning av aktier utan företrädesrätt ska ske genom förvaltaren. Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom utfärdande av avräkningsnota, vilket beräknas ske omkring den 8 februari Aktierna ska betalas kontant senast tre (3) bankdagar efter det att styrelsen beslutat om tilldelning av aktier. Inget meddelande utgår till dem som inte erhållit tilldelning. Erläggs inte betalning i tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid en sådan försäljning komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den vilken ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Tilldelning är inte beroende av när under teckningstiden anmälan inkommer. Aktieägare bosatta i andra länder utanför Sverige och som äger rätt att teckna aktier i Företrädesemissionen tecknar sig genom att: Betala teckningslikviden via IBAN och SWIFT. Ange namn, adress, VP-konto och referensnummer som erhållits i emissionsredovisningen från Euroclear. Följande information ska specificeras vid betalning: IBAN: SE SWIFT: ESSESESS Message: Reference number VP-account Betalningen måste skickas i god tid före sista teckningsdag och ska vara Avanza Bank AB tillhanda senast klockan den 5 februari BETALDA TECKNADE AKTIER (BTA) Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av Betalda Tecknade Aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. De nytecknade aktierna bokförs som BTA på VP-konto till dess att Företrädesemissionen blivit registrerad vid Bolagsverket. Delregistrering av emissionen vid Bolagsverket kan ske under vissa i aktiebolagslagen (2005:551) angivna förutsättningar. Om möjligheten till delregistrering utnyttjas kommer flera serier av BTA att utfärdas varvid den första benämns BTA 1 i Euroclear-systemet. Efter att en första delregistrering skett hos Bolagsverket kommer BTA 1 att omvandlas till aktier. En andra serie av BTA (BTA 2) kommer att utfärdas för teckning som skett vid sådan tidpunkt att tecknade aktier inte kunnat inkluderas i den första delregistreringen och omvandlas till aktier när den slutliga delregistrering skett hos Bolagsverket. ISIN-kod för BTA 1 är SE och för BTA 2 SE HANDEL I BTA Handel i BTA kommer att ske på NASDAQ OMX Stockholm under perioden från och med den 20 januari 2010 till och med att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. För de fall delregistrering sker och flera serier av BTA utfärdas kommer dessa serier inte att handlas samtidigt på NASDAQ OMX Stockholm. Dagen efter avnotering av BTA 1 kommer handel i BTA 2 inledas. Slutlig registrering av aktier förväntas ske under vecka 8. NYEMITTERADE AKTIER Så snart som Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, omvandlas BTA till aktie utan avisering från Euroclear. Ombokningarna förväntas ske under vecka 8. Delregistrering kan dock komma att ske hos Bolagsverket, vilket innebär att ombokningarna kan komma att ske i flera etapper. För de aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat kommer information att erhållas från respektive förvaltare. AKTIEÄGARE BOSATTA I UTLANDET Aktieägare bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien eller annat land som förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land äger ej rätt att teckna aktier i Företrädesemissionen. 14 (94)

15 HANDEL I NORDIC MINES AKTIE Nordic Mines är ett Euroclear-anslutet avstämningsbolag. Aktierna i Nordic Mines handlas i svenska kronor (SEK) på NASDAQ OMX Stockholm (Small Cap-listan) ( med kortnamnet NOMI och har ISIN-kod SE RÄTT TILL UTDELNING De nyemitterade aktierna berättigar till utdelning från och med räkenskapsåret Se vidare i kapitlet Aktiekapital och ägarförhållanden, avsnitt Utdelningspolicy för information om Nordic Mines utdelningspolicy. OFFENTLIGGÖRANDE AV TECKNINGSRESULTAT I FÖRETRÄDESEMISSIONEN Utfallet av Företrädesemissionen beräknas offentliggöras senast den sista februari 2010 genom pressmeddelande som även kommer finnas tillgängligt på Bolagets hemsida. PROSPEKT OCH ANMÄLNINGSSEDLAR Prospekt och anmälningssedlar (nr 1 och 2) kan erhållas från Nordic Mines (telefon eller Avanza Bank AB ( , e-post corp@avanza.se). Dessa dokument kan även laddas ned från Nordic Mines och Avanza Banks hemsidor respektive TECKNINGSÅTAGANDEN OCH EMISSIONSGARANTIER Teckningsåtaganden och emissionsgarantier motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen har erhållits från befintliga aktieägare och ett flertal emissionsgaranter. Större aktieägare i Nordic Mines har förbundit sig att teckna 16 procent av aktierna i Företrädesemissionen motsvarande 10 MSEK. Resterande del av Företrädesemissionen, omkring 84 procent eller 50,5 MSEK, har garanterats genom skriftliga avtal. Ersättning till garanterna utgår i form av kontant ersättning från Nordic Mines om 6,5 procent av garanterat belopp. ÖVRIG INFORMATION Bolaget äger inte rätt att avbryta Företrädesemissionen. För de fall ett för stort belopp betalas in kommer Nordic Mines ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. 15 (94)

16 VD ord RIKTAD EMISSION I KOMBINATION MED FÖRETRÄDESEMISSION SÄKRAR FINANSIERING Det är mycket glädjande att vi kunde avsluta 2009 med att presentera finansieringen av det egna kapital som behövs för att kunna gå vidare och fatta investeringsbeslut för vårt guldprojekt i Laiva. I och med den riktade emissionen om 180 MSEK och den nu förestående, genom emissionsgarantier garanterade, företrädesemissionen om 60,5 MSEK erhåller Nordic Mines ett totalt kapitaltillskott om 240,5 MSEK före emissionskostnader. Sedan slutet på 2008 har vi engagerat Standard Bank som rådgivare och arrangör av ett projektlån för Laivaprojektet. Standard Bank har tillsammans med sin tekniska rådgivare lagt stor energi på att gå igenom vår feasibilitystudie, inklusive alla delstudier, i syfte att göra den bankable, d.v.s. möjliggöra bankfinansiering av verksamheten genom projektlån. Feasibilitystudien för Laiva visar att vårt projekt håller hög kvalité också med internationella mått mätt och det finns goda förutsättningar att erhålla projektfinansiering. I och med att vi har säkerställt den egna delen i finansieringen av Laivaprojektet kan vi nu gå vidare och fastställa de exakta villkoren för projektlånet. Våra diskussioner med Standard Bank och det lånekonsortium som har arrangerats är långt gångna och vi räknar med att slutföra finansieringen under den närmaste tiden. LAIVA ÄR NU REDO FÖR INVESTERINGSBESLUT Sedan bolaget grundades har vi borrat över meter i Laiva och ökat tonnaget betydligt. Under åren har ett omfattande arbete avseende de tekniska förberedelserna genomförts. Vi har genomfört provbrytning och testanrikning, gruvoptimering och brytningsplanering samt processutveckling och designstudier. Vid sidan av de tekniska förberedelserna har vi lagt ner ett omfattande arbete på miljökonsekvensbeskrivning av gruva och anrikningsverk som minimerar påverkan på miljön. Stora ansträngningar har gjorts för att finna de mest miljövänliga alternativen. Av feasibilitystudien och miljötillståndet framgår det att vi har en fyndighet som är lätthanterlig ur miljösynpunkt. Våra restprodukter kommer att kunna deponeras på ett mycket miljövänligt sätt. Detta minimerar risken för att föroreningar sprids i naturen. Vårt miljöarbete och övriga förstudier resulterade i att vi i november förra året kunde erhålla ett miljötillstånd som gör det möjligt att omedelbart inledda uppbyggnaden av anrikningsverk och anläggningen av gruva i Laiva. Miljötillståndet ger oss rätt att bryta och anrika 2 miljoner ton per år samt viss flexibilitet att öka produktionen. I och med miljötillståndet samt tidigare plan- och gruvtillstånd finns erforderliga tillstånd för att påbörja utvinning av Laivafyndigheten. BETYDANDE FYNDIGHET MED TILLVÄXTPOTENTIAL När vi inom kort fattar investeringsbeslut för Laiva har vi en känd och indikerad mineraltillgång på drygt 14 miljoner ton, vilket motsvarar sju års produktion med vår planerade kapacitet på två miljoner ton per år. Beroende på faktorer som gråbergsinblandning och malmförlust vid brytningen samt inte minst guldpris och produktionskostnader kommer det utvinningsbara tonnaget att variera över tiden. Vår ambition är att bedriva gruvdrift betydligt längre än sju år. Utöver de kända och indikerade tillgångarna i Laiva har vi för närvarande fyra miljoner ton antagen mineraltillgång som vi genom ytterligare provborrning hoppas att kunna uppgradera till känd och indikerad tillgång och lägga in i vår brytplan. Laivafyndigheten är dessutom öppen i flera riktningar och vi räknar med att fortsatta provborrningar kommer att resultera i en utökning av fyndigheten. Resursberäkningen för Laiva är baserad på borrningar ned till 150 meters djup, enstaka borrhål på djupet indikerar dock att fyndigheten fortsätter djupare. Ifall fortsatta borrningar på djupet faller väl ut kan ett djupare dagbrott bli aktuellt. I förlängningen kan detta fortsätta i underjordsbrott. Att Laivafyndigheten befinner sig i ett intressant område med flera mineraliseringar visste vi sedan tidigare. Under hösten redovisade vi resultatet av den fältprospektering vi gjort i Laivas närområde. Vi har tre identifierade guldmineraliserade områden i Laivas närhet. Under 2010 planerar vi att fortsätta prospekteringen kring dessa tre satellitområden och även inleda kärnborrning. Om något av de tre områdena utvecklas till en brytvärd fyndighet kommer det att gå att transportera malmen till verket i Laiva för anrikning. De tillväxtmöjligheter som finns hos huvudfyndigheten i Laiva tillsammans med potentialen i de tre satellitområdena gör att det finns förutsättningar att bedriva gruvdrift i Laivaområdet under lång tid framöver. SNABB UTBYGGNAD OCH PRODUKTION UNDER ANDRA KVARTALET 2011 Vi har genomfört en omfattande feasibilitystudie samt upphandling av utrustning och totalentreprenad. När vi fattar investeringsbeslut kan vi snabbt inleda uppbyggnaden av anrikningsverket och anläggningen av gruvan i Laiva. Baserat på offerter och diskussioner med leverantörer och samarbetspartners bedöms anläggningstiden för verk och gruva i Laiva uppgå till omkring 14 månader. Till detta kommer ett par månaders upprampning och intrimning. Vår bedömning är att vi ska kunna producera det första guldet i Laiva under andra kvartalet 2011 och nå full produktion under andra halvåret LÖNSAM GRUVPRODUKTION OCH AKTIEUTDELNING Vi räknar med att vara ett mycket lönsamt bolag med ett positivt kassaflöde från och med det andra halvåret Styrelsens målsättning avseende Nordic Mines utdelningspolicy är att i genomsnitt 30 till 50 procent av resultatet efter skatt ska delas ut till aktieägarna. Genom utdelningspolicyn får bolaget en hög direktavkastning. Samtidigt möjliggör den goda lönsamheten en vidareutveckling av nya projekt. Med den riktade emissionen har vi säkerställt huvuddelen av det egna kapital som vi behöver for att genomföra investeringen i Laiva. Den riktade emissionen innebär också att vi får en väsentlig förstärkning av det institutionella ägandet i bolaget, vilket vi ser som mycket positivt. Med den nu förestående företrädesemissionen ges även befintliga aktieägare möjlighet att delta i finansieringen. Jag vill därvid passa på att tacka Nordic Mines alla aktieägare för förtroendet genom åren och värdesätter att ni följer med oss när vi tar steget till att bli ett producerande gruvbolag. Vår ambition är att etablera Nordic Mines som ett av de större europeiska guldbolagen med betydande guldproduktion och intressanta tillväxtmöjligheter. Uppsala, den 13 januari 2010 Michael Nilsson 16 (94)

17 Marknadsöversikt 7 GRUVFYNDIGHETER I NORDEN Inledning I Norden finns en stark tradition av malmbrytning och metallframställning. Gruvdrift har pågått i Norden i över tusen år och utgör fortfarande en viktig basnäring. Den Fennoskandiska skölden är en geologisk formation som sträcker sig genom Norge, Sverige och Finland och anses ha goda förutsättningar för mineralfyndigheter. Även andra förutsättningar, såsom effektiv infrastruktur, väl fungerande lagstiftning och tillgänglighet till gruv- och mineralkompetens, gör Norden intressant för prospektering. Vidare bedöms Norden som underprospekterat med en stor potential för nya fyndigheter. Underprospekteringen beror på att investeringar inom gruvsektorn varit starkt reglerade med begränsningar av utländska företags möjligheter att utöva prospektering i Finland och Sverige. Det är först från 1990-talet som utländska prospekterings- och gruvföretag har haft full möjlighet att prospektera och utvinna mineral i regionen. Tillgången på riskvilligt kapital, som tidigare var begränsat inom gruvindustrin, har också ökat på grund av strukturella förändringar inom gruvbranschen samt ökade råvarupriser. Trots att prospekteringstakten ökat i Finland och Sverige under de senaste åren är länderna fortfarande underprospekterade jämfört med motsvarande geologiska områden i Australien och Kanada. Effektivisering och teknisk utveckling har lett till att gruvindustrin sysselsätter allt färre personer, samtidigt som produktionsvolymerna ökar stadigt. Trenden i gruvindustrin går mot färre och större gruvor, vilket gjort att gruvproduktionen ökat trots att antalet gruvor har minskat. Finland som gruvland Gruvnäringen har haft en betydande roll i den finländska industrin då den har tillhandahållit råvara för den inhemska metallindustrin. Gruvdrift har förekommit i Finland sedan 1500-talet och fler än 270 gruvor har sedan dess varit i drift. Satsningarna inom prospektering har varit relativt konstanta de senaste åren och totalt satsas årligen cirka 40 MEUR på prospektering i Finland, vilket är högst i Europa. Stigande metallpriser och ett ökat internationellt intresse för Finland har gjort att trenden för prospektering och gruvdrift är positiv. Volymen som brutits i finska gruvor har långsamt ökat sedan 1995 och det finns idag åtta aktiva malmgruvor i landet, varav tre guldgruvor. Det finns ett flertal anledningar till det ökade intresset för mineralprojekt i Finland. Det är internationellt känt att Finland har liknande positiva geologiska förutsättningar som Australien och Kanada. Vidare anses det stabila politiska och ekonomiska läget, väl fungerande gruv- och miljölagstiftning samt samhällets positiva attityd till gruvnäringen som viktiga faktorer. Övriga faktorer som också har positiv inverkan på gruvnäringen är landets goda infrastruktur, stora glest 7 Informationen i detta avsnitt är hämtad från följande källor (om inte annat anges): GFMS ( SGU (Sveriges geologiska undersökning)/mineralmarknaden december 2009 ( World Gold Council ( och Raw Materials Group ( befolkade områden samt god kvalitet och täckning på geologiska data framtagen av Geologiska forskningscentralen i Finland ( GTK ). Utöver aktiva gruvföretag har Finland världsledande leverantörer av gruvteknik och utrustning som Outotec och Metso. Dessutom finns ett stort antal mindre konsult- och entreprenadföretag inom gruv- och prospekteringssektorn. VÄGEN TILL GULD Inledning Malm är ett ekonomiskt begrepp som används då en mineralisering är lönsam att utvinna och som därmed kan ge upphov till gruvverksamhet. Den ekonomiska lönsamheten avgörs av faktorer som t.ex. produktionskostnader, koncentratkvalité, miljövårdskostnader, brytningskostnader och metallpriser. Malmer bildas genom att metaller koncentreras som en följd av olika geologiska processer. För nästan två miljarder år sedan fanns det flera områden med vulkanisk aktivitet i Norden, bl.a. i delar av nuvarande Västerbotten i Sverige och Brahestad i Finland. Den vulkaniska aktiviteten medförde kraftfulla geologiska processer som resulterat i att det idag finns ett stort antal områden i regionen med förhöjda halter av metaller. Utvinning av guld och andra metaller sker genom flera steg: prospektering, gruvbrytning, anrikning samt raffinering. Prospektering Prospektering är en metodisk process där kännedomen om en fyndighets storlek och metallhalt gradvis ökas med målsättning att identifiera en brytvärdig fyndighet. Traditionell geologisk malmprospektering inleds ofta med fynd av mineral i hällar och block eller observation av landformer samt olika sprick- och förkastningssystem. Andra sätt att identifiera intressanta områden är genom geokemiska och geofysiska metoder. Genom geokemiska metoder undersöks och utvärderas haltvariationerna i berggrundens kemiska sammansättning. Metoden innefattar provtagning, kemisk analys av proverna där flera grundämnen samtidigt kan utläsas samt en utvärdering och tolkning av resultaten. I Nordic Mines fall består provmaterialet av morän och berg. Vid Nordic Mines prospektering tas vanligtvis prov på flera nivåer i moränen samt från underliggande berggrund. Proverna tas systematiskt och analysresultaten överförs till en databas där variationerna kan identifieras. I ett ekonomiskt fall är halten hög på ett begränsat och därmed malmkritiskt område. Haltfördelning och inlandsisens transportriktning visar var i berggrunden mineraliseringar är belägna. Genom geofysiska metoder utnyttjas det faktum att malmer har andra fysikaliska egenskaper än omgivande gråberg. Skillnader finns bland annat i magnetism, elasticitet, elektrisk ledningsförmåga, specifik vikt, strålning, värmeledningsförmåga och radioaktiv strålning. Observationer där jordens elektromagnetiska strålning registreras, görs från marken eller genom flygmätning från låg höjd. När tillstånd beviljats sker fortsatt detaljundersökning och kartläggning. För att slutligen kunna fastställa förekomsten av en eventuell mineralfyndighet genomförs provborrningar där prover tas i berggrunden. För att öka kännedomen om fyndighetens storlek och halt är nästa steg kärnborrning där prover tas djupt ned i berggrunden. Då kärnborrning är 17 (94)

18 kostsamt sker det först när det finns tydliga indikationer på att det kan finnas en fyndighet med potential för framtida utvinning. Varje borrkärna analyseras med avseende på metallhalt och i takt med att fler borrprover analyseras erhålls en uppfattning om mineraliseringsstorlek och mineralhalt. När en fyndighet har detaljundersökts genom kärnborrning friläggs berggrunden och provbrytning genomförs. Mineraltillgången från provbrytningen skickas iväg för anrikningstester som ger information om vilket utbyte malmen kommer att ge i ett framtida anrikningsverk och vilken typ av anrikningsprocess som bör användas. Provbrytningen och anrikningstesterna ger också information om brytegenskaper som är avgörande vid planeringen av gruva och val av brytmetod. Prospekteringen i Finland under senare hälften av 1990-talet har främst inriktat sig på att finna koppar, bly, zink, nickel och guld, men även diamanter och industrimineral. I Finland har GTK historiskt sett spelat en viktig roll för prospektering genom kartläggning, dokumentation och analys av mineralrika områden. Idag bedrivs prospektering i Finland av enskilda prospekterings- och gruvföretag samt av GTK. Klassificering av mineraltillgångar Vid klassificering av mineraltillgångar används tre olika begrepp 8 antagen, indikerad och känd. Det som skiljer dessa underkategorier åt är tätheten i borrningar. I Laivafyndighetens fall är den kända mineraltillgången beräknad över en volym där tätheten är meter mellan profiler respektive borrhål. Indikerad mineraltillgång har något lägre informationstäthet och är beräknad med borrhålsavstånd på mellan och meter. Den antagna mineraltillgången är beräknad över volymer där borrhålstätheten varierar från upp till meter. Mineraltillgångar påvisar endast fyndighetens storlek och mineralhalt, vilket innebär att hänsyn inte tas till förutsättningarna för att bryta fyndigheten. För att kunna klassificera en fyndighet som malmreserv, d.v.s. den del av en känd eller indikerad mineraltillgång som är ekonomiskt brytvärd, krävs att hänsyn tas till redovisade ekonomiska, tekniska och juridiska förhållanden, bevisade genom en fullständig feasibilitystudie. En malmreserv delas i sin tur in i två underklasser: bevisad malmreserv och sannolik malmreserv. Klassificeringen av fyndigheter får endast göras av kvalificerade personer, d.v.s. personer godkända av gruvföreningar eller motsvarande organisationer. Gruvbrytning Inför ett investeringsbeslut görs en ekonomisk värdering av projektet i dess helhet en så kallad feasibilitystudie 9. Denna används även som underlag vid en bankfinansiering av investeringen och kallas då bankable feasibilitystudie. Studien baseras på all tillgänglig och väsentlig information såsom tekniska utredningar, mineraltillgångsberäkning, processtester, miljökonsekvensstudier, myndighetstillstånd och villkor, marknadsförutsättningar, prognostiserade investeringskostnader baserade på faktiska offerter och driftskostnader. En feasibilitystudie föregås ofta av en prefeasibilitystudie samt en initial pre-feasibilitystudie. I den initiala pre-feasibilitystudien baseras kostnaderna på tidigare produktionserfarenhet vid existerande gruvor. I den efterföljande pre-feasibilitystudien baseras kostnaderna främst på kostnader från jämförbara objekt men även på budgetofferter. Vid den slutliga feasibilitystudien baseras de dominerande delarna av kostnaderna främst på offertunderlag eller liknande samt resterande delar på budgetofferter och listpriser. Är resultatet av den slutliga feasibilitystudien positivt kan beslut om anläggning av gruva och anrikningsverk samt framtida produktion fattas. Brytning av malm kan ske i dagbrott, under jord eller genom en kombination av båda alternativen. I Norden bryts malm på båda sätten. Avgörande kriterier för vilken brytningsmetod som väljs är malmkroppens metallhalt, geometri och belägenhet. Brytning sker genom att spränghål borras, fylls med sprängmedel och sedan sprängs. Genom sprängningen fragmenteras malmen upp till block på upp till något ton som kan transporteras till krossning och därefter vidare till anrikningen där den krossas och mals ytterligare. Anrikning Vid anrikningen separeras olika mineral från varandra och koncentreras för att en så hög halt som möjligt av det värdefulla mineralet ska uppnås. Anrikning nyttjas både för metallförande malmer och för industrimineral. Anrikning är en fysikalisk eller fysikalisk/kemisk process där olika mineralegenskaper utnyttjas såsom densitet samt ytkemiska, magnetiska eller elektriska egenskaper. Vanligt förekommande anrikningsmetoder är gravimetrisk separation, flotation och lakning. De mest relevanta metoderna för Nordic Mines är gravimetrisk separation och lakning. Gravimetrisk separation baseras på att olika mineral har olika densitet. Metoden används ofta för anrikning av guld. I lakningsprocessen separeras guldet i malmen från andra mineral och orenheter genom att den löses upp kemiskt för att sedan utvinnas selektivt ur laklösningen. Som ett slutligt steg vid anrikning, både vad avser gravimetrisk separation och lakning, smälts det utfällda guldet och gjuts till s.k. dorétackor för vidare försäljning till smältverk. Dorétackor innehåller en blandning av ej raffinerat guld, silver och koppar. Anrikningsprocessen är idag storskalig och högst automatiserad. Tekniska innovationer förväntas i framtiden att möjliggöra brytning och anrikning av malmer med allt lägre guldhalt. Utbyte är den procentuella andelen av den totala mängden av metallen i malmen som utvinns i anrikningsprocessen. Ett utbyte på 90 procent och däröver utgör en hög nivå för guld. 8 Internationellt vedertagna standarder finns för att klassificera fyndigheter där det grundläggande policydokumentet National Instrument NI utgör fundamentet. 9 Genomförbarhets- och lönsamhetsstudie vilken ligger till grund för beslut om gruvinvestering. 18 (94)

19 Guldlån är ett lån av guld från en bank. Lånet ges till prospekterings- och gruvföretag som ställer det framtida guld de kommer att utvinna från fyndigheten som säkerhet. Det guld bolaget fått låna kan säljas på marknaden mot likvida medel vilket kan användas till att finansiera uppbyggnaden av en gruvanläggning. När bolaget börjar producera guld amorteras lånet med en del av produktionen. Projektlån är idag något mer vanligt förekommande än guldlån och erbjuds av kommersiella banker vid samma tidpunkt som guldlån, d.v.s. när en bankable feasibilitystudie finns tillgänglig. Projektfinansiering bygger på ett finansiellt instrument där mineraltillgången i fyndigheten används som säkerhet. Raffinering Dorétackorna säljs vidare till smältverk där guldet skiljs ut från de övriga metallerna och renas till en renhetsgrad på 99,99 procent. Det rena guldet gjuts vanligen till standardiserade tackor och går sedan till försäljning på världsmarknaden. Tillstånd och gruvans livscykel Prospektering och gruvverksamhet är omgärdat av ett strängt regelverk och kräver olika sorters tillstånd beroende på projektfas. Tabellen nedan visar en översikt på viktiga tillstånd i samband med prospektering och gruvdrift. GULDMARKNADEN Global guldproduktion Guldmarknaden tillförs guld från tre olika källor: gruvbrytning, återvinning samt genom centralbankernas utförsäljning av guldreserver. Enligt GFMS årliga studie var den globala gruvproduktionen cirka kg guld under 2008 vilket var en minskning med fyra procent jämfört med Bland de stora producentländerna som minskade sin produktion återfanns Sydafrika, Australien och Indonesien som tillsammans minskade sin produktion med kg guld. Kina och Ryssland var de två länder som ökade sin produktion mest och producerade kg guld mer under 2008 jämfört med Det totala årliga utbudet som även inkluderar återvinning och centralbankernas nettoförsäljning ökade med en procent till kg guld under GFMS uppskattar att centralbankernas nettoförsäljning minskade under samma period till kg guld. Minskningen berodde på att flera centralbanker inom CBGA 10 minskade sin utförsäljning samt att vissa centralbanker i tillväxtländer köpte guld. Guld produceras från gruvor i hela världen. De största producenterna är Kina, Sydafrika, Australien och USA. Sydafrika har sedan början av 1900-talet dominerat guldproduktionen och producerade under 1970-talet cirka kg guld per år var ett historiskt år då Kina gick om Sydafrika som världens största guldproducent med en årlig produktion om cirka kg guld jämfört med Sydafrikas cirka kg. På följande sida redovisas ett diagram som visar vilka länder som är de ledande guldproducenterna i världen. Tabellen ovan visar en översikt över de viktigaste tillstånden i samband med prospektering och gruvdrift. Projektfinansiering Det finns ett antal internationella banker och kreditinstitut som specialiserat sig på olika typer av projektfinansiering av gruvor genom s.k. guldlån och projektlån. Denna typ av lån är vanligt förekommande i branschen och har använts av ett antal nordiska prospekteringsföretag vid finansiering av utbyggnad av guldgruvor. 10 Följande centralbanker har skrivit på Central Bank Gold Agreement (CBGA): Sverige, Finland, Irland, ECB, Tyskland, Frankrike, Italien, Grekland, Schweiz, Nederländerna, Portugal, Spanien, Österrike, Luxemburg, Belgien, Cypern, Malta, Slovenien och Slovakien ( 19 (94)

20 ÖVERSIKT ÖVER DE VIKTIGASTE TILLSTÅNDEN I SAMBAND MED PROSPEKTERING OCH GRUVDRIFT Exempel Förklaring Finland Sverige Förbehåll Innebär ensamrätt att ansöka om inmutning för ett specifikt projektområde. Inmutning (Finland)/ Undersökningstillstånd (Sverige) Innebär ensamrätt att undersöka, företrädesrätt till utmål/bearbetningskoncession samt tillträde till mark för undersökningsarbete. Utmål (Finland)/ Bearbetningskoncession (Sverige) Utfärdas på basis av påvisad lönsam mineraltillgång och innebär ett tillstånd att påbörja gruvbrytning. Miljötillstånd Tillstånd för drift av gruva och anrikningsverk. Ansökan sker samtidigt som ansökan om gruvrättighet på basis av en framtagen miljöplan. Ledande guldproducenter i världen Tillförsel av guld under åren Gruvproduktion (ton) Nettoförsäljning (främst centralbanker) (ton) Återvinning (ton) Källa: GFMS "Gold Survey 2009" / SGU "Mineralmarknaden publ 2009:4" Guldproduktion i finska gruvor Finland är en av Europas ledande guldproducenter och för tillfället finns det tre aktiva gruvor med guld som huvudprodukt. Enligt GTK producerades under 2006 totalt kg guld. Ett flertal guldgruvor håller för tillfället på att prospekteras fram och på sex platser pågår pre-feasibility eller feasibilitystudier. Prospektering och utvinning av guld är koncentrerat till Raahe-Ladogazonen samt Finska Lappland. 11 GULD OCH ANDRA RESERVER (2007) Guldreserver (ton) Totala reserver (USD Mdr) Guldandel, % USA % Tyskland % IMF Frankrike % Italien % Schweiz % Japan % Nederländerna % Kina % ECB % Källa: IMF Guldpriset Guld har historiskt sett utgjort grunden i världens valutasystem genom den s.k. guldmyntfoten, ett penningsystem där penningmängder och valutor var kopplade till centralbankernas guldreserver. Guldets koppling till penningsystemet levde kvar ända fram till 1971 då Bretton-Woodssystemet kollapsade, vilket resulterade i flytande växelkurser och en fri prissättning på guld. En stor del av all världens guld återfinns fortfarande hos centralbanker och en okontrollerad utförsäljning från främst europeiska centralbanker fick en stor påverkan på guldpriset under 1990-talet. År 1999 ingick de europeiska centralbankerna ett femårsavtal (CBGA) som reglerade deras guldutförsäljning, vilket fick en stabiliserande effekt på guldpriset. Avtalet förlängdes 2004 och Guldpriset har haft en positiv utveckling under flera år och den 2 december 2009 nådde guldpriset den historiskt högsta noteringen om USD/oz (se graf på nästa sida). Majoriteten av allt producerat guld, omkring 85 procent, används inom smyckesindustrin. Efterfrågan på guldsmycken ökar starkt i snabbt växande ekonomier i Mellanöstern, Kina samt Indien. I Kina, där det nu är tillåtet att handla och privat inneha guld, har guldmarknaden vuxit snabbt sedan etableringen av Shanghai Gold Exchange år Guldsmycken i Indien utgör det enskilt största användningsområdet för guld i världen. Förutom inom smyckesindustrin, används guld främst till tandimplantat och som beläggning i elektronikkomponenter. 11 Källa: 12 Källa: Europeiska Centralbanken, 20 (94)