Sandvik lämnar ett rekommenderat offentligt erbjudande till minoritetsaktieägarna i Seco Tools

Transkript

1 Pressinformation Detta pressmeddelande får inte publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, till eller inom jurisdiktioner där publiceringen eller distributionen inte skulle vara förenlig med lagar och regler i sådana jurisdiktioner, däribland USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Erbjudandet lämnas inte till (och accepter godkänns inte från) personer i eller från jurisdiktioner där lämnandet av Erbjudandet eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle kräva ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt. Sandvik lämnar ett rekommenderat offentligt erbjudande till minoritetsaktieägarna i Seco Tools Sandvik AB ( Sandvik ) offentliggör idag ett rekommenderat erbjudande att förvärva samtliga utestående aktier i dotterbolaget Seco Tools AB ( Seco Tools ), en av världens största tillverkare av innovativa verktyg för skärande bearbetning ( Erbjudandet ). För varje aktie av serie B i Seco Tools erbjuds 1,2 aktier i Sandvik. Erbjudandet är en del av Sandviks strategi att fortsätta stärka sin världsledande position inom det nya affärsområdet Sandvik Machining Solutions. Erbjudandet rekommenderas av Seco Tools styrelse. Vidare ställer sig Alecta pensionsförsäkring och Swedbank Robur Fonder, större ägare i både Seco Tools och Sandvik, positiva till Erbjudandet. Sammanfattning Sandviks koncernstrategi bekräftar skärande verktyg som ett kärnområde, vilket betonas genom bildandet av det nya affärsområdet Sandvik Machining Solutions med betydande tillväxt- och lönsamhetspotential. Seco Tools starka varumärke och kunderbjudande inom skärande verktyg, kompletterar Sandviks multibrand-erbjudande, och att föra Seco Tools närmare Sandvik skulle ge Seco Tools fullständig tillgång till Sandviks resurser och kompetens, främst inom produktutveckling, produktionsteknologi och distribution. Erbjudandet rekommenderas enhälligt 1 av styrelsen för Seco Tools. Vidare ställer sig Alecta pensionsförsäkring och Swedbank Robur Fonder, vilka företräder 18,3 % av aktierna och 4,9 % av rösterna i Seco Tools, positiva till Erbjudandet. De avser även att, vid extra bolagsstämma i Sandvik, rösta för ett emissionsbemyndigande avseende vederlagsaktierna. Sandviks avsikt är att ledningsgruppen i Seco Tools ska fortsätta som idag. Seco Tools kommer att vara ett självständigt produktområde inom Sandvik Machining Solutions, på samma sätt som Walter och Sandvik Coromant. Det finns för närvarande ingen avsikt att genomföra några väsentliga förändringar avseende Seco Tools medarbetare, anställningsvillkor eller de platser där bolaget bedriver verksamhet. Erbjudandet till aktieägarna i Seco Tools består av nya aktier i Sandvik. Detta kommer att möjliggöra för nuvarande aktieägare i Seco Tools att dra nytta av Seco Tools och Sandviks sammantagna styrka inom området skärande verktyg. För varje aktie av serie B i Seco Tools erbjuds 1,2 aktier i Sandvik. Vid full anslutning till Erbjudandet kommer nya aktier i Sandvik emitteras till aktieägarna i Seco Tools, motsvarande en utspädning för Sandviks befintliga aktieägare om cirka 5,5 %. Erbjudandet ger inte upphov till några omedelbara svenska skatteeffekter för aktieägare i Seco Tools som är fysiska personer. 2 Erbjudandet förväntas, utöver att stärka kunderbjudandet och öka konkurrenskraften, generera kostnadssynergier om cirka 300 MSEK årligen med full effekt från Annika Bäremo och Peter Larson har inte deltagit i Seco Tools styrelses överläggningar och beslutsfattande avseende Erbjudandet. 2 Under förutsättning att reglerna om framskjuten beskattning vid andelsbyten är tillämpliga. Andra regler gäller för andra aktieägarkategorier, bl.a. aktiebolag. Postadress Publikt bolag (publ) Telefon Telefax SANDVIK AB Org.nr Investor Relations Moms reg-nr SE SANDVIKEN

2 Förvärvet kräver inte konkurrensmyndigheters tillstånd. 2 (7) Acceptfristen i Erbjudandet förväntas löpa från och med den 1 december 2011 till och med den 10 januari En extra bolagsstämma i Sandvik kommer att hållas i vecka 50 (12-16 december 2011) för att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission av vederlagsaktierna. VD kommenterar: Det här är ett naturligt steg, med tydliga industriella motiv, i linje med vår strategi att fortsätta att stärka vår ledande position på den globala marknaden för skärande verktyg. Vårt dotterbolag Seco Tools har ett starkt varumärke som kompletterar vårt totala kunderbjudande mycket väl och Seco Tools kommer även fortsättningsvis att vara fristående som ett separat varumärke inom det nya affärsområdet Sandvik Machining Solutions. Överföringen av Walter från ett separat noterat bolag till att bli en del av Sandviks multi-brand-modell var framgångsrik och medförde högre tillväxt och lönsamhet. Att hantera Seco Tools på ett liknande sätt möjliggör för oss att fullt ut dra nytta av samlade resurser och investeringar inom till exempel forskning och utveckling, vilket kommer att stärka vår position i den ökande globala konkurrensen ytterligare, säger Olof Faxander, Sandviks VD och koncernchef. Aktieägarna Alecta pensionsförsäkring och Swedbank Robur Fonder Alecta pensionsförsäkring och Swedbank Robur Fonder, vilka företräder 18,3 % av aktierna och 4,9 % av rösterna i Seco Tools, ställer sig positiva till Erbjudandet. De avser även att, vid extra bolagsstämma i Sandvik, rösta för ett emissionsbemyndigande avseende vederlagsaktierna. Bakgrund och motiv till Erbjudandet Sandviks koncernstrategi bekräftar skärande verktyg och det nya affärsområdet Sandvik Machining Solutions som ett kärnområde med betydande framtida tillväxt- och lönsamhetspotential. Den snabba förändringstakten och den hårda globala konkurrensen på marknaden för Sandviks produkter tydliggör stordriftsfördelarna och vikten av snabb utveckling av produkter och produktionsteknologi. Seco Tools starka varumärke och kunderbjudande inom skärande verktyg kompletterar Sandviks nuvarande verksamhet väl. Seco Tools anses dock vara för litet för att säkerställa långsiktigt värdeskapande på egen hand. I egenskap av ett separat noterat bolag på armlängds avstånd har Seco Tools inte kunnat dra nytta av Sandviks styrkor fullt ut. Ett genomförande av Erbjudandet skulle därför stärka de båda verksamheternas globala konkurrenskraft. Seco Tools skulle kunna dra nytta av Sandviks resurser inom produktutveckling, produktionsteknologi och distribution. Transaktionen förväntas även generera kostnadssynergier om cirka 300 MSEK årligen med full effekt från Erbjudandet För varje aktie av serie B i Seco Tools erhålls 1,2 nya aktier i Sandvik. Erbjudandet innebär en premie om cirka 22,9 % 3 baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen på NASDAQ OMX för respektive aktie under den senaste månaden fram till och med den 4 november Jämfört med den senaste betalkursen för Seco Tools aktie av serie B på NASDAQ OMX den 4 november 2011, dvs. den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, om 81,30 SEK per aktie, innebär Erbjudandet en premie om cirka 32,0 %. 4 3 Baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen på NASDAQ OMX under den senaste månaden fram till och med den 4 november 2011 för Seco Tools aktie av serie B om 81,40 SEK per aktie samt för Sandviks aktie om 83,40 SEK per aktie. 4 Baserat på senaste betalkursen för Sandviks aktie på NASDAQ OMX den 4 november 2011 om 89,45 SEK per aktie.

3 3 (7) Erbjudandet motsvarar ett värde om cirka 107,34 SEK per Seco Tools-aktie. 5 Det totala budvärdet för samtliga aktier i Seco Tools, som inte innehas av Sandvik, uppgår således till cirka MSEK. 6 Erbjudandet värderar Seco Tools i dess helhet till cirka MSEK. Vid full anslutning kommer nya aktier i Sandvik att emitteras i Erbjudandet, vilket motsvarar 5,5 % i utspädning för Sandviks befintliga aktieägare. Endast hela aktier i Sandvik kommer att ges ut till aktieägare i Seco Tools som accepterar Erbjudandet. Fraktioner av aktier kommer att läggas samman och säljas på marknaden för berörda aktieägares räkning och ersättningen kommer därefter att fördelas mellan dessa aktieägare i förhållande till storleken på respektive aktieägares fraktion av en Sandvik-aktie. De aktier i Sandvik som ges ut som vederlag i Erbjudandet berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i Sandviks aktiebok. Erbjudandet ger inte upphov till några omedelbara svenska skatteeffekter för aktieägare i Seco Tools som är fysiska personer och som byter sina aktier i Seco Tools mot aktier i Sandvik, under förutsättning att reglerna om framskjuten beskattning vid andelsbyten är tillämpliga. Aktierna i Sandvik anses anskaffade för ett belopp som motsvarar omkostnadsbeloppet för de avyttrade aktierna i Seco Tools. 7 Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandets genomförande. Per dagen för offentliggörandet av Erbjudandet äger Sandvik, genom dotterbolag, samtliga aktier av serie A och aktier av serie B i Seco Tools, motsvarande 60,4 % av aktierna och 89,3 % av rösterna i Seco Tools. Finansiella effekter för Sandvik Sandvik är moderbolag till Seco Tools och konsoliderar därmed redan Seco Tools i sin koncernredovisning. Detta innebär att Erbjudandets påverkan på Sandviks resultat och finansiella ställning huvudsakligen begränsas till att andelen av periodens resultat och eget kapital som är hänförligt till innehav utan bestämmande inflytande elimineras och ersätts av eget kapital hänförligt till aktieägare i moderbolaget. Vidare kommer Sandvik att ha tillgång till 100 % av Seco Tools kassaflöde. Nedanstående sammanställning av finansiell information baseras på räkenskaperna för Sandvik för helåret 2010 respektive för perioden januari-september 2011 samt på antagandet att samtliga aktier överlåts i Erbjudandet. Informationen är hämtad från Sandviks offentliga finansiella rapporter och har inte justerats med hänsyn till uppskattade synergier eller transaktionskostnader. 5 Baserat på senaste betalkursen för Sandviks aktie på NASDAQ OMX den 4 november 2011 om 89,45 SEK per aktie. 6 Baserat på senaste betalkursen för Sandviks aktie på NASDAQ OMX den 4 november 2011 om 89,45 SEK per aktie och aktier av serie B i Seco Tools som inte innehas av Sandvik. 7 Andra regler gäller för andra aktieägarkategorier, bl.a. aktiebolag.

4 Helåret 2010 MSEK Sandvik Jan-dec 2010 Justeringar Jan-dec 2010 Proforma Jan-dec 2010 Intäkter Rörelseresultat (EBIT) Rörelsemarginal 13% 13% 4 (7) Periodens resultat Moderbolagets aktieägare Innehav utan bestämmande inflytande Eget kapital Moderbolagets aktieägare Innehav utan bestämmande inflytande Januari september 2011 MSEK Sandvik (ej reviderade) Jan-sep 2011 Justeringar Jan-sep 2011 Proforma Jan-sep 2011 Intäkter Rörelseresultat (EBIT) Rörelsemarginal 12% 12% Periodens resultat Moderbolagets aktieägare Innehav utan bestämmande inflytande Eget kapital Moderbolagets aktieägare Innehav utan bestämmande inflytande I enlighet med IFRS (International Financial Reporting Standards) betraktas ytterligare förvärv som sker efter det att bestämmande inflytande erhållits som ägartransaktioner och redovisas direkt i eget kapital. Således uppkommer inte någon goodwill och effekten blir enbart att innehav utan bestämmande inflytande i Sandvik hänförligt till minoritetens ägande i Seco Tools ersätts av eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare. Sandviks transaktionskostnader bedöms uppgå till 60 MSEK. Ytterligare finansiell information proforma för den nya koncernen upprättad enligt IFRS kommer att presenteras i erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet. Ägarstruktur Vid full anslutning till Erbjudandet kommer nya aktier i Sandvik emitteras till aktieägarna i Seco Tools. Efter genomförd nyemission kommer antalet aktier i Sandvik uppgå till aktier. Nuvarande 8 Justeringar utgörs av apportemission om MSEK, eliminering av innehav utan bestämmande inflytande i eget kapital i Sandvik hänförligt till minoritetens ägande i Seco Tools om MSEK samt en negativ påverkan på eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare om MSEK. 9 Justeringar utgörs av apportemission om MSEK, eliminering av innehav utan bestämmande inflytande i eget kapital i Sandvik hänförligt till minoritetens ägande i Seco Tools om MSEK samt en negativ påverkan på eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare om MSEK.

5 5 (7) aktieägare i Sandvik kommer att äga aktier motsvarande cirka 94,5 % av aktierna och rösterna i Sandvik, medan nuvarande aktieägare i Seco Tools (exklusive Sandvik) kommer att äga aktier motsvarande cirka 5,5 % av aktierna och rösterna i Sandvik. Utspädningen för Sandviks befintliga aktieägare kommer följaktligen uppgå till cirka 5,5 %. Tabellerna nedan utvisar ägarstrukturen i Sandvik före respektive efter genomförandet av Erbjudandet vid antagande om full anslutning till Erbjudandet. Informationen är baserad på ägarstrukturen i Sandvik och Seco Tools per den 30 september 2011 med därefter kända förändringar. Namn Sandviks största aktieägare före Erbjudandets genomförande Andel aktier och Antal aktier röster AB Industrivärden ,2 % Swedbank Robur Fonder ,9 % Handelsbanken pensionsstiftelse ,0 % Alecta pensionsförsäkring ,6 % Harbor Funds Inc ,7 % Norska Staten ,6 % Göransson stiftelser ,3 % LE Lundbergföretagen AB ,2 % AMF Försäkring och Fonder ,6 % Handelsbanken fonder ,4 % Övriga ,5 % Totalt ,0 % Källa: SIS Ägarservice per den 30 september 2011 med därefter kända förändringar. Namn Sandviks största aktieägare efter Erbjudandets genomförande 10 Antal aktier Andel aktier och röster AB Industrivärden ,5 % Swedbank Robur Fonder ,8 % Alecta pensionsförsäkring ,8 % Handelsbanken pensionsstiftelse ,7 % Harbor Funds Inc ,5 % Norska Staten ,5 % Göransson stiftelser ,2 % LE Lundbergföretagen AB ,1 % AMF Försäkring och Fonder ,6 % Nordea fonder ,4 % Övriga ,8 % Totalt ,0 % Källa: SIS Ägarservice per den 30 september 2011 med därefter kända förändringar. 10 Vid full anslutning till Erbjudandet.

6 Villkor för Erbjudandets fullföljande 6 (7) Erbjudandets genomförande är villkorat av att aktieägarna i Sandvik fattar erforderliga beslut för att ge ut nya Sandvik-aktier i anslutning till Erbjudandet. Sandvik förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Styrelserekommendation Styrelsen för Seco Tools rekommenderar enhälligt 11 Seco Tools aktieägare att acceptera Erbjudandet. Styrelsen i Seco Tools har erhållit ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) från SEB Enskilda enligt vilket, utifrån de antaganden som görs i värderingsutlåtandet, det erbjudna vederlaget betraktas som skäligt, se separat pressmeddelande från Seco Tools idag. Extra bolagsstämma i Sandvik Styrelsen för Sandvik kommer att kalla till extra bolagsstämma med förslag att stämman ska bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier i Sandvik som vederlag för förvärv av aktier i Seco Tools i enlighet med Erbjudandet. Stämman kommer att hållas i vecka 50 (den december 2011). Kallelsen kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande. AB Industrivärden, Swedbank Robur Fonder, Handelsbanken Pensionsstiftelse och Pensionskassa, Alecta pensionsförsäkring och LE Lundbergföretagen AB som tillsammans företräder 27,6 % av aktierna och rösterna i Sandvik, har förklarat att de vid stämman avser att rösta för ett emissionsbemyndigande. Information om närståendeförhållanden Per dagen för offentliggörandet av Erbjudandet äger Sandvik, genom dotterbolag, samtliga aktier av serie A och aktier av serie B i Seco Tools, motsvarande 60,4 % av aktierna och 89,3 % av rösterna i Seco Tools. I egenskap av moderbolag till Seco Tools erhåller Sandvik regelbundet viss finansiell information från Seco Tools. Två ledamöter i Seco Tools styrelse, Annika Bäremo och Peter Larson, är anställda i Sandvik. Indikativ tidplan Erbjudandehandlingen för Erbjudandet förväntas offentliggöras omkring den 25 november Acceptfristen i Erbjudandet avses löpa från och med den 1 december 2011 till och med den 10 januari Redovisning av vederlag till de aktieägare som accepterar Erbjudandet beräknas komma att påbörjas omkring den 20 januari Sandvik förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen och att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. Tvångsinlösen För det fall Sandvik blir ägare till mer än 90 % av aktierna i Seco Tools avser Sandvik att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i Seco Tools. Tillämplig lag och tvister Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller NASDAQ OMX regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ) och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. Sandvik har, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot NASDAQ OMX att följa de regler som NASDAQ 11 Annika Bäremo och Peter Larson har inte deltagit i Seco Tools styrelses överläggningar och beslutsfattande avseende Erbjudandet.

7 7 (7) OMX fastställt för sådana erbjudanden samt att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX kan komma att besluta om vid överträdelse av dessa regler. Tvist rörande, eller som uppkommer i anledning av, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. Rådgivare Access Partners och Handelsbanken Capital Markets är finansiella rådgivare och Mannheimer Swartling juridisk rådgivare till Sandvik. Sandviken den 7 november 2011 Sandvik Aktiebolag (publ) Styrelsen Med anledning av Erbjudandet arrangerar Sandvik en telefonkonferens idag, den 7 november 2011, klockan (CET) där VD och koncernchef Olof Faxander kommer att ge en kort presentation av Erbjudandet. Presentationsmaterial kommer att finnas tillgängligt på info.sandvik.com För att delta i telefonkonferensen, vänligen ring: Sverige: Pinkod: # En inspelad version av telefonkonferensen kommer att läggas upp på Sandviks hemsida. Sandvik AB lämnar informationen i detta pressmeddelande i enlighet med lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande 8:00 (CET) den 7 november För ytterligare information, vänligen kontakta Jan Lissåker, chef för Investor Relations, eller Anders Thelin, chef för affärsområde Sandvik Tooling, Sandvik-koncernen Sandvik är en global industrikoncern med avancerade produkter och en världsledande position inom utvalda områden - verktyg för metallbearbetning, maskiner och verktyg för gruv- och anläggningsindustrin, rostfria material, speciallegeringar, högtemperaturmaterial samt processystem. Koncernen hade 2010 cirka anställda, representation i 130 länder och en omsättning på nära MSEK. För mer information besök Seco Tools Seco Tools är en av världens största tillverkare av skärande verktyg. Koncernen hade 2010 omkring anställda och en omsättning på cirka MSEK. Seco Tools finns representerat i ett 60-tal länder, i alla världsdelar, och har mer än 50 helägda utländska dotterföretag. Bolaget är noterat på NASDAQ OMX sedan För mer information besök