GRUNDPROSPEKT DATERAT 2 JANUARI

Transkript

1 GRUNDPROSPEKT DATERAT 2 JANUARI 2006 MTN-PROGRAM Ledarbank: Handelsbanken Capital Markets Emissionsinstitut: Danske Bank Handelsbanken Capital Markets Nordea SEB Merchant Banking Swedbank Markets

2 I detta prospekt ( Grundprospekt ) förekommer hänvisningar till AB Volvofinans årsredovisningar avseende år 2003 ( ÅR 2003 ) och år 2004 ( ÅR 2004 ) samt de kvartalsrapporter som därefter har publicerats, vilka är en del av prospektet. Rapporterna finns tillgängliga via Internet på Det bör beaktas att viss information i rapporterna kan ha blivit inaktuell. Årsredovisningar kan även beställas från AB Volvofinans, Bohusgatan 15, box 198, Göteborg, telefon +46(0) AB Volvofinans har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt AB Volvofinans vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd Föreliggande Grundprospekt avseende AB Volvofinans MTN-program är upprättat i enlighet med artikel 5.4 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG. Grundprospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen med stöd av 2 kap. 25 och 26 i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Det erinras om att sådant godkännande och registrering inte innebär någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna är riktiga eller fullständiga. AB Volvofinans står under Finansinspektionens tillsyn. Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i något land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land. Förvärv av MTN som emitteras i enlighet med detta prospekt i strid med ovanstående kan anses som ogiltigt.

3 Innehållsförteckning 1. Beskrivning av AB Volvofinans MTN-program Ansvariga personer Uppgift om ansvariga personer för informationen i Grundprospektet Lagstadgade revisorer Ansvarig revisor Riskfaktorer Värdepappersspecifik risk Kreditrisk Marknadsrisk / Risk vid förtida försäljning Valutarisk Likviditetsrisk Bestämmelser Ansvar Bolagsspecifik risk Kreditrisker och kreditförluster Likviditetsrisk Ränterisk Valutarisk Personbilsförsäljningen Information om emittenten Sammanfattande beskrivning av verksamheten Huvudsaklig verksamhet Huvudsakliga marknader Organisationsstruktur Koncernstruktur Information om tendenser Väsentliga negativa förändringar Uppgift om alla kända tendenser m.m. som kan förväntas ha en inverkan på emittentens affärsutsikter Förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan Styrelse Koncernledning Intressekonflikter inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan Större aktieägare Upplysningar om emittentens finansiella situation Historisk finansiell information Balansräkning Resultaträkning Beskrivning av bokföringsprinciperna samt andra förklarande noter Finansieringsanalys Revision av den årliga historiska finansiella informationen Åldern på den senaste finansiella informationen Rättsliga förfaranden och förlikningsförfarande Väsentliga förändringar i emittentens finansiella situation eller ställning på marknaden Handlingar som är tillgängliga för inspektion... 9

4 13. Allmänna Villkor för lån upptagna under AB Volvofinans (publ) svenska MTN-program Definitioner Registrering av MTN Räntekonstruktion Återbetalning av lån och (i förekommande fall) utbetalning av ränta Dröjsmålsränta Preskription Särskilda åtaganden Uppsägning av lån Rätt att företräda fordringshavarna Meddelanden Ändring av dessa villkor, rambelopp mm Börsregistrering Förvaltarregistrering Begränsning av ansvar mm Tillämplig lag. jurisdiktion Slutliga villkor Adresser... 20

5 1. Beskrivning av AB Volvofinans MTN-program Detta MTN-program utgör en ram varunder AB Volvofinans (publ) ( Volvofinans ) har möjlighet att på kapitalmarknaden löpande uppta lån i svenska kronor ( SEK ) eller euro ( EUR ) med en löptid om lägst ett år och högst femton år. Programmet är för Volvofinans ett av flera finansieringsalternativ i den dagliga affärsverksamheten. Beslut om upprättande av MTN-programmet fattades av Volvofinans styrelse den 9 juni Beslut att uppta lån fattas av Volvofinans Finansavdelning med stöd av bemyndigande av Volvofinans styrelse. Lån upptas genom utgivande av löpande skuldebrev, s k Medium Term Notes ( MTN ), i hela multiplar om SEK eller EUR MTN får dock inte ges ut i lägre valör än EUR eller motvärdet därav i SEK. Totalt utestående nominellt belopp av MTN får vid varje tidpunkt uppgå till högst SEK eller motvärdet därav i EUR. Volvofinans och emissionsinstituten kan överenskomma om höjning av detta belopp. Under MTN-programmet kan Volvofinans emittera MTN som löper med fast ränta, rörlig ränta eller utan ränta (s k nollkupongskonstruktion). Allmänna villkor för MTN återges i detta prospekt (se kapitel 13). För varje lån upprättas slutliga villkor med kompletterande lånevillkor, vilka tillsammans med de allmänna villkoren utgör fullständiga villkor för respektive lån. Lån som utges under programmet tilldelas ett lånenummer av serie 100 och 300 för SEK och serie 200 för EUR. Volvofinans har utsett Svenska Handelsbanken AB (publ) (ledarbank), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, FöreningsSparbanken AB (publ), Nordea Bank AB (publ) och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) till emissionsinstitut i MTN-programmet. Lån som utges under MTN-programmet kommer, om så överenskommes, att inregistreras vid Stockholmsbörsen AB eller vid annan börs i samband med lånets upptagande. Emittenten står för samtliga kostnader i samband med upptagandet till handel såsom kostnader för framtagande av prospekt, börsregistrering, dokumentation, VPC-avgifter m.m. Utgivna lån är anslutna till VPC AB:s ( VPC ) kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper utfärdas. VPCs adress: VPC AB, Box 7822, Stockholm, telefon +46(0) VPC eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär A-skatt, med f n 30% på utbetald ränta, för fysisk person bosatt i Sverige och för svenskt dödsbo. Vid investering i obligationer utgivna under Volvofinans MTN-program tar investeraren en risk på Volvofinans. Volvofinans har erhållit rating A3 av Moody s för långfristig upplåning. Det är emellertid vars och ens skyldighet att inhämta information om aktuell rating då den kan vara föremål för ändring. MTN medför rätt till betalning jämsides (pari passu) övriga icke säkerställda och icke efterställda nuvarande och framtida betalningsförpliktelser i den mån inte annat är föreskrivet i lag. 1

6 För ytterligare information om MTN-programmet samt erhållande av prospekt hänvisas till Volvofinans eller emissionsinstituten. Prospektet hålls även tillgängligt vid Stockholmsbörsen AB. Slutliga villkor offentliggörs på Volvofinans respektive utgivande instituts hemsidor. 2. Ansvariga personer 2.1 Uppgift om ansvariga personer för informationen i Grundprospektet AB Volvofinans (publ), med säte i Göteborg, Bohusgatan 15, är ansvarig för informationen i detta Grundprospekt. 3. Lagstadgade revisorer 3.1 Ansvarig revisor Volvofinans har de tre senaste åren blivit reviderade av: Roger Mattson Auktoriserad revisor och medlem i FAR. KPMG Michel Lindengren Auktoriserad revisor och medlem i FAR. Förordnad av Finansinspektionen. Anders Ivdal Suppleant. Auktoriserad revisor KPMG Adresser till revisorer KPMG Norra Hamngatan 22 Box Göteborg Tfn. +46(0) Fax +46(0) Öhrlings PriceWaterhouseCoopers Lilla Bommen Göteborg Tfn. +46(0) Fax +46(0) Riskfaktorer 4.1 Värdepappersspecifik risk Kreditrisk Vid köp av lån emitterade under detta MTN-program tar placerare en kreditrisk på Volvofinans. Volvofinans har erhållit en internationell rating av Moody s med A3 för långfristig upplåning. Rating är det betyg en låntagare kan erhålla från ett oberoende kreditbedömningsinstitut på sin förmåga att klara av sina finansiella åtaganden. Denna förmåga kallas också kreditvärdighet. De två största kreditbedömningsinstituten är Moody s 2

7 och Standard & Poor s. Volvofinans ställer inga säkerheter för emitterade lån och en investerare som investerar i lån omfattas inte av den statliga insättningsgarantin Marknadsrisk / Risk vid förtida försäljning Marknadsriskerna varierar beroende på lånekonstruktion och löptid. Värdet på ett lån varierar med räntefluktuationerna. En placerare bör vara uppmärksammad på att vid försäljning av lån före löptidens utgång riskerar placeraren att få tillbaka mindre än lånets nominella belopp Valutarisk I de fall emissionen noteras i Euro kan kursförändringar påverka avkastningen på lånen Likviditetsrisk Det bör uppmärksammas att det under en viss tidsperiod kan vara svårt eller omöjligt att avyttra placeringen. Detta kan inträffa till exempel vid kraftiga kursrörelser, vilka kan medföra svårigheter att handla till rimliga priser ( normala marknadsförhållanden ), eller att berörd eller berörda marknadsplatser stängs, eller att handeln åläggs restriktioner under en viss tid. Marknaden kan också vara illikvid vilket kan medföra svårigheter t ex sälja ett innehav (även tekniska fel kan störa handeln på marknadsplatsen) Bestämmelser Vid handel med lån bör placeraren informera sig om innehållet i de bestämmelser (t ex i respektive låns värdepappersnot) som gäller för handel samt vara uppmärksam på att dessa bestämmelser kan bli föremål för tillägg och ändringar Ansvar Investeraren är alltid själv till fullo ansvarig för beslut att genomföra eller inte genomföra varje enskild transaktion samt för det ekonomiska resultatet av transaktionerna. 4.2 Bolagsspecifik risk Kreditrisker och kreditförluster Volvofinans utlåning utgörs huvudsakligen av fordonsfinansiering. Utlåningen består till över 90% av lån och leasingkrediter med underliggande kontrakt och fordon som säkerhet. Kontrakten finns som säkerhet för de lån som återförsäljarna eller deras kunder erhåller hos Volvofinans. För kontrakten direkt mot slutlig kund finns en regress gentemot återförsäljaren eller ramavtalstecknande företag, som således står den yttersta kreditrisken mot slutkund. För att en förlust ska uppstå för Volvofinans med anledning av dessa kontrakt ska därför följande omständigheter inträffa. 3

8 1. Slutlig kund upphör att betala. 2. Återförsäljare eller ramavtalskund ska ha ställt in betalningarna. 3. Marknadsvärdet på det återtagna fordonet understiger restskulden på kontraktet. Kontroll av kontraktstockarnas marknadsvärde görs regelbundet och en gruppbaserad reservering görs för att täcka avvikelse mellan kontraktens restskulder och fordonens aktuella marknadsvärde. Lagerfinansieringen som ska säkerställas till 100%, utgör en mindre del av den totala utlåningen och säkerställs med företagshypotek, obelånad del i kontraktstockar eller erhållna borgensförbindelser. Kontokortfordringarnas värde, som utgör 1,7 Mdr kr av koncernens utlåning, redovisas efter nedskrivning av osäkra fordringar och efter generell riskreservering. Reserveringen uppgår till 3,4% av fordringarnas värde. Riskexponeringen mot privatpersoner begränsas genom låga snittskulder. Volvokortets problemkrediter är de enda som förelåg inom koncernen per årsskiftet, vilket utgör 0,2% av koncernens utlåning Likviditetsrisk Likviditetsrisk uppstår när utlåning och upplåning har skilda löptider. När utlåningen har längre löptid än upplåningen måste refinansiering göras flera gånger. Om behovet av refinansiering under en enskild dag blir betydande, eller kapitalmarknaden blir illikvid, kan problem uppstå. Volvofinans begränsar denna risk bl a genom att i finanspolicyn statuera att: Back-up faciliteter skall täcka hela utestående volymen av företagscertifikat samt annan upplåning med en återstående löptid under ett år. Outnyttjad del av faciliteter per årsskiftet uppgick till 13,1 Mdr kr. Det framtida refinansieringsbehovet ska mätas löpande och att refinansieringsbehovet ej får överstiga de enligt finanspolicyn fastställda gränsvärdena. I ett avvecklingsscenario skall bolagets upplåning, egna kapital samt disponibla back-up faciliteter alltid uppgå till lägst 100% av utlåningen. Förfallande lån får inte någon enskild vecka överstiga 25% av outnyttjade backup faciliteter Ränterisk Ränterisk uppstår som ett resultat av att räntebindningstiderna och/eller räntebaserna för utlåningen och upplåningen inte sammanfaller. Den dominerande delen av Volvofinans krediter till Volvohandeln, eller dess kunder, följer den korta marknadsräntan både uppåt och neråt. Detta innebär att någon större ränterisk inte föreligger då även upplåningen är knuten till den korta räntan. För de krediter som löper med fast ränta eller med räntetak, utnyttjas derivatinstrument; företrädesvis ränteswap- och räntecapavtal. Den exakta riskexponeringen avseende dessa krediter beräknas löpande och täcks upp. Volvofinans räntekänslighet, beräknat enligt Finansinspektionens riktlinjer, var vid årets slut 56 Mkr, eller 2,9% av eget kapital. Räntekänsligheten är den minskning av räntenettot som skulle inträffa vid en samtidig nedgång med en procentenhet i alla marknadsräntor. 4

9 4.2.4 Valutarisk Volvofinans utlåning och upplåning görs i normalfallet i svenska kronor, vilket medför att Volvofinans inte blir exponerat för valutakursrörelser. I det fall finansiering i utländsk valuta är fördelaktig ska valutarisken elimineras med ränte- och valutaswapavtal eller liknande arrangemang. I det fall utlåning görs i utländsk valuta ska valutarisk bäras av annan part Personbilsförsäljningen Volvofinanskoncernens resultat är beroende av utvecklingen inom personbilsförsäljningen i Sverige och i synnerhet Volvos och Renaults andel av försäljning. Vid en uthållig och väsentlig nedgång av den samlade försäljningen av Volvo- och Renaultfordon i Sverige kan koncernens resultat komma att påverkas negativt. 5. Information om emittenten AB Volvofinans (publ) bildades 1959, är ett publikt (publ) aktiebolag och har organisationsnummer Styrelsen har sitt säte i Göteborg, Bohusgatan 15, telefonnummer +46(0) Verksamheten bedrivs i enlighet med lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse samt aktiebolagslagen (2005:551). AB Volvofinans Org. nr Box Göteborg Tfn. +46(0) Fax +46(0) Besöksadress Bohusgatan 15, Göteborg info@volvofinans.se 6. Sammanfattande beskrivning av verksamheten 6.1. Huvudsaklig verksamhet Volvofinans är ett auktoriserat kreditmarknadsbolag som startades Verksamheten syftar till att främja försäljningen av Volvo- och Renaultprodukter genom finansiering via den svenska Volvohandeln. Huvudkontoret, med merparten av de ca 191 anställda, finns i Göteborg. Till detta kommer också ett kontor i Stockholm. Volvofinans bedriver idag ingen verksamhet utanför Sverige. Säljfinansieringen görs i form av lån och leasing till privatpersoner och företag via återförsäljarna. Avtalsstocken överstiger avtal. Under namnet Svensk Vagnparksfinans erbjuds storföretag finansiering och administration av företagsbilar, över 210 företag har f n tecknat ramavtal. 5

10 I det helägda dotterbolaget Volvofinans Konto AB, som i likhet med moderbolaget är ett auktoriserat kreditmarknadsbolag, bedrivs fordonsrelaterad kontokortsverksamhet. Antalet Volvokort uppgår till över kort och är ett av landets mest spridda Huvudsakliga marknader Volvofinanskoncernen verkar huvudsakligen på marknaden för fordonsfinansiering samt marknaden för finansiering av fordonsrelaterade tjänster och utrustning, i Sverige. 7. Organisationsstruktur 7.1 Koncernstruktur Volvofinans ägs till lika delar av Ford Credit International, Inc, USA och de svenska Volvoåterförsäljarna. Volvofinans är moderbolag i en koncern som även innehåller två helägda dotterbolag; Volvofinans Konto AB och Volvofinans IT AB. Volvofinans IT AB stöder moderbolaget och kontobolaget med IT-tjänster och intern service. Koncernens balansomslutning överstiger 24 Mdr kr. DE SVENSKA VOLVOÅTERFÖRSÄLJARNA FORD CREDIT INTERNATIONAL INC 50% AB VOLVERKINVEST 50% AB VOLVOFINANS 100% 100% VOLVOFINANS KONTO AB VOLVOFINANS IT AB Källa: Information om tendenser 8.1 Väsentliga negativa förändringar Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum sedan den senaste reviderade finansiella rapporten offentliggjordes såvitt Volvofinans har kännedom om. 6

11 8.2 Uppgift om alla kända tendenser m.m. som kan förväntas ha en inverkan på emittentens affärsutsikter Om personbilsförsäljningen skulle utvecklas som det beskrivs under punkt 4.2.5, skulle en sådan händelse förväntas ha inverkan på Volvofinans affärsutsikter. 9. Förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan 9.1 Styrelse Samtliga styrelsemedlemmar har kontorsadress Bohusgatan 15, Göteborg Urmas Kruusval Ordförande. Sjätte AP-fonden, Göteborg. Sten Brandt Ordförande i Volvohandlarföreningen, Göteborg. VD, Bröderna Brandt Bil AB, Uddevalla. Bob Persson VD, AB Persson Invest, Östersund. Jan Pettersson VD och koncernchef, Bilia AB, Göteborg. Owe Orrbeck Suppleant VD, Volvohandlarföreningen, Göteborg. Alain Vandenplas Direktör, Ford Motor Credit Co, Dearborn, Michigan, USA. Allan Frøde Direktör, ESO-North Ford Financial Europe, Köpenhamn, Danmark. Peter Hansson VD, Volvo Personbilar Sverige AB, Göteborg. Lars Kronholm Suppleant. Ford Financial Sverige. 7

12 9.2 Koncernledning Samtliga personer i ledningen har kontorsadress Bohusgatan 15, Göteborg Bert Björn VD. Mikael Berggren Marknadschef personbilar. Sten-Eric Helgesson Marknadschef lastvagnar. Stephan Hultengren VD, Volvofinans Konto AB. 9.3 Intressekonflikter inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan Någon för bolaget känd intressekonflikt föreligger ej. 10. Större aktieägare Volvofinans ägs till lika delar av Ford Credit International, Inc, USA och de svenska Volvoåterförsäljarna. 11. Upplysningar om emittentens finansiella situation 11.1 Historisk finansiell information Balansräkning Koncernens balansräkning för år 2003 och 2004 återfinns på sid 16 i ÅR Moderbolagets balansräkning för år 2003 och 2004 återfinns på sid 16 i ÅR Koncernens balansräkning för Q återfinns på sid 2 i Q3 delårsrapport Resultaträkning Koncernens resultaträkning för år 2003 och 2004 återfinns på sid 17 i ÅR Modernbolagets resultaträkning för år 2003 och 2004 återfinns på sid 17 i ÅR Koncernens resultaträkning för Q återfinns på sid 2 i Q3 delårsrapport Beskrivning av bokföringsprinciperna samt andra förklarande noter. Volvofinans redovisningsprinciper återfinns på sid 23 i ÅR 2004 och noter tillhörande bolagets resultaträkning respektive balansräkning återfinns på sid i ÅR

13 Finansieringsanalys Såväl Koncernens som Moderbolagets kassaflödesanalys för år 2003 och 2004 återfinns på sid 22 i ÅR Revision av den årliga historiska finansiella informationen Den finansiella informationen i årsredovisningen för år 2003 och år 2004 har granskats av Roger Mattson och Michel Lindengren vars revisionsberättelse för år 2004 återfinns på sid 29 i ÅR 2004 och för år 2003 på sid 27 i ÅR Kvartalsrapporter är däremot ej reviderade eller översiktligt granskade Åldern på den senaste finansiella informationen Den senaste finansiella informationen är hämtat från 2004 års årsredovisning, vilken publicerades samt från 2005 års delårsrapport Q3, vilken publicerades Rättsliga förfaranden och förlikningsförfarande Volvofinans har under de senaste 12 månaderna ej varit part i några rättsliga förfaranden eller förlikningsförfaranden som skulle kunna få betydande effekter på emittentens eller företagskoncernens finansiella situation eller lönsamhet Väsentliga förändringar i emittentens finansiella situation eller ställning på marknaden Volvofinans bekräftar att alla väsentliga händelser efter att delårsrapporten för Q offentliggjordes, som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Volvofinans, har offentliggjorts. 12. Handlingar som är tillgängliga för inspektion AB Volvofinans (publ) bolagsordning erhålles av Volvofinans i pappers- alternativt i elektroniskt format. Historisk finansiell information kan erhållas av Volvofinans i pappersformat alternativt återfinns på bolagets hemsida Övrig information kan, om den inte finns i elektroniskt format på erhålles av Volvofinans i pappersformat. 9

14 13. Allmänna Villkor för lån upptagna under AB Volvofinans (publ) svenska MTN-program Följande allmänna villkor skall gälla för lån som AB Volvofinans (publ) (org nr ) ( Bolaget ) emitterar på kapitalmarknaden under detta MTN-program genom att utge obligationer i svenska kronor ( SEK ) eller i euro ( EUR ) med en löptid om lägst ett år och högst femton år, s k Medium Term Notes (MTN). Det sammanlagda nominella beloppet av MTN som vid varje tid är utelöpande får ej överstiga SEK TIO MILJARDER ( ) eller motvärdet därav i EUR. För varje lån upprättas slutliga villkor ( Slutliga Villkor se bilaga för exempel), innehållande kompletterande lånevillkor, vilka tillsammans med dessa allmänna villkor utgör fullständiga villkor för lånet. Referenserna nedan till dessa villkor skall således med avseende på ett visst lån anses inkludera bestämmelserna i aktuella Slutliga Villkor. 1 Definitioner Utöver ovan gjorda definitioner skall i dessa villkor följande benämningar ha den innebörd som anges nedan. Administrerande Institut enligt Slutliga Villkor om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Bolaget att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet; Affärsdag dag då överenskommelse om placering av MTN träffats mellan Bolaget och Utgivande Institut; Bankdag dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag; Emissionsinstitut Svenska Handelsbanken AB (publ), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, FöreningsSparbanken AB (publ), Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), samt varje annat institut som ansluter sig till detta MTN-program; EURIBOR den räntesats som (1) kl aktuell dag publiceras på Telerates sida 248 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller om sådan notering ej finns (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Europeiska Referensbankers kvoterade räntor till ledande affärsbanker i Europa för depositioner av EUR för aktuell period eller om endast en eller ingen sådan kvotering ges (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall, Administrerande Instituts) bedömning av den ränta ledande affärsbanker i Europa erbjuder för utlåning av EUR för aktuell period på interbankmarknaden i Europa; 10

15 Europeiska Referensbanker fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR och som utses av Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut); Fordringshavare den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som berättigad att i andra fall ta emot betalning under en MTN; Kapitalbelopp enligt Slutliga Villkor det belopp varmed Lån skall återbetalas; Koncernbolag varje bolag som ingår i Koncernen utöver Bolaget; Koncernen den koncern i vilken Bolaget är moderbolag; Kontoförande Institut bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN; Lån varje lån av serie 100 och 300 för SEK och serie 200 för EUR omfattande en eller flera MTN som Bolaget upptar under detta MTN-program; Lånedatum enligt Slutliga Villkor dag från vilken ränta (i förekommande fall) skall börja löpa; MTN skuldförbindelse som registrerats enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Bolaget under detta MTN-program; Rambelopp SEK TIO MILJARDER ( ) eller motvärdet därav i EUR utgörande det högsta sammanlagda nominella belopp av MTN som vid varje tid får vara utestående, varvid MTN i EUR skall omräknas till SEK enligt den kurs som på Affärsdagen för respektive Lån publiceras på Reuters sida SEKFIX= (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller om sådan kurs inte publiceras enligt Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) avistakurs för SEK mot EUR på Affärsdagen, i den mån inte annat följer av överenskommelse mellan Bolaget och Emissionsinstituten enligt 11; Referensbanker Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, FöreningsSparbanken AB (publ), Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Svenska Handelsbanken AB (publ); 11

16 STIBOR den räntesats som (1) kl aktuell dag publiceras på Reuters sida SIOR (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller om sådan notering ej finns (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Referensbankernas kvoterade räntor för depositioner av SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm eller, om endast en eller ingen sådan kvotering ges (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall, Administrerande Instituts) bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder för utlåning av SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm; Utgivande Institut enligt Slutliga Villkor Emissionsinstitut varigenom Lån har utgivits; VPC Värdepapperscentralen VPC AB; VP-konto värdepapperskonto där respektive Fordringshavares innehav av MTN är registrerat; Återbetalningsdag enligt Slutliga Villkor dag då Kapitalbeloppet avseende Lån skall återbetalas. Ytterligare definitioner såsom Räntekonstruktion, Räntesats, Räntebas, Räntebasmarginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/-ar, Ränteperiod, Valuta och Valör/-er återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor. 2 Registrering av MTN MTN skall för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN skall riktas till Kontoförande Institut. Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller eljest förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN skall låta registrera sin rätt för att erhålla betalning. 3 Räntekonstruktion Slutliga Villkor anger relevant Räntekonstruktion, normalt enligt något av följande alternativ: a) Fast ränta Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum t om Återbetalningsdagen. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 360/360- dagarsbasis för MTN i SEK och faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR. b) Räntejustering 12

17 Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum t om Återbetalningsdagen. Räntesatsen justeras periodvis och tillkännages på sätt som anges i Slutliga Villkor. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 360/360- dagarsbasis för MTN i SEK och faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR. c) FRN (Floating Rate Notes) Lånet löper med ränta från Lånedatum t o m Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period. Kan räntesats inte beräknas på grund av sådant hinder som avses i 14 1 st skall Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gäller för den löpande Ränteperioden. Så snart hindret upphört skall Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) beräkna ny räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden. Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar/360 för MTN i SEK och MTN i EUR i respektive Ränteperiod eller enligt sådan annan beräkningsgrund som tillämpas för aktuell Räntebas. d) Nollkupong Lånet löper utan ränta. För Lån som löper med ränta skall räntan beräknas på nominellt belopp. Bolaget kan avtala med Utgivande Institut om annan räntekonstruktion än ovan. 4 Återbetalning av lån och (i förekommande fall) utbetalning av ränta Lån förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på Återbetalningsdagen. Ränta erläggs på aktuell Ränteförfallodag enligt 3. Betalning av Kapitalbelopp och ränta skall ske i den valuta i vilken Lånet upptagits till den som är Fordringshavare på femte Bankdagen före respektive förfallodag, eller på den Bankdag närmare respektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden (=Avstämningsdagen). Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att Kapitalbelopp respektive ränta skall insättas på visst bankkonto, sker insättning genom VPCs försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder VPC beloppet sistnämnda dag till Fordringshavaren under dennes hos VPC på Avstämningsdagen registrerade adress. Infaller förfallodag på dag som inte är Bankdag insätts respektive översänds beloppet först följande Bankdag; ränta utgår härvid dock endast t o m förfallodagen. Skulle VPC på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, utbetalas detta av VPC så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare. 13

18 Om Bolaget ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom VPC enligt ovan på grund av hinder för VPC som avses i 14 1 st, skall Bolaget ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen till dess hindret har upphört. I sådant fall skall ränta utgå enligt 5 2 st nedan. Visar det sig att den som tillställts belopp enligt vad ovan sagts saknade rätt att mottaga detta, skall Bolaget och VPC likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Bolaget respektive VPC hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsam. 5 Dröjsmålsränta Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen tom den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR eller, avseende MTN utgiven i EUR, EURIBOR under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två procentenheter. STIBOR, eller i förekommande fall EURIBOR, skall därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta för Lån som löper med ränta skall dock med förbehåll för bestämmelserna i andra stycket aldrig utgå efter lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen i fråga med tillägg av två procentenheter. Dröjsmålsränta kapitaliseras ej. Beror dröjsmålet av sådant hinder för Emissionsinstituten respektive VPC som avses i 14 1 st, skall dröjsmålsränta för Lån som löper med ränta ej utgå efter högre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen ifråga och för Lån som löper utan ränta beräknas utan tillägg av två procentenheter. 6 Preskription Rätten till betalning av Kapitalbeloppet preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Bolaget. Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om Kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott. 7 Särskilda åtaganden Bolaget åtar sig, så länge någon MTN utestår, att a) inte självt ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet vare sig i form av ansvarsförbindelse eller eljest för annat marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av Bolaget; b) inte självt ställa säkerhet för marknadslån i annan form än genom ansvarsförbindelse, vilken i sin tur inte får säkerställas som upptagits eller kan komma att upptagas av annan än Bolaget; samt c) tillse att Koncernbolag vid egen upplåning efterlever bestämmelserna enligt a) och b) ovan, varvid på vederbörande Koncernbolag skall tillämpas det som gäller för 14

19 Bolaget (med beaktande av att Koncernbolaget får mottaga sådan ansvarsförbindelse som Bolaget äger lämna enligt bestämmelse i b) ovan). Med marknadslån avses ovan lån mot utgivande av certifikat, obligationer eller andra värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat marknadslåneprogram), som säljs, förmedlas eller placeras i organiserad form eller som kan bli föremål för handel på börs eller annan auktoriserad marknadsplats. Bolaget åtar sig vidare att, så länge någon MTN utestår, inte väsentligt förändra karaktären av Koncernens verksamhet samt att inte avyttra eller på annat sätt avhända sig anläggningstillgång av väsentlig betydelse för Koncernen. Emissionsinstituten har rätt att medge att Bolagets åtagande enligt första stycket a) c) och/eller enligt tredje stycket helt eller delvis skall upphöra om enligt Emissionsinstitutens bedömning betryggande säkerhet ställs för betalningen av utestående MTN. 8 Uppsägning av lån Emissionsinstituten är berättigade att för Fordringshavarnas räkning förklara varje Lån jämte eventuell upplupen ränta förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt Emissionsinstituten bestämmer om a) Bolaget inte i rätt tid erlägger förfallet Kapital- eller räntebelopp avseende Lån; eller b) Bolaget i något annat avseende än som anges under punkt a) inte fullgör sina förpliktelser enligt dessa villkor eller eljest handlar i strid mot dem under förutsättning att Emissionsinstituten har uppmanat Bolaget att vidta rättelse och Bolaget inte inom 15 dagar därefter vidtagit rättelse, dock med rätt för Emissionsinstituten att, om rättelse enligt Emissionsinstitutens bedömning inte är möjlig att vidta, säga upp Lånen utan föregående uppmaning; eller c) Bolaget eller ett Koncernbolag inte i rätt tid erlägger betalning avseende annat lån som upptagits av Bolaget respektive Koncernbolaget, och lånet ifråga på grund därav sagts upp, eller kunnat sägas upp, till betalning i förtid eller om uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra slutbetalning om betalningsdröjsmålet varat i minst 15 dagar; eller d) Bolaget eller ett Koncernbolag inte inom 30 dagar efter den dag då Bolaget respektive Koncernbolaget mottagit skriftligt krav infriar borgen eller garanti för annans lån eller åtagande att såsom uppdragsgivare eller borgensman för uppdragsgivare ersätta någon vad denne utgivit på grund av sådan borgen eller garanti; eller e) anläggningstillgång tillhörande Bolaget eller ett Koncernbolag utmäts; eller f) Bolaget eller ett Koncernbolag inställer sina betalningar; eller g) Bolaget eller ett Koncernbolag ansöker eller medger ansökan om företagsrekonstruktion; eller h) Bolaget eller ett Koncernbolag försätts i konkurs; eller i) beslut fattas om att Bolaget eller ett Koncernbolag skall träda i likvidation; eller 15

20 j) Bolagets eller ett Koncernbolags styrelse upprättar fusionsplan enligt vilken Bolaget respektive Koncernbolaget skall uppgå i annat, nytt eller existerande bolag (beträffande Koncernbolag i bolag utanför Koncernen), såvida Emissionsinstitutens skriftliga medgivande härtill ej inhämtats. Begreppet lån under punkterna c) och d) ovan omfattar även kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som skall erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning. Emissionsinstituten äger dock säga upp Lånen till betalning i förtid på grund av omständighet som anges under punkterna a) e) ovan och beträffande Koncernbolag på grund av omständighet som anges under punkterna f) j) ovan endast för det fall att vad som inträffat är av den arten att det enligt Emissionsinstitutens objektiva bedömning kan inverka negativt på Fordringshavarnas intressen i väsentligt hänseende. Om Emissionsinstitutens uppsägningsrätt föranleds av beslut av domstol, myndighet eller bolagsstämma erfordras inte att beslutet vunnit laga kraft eller att tiden för klandertalan gått ut. Det åligger Bolaget att omedelbart underrätta Emissionsinstituten i fall en omständighet av det slag som anges under punkterna a) j) ovan skulle inträffa. I brist på sådan underrättelse äger Emissionsinstituten utgå från att någon sådan omständighet inte har inträffat eller kan förväntas inträffa, förutsatt att det inte är känt för Emissionsinstituten att motsatsen är fallet. Bolaget skall vid de tidpunkter Emissionsinstituten anser det skäligen nödvändigt tillställa Emissionsinstituten ett intyg rörande förhållanden som behandlas i denna paragraf. Bolaget skall vidare lämna Emissionsinstituten de närmare upplysningar som Emissionsinstituten skäligen kan komma att begära rörande sådana omständigheter som behandlas i denna paragraf samt på begäran av Emissionsinstituten tillhandahålla alla de handlingar som kan vara av betydelse härvidlag. Bolagets skyldigheter att lämna information enligt föregående stycke gäller under förutsättning att det inte skulle stå i strid med lag eller Bolagets inregistreringskontrakt med börs att lämna informationen. Vid återbetalning efter förtida uppsägning av Lån som löper utan ränta skall återbetalning ske till ett belopp som bestäms på uppsägningsdagen enligt följande formel nominellt belopp (1+r)t r = den säljränta som Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) anger för lån, utgivet av svenska staten, med en återstående löptid som motsvarar den som gäller för aktuellt Lån. Vid avsaknad av säljränta skall istället köpränta användas, vilken skall reduceras med marknadsmässig skillnad mellan köp och säljränta, uttryckt i procentenheter. Vid beräkningen skall stängningsnotering användas. 16

21 t = återstående löptid för aktuellt Lån, uttryckt i antalet dagar dividerat med 360 (varvid varje månad anses innehålla 30 dagar) för MTN i SEK och faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR. Oavsett vad som ovan i denna paragraf stipulerats beträffande belopp att återbetala vid förtida uppsägning av Lån kan beloppet komma att beräknas på annat sätt, vilket då framgår av Slutliga Villkor. 9 Rätt att företräda fordringshavarna Även utan särskilt uppdrag från Fordringshavarna är Emissionsinstituten eller den/dem som Emissionsinstituten sätter i sitt ställe berättigad/- e att, såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet, företräda Fordringshavarna. 10 Meddelanden Meddelanden skall tillställas Fordringshavare i aktuellt Lån under dennes hos VPC registrerade adress. 11 Ändring av dessa villkor, rambelopp mm Bolaget och Emissionsinstituten äger avtala om ändring av dessa villkor under förutsättning att sådan ändring inte inskränker Bolagets förpliktelse att erlägga betalning eller på annat sätt enligt Emissionsinstitutens bedömning kan inverka negativt på Fordringshavarnas intressen i väsentligt hänseende. Ändring av villkoren skall av Bolaget snarast meddelas i enlighet med 10. Bolaget och Emissionsinstituten äger överenskomma om höjning eller sänkning av Rambeloppet. Vidare kan utökning eller minskning av antalet Emissionsinstitut samt utbyte av Emissionsinstitut mot annat institut ske. 12 Börsregistrering För Lån som skall börsregistreras enligt Slutliga Villkor kommer Bolaget att ansöka om registrering vid Stockholmsbörsen AB eller vid annan börs och vidta de åtgärder som kan erfordras för att bibehålla registreringen så länge Lånet är utelöpande. 13 Förvaltarregistrering För MTN som är förvaltarregistrerad enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument skall vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som Fordringshavare. 14 Begränsning av ansvar mm I fråga om de på Emissionsinstituten respektive VPC ankommande åtgärderna gäller beträffande VPC med beaktande av bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, 17

22 bojkott och lockout gäller även om vederbörande själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd. Skada som uppkommer i andra fall skall inte ersättas av Emissionsinstitut eller VPC, om vederbörande varit normalt aktsam. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada. Föreligger hinder för Emissionsinstitut eller VPC på grund av sådan omständighet som angivits i första stycket att vidta åtgärd enligt dessa villkor, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört. Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen om kontoföring av finansiella instrument. 15 Tillämplig lag. jurisdiktion Svensk lag skall tillämpas vid tolkning av dessa villkor. Tvist skall i första instans avgöras vid Stockholms tingsrätt. Härmed bekräftas att ovanstående Allmänna Villkor är för oss bindande. Göteborg den 2 december 2005 AB VOLVOFINANS (publ) 18

23 Slutliga villkor AB Volvofinans (publ) Slutliga Villkor avseende lån nr 1xx /2xx/3xx under AB Volvofinans svenska MTN-program. För Lånet skall gälla Allmänna Villkor av den 2 december 2005 jämte nedan angivna kompletterande lånevillkor. Fullständig information om Volvofinans och erbjudandet kan endast fås genom Grundprospektet och dessa slutliga villkor i kombination. Grundprospektet finns att tillgå på KOMPLETTERANDE LÅNEVILLKOR Lån: (1xx/2xx/3xx) [Tranche (x)] Lånedatum: (x) [Likviddatum: (anges om annat än Lånedatum)] Valuta: (SEK/EUR) Kapitalbelopp: (Nominellt belopp och, i förekommande fall, motvärde i SEK och kurs enligt Reuters sida SEKFIX= på Affärsdagen samt, i förekommande fall, ett tilläggsbelopp fastställt på basis av utvecklingen av visst index) [Tranche (x)] Återbetalningsdag: (x) Pris: (x) Räntekonstruktion: (Fast ränta, Räntejustering, FRN eller Nollkupong) Räntesats: (Fast ränta, Räntejustering eller Nollkupong) Räntebas: (FRN) Räntebasmarginal: (FRN) Räntebestämningsdag: (Räntejustering, FRN) Ränteförfallodag/-ar: (x) Ränteperiod: (Räntejustering, FRN) Utgivande Institut: (x) Administrerande Institut: (Om fler än ett Utgivande Institut) Multipel: (x), dock lägsta valör om EUR eller motvärdet därav i SEK. Börsregistrering: (x) ISIN-kod: (x) AB Volvofinans bekräftar härmed att ovanstående kompletterande lånevillkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Villkor och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga Kapitalbelopp [och ränta]. AB Volvofinans bekräftar vidare att alla väsentliga händelser som inträffat efter den / / och som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om AB Volvofinans har offentliggjorts. Göteborg den / / AB VOLVOFINANS (publ) 19

24 Adresser Volvofinans AB Handelsbanken Capital Markets Box 198 Debt Capital Markets Göteborg Stockholm tel +46(0) tel +46(0) fax +46(0) fax +46(0) FÖR KÖP OCH FÖRSÄLJNING KONTAKTA: Danske Bank ( Stockholm: +46(0) Köpenhamn: Handelsbanken ( Capital Markets: +46(0) Handelsbankens Penningmarknadsbord Stockholm: +46(0) Göteborg: +46(0) Malmö: +46(0) Gävle: +46(0) Linköping: +46(0) Stockholm City: +46(0) Mellansverige: +46(0) Umeå: +46(0) Nordea ( Capital Markets: +46(0) SEB Merchant Banking ( Capital Markets: +46(0) (0) (0) Swedbank Markets ( MTN-Desk: +46(0) Penningmarknad: +46(0) Stockholm: +46(0) Göteborg: +46(0) Malmö: +46(0) Umeå: +46(0)