SAMMANFATTNING AV PROGRAMMET

Transkript

1 SAMMANFATTNING AV PROGRAMMET Denna sammanfattning ska läsas som en inledning till Programmet såsom det beskrivs i Basprospektet. Beslut att investera i ETC-värdepapper ska grundas på att detta Basprospekt har lästs i sin helhet inklusive de aktuella slitliga villkoren samt de övriga dokument som införlivats härtill. Sedan de gällande bestämmelserna i prospektdirektivet genomförts i varje medlemsstat inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (en EES-stat ), kommer inget civilrättsligt ansvar att kunna belasta emittenten i en sådan medlemsstat endast på den grund denna sammanfattning inklusive översättningar av den, såvida den inte är missvisande, felaktig eller oförenligt när den läses tillsammans med de övriga delarna av Basprospektet. För det fall att ett rättsanspråk som rör informationen i Basprospektet tas upp i en domstol i en EES-medlemsstat, får målsäganden, enligt den nationella lagstiftningen i EES-medlemsstaten där rättsanspråket läggs fram, bära kostnaderna för översättning av Basprospektet innan domstolsprocessen inleds. Emittent Emittenten registrerades och bildades den 6 augusti 2009 som ett aktiebolag i Jersey (registreringsnummer ). Emittenten har ett högsta tillåtna aktiekapital om och ett emitterat aktiekapital på 2. Emittenten har etablerats som ett s.k. special purpose vehicle med obegränsad bolagsrättslig behörighet. Bolagets verksamhetsföremål är emissionen av ett eller flera finansiella instrument samt ingåendet av vissa övriga avtal och transaktioner i samband med sådan verksamhet. Emittentens styrelse består av Ed Fletcher, Ogier Corporate Director (Jersey) 3 Limited samt Ogier Corporate Director (Jersey) 4 Limited. KPMG Channel Islands Limited är Emittentens revisor. Programmet Emittenten har inrättat ett program för emittering av ETC-värdepapper, vars avkastning är knuten till avkastningen av ett särskilt råvaruindex. ETC-värdepapper ETC-värdepapperen är säkerställda obligationer med begränsad säkerhet utgivna av emittenten, med samma förmånsrätt inbördes. ETC-värdepapperen utgör endast rättigheter gentemot emittenten. De är inte garanterade av någon annan juridisk person, ej heller vilar något ansvar för dessa på någon annan juridisk person. De av ETC-värdepapperen som är innehavarpapper samt Stiftelseurkunden enligt vilken de har instiftats styrs av engelsk lag. De av ETC-värdepapperen som är registrerade värdepapper samt Stiftelseurkunden enligt vilken de har instiftats styrs av lagen på Jersey. Alla övriga Transaktionsdokument styrs av engelsk lag. Vad avser bilagorna VII, VIII och XII i EU-kommissionens förordning EG/809/2004 har ETC-värdepapperen en minsta valör om mindre än euro. ETC-värdepapper kan noteras vid en Fondbörs och kan, om så sker, även börshandlas vid en reglerad marknad. Onoterade och/eller icke börshandlade ETC-värdepapper kan även emitteras. Köp och försäljning av ETC-värdepapper ETC-värdepapper kan ha en lång löptid och investerare kan endast realisera värdet på ett ETC-värdepapper före dess Planenliga Förfallodag genom att sälja det till en Godkänd Deltagare eller på andrahandsmarknaden. Samtidigt som de Godkända Deltagarna avser att anskaffa en marknad, har de ingen skyldighet att göra så och det finns inga garantier för att

2 de Godkända Deltagarna skulle köpa ETC-värdepapper på en viss dag eller till en viss kurs. Om ETC-värdepapperen noteras och börshandlas, kan även potentiella investerare köpa och sälja ETC-värdepapper på aktuell eller aktuella Börser utan att anlita en Godkänd Deltagare. Det finns inga garantier för att det kommer att finnas en andrahandsmarknad. Användning av emissionsbehållningen Emittenten kommer att använda behållningen från emissionen från en Serie ETCvärdepapper för att ingå en fullt finansierad swaptransaktion knuten till ett råvaruindex i ett Swapavtal som ger emittenten en exponering mot det relevanta indexet. Säkerhet i en Serie ETC-värdepapper och begränsad regress Säkerheter omfattar främst säkerheter enligt engelsk lag till förmån för Förmånstagare avseende Emittentens rättigheter enligt Swapavtalet och vissa andra Transaktionsdokument, samt över all egendom, samtliga belopp och tillgångar som ställs som säkerhet av Emittenten för dess skyldigheter enligt Swapavtalet tillsammans med viss ytterligare egendom. Innehavare av Värdepapperen i särskilda Serier av ETC-värdepapper har endast rätt till den Säkerställda Egendomen vad avser Serien, beroende på säkerheter, och inga andra av Emittentens tillgångar får tas i anspråk för att ge ersättning i frågan om krav med anledning av ETC-värdepapper för sådana Serier. Inga innehavare av värdepapper eller någon person som agerar å deras vägnar kan hävda, inleda eller gå tillsammans med någon annan person för att hävda, inleda eller ingå konkursförhandlingar eller liknande förfaranden mot Emittenten eller några av dess tillgångar. Ingen innehavare av värdepapper kan hysa krav med anledning av tillgångarna och/eller egendom hänförlig till andra Serier av ETC-värdepapperen emitterade av Emittenten. Värde på ETC-värdepapperen Värdet på varje ETC-värdepapper på Serieemissionsdatumet är Emissionskursen för varje ETC-värdepapper. Vid planerade Värderingsdagar därefter är värdet på varje ETCvärdepapper lika med värdet på varje ETC-värdepapper för den omedelbart föregående Återställningsdagen för Avgiftsberäkning, multiplicerat med Stängningsindexnivån på sådan planerad Värderingsdag (eller, om sådan planerad Värderingsdag är ett Slutligt Inlösenvärderingsdatum eller ett Förtida Inlösenvärderingsdatum avseende en Serie ETCvärdepapper som ej emitterats enligt villkoren för version 2 av Villkoren, Genomsnittliga Inlösenstängningsindexnivån) delat med Stängningsindexnivån för omedelbart föregående Återställningsdag för Avgiftsberäkning och där upplupen avgift dras av från resultatet. Värdet per ETC-värdepapper är knutet till, men inte lika med, värdet på Indexet på grund av (i) avdrag görs för den Upplupna Avgiften och (ii) tillåtna justeringar enligt Swapavtalet och Villkoren. Om Indexet ger en lång exponering och kursen på råvarorna eller råvaruterminerna till vilka Indexet är knutet stiger, kommer värdet på Indexet och värdet på varje ETC-värdepapper att stiga och vice versa, under förutsättning att alla andra faktorer är fortsatt konstanta. Om indexet ger en kort exponering och kursen på råvarorna eller råvaruterminerna till vilka Indexet är knutet stiger, kommer värdet på indexet och värdet på varje ETC-värdepapper att sjunka och vice versa, under förutsättning att alla andra faktorer är fortsatt konstanta. Om indexet ger en exponering med belåning, kommer effekterna för Indexets värde och för värdet på varje ETC-värdepapper vad gäller negativa eller positiva förändringar i kursen på råvarorna eller råvaruterminerna till vilka Indexet är knutet att öka. En ökning av en del av den Upplupna Avgiften kommer, från den tidpunkten och framåt, att minska värdet på varje ETC-värdepapper med mer än vad som skulle ha varit fallet om en sådan komponent inte hade ökat.

3 Betalbara belopp under ETC-värdepapperets löptid ETC-värdepapperen är inte räntebärande. Inga belopp utgår på ett ETC-värdepapper före det Planerade Förfallodatumet såvida inte ETC-värdepapperet löses in i förtid. Utbetalade Belopp på ett Planerat Förfallodatum för ETC-värdepapperen På det Planerade Förfallodatumet kommer varje ETC-värdepapper att förfalla till betalning till det högre av (i) värdet per ETC-värdepapper med avseende på det Slutliga Inlösenvärderingsdatumet och (ii) 2 procent av Emissionskursen för varje ETC-värdepapper per Seriens Emissionsdatum. Det finns inga garantier för att det Slutliga Inlösenbeloppen kommer att överstiga eller vara lika med det belopp som en Värdepappersinnehavare ursprungligen har investerat. Förtida inlösen av ETC-värdepapper Emittentens Köpoption Emittenten kan välja att lösa in en serie ETC-värdepapper i förtid med 60 dagars föregående uppsägningstid. Frivillig Uppsägning av Swapmotpart Swapmotparten kan, med minst 60 kalenderdagars uppsägningstid, säga upp Swapavtalet för en Serie ETC-värdepapper. Swaptransaktionen kan även ha en planerad löptid på mindre än löptiden för ETCvärdepapperen. Senast 90 kalenderdagar före den sista dagen för planerat villkor för Swaptransaktionen kommer Swapmotparten antingen att välja att (i) förlänga löptiden för eller (ii) avsluta Swaptransaktionen. En uppsägning av Swaptransaktionen kommer att leda till en förtida inlösen av de aktuella ETC-värdepapperen. Villkorsbrottsgrundande Händelse och andra orsaker till Förtida Inlösen ETC-värdepapperen i en Serie kan även lösas in i förtid i följande situationer (med förbehåll för att erforderliga meddelanden har lämnats): (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) vissa juridiska och rättsliga förändringar inträffar som rör Emittenten; Indexsponsorn avslutar Indexet permanent och Swapmotparten fastställer att det inte föreligger något Efterföljande Index; Swapavtalet sägs upp i enlighet med föreskrivet sätt; Analysombudet, Emissions- och betalningsombudet, Depåbanken, Registratorn (när det gäller ETC-värdepapper i registrerad form), den Huvudsakliga Godkända Deltagaren och/eller samtliga Godkända Deltagare, om tillämpligt, avgår eller deras utnämning upphör och ingen efterträdare eller efterföljare har utsetts inom en period av 60 kalenderdagar; värdet per ETC-värdepapper inte publiceras under en tidsperiod om 14 Planerade Värderingsdagar i följd; värdet per ETC-värdepapper är lägre eller lika med 10 procent av Emissionskursen på Seriens Emissionsdatum under två på varandra följande planerade Värderingsdagar; en värdepappersinnehavare inte erhåller en bindande köpkurs vid begäran för dennes ETC-värdepapper från en godkänd deltagare under fem på varandra följande Planerade Värderingsdagar och efter att de erforderliga meddelandena lämnats inte

4 mottar en bindande köpkurs under ytterligare 20 på varandra följande Planerade Värderingsdagar; (viii) (ix) (x) en Swapmotparts Avtalsbrottsgrundande Händelse inträffar; en Skattemässig Händelse avseende ett Swapavtal inträffar; eller ett Villkorsbrottsgrundande Händelse inträffar enligt villkor 14 för ETC-värdepapperen. Efter det att en Förtida Inlösen eller att Förmånstagaren lämnar ett Inlösensmeddelande till Emittenten om att en Villkorsbrottsgrundande Händelse inträffat för en serie ETCvärdepapper, kommer sådana ETC-värdepapper att förfalla till betalning och betalas på relevant Förtida Inlösensdatum till det högre av (i) värdet på varje ETC-värdepapper på en Förtida Inlösensvärderingsdag (minus, avseende en serie ETC-värdepapper emitterade på de villkor som anges i version 2 av Villkoren en proportionell andel av Swapavvecklingskostnaderna (i förekommande fall) ) och (ii) 2 procent av emissionskursen på ETC-värdepapperen per Seriens Emissionsdatum. Det finns inga garantier för att beloppet för en Förtida Inlösen kommer att vara större eller lika med värdepappersinnehavarens investerade belopp. Exponering mot swapmotpart Enligt Swapavtalet betalar Emittenten hela behållningen från emissionen av ETCvärdepapperen till Swapmotparten vid mottagandet. Emittenten kommer att bekosta betalningar för ETC-värdepapperen från betalningar till Emittenten i enlighet med Swapavtalet. Dess förmåga att fullgöra betalningar för ETC-värdepapper beror helt på mottagandet av sådana betalningar. I enlighet med detta är Emittenten och värdepappersinnehavarna exponerade för Swapmotpartens kreditvärdighet i den utsträckning som det handlar om hela inlösensbeloppet. Men Swapmotpartens skyldigheter enligt Swapavtalet säkras genom ett separat avtal om säkerhet enligt vilket egendom kommer att överföras till Emittenten. Om Swapavtalet upphör och Swapmotparten inte betalar hela det betalbara beloppet när det förfaller till betalning, kan Emittenten kalla på sådan säkerhet. Swapmotpartens skyldigheter enligt Swapavtalet kan, om det anges i de tillämpliga Slutliga Villkoren, garanteras. I så fall är Emittenten och värdepappersinnehavarna därför exponerade för kreditvärdigheten hos garantigivaren. Riskfaktorer En investering i ETC-värdepapper innebär betydande risker och blivande investerare ska noggrant läsa och se till att de förstår avsnittet benämnt Riskfaktorer. Riskfaktorerna omfattar följande: (i) (ii) (iii) Emittenten är ett företag etablerat för särskilda ändamål utan andra tillgångar än det inbetalda aktiekapitalet samt de tillgångar genom vilka ETC-värdepapperen säkras. Indexets nivå, Värdet per ETC-värdepapper och marknadskursen på ETCvärdepapper kan såväl sjunka som stiga och framtida avkastning är kopplad till tidigare avkastning. Värdet per ETC-värdepapper, andrahandsmarknadskursen och inlösensbeloppet på ETC-värdepapper kommer främst att påverkas av avkastningen och nivån på det aktuella Indexet, avkastning och kurs på råvaror och råvaruterminer, ränterörelser, marknadsuppfattningar, Swapmotpartens kreditvärdighet och tredje parts Kreditstödsgivare, art och värde på aktuell Angiven Säkerhet, kreditvärdigheten hos Depåbanken och tillämplig Underdepåbank samt likviditeten för ETCvärdepapperen. Värdet på varje ETC-värdepapper är föremål för avdrag av avgifter. Dessutom kan indexet självt vara föremål för avdrag av avgifter.

5 (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) (xii) (xiii) (xiv) Av olika anledningar ger inte råvaruindex en faktisk investering i råvaror eller råvaruterminer och en investering i ETC-värdepapper kommer inte att innebära att en investerare kommer att bli ägare till någon råvara eller en råvarutermin. Råvaror och råvaruterminskurser är i allmänhet mer instabila än kurser på andra placeringar. Indexet kan hänvisa till en korg av olika råvaror eller råvaruterminer eller en enda råvara eller en råvarutermin. Inga garantier lämnas avseende graden av Indexets diversifiering. Emittenten och värdepappersinnehavarna är exponerade för kreditrisken hos Swapmotparten, Kreditstödsgivaren, Depåbanken och eventuell underdepåbank samt de Godkända Deltagarna. Kursen på andrahandsmarknaden (om sådan föreligger) för ETC-värdepapper kan vara avsevärt lägre än den kurs som betalas av investeraren. Om källskatt eller avdrag åläggs på betalningar på ETC-värdepapperen, kommer värdepappersinnehavaren att vara föremål för sådan skatt eller sådant avdrag. Sådan källskatt eller sådant avdrag kommer inte att utgöra någon Villkorsbrottsgrundande Händelse. Under vissa omständigheter, som till exempel om Indexet annulleras eller ändras, eller när det är avbrott i handeln av råvaror eller råvaruterminer, eller om Swapmotparten inte kan skydda sig på ett adekvat sätt mot risken i swapavtalet, kan en eller flera justeringar i Swapavtalet och villkoren för ETC-värdepapperen göras enligt vad som fastställs av Swapberäkningsombudet. En sådan justering kan innebära att Swapberäkningsombudet och/eller Swapmotparten utövar sin handlingsfrihet. Vissa av dessa omständigheter kan även medföra en försening i beräkningen och publiceringen av värdet på varje ETC-värdepapper och/eller medföra förtida inlösen av ETCvärdepapperen. Ett avbrott på terminsbörserna på vilka råvaruterminerna för Indexen omsätts, kan, i förekommande fall, påverka indexets nivå och värdet på varje ETC-värdepapper. Intressekonflikter kan föreligga eller uppstå mellan Deutsche Bank AG:s enheter som agerar i olika egenskaper i förhållande till ETC-värdepapperen och Emittenten och/eller värdepappersinnehavarna. Transaktionsparter kan delta i handel och marknadsinverkan vilket kan påverka marknadskursen negativt och/eller Värdet per ETC-värdepapper. En omklassificering av ETC-värdepapperen såsom andelar i ett företag för kollektiva investeringar eller en fond kan komma att få negativa konsekvenser (inklusive negativa skattekonsekvenser) för investerare.