Etik och regelefterlevnad

Transkript

1 Byråns interna hållbarhetsarbete Etik och regelefterlevnad Etik och regelefterlevnad ryms inom byråns kärnvärde kvalitet och är av stor betydelse för såväl de dagliga arbetsuppgifterna som för den långsiktiga utvecklingen av byrån och dess rådgivning. Då byrån verkar i flera länder måste byrån säkerställa att verksamheten sker i enlighet med lagar och regler i de aktuella länderna. Dessutom gör byrån ständigt strategiska och etiska överväganden bortom dessa minimigränser med målet att uppnå högsta möjliga kvalitet och alltid agera utifrån byråns värderingar. Som första advokatbyrå i Norden startade Mannheimer Swartling en särskild avdelning för kvalitets- och riskhantering (QRM) som nu tio år senare har ett tiotal medarbetare. Styrande dokument och ansvar Avdelningen för kvalitets- och riskhantering ansvarar för det operativa arbetet avseende etik, regelefterlevnad och klagomålshantering. Chefen för avdelningen rapporterar till VD och styrelse. Det är varje partners ansvar att i uppdrag för klienter följa byråns policyer och övriga regler. Vissa frågor av strategisk karaktär behandlas därför rutinmässigt på delägarmöten för att säkerställa att tolkningen av dem kalibreras mot verkligheten, aktuella trender och situationer. Exempel på styrdokument för arbetet inom etik och regelefterlevnad är byråns policyer för klient- och ärendehantering, intressekonflikter och andra etiska och strategiska ställningstaganden, anti-korruption, åtgärder för att förhindra penningtvätt, insiderhantering, informationssäkerhet och hantering av klagomål. 32

2 Mål Kontinuerligt utveckla byråns policyer och processer för etik och regelefterlevnad för att säkerställa hög kvalitet och långsiktigt förtroende. Säkerställa att samtliga medarbetare förstår och följer byråns värderingar och etiska regler. aktiviteter planerade för Fortsätta arbetet med informationssäkerhet inklusive det viktiga arbetet att motverka cyberrisker (hot mot IT-säkerheten) samt implementera en webbaserad utbildning inom området för samtliga medarbetare. Utveckla och implementera en webbaserad utbildning om anti-korruption för samtliga medarbetare. Fortsätta utveckla utbildningsinsatserna av tillämpliga regler och god advokatsed samt ny policy för hantering av intressekonflikter och andra etiska och strategiska ställningstaganden. Anpassa och vidareutveckla åtgärderna för att motverka penningtvätt med anledning av de kommande förändringarna i lagstiftningen. Utveckla och implementera whistleblowing-system för intern rapportering. Utvärdera och utveckla samtliga byråns policyer ur ett hållbarhetsperspektiv. 33

3 Etik och regelefterlevnad Att uppnå högsta möjliga kvalitet Byråns kvalitets- och riskavdelning arbetar strategiskt och långsiktigt med att identifiera och hantera risker i verksamheten genom att underhålla och utveckla interna policyer och rutiner för byråns arbete samt med utbildning av samtliga medarbetare. Avdelningen övervakar risker inom byråns rådgivning och särskild fokus ligger på områden som penningtvätt och finansiering av terrorism, sanktionslagstiftning, insiderfrågor, advokatetiska regel verk, byråns policy för hantering av intressekonflikter och andra etiska och strategiska ställningstaganden och anti-korruption. En stor del av avdelningens arbete utgörs av utbildning och rådgivning i dessa frågor till jurister och assistenter. Om byrån skulle få in ett klagomål från någon klient, ska det omedelbart kanaliseras till avdelningen för hantering. För att stärka efterlevnaden genomförs löpande obligatorisk utbildning om innebörden i centrala externa och interna regelverk. Exempel på utbildning som är obligatorisk för samtliga medarbetare är de interaktiva webbaserade utbildningarna i penningtvättsförebyggande åtgärder och i riskhantering. Utöver dessa kurser ingår utbildningsmoment avseende penningtvätt, insiderfrågor, intressekonflikter, det advokatetiska regelverket, anti-korruption och informationssäkerhet i det obligatoriska grundutbildningsprogrammet. Dessa moment är även en del i den introduktionsutbildning som ges till alla nyanställda. Ytterligare en obligatorisk interaktiv webbaserad utbildning planeras under 2015 inom området anti-korruption. Ett annat exempel på hur efterlevnad av det interna regelverket säkerställs är att den interna policy som gäller för handel i finansiella instrument även utgör del av samtliga medarbetares anställningsavtal. På detta sätt säkerställs att alla tar del av och åtar sig att följa policyn. Sedan 2013 ansvarar kvalitets- och riskavdelningen för klient- och ärendeantagning för alla kontor. Byrån har ett gediget system av interna policyer och rutiner, bland annat inom områdena penningtvättsförebyggande åtgärder, anti-korruption och insider - handel. Avdelningen säkerställer att antagningen av byråns klienter och uppdrag uppfyller verksamhetens krav. Kraven omfattar regler och etiska frågor och som stöd finns ett kvalificerat processverktyg. Verktyget hanterar hela registreringsprocessen av klienter och är särskilt inriktad på kontrollen av intressekonflikter, penningtvättsrisker, sanktionsrisker och insiderfrågor. Detta har resulterat i att byrån tackat nej till förfrågningar från klienter på grund av att tillfredsställande information enligt penningtvättslagstiftningen inte har erhållits. Andelen är dock liten, relativt alla klientförfrågningar under perioden utgör avslagen någon procent. Byrån har lagt stora resurser på informationssäkerhetsarbete och har antagit policyer med den 34

4 internationella standarden ISO som förebild. Under 2014 genomfördes utbildning inom området för hela verksamheten, penetrationstester samt interna audits av behörigheter och åtkomst till information. Penetrationstesterna inkluderade intrångsförsök och genomfördes utan avvikelser. Vissa korrigeringar och ändringar baserade på observationer vid testerna har ändå genomförts under det gångna året. Arbetet med informationssäkerhetsfrågor pågår kontinuerligt inom byrån och under 2014 påbörjades projekt för Data Leak Prevention och Compliance Management. En webbaserad informationssäkerhetsutbildning för samtliga medarbetare ska lanseras under Byrån arbetar kontinuerligt med att inventera, övervaka och genomföra konsekvensanalyser av risker, som rapporteras halvårsvis till VD och styrelse. Syftet är att säkerställa att byrån vidtar relevanta åtgärder för att minska de risker som byrån bedömer kan ha störst påverkan på den egna verksamheten, och som också följer på klienters och på omvärldens krav på verksamheten. De riskerna faller huvudsakligen inom följande tre områden: branschrisker i den egna branschen (som till exempel nya skatteregler, utflyttning av klientföretag, ökad konkurrens från internationella advokatbyråer, ökad konkurrens från revisionsbyråerna, med mera), affärsrisker (som till exempel klienters betalnings oförmåga, penningtvätt, engagemang i projekt som inte stämmer med byråns grundläggande värderingar, med mera) samt operativa risker (som till exempel brandrisk, massuppsägningar, förskingring, IT-avbrott med mera). Riskområdena är kartlagda och potentiella risker inom respektive område har identifierats och analyserats samt materialitetsbedömts. I riskavdelningens arbete ligger även att hantera eventuella klagomål och reklamationer från klienter. Under perioden tog byrån emot reklamationer från klienter i mycket begränsad omfattning. Reklamationerna var av mycket varierande slag och utgjorde cirka 0,05 promille av de totalt antal ärenden byrån handlagt under dessa två år. Reklamationerna har lösts i samråd med klienten utom i ett fall där det pågår en domstolsprocess. 35

5 Etik och regelefterlevnad God affärsetik en del av byråns kvalitetsarbete Det interna hållbarhetsarbetet är en förutsättning för trovärdig rådgivning och är dessutom en naturlig utveckling av byråns grundläggande värderingar. Karin Faxén Ågrup General Counsel, Head of Quality and Risk Management Vilka är de viktigaste hållbarhetsfrågorna inom området anti-korruption? Anti-korruptionsfrågor och förebyggande åtgärder mot penningtvätt utgör en del av byråns omfattande interna hållbarhetsarbete med fokus inom området etik och regelefterlevnad. Bakom penningtvätt döljer sig ofta mycket allvarlig brottslighet såsom människosmuggling och trafficking, vapensmuggling och narkotikabrottslighet verksamheter som byrån självklart inte vill ha någon som helst koppling till eller på något sätt avser att understödja. Korruption är en minst lika allvarlig företeelse eftersom den försvagar demokratin och undergräver rättssäkerheten för medborgarna, och i näringslivet medför korruption att konkurrensen snedvrids. Anti-korruptionslagstiftningen har under senare år skärpts betydligt i såväl Sverige som i USA och Storbritannien och som juridiska rådgivare, rörande hur denna lagstiftning ska tillämpas, måste vi självklart leva som vi lär. Därför är information och utbildning av alla våra medarbetare inom områdena anti-korruption och den näraliggande lagstiftningen om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism ständigt aktuellt för oss. Hur arbetar Mannheimer Swartling med de frågorna? Vår avdelning för kvalitet och risk har tio medarbetare som på heltid lämnar råd och ger support till byråns partners och jurister för att säkerställa att vi i vår rådgivningsverksamhet inte omedvetet medverkar i uppdrag där till exempel korruption eller penningtvätt förekommer. Korruption består oftast inte av att någon överlämnar en bunt sedlar som smörjnings - 36

6 medel i en affär, utan är en betydligt mer sofistikerad brottslighet. Rent konkret innebär vårt arbete bland annat att vi innan ett nytt rådgivningsuppdrag antas gör en omfattande bakgrundskontroll av både vår klient, oftast ett bolag, och vår klients handelspartners. Vi informerar oss om vem som är VD och vilka som sitter i bolagets styrelse, vem/vilka som är ägare och hur ägarstrukturen i bolaget eller i förekommande fall koncernen ser ut. En viktig parameter ur ett antikorruptionsperspektiv är att ta reda på om någon i bolagets ledning eller dess ägare är en så kallad politiskt utsatt person (PEP). PEP definieras bland annat som en högt uppsatt person i en stat eller i ett offentligt ägt bolag. Vi funderar dessutom noga igenom vad vi förväntas lämna rådgivning kring och om vilka affärshändelser som berörs. Har klienten till exempel för avsikt att göra affärer i ett land mot vilket det finns särskilda handelssanktioner eller i ett land med en hög korruptionsrisk enligt Transparency International, så är vi extra noggranna med våra förhandskontroller. Man måste dock vara medveten om att det också i Sverige förekommer korruption, även om Sverige enligt Transparency International har bland den lägsta korruptionsrisken i hela världen. Att som rådgivare förstå vad man förväntas bistå med i ett uppdrag oavsett vilka länder som berörs är det av största vikt för att kunna göra ett bra arbete och vi tolkar all inhämtad bakgrundsinformation med hjälp av vår kunskap och erfarenhet. Även om det är sällsynt, händer det att vi tackar nej till ett uppdrag för att resultatet av den insamlade informationen gör att vi inser att uppdraget kan leda till att vi underlättar för någon att dölja att tillgångar har tillkommit genom misstänkt korruption eller att man försöker tvätta svarta pengar vita. Det är också viktigt att säkerställa att vi inte omedvetet medverkar till att vinsterna från en helt legal näringsverksamhet används för att finansiera terrorism. Våra klienter uppskattar när vi gör dessa kontroller på deras motparter. Det är ingen klient som vill bli inblandad i frågeställningar om korruption eller göra sig skyldig till brott mot handelssanktioner, penningtvätt eller medhjälp till finansiering av terrorism. På vilket sätt är det interna hållbarhetsarbetet värdeskapande för byrån, våra klienter och samhället? Vi är övertygade om att samhället, våra klienter och vi själva långsiktigt tjänar på att noga överväga vilken rådgivning vi lämnar och till vem. Varken vi eller våra klienter vill bidra till korruption eller penningtvätt. Både som rådgivare och advokatbyrå vill vi medverka till en sund och rättsäker ekonomi istället för att medverka till ett samhälle som bygger på korruption, brottslighet och skev konkurrens. 37