Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ)

Transkript

1 Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) WISE GROUP AB (publ)

2 ERBJUDANDET I KORTHET Wise erbjuder samtliga aktieägare i Resurs Bemanning att, såsom betalning för varje aktie i Resurs Bemanning, oavsett aktieslag, erhålla antingen a) en (1) aktie i Wise och ett kontant vederlag om 2,40 kronor, eller b) en (1) aktie i Wise och nominellt 2,40 kronor i form av ett förlagsbevis som ska utges av Wise ( Förlagslånet ). Förlagslånet ska löpa med en årlig ränta om 5,0 procent och förfalla till betalning den 30 april 2013 KOMMANDE EKONOMISK INFORMATION Delårsrapport för första kvartalet 2012 beräknas offentliggöras den 11 maj Definitioner Erbjudandet Erbjudandehandlingen Förlagslånet Erbjudandet till aktieägarna i Resurs Bemanning i enlighet med villkoren i denna Erbjudandehandling och detta prospekt Denna erbjudandehandling och detta prospekt som upprättats med anledning av Erbjudandet Förlagslånet om högst SEK som emitteras med anledning av Erbjudandet på de villkor som anges i avsnittet Villkor för Förlagslånet Förlagsbevis En andel av Förlagslånet om vardera nominellt SEK 2,40 Nya koncernen OMX Wise, Bolaget eller Koncernen Resurs Bemanning Wise och Resurs Bemanning efter sammanslagning NASDAQ OMX Exchange Stockholm AB Wise Group AB (publ) med organisationsnummer med eller utan dotterbolag beroende på sammanhang. Resurs Bemanning CNC AB (publ) Wise aktie Handelpost ISIN-nummer Kortnamn 1 aktie SE WISE 2 Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ)

3 VIKTIG INFORMATION AVSEENDE AKTIEÄGARE UTANFÖR SVERIGE Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling eller prospekt upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Erbjudandehandlingen och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. Wise kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och internet) i Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller i något annat land där lämnandet förutsätter att andra åtgärder företas utöver de som krävs enligt svensk rätt. Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från nämnda länder. Varken Erbjudandehandlingen eller annan information hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får postas eller spridas på annat sätt i eller till nämnda länder. Wise kommer inte att redovisa något vederlag under Erbjudandet i eller till nämnda länder. REGISTRERING OCH LAGVAL MED MERA Erbjudandehandling har upprättats i enlighet med lagstiftningen i Sverige, Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar ( Takeover-reglerna ) samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-Reglerna är tillämpliga på Erbjudandet.. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. Erbjudandehandlingen har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Finansinspektionens godkännande och registrering innebär inte någon garanti från Finansinspektionens sida för att sakuppgifterna i Erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga. Erbjudandehandlingen innehåller uttalanden om framtidsutsikter vilka är lämnade av styrelserna i Wise och Resurs Bemanning och är baserade på styrelsens kännedom om nuvarande förhållanden avseende Wise och Resurs Bemanning, marknadsförhållanden och i övrigt rådande omvärldsfaktorer. Läsaren bör vara uppmärksam på att uttalanden om framtidsutsikter alltid är förenade med osäkerhet. En investering i aktier i Wise är förenad med risk och risktagande. Den som överväger att investera i Wise uppmanas därför att noggrant studera Erbjudandehandlingen, speciellt Riskfaktorer. Siffrorna i Erbjudandehandlingen har avrundats, medan beräkningar har utförts utan avrundning. Detta medför att vissa tabeller till synes inte summerar korrekt. Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 3

4 INNEHÅLLSFÖRTECKNING Sammanfattning 5 Riskfaktorer 8 Erbjudande till aktieägare i Resurs Bemanning 12 Villkor och anvisningar 14 Förlagslånet i sammandrag 16 Bakgrund och motiv 17 Uttalande från styrelsen i Resurs Bemanning 18 Den nya koncernen 19 Information om Wise 25 Villkor för förlagslån 54 Skattefrågor 58 Information om Resurs Bemanning 71 Adresser 92 4 Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ)

5 SAMMANFATTNING Denna sammanfattning skall ses som en introduktion till och ett sammandrag av informationen i Erbjudandehandlingen. Varje beslut att acceptera Erbjudandet och investera i aktier i Wise skall baseras på Erbjudandehandlingen i dess helhet och således inte endast på denna sammanfattning. Potentiella investerare uppmärksammas på att en person får göras ansvarig för uppgifter som ingår eller saknas i sammanfattningen, eller en översättning av den, endast om sammanfattningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till andra delar av Erbjudandehandlingen. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i Erbjudandehandlingen kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Erbjudandehandlingen. Styrelsen för Wise är ansvarig för informationen i Erbjudandehandling. ERBJUDANDET I SAMMANDRAG Wise erbjuder samtliga aktieägare i Resurs Bemanning att, såsom betalning för varje aktie i Resurs Bemanning, oavsett aktieslag, erhålla antingen a) en (1) aktie i Wise och ett kontant vederlag om 2,40 kronor, eller b) en (1) aktie i Wise och nominellt 2,40 kronor i form av ett förlagsbevis som ska utges av Wise ( Förlagslånet ). Vid full anslutning till Erbjudandet kommer totalt högst 17 miljoner aktier att nyemitteras i Wise. Detta motsvarar totalt cirka 11,5 procent av kapitalet och rösterna i den Nya koncernen. Wise aktiekapital ökar i och med emissionen med totalt kronor, förutsatt full anslutning till Erbjudandet. För Wise nuvarande ägare innebär emissionen en utspädning om cirka 13,0 procent avseende kapitalet och rösterna. Den del av Erbjudandet som utgörs av likvida medel i kontantalternativet kommer Wise att finansiera genom banklån som kommer att upptas i Danske Bank. Anmälningsperioden för Erbjudandet löper mellan 21 februari 2012 till och med den 15 mars Under förutsättning att Wise fullföljer Erbjudandet senast den 22 mars 2012, vilket sker genom offentliggörande genom pressmeddelande, beräknas redovisning av vederlag kunna påbörjas omkring den 4 april 2012 till de aktieägare som accepterat Erbjudandet. Wise förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. FÖRLAGSLÅNET I SAMMANDRAG Varje Förlagsbevis representerar en andel av Förlagslånet och utgöra ett löpande skuldebrev som är fritt överlåtbart. Förlagslånet löper med en årlig ränta om 5,0 procent från och med den 1 maj 2012 till och med 30 april 2013 (eller den tidigare dag som Förlagslånet återbetalas). Förlagslånet löper således utan ränta fram till och med den 30 april Lånet är efterställt och icke säkerställt. BAKGRUND OCH MOTIV I SAMMANDRAG Wise har under en längre tid följt Resurskoncernens utveckling och har tidigt identifierat styrkan dessa båda bolag kan skapa genom ett samgående. Avsikten med förvärvet är att Resurs Bemanning ska bli ett helägt dotterbolag till Wise och komplettera tjänsteutbudet genom sin specialistkompetens på rekryterings- och bemanningstjänster inom framför allt IT-sektorn. Wise har i dag åtta dotterbolag som samtliga verkar som specialister inom olika grenar inom Human Resources. Wise har idag ingen verksamhet inom IT-området och ser därför en stor potential i att i framtiden kunna hänvisa befintliga och nya kunder till det nya dotterbolaget Resurs Bemanning. Resurs Bemanning har ett antal kunder som står för en relativt stor del av omsättningen där Resurs Bemanning agerar underkonsult till företag som erbjuder outsourcing och konsulttjänster inom IT. Wise affärsmodell kommer att möjliggöra att Resurs i större utsträckning ska erbjuda sina tjänster till slutkunder, vilket sannolikt kommer att stärka marginalerna på sålda tjänster. Vidare kommer stor vikt att läggas på cross-selling, det vill säga merförsäljning till befintliga kunder i andra delar av koncernen. Den Nya koncernens ökade storlek och breddade tjänsteutbud innebär även en möjlighet att konkurrera om större och mer fördelaktiga avtal. DEN NYA KONCERNEN I KORTHET Resurs Bemanning kommer att bedriva sin verksamhet som ett helägt dotterbolag, på samma sätt som övriga bolag inom Wise koncern, med fullt fokus på rekrytering och bemanning inom sitt specialistområde IT. Den del av Resurs Bemannings verksamhet som i nuläget bedrivs i bolaget EkonomResurs kommer sannolikt att integreras med dotterbolaget Wise Professionals. Avsikten är att på alla sätt ta tillvara Resurs Bemannings framgångsrika medarbetare samt de starka kundrelationer som Resurs Bemanning har knutit genom åren. Wise har inte för avsikt att direkt förändra några anställningsvillkor för Resurs Bemannings medarbetare annat än att möjligtvis erbjuda liknande provisionssystem som i övriga koncernen. Resurs verksamheter i Göteborg och Malmö kommer att integreras med Wise på respektive ort och därmed stärka koncernens positioner i dessa områden. WISE I KORTHET Verksamhet Wise Group AB är moderbolag i en koncern som äger, startar, driver och utvecklar specialistbolag inom Rekrytering, Bemanning och HR/Personalområdet. Wise erbjuder en heltäckande portfölj av tjänster för såväl operativ som strategisk HR. Varje dotterbolag och affärsområde drivs som självständiga enheter med egen ledning. Bolagen drar fördel av gemensamma stabsfunktioner i moderbolaget såsom ekonomi, IT, marknadsföring, HR och management. Genom denna struktur är varje affärsområde specialiserat på sitt område men kan dra nytta av gruppens samlade kompetens. Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 5

6 ksek OnLine Professionals Consulting Netsurvey* K Eliminering/OHkostnader *Konsoliderat per den 15 juni 2011 Finansiell information i sammandrag för Wise r Nedan presenteras Wise finansiella utveckling i sammandrag för perioden 1 januari december Räkenskaperna har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS). Reviderade räkenskaper från årsredovisningar för är införlivade i Erbjudandehandlingen via hänvisning. Bokslutskommunikén är föremål för översiktlig granskning av Bolagets revisorer. Samtliga rapporter finns att tillgå på Bolagets hemsida, Förutom vad som framgår av Revisors rapport avseende proformaredovisning eller annars uttryckligen anges har ingen information i Erbjudandehandlingen reviderats eller granskats av Bolagets revisorer. Wise koncern nyckeltal Jan-Dec Jan-Dec Jan-Dec Jan-Dec Nettoomsättning, ksek Rörelseresultat, ksek Resultat efter finansiella poster, ksek Resultat per aktie, kr 0,12 0,07 0,00 0,03 Eget kapital per aktie, kr 0,44 0,37 0,30 0,30 Genomsnittligt antal aktier Avkastning på eget kapital, % 1 30,8% 19,5% neg 10,6% Avkastning på totalt kapital, % 1 12,7% 11,2% neg 5,4% Rörelsemarginal % 10,2% 8,1% -1,2% 4,2% Soliditet % 33,7% 56,8% 58,1% 56,6% Utdelning Antal anställda, årsmedeltal Antal anställda, vid periodens slut ) Vid beräkning av avkastningsmått omfattar resultatet rullande 12-månader Definitioner, se årsredovisning 2010 Transaktioner och avtal med närstående parter Koncernen har inte gjort några affärer med närstående under 2011 förutom sedvanliga löner och ersättningar till styrelsen och företagsledningen. Styrelse, koncernledning, rådgivare och revisorer Wise styrelse består av Erik Mitteregger (styrelseordförande), Beter Birath, Ewa Lagerqvist, Torvald Thedéen, Christian Rossi och Stefan Rossi. Ledande befattningshavare i Bolaget är: Stefan Rossi (koncernchef och VD), Charlotte Berglund, Stefan Wikström, Johan Segergren, Ingrid Höög, Roland Gustavsson, Peter Bolinder, Ken Skoog, Jan Riviére Henriques och Susanne Eriksson. Bolagets revisionsbolag är Ernst & Young. Stefan Hultstrand är huvudansvarig revisor och medlem av Far. Corpbox är finansiell rådgivare och Advokatfirman Glimstedt är legal rådgivare. 6 Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ)

7 Ägarstruktur för Wise per den 31 december 2011 Namn Innehav Innehav (%) Stefan Rossi ,0% Erik Mitteregger Förvaltnings AB ,3% Segerwiken Holding AB ,0% Försäkringsbolaget Avanza Pension ,3% Wescorp AB ,7% Nordnet Pensionsförsäkring AB ,3% Ken Skoog ,7% Roland Gustavsson ,7% Eva Jönsson ,5% Banque Öhman S.A ,1% Jan Rivére Henriques ,8% Svenska Management Gruppen AB ,7% Karin Davegårdh ,5% Almquist&Ottosson Holding AB ,5% Björn Davegårdh ,4% Delsumma ,5% Övriga aktieägare ,5% SUMMA ,0% Samtligas innehav avser aktuellt innehav per 31 december Innehaven inkluderar makes, makas, omyndiga barns samt via bolag där vederbörande innehar ett betydande ägande och/eller ett betydande inflytande. RESURS BEMANNING I KORTHET Resurs Bemanning är ett av Sveriges ledande kompetensförsörjningsföretag och är noterat på OMX First North. Koncernen har verksamhet över hela landet och erbjuder tjänsterna personaluthyrning, rekrytering, konsultförmedling och personalomställning inom specialistområdena IT, ekonomi samt kontor & administration. Resurs Bemanning är ISO-certifierad samt innehar branschauktorisation. Verksamheten är koncentrerad till de orter där marknaden för bolagets tjänster är störst. Det innebär att det utöver de bemannade kontoren i Stockholm, Göteborg och Malmö även levererar kompetens över hela landet där koncernens kunder finns representerade. Resurs koncern nyckeltal Jan-Dec Jan-Dec Jan-Dec Jan-Dec Nettoomsättning, ksek Rörelseresultat, ksek Resultat efter finansiella poster, ksek Resultat per aktie, kr -0,13-0,20-0,62-0,01 Eget kapital per aktie, kr 2,78 2,91 3,11 3,73 Genomsnittligt antal aktier Avkastning på eget kapital, % 1 neg neg neg neg Avkastning på totalt kapital, % 1 neg neg neg neg Rörelsemarginal % -2,15% -2,7% -7,5% -2,3% Soliditet % 68,1% 60,9% 65,4% 64,3% Antal anställda, årsmedeltal Antal anställda, vid periodens slut RISKFAKTORER Ägande av aktier och Förlagsbevis är förenat med ett risktagande. I detta avsnitt redogörs för ett antal riskfaktorer som kan komma att negativt påverka såväl värdet av Bolagets aktier som Bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser mot innehavarna av Förlagsbevisen. Även om de risker som beskrivs utgör de huvudsakliga riskerna bör framhållas att även andra faktorer indirekt kan utgöra risker. Nämnda riskfaktorerna är inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara uttömmande. Presumtiva investerare uppmanas att läsa den detaljerade informationen som framgår av Prospektet i dess helhet och att göra en egen, självständig riskbedömning. Riskerna är relaterade men inte begränsade till det allmänekonomiska klimatet, skapandet av den nya koncernen, finansiering, nyckelpersoner i Bolaget, förlagsbevisen, aktiens utveckling och legala frågor. Ytterligare riskfaktorer som Bolaget idag inte känner till eller som för närvarande inte bedöms som väsentliga kan utvecklas till faktorer som kan komma att påverka Bolaget i framtiden. För mer utförlig beskrivning, se avsnittet Riskfaktorer. Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 7

8 RISKFAKTORER Ägande av aktier och Förlagsbevisen är förenat med ett risktagande. I detta avsnitt redogörs för ett antal riskfaktorer som kan komma att negativt påverka såväl värdet av Bolagets aktier som Bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser mot innehavarna av Förlagsbevisen. Även om de risker som beskrivs utgör de huvudsakliga riskerna bör framhållas att även andra faktorer indirekt kan utgöra risker. Riskfaktorerna nedan är inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara uttömmande. Presumtiva investerare uppmanas även att läsa den detaljerade informationen som framgår av Prospektet i dess helhet och göra en egen, självständig riskbedömning. Risker är i förekommande fall associerade med antingen Bolaget eller den koncern i vilken Bolaget är moderbolag. Ytterligare riskfaktorer som Bolaget idag inte känner till eller som för närvarande inte bedöms som väsentliga kan utvecklas till faktorer som kan komma att påverka Bolaget i framtiden. RISKER RELATERADE TILL ERBJUDANDET OCH SKAPANDET AV DEN NYA KONCERNEN Villkor för genomförandet av Erbjudandet Bolaget förbehåller sig bland annat rätten att inte genomföra Erbjudandet om Erbjudandet inte accepteras i sådan utsträckning att Bolaget blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier och röster i Resurs Bemanning eller om erforderliga tillstånd från svenska och utländska konkurrensmyndigheter inte erhålls inom för Bolaget acceptabel tid eller på för Bolaget acceptabla villkor. Eftersom dessa villkor ligger utanför Bolagets kontroll finns det ingen garanti för att Erbjudandet kommer att genomföras. Osäkerheten kring Erbjudandets genomförande kan leda till att marknadskursen på aktierna i Bolaget påverkas negativt. Samordningsvinster I avsnittet Den Nya koncernen beskrivs förväntade effekter med anledning av samgåendet. Bland annat beskrivs de vinster som samgåendet kan komma att medföra. Realiseringen av dessa samordningsvinster beror på många faktorer och baseras på Bolagets bedömning av de framtida förhållandena. Det kan dock inte ges någon garanti för att samordningsvinsterna kan uppnås i sin helhet. Integration av förvärvat bolag Förvärv av bolag ställer krav på integration av den nya verksamheten för att synergieffekter ska kunna uppnås. Då avsikten är att samordna verksamheterna inom ett flertal funktioner är det viktigt att integrationsprocessen löper effektivt och utan betydande kundförluster eller personalavhopp. Pågår integrationsprocessen under en längre tid finns en risk att detta påverkar den Nya koncernens resultat negativt. Goodwill I samband med förvärvet uppstår goodwill. Denna goodwill tas upp i sin helhet i den Nya koncernens balansräkning. Skulle priset, till vilket Bolaget förvärvar Resurs Bemanning, på sikt visa sig vara missvisande och leda till nedskrivning, innebär detta att den Nya koncernens egna kapital, och därmed solvens, minskar. BOLAGSSPECIFIKA RISKER Denna riskbeskrivning syftar till att beskriva de risker som är förknippade med Bolagets verksamhet och därmed även Bolagets möjligheter att infria sina åtaganden gentemot innehavarna av Förlagsbevisen. Nedan anges ett antal bolagsspecifika riskfaktorer som Bolaget bedömer som relevanta vid teckning av aktier i Bolaget och vid en investering i Förlagslånet. Legala restriktioner vid en placering Investeringsverksamheten för vissa investerare kan vara underkastad olika rättsliga eller andra begränsningar, beroende på t ex lagstiftning eller interna beslut. Varje investerare ska ha kännedom om de regler och begränsningar som gäller och huruvida teckning av aktier i Bolaget eller en investering i Förlagslånet är en tillåten placering. Det allmänekonomiska läget Bolagets resultat samt möjligheter att fullgöra sina förpliktelser gentemot innehavarna av Förlagsbevisen påverkas av det allmänna ekonomiska läget och av faktorer som direkt eller indirekt berör Bolagets affärsverksamhet. Det kan handla om konjunkturmässiga förändringar som påverkar efterfrågan på Bolagets produkter och tjänster. Konjunkturutvecklingen påverkas av globala politiska händelser såsom terroristhandlingar och krig, liksom av marknadsspecifika händelser såsom investeringsvilja, industriproduktion, graden av arbetslöshet samt politisk osäkerhet. 8 Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ)

9 Kreditrisker Med kreditrisk menas den risk att kredittagare inte kan fullgöra sina åtaganden gentemot Bolaget och risken att säkerheten inte täcker Bolagets fordran vid en eventuell betalningsoförmåga. Innehavare av ett Förlagsbevis har en kreditrisk på Bolaget, vilket innebär att belopp som en innehavare ska erhålla är beroende av att Bolaget kan infria sina åtaganden, vilket i sin tur bland annat är beroende av att Bolagets kunder och motparter infriar sina åtaganden mot Bolaget. Bolaget gör avsättningar för kreditförluster vars storlek baseras på tillgänglig information, uppskattningar och antaganden. Det finns en risk för att avsättningarna inte är tillräckliga för att täcka de kreditförluster som uppstår vilket kan leda till att Bolagets resultat påverkas negativt samt att Bolaget inte kan infria sina åtaganden mot innehavare av Förlagsbevisen. Kreditvärdighet är en bedömning av Bolagets förmåga att klara av sina finansiella åtaganden. Eftersom Bolaget inte har något betyg från kreditvärderingsinstitut är det viktigt att varje investerare själv kan bilda sig en uppfattning om Bolagets kreditvärdighet. Finansiella risker Bolaget är i sin verksamhet utöver kreditrisker, exponerat för olika finansiella risker. De finansiella risker som är av störst betydelse är likviditetsrisk, finansieringsrisk, ränterisk, valutarisk och motpartsrisk. Dessa risker kan komma att påverka Bolagets resultat negativt samt Bolagets möjligheter att infria sina åtaganden mot innehavare av Förlagsbevisen. Likviditetsrisk Likviditetsrisken definieras som risken att vid brist på likvida medel ej kunna fullgöra sina åtaganden eller att de endast kan fullgöras genom upplåning av likvida medel till avsevärt högre kostnad eller i värsta fall inte alls. Om Bolaget inte kan fullgöra sina åtaganden finns det risk för att de belopp som Bolaget har lånat inte kan återbetalas som beräknat. Definitionen av likviditetsrisk har en nära koppling till definitionen av finansieringsrisken. Likviditetsrisken avser också risken att finansiella instrument inte omedelbart kan omsättas i likvida medel utan att minska i värde. Likviditetsrisk uppstår när förfallostrukturen för Bolagets tillgångar och skulder, inklusive derivat, inte sammanfaller. Turbulens på de globala finansiella marknaderna och i den globala ekonomin kan komma att påverka Bolagets likviditet negativt vilket kan komma att påverka Bolagets möjligheter att infria sina åtaganden mot innehavare av Förlagsbevisen. Finansieringsrisk Finansieringsrisken är att vid finansieringsförfall inte lyckas återfinansiera förfallet eller endast lyckas låna till kraftigt ökade kostnader. Definitionen har en nära koppling till definitionen av likviditetsrisk. Turbulens på de globala finansiella marknaderna och i den globala ekonomin kan komma att påverka Bolagets finansiering negativt vilket kan försämra Bolagets möjligheter infria sina åtaganden mot innehavare av Förlagsbevisen. Ränterisk Ränterisk är risken att värdet på tillgångar och skulder förändras på ett ofördelaktigt sätt när räntenivåer ändras. Ränterisk uppstår om tillgångar, skulder och derivat inte har en löptidsmatchning. Bolaget är utsatt för ränterisk när det uppstår skillnader mellan räntebindningsperioder, volymer eller referensräntor på tillgångar, skulder och derivat. För Bolaget ofördelaktiga ränteändringar kan leda till att Bolagets resultat påverkas negativt och försämra Bolagets möjligheter infria sina åtaganden mot innehavare av Förlagsbevisen. Operativa risker Operativa risker definieras som risken för förluster till följd av icke ändamålsenliga eller otillräckliga interna rutiner, mänskliga fel och felaktiga system eller en yttre händelse. Det kan röra sig om risker kopplade till fel eller brister i produkter och tjänster, bristfällig intern kontroll, oklara ansvarsförhållanden, bristfälliga tekniska system, olika former av brottsliga angrepp och bristande beredskap inför störningar. Operativa risker existerar i alla delar av Bolagets verksamhet. Operativa brister kan i förlängningen medföra skadeståndskrav från t ex kunder som drabbats på grund av bristerna. Därutöver kan brister i hanteringen av operativ risk negativt påverka Bolagets renommé och verksamhet. För det fall Bolagets ekonomiska resultat försämras till följd av hanteringen av en operativ risk kan det leda till att Bolaget inte kan infria sina åtaganden mot innehavare av Förlagsbevisen. Konjunkturberoende En stor del av Bolagets verksamhet bedrivs i Sverige vilket medför att Bolaget är starkt exponerat för utvecklingen av den svenska konjunkturen. Prisbild Perioder med minskad aktivitet inom Bolagets verksamhetsområden kan leda till minskade intäkter vilket kan leda till försämrat resultat för Bolaget. Prisrisker för Bolaget kan avse till exempel oförutsedda kostnadsökningar för personalens löner. Kunder Då Bolagets kunder i huvudsak är bolag är kravet stort på Bolaget att erbjuda produkter och tjänster med rätt kvalitet till konkurrenskraftiga priser. Det finns en risk för minskade intäkter och ett minskat resultat till följd av bortfall av större kunder. Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 9

10 Konkurrenter De marknader på vilka Bolaget verkar är i hög grad konkurrensutsatta. Inom vissa verksamhetsområden och regioner verkar konkurrenter med i stort sett liknande erbjudanden vilket i vissa fall leder till prispress. På många av de marknader där Bolaget verkar finns ett stort antal mindre aktörer. Skulle dessa konkurrenter välja en aggressiv prissättning för att öka sina marknadsandelar kan detta få en betydande effekt på Bolagets resultat. Nyckelpersoner Bolaget är beroende av att kunna rekrytera och behålla kvalificerad ledningspersonal och andra nyckelpersoner. Med tanke på dessa personers omfattande kunskap om branschen i allmänhet, och om Bolaget i synnerhet, skulle förlusten av en eller flera av dessa personer kunna få väsentliga negativa effekter på såväl Bolagets verksamhet som på Bolagets rörelseresultat och finansiella ställning i övrigt. Försämrade möjligheter för Bolaget att behålla och rekrytera kvalificerad ledningspersonal och annan kompetent personal på rimliga villkor, leder till risk för sämre resultat. Legala risker Bolagets affärsverksamhet är föremål för en betydande reglering och påverkas bl.a. av aktiebolagsrätt, skattelagstiftning och av redovisningsstandarder. Brott mot eller förändring av denna reglering kan komma att påverka Bolaget negativt och försvaga dess resultat och finansiella ställning. Rättsliga åtgärder Bolaget kan ej lämna någon försäkran om att det i framtiden ej görs anspråk eller vidtas rättsliga åtgärder (inklusive regleringar) mot Bolaget som kan få betydande ogynnsam effekt på Bolagets finansiella ställning, resultat eller marknadsposition. RISKER RELATERADE TILL BOLAGET AKTIER SAMT FÖRLAGSBEVISEN Efterställda lån Förlagslånet är ett s.k. efterställt lån vilket innebär att en investerare, i händelse av likvidation, företagsrekonstruktion eller konkurs, erhåller betalning först efter det att fordringshavare med icke efterställda fordringar fått fullt betalt. För det fall Bolaget inte har medel att reglera samtliga förpliktelser finns en risk att återbetalning av Förlagslånet inte kan ske. Varje investerare bör vara medveten om att det finns en risk för att den som investerar i Förlagslånet kan förlora hela, eller delar av sin placering om Bolaget blir försatt i konkurs eller likvidation. Andrahandsmarknad och likviditet Bolaget avser inte att organisera någon handel i Förlagsbevisen. Det kan därför vara förknippat med stora svårigheter att avyttra Förlagsbevisen eller vid avyttring erhålla ett pris jämfört med liknande investeringar som har en utvecklad andrahandsmarknad. Clearing och Euroclear-systemet Förlagsbevisen kommer att vara anslutna till det kontobaserade systemet hos Euroclear Sweden AB, varför inga fysiska värdepapper ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i Euroclears system liksom utbetalning av ränta och återbetalning av kapitalbelopp. Innehavare av Förlagsbevisen måste förlita sig på ovan nämnda system för att motta betalning. Valutarisk och valutarestriktioner Bolaget erlägger som regel nominellt belopp och avkastning på Förlagslånet i SEK. Detta medför vissa risker kopplade till valutaomräkning för de fall valutan avviker från investerarens egen valuta, vari investerarens finansiella verksamhet främst sker. Detta inkluderar risken för kraftiga valutakursförändringar (inklusive devalvering och revalvering) såväl som införande er ändringar av valutaregleringar. En förstärkning av den egna valutan i förhållande till den valuta i vilken placeringen är denominerad, minskar placeringens värde för investeraren. Regering och myndigheter kan införa valutakontroller eller valutaregleringar som får effekt på valutakursen. Resultatet av detta kan innebära att innehavare av Förlagsbevisen erhåller lägre avkastning, slutlikvid eller nominellt belopp än förväntat. Ändrad lagstiftning Villkoren för Förlagslånet baseras på svensk lag. Villkor för Förlagslån är framtagna i enlighet med svensk rätt per datumet för detta Prospekt. Inga garantier kan lämnas avseende den inverkan som möjliga ändringar av svensk eller utländsk lagstiftning, eller ändring av rätts- eller administrativ praxis kan få efter utgivandet av Förlagslånet. Aktiens utveckling Bolagets aktie handlas på NASDAQ OMX First North. Prissättningen på aktien är beroende av bland annat Bolagets resultat och finansiella ställning, förändringar i aktiemarknadens förväntningar om framtida vinster, marknadens bedömning av aktiemarknadens riskpremie, likviditeten i aktien, utvecklingen inom Bolagets marknadssegment samt den ekonomiska utvecklingen i allmänhet. Vid nedgång i nämnda parametrar kan priset på Bolagets aktier komma att minska. 10 Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ)

11 Framtida utdelning Eventuella framtida utdelningar och storleken på sådana utdelningar är bland annat beroende av Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, kassaflöden och rörelsekapitalbehov. Vid nedgång i nämnda parametrar kan storleken på framtida utdelningar minska eller kan ingen utdelning komma att lämnas. Ägare med betydande inflytande Cirka 63 procent av rösterna i Bolaget kontrolleras av personer och bolag inom den största aktieägargruppen. Även om dessa aktieägare inte avtalsmässigt är bundna att agera gemensamt har de, var för sig eller tillsammans, möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande på alla ärenden där samtliga aktieägare har rösträtt. Denna koncentration av bolagskontroll kan vara till nackdel för andra aktieägare som har andra intressen än denna grupp av aktieägare. Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 11

12 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARE I RESURS BEMANNING AB (PUBL) Den 30 november 2011 lämnade Wise till aktieägarna i Resurs Bemanning ett offentligt erbjudande att överlåta samtliga aktier utgivna av Resurs Bemanning till Wise. Resurs Bemannings aktier är utgivna i två serier. Dels aktier av serie B, vilka är upptagna till handel på NASDAQ OMX First North ( First North ), dels aktier av serie A, vilka icke är marknadsnoterade. Samtliga aktier i Wise är av samma slag och upptagna till handel på First North Premier. Wise äger inga aktier i Resurs Bemanning inför Erbjudandet. VEDERLAGET ENLIGT ERBJUDANDET Wise erbjuder samtliga aktieägare i Resurs Bemanning att, såsom betalning för varje aktie i Resurs Bemanning, oavsett aktieslag, erhålla antingen; a) en (1) aktie i Wise och ett kontant vederlag om 2,40 kronor, eller; b) en (1) aktie i Wise och nominellt 2,40 kronor i form av ett Förlagsbevis. 1 Erbjudandet motsvarar en budpremie om cirka 53 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om cirka 2,21 kronor per Resurs Bemanning-aktie av serie B och om cirka 0,97 kronor per Wise-aktie under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 29 november 2011, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande. Baserat på senaste betalkurs för aktier i Wise och senaste betalkurs för aktier i Resurs Bemanning av serie B, den 29 november 2011, motsvarar erbjudandet en budpremie om cirka 61 procent och ett budvärde om cirka 56 miljoner kronor. Handeln i Resurs Bemannings aktie av serie B är begränsad och under 2011 har det fram till och med den 29 november totalt omsatts aktier för ett värde om cirka 3 miljoner kronor. Om Resurs Bemanning, innan vederlag redovisas i Erbjudandet, genomför vinstutdelning eller annan värdeöverföring kan vederlaget komma att justeras ned med motsvarande belopp. Den del av Erbjudandet som utgörs av likvida medel i kontantalternativet kommer Wise att finansiera genom banklån som kommer att upptas i Danske Bank. Danke Bank har villkorat banklånet av att samtliga aktieägare i Resurs Bemanning som äger mer än 10 procent av aktierna i Resurs Bemanning accepterar Erbjudandet, att Förlagslånet är efterställt banklånet samt att samtliga aktier i Resurs Bemanning som Wise förvärvar under Erbjudandet pantförskrivs till säkerhet för banklånet. FÖRBINDELSER FRÅN STÖRRE AKTIEÄGARE I RESURS BEMANNING Huvudägarna i Resurs Bemanning, Lilnor Holding B.V, Christina Norin Söderström, Zirkona AB, Nicklas Norin och Leaflink Holdings Ltd, vilka tillsammans innehar aktier motsvarande cirka 70 procent av det totala antalet aktier och cirka 83,5 procent av det totala antalet röster i Resurs Bemanning, har förbundit sig att acceptera Erbjudandet och överlåta sina aktier i Resurs Bemanning till Wise mot vederlag i form av en (1) aktie i Wise och nominellt 2,40 kronor i form av ett Förlagsbevis. Förbindelserna är villkorade på så vis att om annan part offentliggör ett konkurrerande erbjudande avseende förvärv av samtliga aktier i Resurs Bemanning på villkor som är förmånligare för aktieägarna i Resurs Bemanning än villkor i Erbjudandet kan förbindelserna återkallas om Wise inte inom sju (7) kalenderdagar från offentliggörandet av det konkurrerande erbjudandet beslutar att matcha de förmånligare villkoren. AV AKTIEMARKNADSNÄMNDEN MEDDELAD DISPENS Aktiemarknadsnämnden har beviljat Wise dispens från kravet på att offentliggöra erbjudandehandling senast inom sex (6) veckor från offentliggörandet av Erbjudandet. ÖVRIG INFORMATION Wise har genomfört en begränsad företagsutvärdering (en så kallad due diligence) av bekräftande slag i samband med förberedelserna inför Erbjudandet. I samband med företagsutvärderingen har Wise bland annat granskat vissa avtal. Resurs Bemanning har bekräftat för Wise att under denna process har ingen information som inte tidigare offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på Resurs Bemannings aktier delgivits Wise. Courtage utgår ej för under Erbjudandet inlämnade aktier. Vid full anslutning till Erbjudandet kommer högst 17,0 miljoner nya aktier i Wise att emitteras, vilket innebär att aktieägarna i Resurs Bemanning erhåller en andel av aktierna i Wise om högst 11,5 procent av kapitalet och rösterna. Baserat på sista betalkurs den 30 december 2011 för Wise aktie, om 0,91 kronor, är marknadsvärdet av de nyemitterade aktierna cirka 15,5 miljoner kronor. Anmälningsperioden för Erbjudandet löper från och med den 21 februari 2012 till och med den 15 mars Under förutsättning att Wise fullföljer Erbjudandet senast den 22 mars 2012, vilket sker genom offentliggörande genom pressmeddelande, beräknas redovisning av vederlag kunna påbörjas omkring den 4 april 2012 till de aktieägare som accepterat Erbjudandet. Wise förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. 1) Se vidare avsitten Förslagslånet i sammandrag och Villkor för Förlagslånet 12 Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ)

13 Styrelsen för Resurs Bemanning har beslutat att rekommendera aktieägarna i Resurs Bemanning att acceptera Erbjudandet, se vidare avsnittet Uttalande från styrelsen i Resurs Bemanning. Per Granath och Christina Norin Söderström har inte deltagit i styrelsens handläggning och beslut av frågor och beslut som rör Erbjudandet eftersom de direkt och indirekt förbundit sig att acceptera Erbjudandet. Kostnader i samband med Erbjudandet uppgår till cirka 1,5 miljoner kronor. För Erbjudandets fullföljande gäller de villkor som anges i avsnittet Villkor och anvisningar i Erbjudandehandlingen. Svensk lag, Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar ( Takeover-reglerna ) samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-Reglerna är tillämpliga på Erbjudandet. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 13

14 VILLKOR OCH ANVISNINGAR ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARE I RESURS BEMANNING Wise erbjuder samtliga aktieägare i Resurs Bemanning att, såsom betalning för varje aktie i Resurs Bemanning, oavsett aktieslag, erhålla antingen; a) en (1) aktie i Wise och ett kontant vederlag om 2,40 kronor, eller; b) en (1) aktie i Wise och nominellt 2,40 kronor i form av ett Förlagsbevis. Vederlagets storlek kan komma att justeras i det fall eventuell utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna sker innan slutlikvid redovisats. Courtage utgår ej i samband med Erbjudandet. VILLKOR FÖR ERBJUDANDETS FULLFÖLJANDE Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: 1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Wise blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier och röster i Resurs Bemanning; 2. att Wise extra bolagsstämma beslutar om apportemission för att möjliggöra att nya aktier i Wise kan lämnas som vederlag i Erbjudandet; 3. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Resurs Bemanning på villkor som för Resurs Bemannings aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet; 4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Resurs Bemanning helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Resurs Bemannings eller Wise kontroll och vilken Wise skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet; och 5. att Wise, utöver vad som offentliggjorts av Resurs Bemanning eller på annat sätt kommunicerats med Wise före dagen för offentliggörandet av Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av Resurs Bemanning är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller att Wise upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av Resurs Bemanning inte har blivit offentliggjord. Wise förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 4 och 5 kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Wise förvärv av aktier i Resurs Bemanning. Wise förbehåller sig också rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av villkoren enligt ovan, inklusive att fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå än vad som anges i punkten 1 ovan. ANMÄLAN Aktieägare i Resurs Bemanning som är direktregistrerade hos Euroclear och som önskar acceptera Erbjudandet skall inom perioden mellan den 21 februari 2012 och den 15 mars 2012 underteckna och lämna in ifylld anmälningssedel. Erbjudandehandling och anmälningssedel sänds till direktregistrerade aktieägare i Resurs Bemanning. Ytterligare anmälningssedlar och Erbjudandehandling återfinns på Wise hemsida och på Aktieinvest hemsida www. aktieinvest.se. Det är inte tillåtet att inkomma med fler än en anmälningssedel. Anmälningssedeln ska skickas till: Aktieinvest FK AB SVARSPOST Kundnummer Stockholm eller fax till: eller på e-post till: emittentservice@aktieinvest.se Observera att anmälningssedeln ska vara Aktieinvest tillhanda senast den 15 mars Genom att lämna in anmälan befullmäktigas Aktieinvest att överlåta aktier i Resurs Bemanning enligt villkoren i Erbjudandet. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte anmälningssedel utan meddelas separat. 14 Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ)

15 FÖRVALTARREGISTRERADE INNEHAV Aktieägare i Resurs Bemanning vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan depåförvaltare erhåller ej anmälningssedel. Sådana innehavare skall istället kontakta sin förvaltare och anmälan skall ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. PANTSATTA INNEHAV Om aktierna är pantsatta måste även panthavaren fylla i och underteckna anmälningssedel som lämnas in. ERBJUDANDEHANDLING OCH ANMÄLNINGSSEDLAR Tryckt version av Erbjudandehandlingen kan erhållas från Wise. Erbjudandehandlingen kan också laddas ner i elektroniskt format via Internet från Finansinspektionens ( eller Wise ( hemsida. Blanka anmälningssedlar kan erhållas från Wise. BEKRÄFTELSE AV ACCEPT Efter det att korrekt ifylld anmälningssedel mottagits och registrerats överförs aktierna i Resurs Bemanning till ett nyöppnat spärrat VP-konto, apportkonto, i ägarens namn. Som bekräftelse på detta sänds en VP-avi ut som visar insättningen på apportkontot. Någon särskild avi som visar utbokningen från ordinarie VP-konto kommer inte att skickas ut. REDOVISNING AV VEDERLAG Redovisning av vederlag kommer att påbörjas i samband med att Wise offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller i annat fall beslutat att fullfölja Erbjudandet. Under förutsättning att ett sådant offentliggörande kan göras den 22 mars 2012 kommer redovisning av vederlag att kunna påbörjas omkring den 4 april I samband med redovisning av vederlag bokas aktierna ut från apportkontot som därmed avslutas. Ingen VP-avi kommer att skickas ut i samband med utbokningen. Redovisning av vederlag i form av nyemitterade aktier och (i tillämpliga fall) Förlagsbevis sker genom inbokning på det VP-konto där aktierna i Resurs Bemanning fanns registrerade. Som bekräftelse på det sänds en VP-avi som visar insättningen på VP-kontot. Det kontanta vederlaget betalas till det avkastningskonto som är anslutet till aktieägares VP-konto. Aktieägare som inte har något avkastningskonto anslutet till sitt VP-konto eller vars avkastningskonto är ett bankgiro- eller plusgirokonto erhåller likvid i form av en utbetalningsavi. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisningen genom respektive förvaltare. Observera att även om aktierna är pantsatta sker utbetalning till avkastningskontot eller det konto panthavaren har angivit på anmälningssedeln. RÄTT TILL FÖRLÄNGNING AV ERBJUDANDET Wise förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden och i samband därmed även föreskriva att de ovan nämnda villkoren skall gälla även under sådan förlängning, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. Meddelande om sådan förlängning kommer att offentliggöras av Wise genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser. RÄTT TILL ÅTERKALLELSE AV ACCEPT Aktieägare i Resurs Bemanning äger rätt att återkalla lämnad accept. För att återkallelsen skall kunna göras gällande skall en skriftlig återkallelse ha kommit Aktieinvest tillhanda innan Wise offentliggjort att villkoren för Erbjudandets fullföljande uppfyllts eller, om sådant offentliggörande inte gjorts under anmälningsperioden, senast klockan sista dagen under anmälningsperioden. Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat och som önskar återkalla sin accept skall göra detta enligt instruktioner från sin förvaltare. Kvarstår vid en förlängning av Erbjudandet villkoren för Erbjudandet, skall rätten att återkalla lämnad accept gälla på motsvarande sätt även under sådan förlängning av Erbjudandet. TVÅNGSINLÖSEN OCH AVNOTERING Så snart som möjligt efter det att Wise förvärvat aktier representerande mer än 90 procent av aktierna i Resurs Bemanning, avser Wise att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Resurs Bemanning i enlighet med aktiebolagslagen. I samband härmed avser Wise verka för att aktien i Resurs Bemanning avnoteras från NASDAQ OMX First North förutsatt att det kan ske i enlighet med tillämpliga svensk lagar och regler. De aktieägare som väljer att inte anta Erbjudandet utan kvarstå som aktieägare i Resurs Bemanning bör mot bakgrund av det ovanstående uppmärksamma att det efter en eventuell avnotering inte längre kommer att finnas någon fungerande marknad för handel i Resurs Bemannings aktier. NOTERING AV DE NYA AKTIERNA I WISE Wise aktie handlas på NASDAQ OMX First North Premier. De nyemitterade aktierna beräknas bli föremål för handel från omkring den 4 april De nyemitterade aktierna ger rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att aktierna har registrerats hos Bolagsverket. Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 15

16 FÖRLAGSLÅNET I SAMMANDRAG De fullständiga villkoren för Förlagslånet och Förlagsbevisen framgår av avsnittet Villkor för Förlagslånet. Förlagsbevisen är denominerade i svenska kronor och utfärdas enligt svensk lag. Förlagsbevisen kommer att anslutas till Euroclears kontobaserade värdepapperssystem varför inga fysiska skuldebrev kommer att utfärdas. Emittent: Wise Group AB (publ), org.nr Emissionsinstitut: Aktieinvest FK AB, org.nr Instrument: Förlagslån genom utgivande av förlagsbevis. Lånet är efterställt och icke säkerställt. Varje Förlagsbevis representerar en andel av Förlagslånet och utgöra ett löpande skuldebrev som är fritt överlåtbart. Lånebelopp: Högst SEK genom utgivande av högst Förlagsbevis om vardera nominellt SEK 2,40 kronor eller jämna multiplar därav. ISIN-kod: SE Förfallodag: Förlagslånet förfaller till betalning den 30 april Ränta: Förlagslånet löper med en årlig ränta om 5,0 procent från och med den 1 maj 2012 till och med 30 april 2013 (eller den tidigare dag som Förlagslånet återbetalas). Förlagslånet löper således utan ränta fram till och med den 30 april Ränteförfallodag: Räntan förfaller till betalning den 30 april 2013 (eller den tidigare dag som Förlagslånet återbetalas). Förtida lösen: Emittenten har, från och med den 1 november 2012, rätt att återbetala Förlagslånet i förtid genom att inlösa samtliga Förlagsbevis till nominellt belopp samt upplupen ränta beräknat på faktiskt antal dagar som Förlagslånet har löpt med ränta dividerat med 360. Emittenten skall meddela fordringshavarna sin avsikt att lösa Förlagslånet i förtid senast tre veckor innan inlösen sker. Euroclear-anslutning: Förlagsbevisen kommer att anslutas till Euroclears kontobaserade system enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Detta innebär att förlagsbevisinnehavet registreras på respektive innehavares vp-konto eller depå. Utbetalning av nominellt belopp och ränta ombesörjs av Euroclear. Ändring av villkoren: Emittenten äger rätt att besluta om ändring av lånevillkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det i övrigt - enligt Emittentens bedömning - av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och fordringshavares rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras. Tillämplig lag: Svensk lag skall tillämpas på lånevillkoren och därmed sammanhängande rättsfrågor. Tvist angående giltighet, tolkning eller tillämpning av lånevillkoren skall, liksom andra tvister härrörande ur rättsförhållan den p.g.a. densamma, avgöras av allmän domstol med Stockholms tingsrätt som första instans eller sådan annan domstol som skriftligen accepteras av Emittenten. 16 Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ)

17 BAKGRUND OCH MOTIV Wise har under en längre tid följt Resurskoncernens utveckling och har tidigt identifierat styrkan dessa båda bolag kan skapa genom ett samgående. Avsikten med förvärvet är att Resurs Bemanning ska bli ett helägt dotterbolag till Wise och komplettera tjänsteutbudet genom sin specialistkompetens på rekryterings- och bemanningstjänster inom framför allt IT-sektorn. Wise har i dag åtta dotterbolag som samtliga verkar som specialister inom olika grenar inom Human Resources. Wise har idag ingen verksamhet inom IT-området och ser därför en stor potential i att i framtiden kunna hänvisa befintliga och nya kunder till det nya dotterbolaget Resurs Bemanning. Resurs Bemanning har idag ett antal kunder som står för en relativt stor del av omsättningen där Resurs Bemanning agerar underkonsult till företag som erbjuder outsourcing och konsulttjänster inom IT. Wise affärsmodell kommer att möjliggöra att Resurs i större utsträckning ska erbjuda sina tjänster till slutkunder, vilket sannolikt kommer att stärka marginalerna på sålda tjänster. Vidare kommer stor vikt att läggas på cross-selling, det vill säga merförsäljning till befintliga kunder i andra delar av koncernen. Den Nya koncernens ökade storlek och breddade tjänsteutbud innebär även en möjlighet att konkurrera om större och mer fördelaktiga avtal. Den del av Resurs Bemanning som i nuläget bedrivs i bolaget EkonomResurs kommer sannolikt att integreras med dotterbolaget Wise Professionals. Wise Professionals och EkonomResurs erbjuder idag i stort sett identiska tjänster. En sammanslagning av dessa verksamheter är därför naturlig och målet är att det ska ske under Den planerade omorganisationen kommer sannolikt inte att leda till personalneddragningar, Wise målsättning är snarare en fortsatt hög tillväxt. Resurs verksamheter i Göteborg och Malmö kommer att integreras med Wise på respektive ort och därmed stärka koncernens positioner i dessa områden. Samgåendet kommer inte att innebära några omedelbara styrelseförändringar. Den Nya koncernens styrelse kommer att väljas på Wise nästkommande årsstämma vilken planeras till den 22 maj Genom avnotering av Resurs Bemanning minskas kostnader för exempelvis framtagandet av finansiella rapporter, revision samt avgifter till OMX. Det nya bolaget kommer även att få en bättre position i upphandlingar av tjänster. En gemensam central administration för den Nya koncernen innebär ytterligare kostnadsbesparingar med start innevarande år Styrelsen för Wise med säte i Stockholm är ansvarig för informationen i Erbjudandehandlingen. Beskrivningen av Resurs Bemanning i avsnittet om Resurs Bemanning har granskats av styrelsen för Resurs Bemanning med säte i Stockholm enligt vad som anges i det aktuella avsnittet. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Erbjudandehandlingen, såvitt Wise styrelse vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm den 16 februari 2012 Wise Group AB (publ) Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 17

18 UTTALANDE FRÅN STYRELSEN I RESURS BEMANNING Med hänvisning till Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar lämnar styrelsen för Resurs Bemanning följande uttalande. Wise har genom pressmeddelande den 30 november 2012 offentliggjort ett erbjudande att förvärva samtliga aktier i Resurs Bemanning, mot en ersättning om en nyemitterad aktie i Wise samt 2,40 kronor, antingen kontant eller genom ett förlagsbevis om nominellt 2,40 kronor som ska utges av Wise. Jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för respektive aktie under 30 dagar föregående offentliggörandet av Erbjudande, innebär Erbjudandet en premie om cirka 53 procent. Vid en jämförelse med senaste betalkursen, dagen före Erbjudandets offentliggörande, uppgick premien till 61 procent. Styrelsen har baserat sin rekommendation på en bedömning av faktorer som Styrelsen ansett vara relevanta för Erbjudandet, inkluderandes bl.a. Resurs Bemannings verksamhet, resultat och finansiella ställning. Styrelsen har även noggrant analyserat allmänt tillgänglig information om Wise och dess verksamhet och bl.a. noterat Wise förmåga till lönsam tillväxt och snabb respons vid marknadsförändringar. Styrelsens bedömning är att Bolaget passar väl in i Wise struktur och genom samgåendet med Wise kompletteras Resurs Bemannings erbjudande inom IT och Ekonomi med strategiskt viktiga tjänster inom HR och personalområdet. Detta leder i sin tur till industriella fördelar genom att den nya koncernen kan erbjuda dess kunder ett mer komplett tjänsteutbud. Den volymmässiga storleken på Wise efter en integration av Resurs Bemanning kommer att gagna verksamheten i den idag starkt konkurrensutsatta kompetens- försörjningsbransch som bolagen verkar i. Sammantaget gör Styrelsen 2 bedömningen att vederlaget i Erbjudandet är skäligt och att Erbjudandet är till gagn för verksamheten och för aktieägarna i Resurs Bemanning. Styrelsen rekommenderar därför aktieägarna i Resurs Bemanning att acceptera Erbjudandet. Stockholm den 16 februari 2012 Resurs Bemanning CNC AB (publ) Styrelsen 2) Styrelseledamöterna Christina Norin-Söderström och Per Granath som, direkt och indirekt, ingått villkorade förbindelser med Wise om att acceptera Erbjudandet har inte deltagit i styrelsens överläggningar och beslut avseende Erbjudandet. 18 Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ)

19 DEN NYA KONCERNEN SYNERGIEFFEKTER AV SAMGÅENDET Genom avnotering av Resurs Bemanning minskas kostnader för exempelvis framtagandet av finansiella rapporter, revision samt avgifter till OMX. Det nya bolaget kommer även att få en bättre position i upphandlingar av tjänster. En gemensam central administration för den Nya koncernen innebär ytterligare kostnadsbesparingar med start innevarande år. Wise ser redan idag hur bolagen i koncernen ofta och i betydande omfattning lyckas öppna dörrar för övriga koncernbolag. Internt kallas detta för cross selling och understödjs av processer och rutiner såsom arbetsgrupper som kontinuerligt och strukturerat arbetar för att utveckla denna typ av försäljning. Styrelsen bedömer att det kan uppstå intäktssynergier då Resurs Bemanning blir en del av Wise genom cross selling men att det är svårt att uppskatta värdet av detta. ORGANISATION Resurs Bemanning kommer att bedriva sin verksamhet som ett helägt dotterbolag, på samma sätt som övriga bolag inom Wise koncern, med fullt fokus på rekrytering och bemanning inom sitt specialistområde IT. Den del av Resurs Bemannings verksamhet som i nuläget bedrivs under namnet EkonomResurs kommer sannolikt att integreras med dotterbolaget Wise Professionals. Avsikten är att på alla sätt ta tillvara Resurs Bemannings framgångsrika medarbetare samt de starka kundrelationer som Resurs Bemanning har knutit genom åren. Wise har inte för avsikt att direkt förändra några anställningsvillkor för Resurs Bemannnings medarbetare annat än att möjligtvis erbjuda liknande provisionssystem som i övriga koncernen. Resurs verksamheter i Göteborg och Malmö kommer att integreras med Wise på respektive ort och därmed stärka koncernens positioner i dessa områden. Inom Wise drivs varje dotterbolag som en egen enhet med egen VD samt ledningsgrupp. I moderbolaget finns ett chefsforum där samtliga av koncernens VD:ar, koncernens CFO och HR-chef ingår. Även Resurs Bemannings VD kommer att ingå i detta forum. Samgåendet kommer inte att innebära några omedelbara styrelseförändringar. Den Nya koncernens styrelse kommer att väljas på nästkommande årsstämma i Wise vilken planeras till den 22 maj Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 19

20 Wise Group AB Wise Consulting AB Wise OnLine AB Sales Only Sverige AB K2 Search AB Wise Professionals AB Wise Bemanning AB Netsurvey Bolinder AB Talentum HR AB Resurs Bemanning AB Organisationsstruktur efter förvärvet OMSTRUKTURERINGSKOSTNADER Inga väsentliga omstruktureringskostnader i anknytning till samgåendet förväntas uppstå. 20 Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ)

21 FINANSIELL ÖVERSIKT PROFORMA Finansiella principer för upprättande av proformaredovisning Ett förvärv av Resurs Bemanning bedöms ha en betydande påverkan på Bolagets balansräkning och resultaträkning. En proformaredovisning för den Nya koncernen har därför upprättats för räkenskapsåret 2011 med utgångspunkt i offentliggjorda, översiktligt granskade, bokslutskommunikéer för 2011 för Wise respektive Resurs Bemanning. Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att informera om hur förvärvet av Resurs Bemanning skulle ha kunnat påverka koncernbalansräkningen för Wise per den 31 december 2011, som om förvärvet hade genomförts per detta datum, samt koncernresultaträkningen för perioden 1 januari - 31 december 2011, som om förvärvet hade genomförts den 1 januari Bolaget presenterar denna proformaredovisning enbart för illustrativa ändamål. Proformaredovisningen har till syfte att informera och belysa fakta samt att beskriva en hypotetisk situation. Proformaredovisningen beskriver inte bolagets verkliga eller förväntade resultat eller finansiella ställning. Syftet med proformaredovisningen är inte heller att visa finansiell ställning vid någon specifik framtida tidpunkt eller verksamhetens resultat för någon framtida period. Proformaredovisningen har upprättats i enlighet med de redovisningsprinciper som för närvarande tillämpas av Wise, d v s International Financial Reporting Standards (IFRS) så som dessa antagits av EU. Förvärvet sker mot likvid i form av högst 17 miljoner nyemitterade aktier samt maximalt 40,8 miljoner kronor som förlagslån. Koncernmässigt anskaffningsvärde har i proformaredovisningen beräknats till 56 miljoner kronor, baserat på en emissionskurs om 0,91 kronor per aktie i Wise. I proformaredovisningen har anskaffningsvärdet för aktierna i Resurs Bemanning eliminerats mot redovisat eget kapital i Resurs Bemanning-koncernen per den 31 december Det redovisade egna kapitalet framgår av Resurs Bemanning-koncernens balansräkning per nämnda datum. Väsentliga antaganden för proformaredovisningen Proformaresultaträkningen är upprättad som om Wise förvärvat 100 procent av utestående aktier i Resurs Bemanning per den 1 januari Proformabalansräkningen är upprättad som om Wise förvärvat 100 procent av utestående aktier i Resurs Bemanning per den 31 december Antagandet är att samtliga aktier förvärvas med förvärvslån; antingen genom upptagande av lån av bank eller genom utgivande av Förlagslån. Övervärdet i förvärvsanalysen har redovisats som immateriella tillgångar i proformabalansräkningen. En detaljerad förvärvsanalys kommer att upprättas efter det att förvärvet har genomförts. I den utsträckning den slutliga förvärvsanalysen omfattar immateriella tillgångar utöver goodwill, kommer detta att resultera i effekt även på uppskjuten skatt. Resultatet proforma har inte belastats med eventuella avskrivningar på förvärvsrelaterade immateriella tillgångar. Ingen hänsyn har tagits till synergieffekter i proformaredovisningen eller till emissions- eller transaktionskostnader. I samband med förvärvet av Resurs Bemanning har Wise genomfört en genomgång av de väsentligaste skillnaderna mellan å ena sidan IFRS och å andra sidan de redovisningsprinciper som tillämpas av Resurs Bemanning, årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd ( GRS ). Endast en IFRS-justering har gjorts, vilket är att okapitaliserad ränta har bokats från upplupna intäkter till likvida medel enligt IAS 39. Detta ställningstagande bygger på information från Resurs. Wise reserverar sig för att justeringar kan bli aktuella när Wise erhåller mer detaljerad information om Resurs redovisningsprinciper. Redovisningsprinciper Proforman är upprättad i överensstämmelse med IAS 34 och årsredovisningslagen. Redovisningsprinciper som tillämpats för Wise-koncernen överensstämmer, om ej annat anges nedan, med de redovisningsprinciper som användes vid upprättandet av den senaste årsredovisningen. De redovisningsprinciper som tillämpas beskrivs i årsredovisningen för år 2010, not 1. Nya och ändrade IFRS standarder och tolkningar från IFRIC med påverkan fr o m 2011 har inte haft någon betydande påverkan på Wise koncernens finansiella rapportering. Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 21

22 Oreviderad proforma resultat- och balansräkning i sammandrag för Den nya koncernen för perioden 1 januari 31 december 2011 Resultaträkning 2011 Wise Resurs Proforma Summa ksek IFRS GRS justering Jan-dec Nettoomsättning Summa intäkter RÖRELSENS KOSTNADER Försäljningskostnader Övriga externa kostnader Personalkostnader Avskrivningar Summa kostnader Rörelseresultat Finansnetto Resultat efter finansiella poster Skatt på periodens resultat PERIODENS RESULTAT Balansräkning Wise Resurs Proforma Summa ksek IFRS GRS justering Immateriella anläggningstillgångar Goodwill A Materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar B Omsättningstillgångar C Likvida medel C Summa tillgångar Aktiekapital D Bundna reserver E 104 Övrigt tillskjutet kapital F Balanserat resultat G Årets resultat Summa eget kapital Långfristiga skulder H Kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder Ställda säkerheter Eventualförpliktelser 2 Inga Inga Inga 1) Varav räntebärande ) Pantsatta dotterbolagsaktier i moderbolaget. A B C D Goodwill ksek - övervärde som uppkommer i samband med förvärvet av Resurs Bemanning. Resurs Bemannings ackumulerade skattemässiga underskott uppgår till ksek. Det skattemässiga värdet av underskottsavdragen med gällande skattesats om 26,3 procent uppgår till ksek. Underskottet förväntas kunna utnyttjas inom tre år. Okapitaliserad ränta Resurs Bemanning om 159 ksek justerad enligt IAS 39 omfört från upplupna intäkter till likvida medel. Aktiekapital Resurs Bemaninng per ksek, Emitterade aktier Wise Group 170 ksek vilket summerar till 680 ksek. E Bundna reserver Resurs Bemanning 180 ksek per F G Apportemission av nya aktier varigenom bolagets aktiekapital ökas med högst kronor. Apportemissionen gör en ökning av övrigt tillskjutet kapital om ksek. Balanserat resultat om ksek och årets resultat om i Resurs Bemanning. H Förlagslån om ksek i samband med förvärvet av Resurs Bemanning. Se villkor förlagslån sid Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ)

23 REVISORS RAPPORT AVSEENDE PROFORMAREDOVISNING Till styrelsen i Wise Group AB (publ), org nr Vi har granskat den proformaredovisning som framgår på sidorna i Wise Group AB:s prospekt daterat den 16 februari. Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att informera om hur förvärvet av Resurs Bemanning CNC AB skulle ha kunnat påverka koncernbalansräkningen för Wise Group AB per den 31 december 2011 och/eller hur förvärvet av Resurs Bemanning CNC AB skulle ha kunnat påverka koncernresultaträkningen för Wise Group AB för perioden 1 januari 31 december Styrelsens ansvar Det är styrelsens ansvar att upprätta en proformaredovisning i enlighet med kraven i prospektförordningen 809/2004/EG. Revisorns ansvar Det är vårt ansvar att lämna ett uttalande enligt bilaga II p 7 i prospektförordningen 809/2004/EG. Vi har ingen skyldighet att lämna något annat uttalande om proformaredovisningen eller någon av dess beståndsdelar. Vi tar inte något ansvar för sådan finansiell information som använts i sammanställningen av proformaredovisningen utöver det ansvar som vi har för de revisorsrapporter avseende historisk finansiell information som vi lämnat tidigare. Utfört arbete Vi har utfört vårt arbete i enlighet med Fars rekommendation RevR 5 Granskning av prospekt. Vårt arbete, vilket inte innefattade en oberoende granskning av underliggande finansiell information, har huvudsakligen bestått i att jämföra den icke justerade finansiella informationen med källdokumentation, bedöma underlag till proformajusteringarna och diskutera proformaredovisningen med företagsledningen. Vi har planerat och utfört vårt arbete för att få den information och de förklaringar vi bedömt nödvändiga för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra oss om att proformaredovisningen har sammanställts enligt de grunder som anges på sidorna och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget. Uttalande Vi anser att proformaredovisningen har sammanställts på ett korrekt sätt enligt de grunder som anges på sidorna och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget. Stockholm den 16 februari 2012 Ernst & Young AB Stefan Hultstrand Auktoriserad revisor Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 23

24 Aktiekapital och ägarstruktur Aktier i Wise som emitteras i samband med Erbjudandet kommer att tas upp till handel på NASDAQ OMX First North Premier med kortnamn WISE. Beräknad första dag för handel med de nya aktierna är 4 april AKTIEÄGARE WISE PROFORMA Namn Innehav Innehav (%) Stefan Rossi ,8% Erik Mitteregger Förvaltnings AB ,9% Segerwiken Holding AB ,3% Försäkringsboalget Avanza Pension ,7% Lilian Norin direkt och via bolag ,8% Wescorp AB ,4% Nordnet Pensionsförsäkring AB ,0% Christina Norin-Söderström ,7% Ken Skoog ,5% Roland Gustavsson ,5% Övriga aktieägare ,3% SUMMA ,0% Samtliga innehav avser aktuella innehav per den 31 december Innehaven inkluderar makes, maka, omyndiga barn samt via bolag där vedebörande innehar ett betydande ägande och/eller betydande inflytande. 24 Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ)

25 INFORMATION OM WISE VERKSAMHET Affärsidé Wise Group AB är moderbolag i en koncern som äger, startar och utvecklar specialistbolag inom Rekrytering, Bemanning och HR/Personalområdet. Varje dotterbolag och affärsområde drivs som självständiga enheter med egen ledning Bolagen drar fördel av gemensamma stabsfunktioner i moderbolaget såsom ekonomi, IT, marknadsföring, HR och management. Mål Målsättningen är att koncernen ska visa en fortsatt stark tillväxt. Verksamheten ska drivas med ett positivt kassaflöde. Bolaget ska vara attraktivt för investerare. Utdelningspolicy Det är styrelsens målsättning att Wise ska uppvisa en god och förutsägbar utdelningstillväxt som dock långsiktigt ska följa bolagets vinstutveckling. Som grundregel ska två tredjedelar av resultatet efter skatt delas ut till aktieägarna. Periodvis, när bolagets finansiella ställning så tillåter eller kräver, kan utdelningen tillåtas avvika från denna norm. Verksamhetsinriktning Wise Group AB är moderbolag i en koncern som äger, startar, driver och utvecklar specialistbolag inom Rekrytering, Bemanning och HR/Personalområdet. Wise erbjuder en heltäckande portfölj av tjänster för såväl operativ som strategisk HR. Varje dotterbolag och affärsområde drivs som självständiga enheter med egen ledning. Bolagen drar fördel av gemensamma stabsfunktioner i moderbolaget såsom ekonomi, IT, marknadsföring, HR och management. Genom denna struktur är varje affärsområde specialiserat på sitt område men kan dra nytta av gruppens samlade kompetens. Miljöfrågor Koncernens grundläggande värderingar är att arbeta aktivt för att vara en miljömedveten koncern. Wise bedriver inte någon verksamhet som är anmälnings- eller tillståndspliktig enligt Miljöbalken. Det innebär att bolaget uppfyller de krav som ställs. Miljöanpassning sker utifrån vad som är tekniskt möjligt, ekonomiskt rimligt och miljömässigt motiverat, med beaktande av koncernens storlek och resurser. Det här är SalesOnly SalesOnly startades under 2010 som ett affärsområde i Wise Professionals. Detta affärsområde fokuserar bara på en sak att rekrytera säljare till alla typer av företag där framgångsrik försäljning är bärande för verksamhetens framgång. Oavsett konjunktur råder det alltid en tydlig efterfrågan på kompetenta säljare. Det är samtidigt en yrkeskategori där det ofta sker mindre lyckade rekryteringar. Ett hockeylag som ska värva nya spelare vänder sig inte till ett bemannings- eller rekryteringsföretag, utan till någon som kan ishockey på högsta nivå. SalesOnly tror att det är samma sak när det gäller försäljning - bäst bedömning av talang och förväntad prestation gör den som själv varit i hetluften. Samtidigt har affärsområdets konsulter lång erfarenhet och kompetens inom hantverket rekrytering. Konsulterna kan därför agera med stor pondus med att göra träffande kravprofiler och välja rätt kandidater. Affärsområdets processer och rutiner bygger på en erfarenhet och kunskap som fungerar i praktiken. Under verksamhetsåret 2011 har affärsområdet genomfört ett 160-tal rekryteringar och antalet uppdrag ökar successivt. SalesOnly är per den 1 januari 2012 ett eget bolag, SalesOnly Sverige AB. Det här är Wise Professionals Wise Professionals är ett rekryterings- och bemanningsföretag inriktat på områdena ekonomi, marknad, kommunikation och Human Resources. Bolaget rekryterar inom de flesta branscher och erbjuder ett kompetent stöd oavsett om man söker en chef, specialist eller assistent. Bolaget arbetar med drygt 200 namnkunniga företag och organisationer med starka varumärken. Dessa finns företrädesvis i Stockholm, Göteborg och Malmö där bolaget också har kontor. Wise Professionals erbjuder konsultstöd inom tre områden; rekrytering, bemanning och second opinion. Inom rekryteringstjänsten sköter bolaget allt från framtagning av kravprofil, annonsutformning, val av mediekanal och publicering till urval, selektering, intervjuer, personbedömning och referenstagning. Varje rekryteringsuppdrag genomförs som ett projekt med en fastställd tidsplan. Processen tar vanligtvis sex till sju veckor och bolaget lämnar sex månaders garanti efter genomfört uppdrag. Bemanningstjänsten handlar i hög grad om logistik och snabbhet. Det ska gå fort, men samtidigt hålla hög kvalitet. Kandidater intervjuas löpande för att sedan finnas tillgängliga när förfrågningar kommer in. Detta sker parallellt med kundinitierad annonsering och sökning i databaser och nätverk. Med bolagets slogan Lite dyrare mycket bättre matchar Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 25

26 bolaget hög kvalitet och kompetens för sina kunder genom rimliga löner för de anställda konsulterna vilket innebär kontinuitet och lojalitet. Second opinion är en personbedömningstjänst som bolagets kunder kombinerar med rekrytering i egen regi. Wise rekryteringskonsult blir ett bollplank för rekryterande chef men utför även personlighetsanalys med djupintervju samt referenstagning på befintliga slutkandidater. Den skriftliga rapporten från Wise används som beslutsstöd och är ett objektivt expertutlåtande. Det här är Wise Consulting Wise Consulting är en ledande affärspartner inom HR. Företaget har två tydliga affärsområden, Chefs- & Medarbetarutveckling samt HR Consulting. Bolagets tjänster inom HR Consulting är Interim HR och HR Projects. Interim HR innebär att bolaget har HR-chefer eller specialister som står till kundens förfogande för att upprätthålla befintlig HRfunktion vid t.ex. föräldraledigheter, sjukskrivningar eller tillfälliga arbetstoppar. Det blir även allt vanligare att större företag har en viss andel konsulter på sina HR-avdelningar för att skapa ökad dynamik och flexibilitet. HR Insourcing innebär att bolaget tillhandahåller HR-chefer och stöttar verksamheter som antingen saknar HR-funktion eller har otillräcklig egen kompetens. Inom HR Projects går bolaget in som HR-specialister vid specifika tillfällen och händelser inom en verksamhet. Det kan handla om omorganisationer i samband med fusioner, personalneddragningar etc. I affärsområdet Chefs- & Medarbetarutveckling ingår två tjänsteområden, Outplacement och Development, med ett antal olika tjänster på både individuell- och gruppnivå. Outplacement handlar om karriärcoachning i samband med avveckling eller personalminskning. Syftet är att den coachade ska hitta ny sysselsättning, vilket sker via program med varierande längd. Målgruppen är främst chefer och specialister. Inom Development arbetar bolaget med Chefs- och medarbetarutveckling i form av Karriärcoachning i utvecklande syfte, Chefscoachning, Grupp & Teamutveckling, Ledar- & Ledningsgruppsutveckling samt 360-analyser. 360º-analys är en tjänst för att utveckla ledningsgrupper och chefer. Analysen används för att utvärdera chefer utifrån ett urval av egenskaper och kompetenser. Bolagets insatser gällande Grupp- & Teamutveckling handlar ofta om att bidra till att göra team mer effektiva. Samarbete, kommunikation, konflikthantering och teambuidling är vanliga teman. Det här är K2 Search K2 Search är ett av Sveriges ledande rekryteringsföretag inom sin nisch. Bolaget är huvudsakligen verksamt i Sverige och har även samarbetspartners i världen via rekryteringsnätverket CFR Consulting Group. K2 Search fokuserar på att rekrytera affärsorienterade chefer, specialister och kvalificerade säljare. Företaget grundades 1996 och består idag av omkring 30 medarbetare stationerade i Stockholm, Linköping, Göteborg och Malmö. K2 Search arbetar främst med searchuppdrag, ofta i kombination med annonsering. Bolaget arbetar även med så kallad second opinion. Det innebär att bolaget gör personbedömningar av kundernas egna kandidater. K2 Search står för kvalitet och till bolaget vänder sig främst företag som vill rekrytera nyckelpersoner. Merparten av uppdragen kommer från långvariga kunder men bolaget har även ett starkt inflöde av nya kunder som tillkommer genom nöjda kunders rekommendationer. Det här är Forte Executives (tidigare CFR Executive Search) Forte Executives erbjuder rekrytering och interim management till ledningspositioner inom svenskt näringsliv. Marknaden för rekrytering av toppchefer har stor potential men konkurrensen från etablerade spelare är tuff. Forte Executives fokuserar på rekrytering och interim management men erbjuder också second opinion, management audit och styrelseutvärdering. I affärsområdets rekryteringsuppdrag arbetar konsulterna med en mycket grundlig research och ser alltid till att många kandidater matchas mot den profil som efterfrågas. Konsulterna lägger också stor vikt vid kvalitetssäkring och gör omfattande referenstagning på slutkandidater. Affärsområdet arbetar med en grundlig bakgrundskontroll via en extern partner för att säkerställa kandidatens lämplighet. Det innebär att konsulterna samlar information om kandidaten avseende personliga förhållanden, ekonomi, rättsliga ärenden, bolagshistorik, CV-kontroll samt relationsnätverk. Forte Executives ser stor potential för interim management i Sverige. Interim management handlar inte bara om att fylla en vakans under en begränsad tid utan är för många företag en avgörande faktor för framgång. Fördelarna med interim management är att det går snabbt att komma igång plus att företaget får tillgång till expertkompetens och en senioritet, som skulle ha varit svårt att attrahera i en permanent lösning. Forte Executives fokuserar huvudsakligen på VD, säljchefer, Business Development, CFO, CIO, marknad och kommunikation. 26 Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ)

27 Det här är Wise OnLine Wise OnLine säljer webbaserade tjänster inom personalområdet till företag och organisationer i Sverige. Tjänsterna underlättar en effektiv hantering av personalfrågor och sparar därmed tid och resurser för kunden. Personalfrågor ställer krav på och angår alla arbetsgivare i såväl privat som offentlig sektor. Därmed blir hela arbetsmarknaden bolagets arbetsfält. Bolaget bearbetar privata företag med fler än fem anställda och med en omsättning överstigande 10 MSEK. Bara i Sverige blir det ca bolag. Utöver dessa tillkommer kommuner, landsting, myndigheter, ekonomiska och ideella föreningar samt kyrkor och samfund, vilka summerar till ytterligare ca organisationer. Bolagets tjänster består av två produktgrupper, Wise Personalverktyg och Wise HR-system.Wise Personalverktyg hjälper kunderna att effektivt hantera rekrytering, lönebildning, arbetsrätt, uppsägningar, arbetsmiljö m.m. Bolaget säkerställer att all information i databasen är uppdaterad enligt svensk lagstiftning och praxis. I dagsläget har bolaget över aktiva kunder. Wise Personalverktyg har visat sig vara relativt konjunkturokänslig då kunderna i en sämre konjunktur har ökat behov av stöd vid t.ex. omstruktureringar och personalneddragningar. För att öka tillväxten med fler kunder och fler produkter per kund är det viktigt att kunderna verkligen förstår fördelarna och kan använda produkterna på ett effektivt sätt. Bolaget erbjuder därför utbildning i dess tjänster och vidareutvecklar dialogen med dess kunder via Internet. Wise HR-system består av produkterna Wise Chefsportal, Wise e-betyg och Wise e-rekrytering. Wise Chefsportal är en Intranättjänst för företag och organisationer med information, dokument och länkar till andra system, vilket innebär att all personalrelaterad information samlas på ett rationellt och överskådligt sätt. Wise OnLine levererar tjänsten via länk där bolaget sköter drift, support och vidareutveckling. Wise e-betyg är en tjänst för att skapa kundunika och professionella tjänstgöringsbetyg. Kunderna är större organisationer samt företag i sektorer med hög personalomsättning såsom detaljhandel och andra branscher med stora säsongsvariationer. Produkten erbjuds också som tilläggsmodul, integrerad i Wise Chefsportal. Wise e-rekrytering har en bra position i Sverige och är en av tre marknadsledare såväl i storlek som tjänsteinnehåll. Wise OnLine är återförsäljare till e-rekryteringsverktyget som är svensktutvecklat och ägs, driftas och utvecklas av svenska samarbetspartners. Det här är Netsurvey Netsurvey är ledande specialister i Sverige inom kund- och medarbetarundersökningar, med svenska och internationella kunder i 80 länder. Netsurvey grundades 1996 och ägs sedan 2011 av Wise Group AB. Netsurveys undersökning är ett smidigt verktyg som är enkelt att genomföra och lätt att överblicka för ett företag både när det gäller resultat- och förbättringsarbete. Resultaten av bolagets undersökningar presenteras i en rapportportal där bolagets olika mått och analyser visar vad som kan förändras internt och externt, för att nå uppsatta mål. I uppföljningsprocessen, Netsurvey Work Sheet Process, får företaget en möjlighet att aktivt arbeta med resultatet av undersökningen. Netsurveyundersökningarna har ett tydligt fokus på uppföljning. Tjänsten Facilitering innebär att en handledare från Netsurvey hjälper företagets arbetsgrupp genom hela processen från att identifiera problem till att ta fram konkreta förbättringsaktiviteter. Fokus ligger alltid på de frågor som är viktigast för att öka effektivitet och engagemang/lojalitet i gruppen. Netsurveys system är implementerat på 40 olika språk som engagerar mer än respondenter per år. Netsurvey konkurrerar med både svenska och internationella undersökningsföretag. Det här är Talentum HR Talentum HR säljer, likt Wise Online, webbaserade tjänster inom personalområdet till företag och organisationer i Sverige. Tjänsterna underlättar en effektiv hantering av personalfrågor och sparar därmed tid och resurser för kunden. Talentum HRsystemlösningar består av produkterna; NetRecruiter, som är ett rekryteringssystem för kundföretag samt Lönevågen som är ett system för att göra lönekartläggningar för företags jämställdhetsplaner samt lönebildning. I dagsläget har Talentum HR över aktiva kunder. Talentum HRs produkter har visat sig vara relativt konjunkturokänslig då kunderna i en sämre konjunktur har ökat behov av stöd vid t.ex. omstruktureringar och personalneddragningar. Talentum HR erbjuder även utbildning i sina systemtjänster och vidareutvecklar dialogen med sina kunder via Internet. Talentum HR arrangerar seminarier som är väletablerade på den svenska marknaden med tyngdpunkt på arbetsrätt. Seminarierna är bl a TIAN-dagen, Arbetsrättsdagen samt Personaldagen. TIAN-dagen har årligen i snitt 500 betalande deltagare. Talentum HR arrangerar även kurser inom arbetsrätt. ksek OnLine Professionals Consulting Netsurvey* K Eliminering/OHkostnader *Konsoliderat per den 15 juni r Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 27

28 HISTORIK 1991 Wise grundas under namnet Sign On och etablerar en verksamhet för att sälja datorer och hårdvara Verksamheten etablerades Wise påbörjar utvecklingen av det internetbaserade systemet SignForm. Datorer och hårdvaruförsäljningen avvecklas Wise påbörjar utvecklingen av systemplattformen FormPipe. Wise Blankettarkiv och Wise Blanketthotell lanseras Wise presenterar en första pilotinstallation med FormPipe hos Stadsbyggnadskontoret i Stockholm Wise ansöker om patent i USA för FormPipe Wise genomför en nyemission som tillför bolaget cirka 60 miljoner kronor och bolaget noteras på Nya Marknaden Stockholms stad tecknar ramavtal avseende FormPipe för användning i sin centrala plattform Wise noteras på Stockholmsbörsens O-lista och genomför samtidigt en nyemission, som tillför bolaget 21,7 miljoner kronor efter emissionskostnader. Wise erhåller patent för FormPipe i Sverige och Kanada Wise genomför två nyemissioner, som tillför bolaget 23,5 miljoner kronor efter emissionskostnader. Wise förvärvar verksamheten från konkursboet i NetMaker Secure Payments Europé AB. I slutet av 2003 beslutas det om försäljning av verksamheterna FormPipe, Blanketthotell & Konstruktion och NetMaker till det egna dotterbolaget FormPipe AB FormPipe AB genomför en riktad nyemission till aktieägarna i Wise varefter bolaget noteras på Nya Marknaden. Wise avyttrar sitt innehav i FormPipe. Wise ändrar strategi och beslutar att fokusera på HR. Flera tjänstemoduler med fokus på det personaladministrativa området lanseras Wise fullföljer sin redan etablerade strategi att utveckla sitt HR-erbjudande genom att förvärva HR-konsultföretaget Wise Consulting. Bolaget beslutar om namnbyte till Wise Group. Företaget lanserar fler nya tjänster inom verksamhetsområdet OnLine Per den 1 augusti förvärvar Wise Svenskt PA forum AB. Förvärvet stärker Wise ställning på HR-området. Wise tar sista steget i sin renodling genom att sälja Office-tjänsterna i dotterbolaget Sign On AB Rörelsen i modebolaget Wise Group AB (org.nr ), senare namnändrat till Dagon AB, inklusive aktier i dotterföretag och intresseföretag, överförs under första kvartalet 2007 till dotterföretaget Wise Online AB (org.nr ), senare namnändrat till Wise Group AB. Wise Group AB (org.nr ) förvärvar därefter aktierna i fastighetsbolaget Dagon AB varvid säljarna erhåller nyemitterade aktier i Wise Group AB (org.nr ). Efter transaktionen ägs Wise Group AB (org. nr ) till 0,7 % av bolagets tidigare aktieägare och till 99,3 % av fastighetsbolagets tidigare aktieägare. Aktierna i 28 Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ)

29 Wise Online AB (org.nr ) utskiftas därefter till moderbolagets tidigare aktieägare. I samband med transaktionen tillförs Wise Group-koncernen 3,8 miljoner kronor efter avdrag för transaktionskostnader. Den verksamhet som bedrivs i Wise Group AB (org.nr ) med dotterföretag efter transaktionen är således densamma som den verksamhet som före transaktionen bedrevs i Wise Group AB (org.nr ) med dotterföretag. Verksamheten ägs av samma aktieägare före och efter transaktionen. Som en del i Wise fortsatta strategi att bli en komplett leverantör av HR-tjänster förvärvas bolaget under året KTVÅ Search AB. KTVÅ Search AB, som sedan starten 1996 etablerat sig som ett av de ledande i sin nisch, rekrytering av chefer, kvalificerade säljare och specialister. Dotterbolaget Wise Karriär AB byter namn till Wise Professionals AB. Dotterbolaget Svenskt Pa Forum AB byter namn till Wise Consulting AB Stefan Rossi tillträder som ny VD den 18 april Stefan Rossi grundade KTVÅ Search AB 1996 och var bolagets VD fram till 2007 då bolaget förvärvades av Wise. Wise-koncernen delas upp i dotterbolag med egna tydliga management som arbetar efter egna tydliga affärsidéer. Wise Professionals AB och Wise Consulting AB etablerar sig i Malmö. Wise avyttrar sina aktier i Sign Form Danmark A/S Affärsområdet OnLine flyttas över från moderbolaget till ett eget bolag Wise OnLine AB med egen tydlig ledning och affärsidé. KTVÅ Search AB byter namn till K2 Search AB. K2 Search AB etablerade sig i Linköping. Wise OnLine AB öppnade försäljningskontor i Borås. Wise Professionals AB och Wise Consulting AB etablerar sig i Göteborg. Wise listades på First North Premier. Wise Professionals AB blir auktoriserat bemanningsföretag Inom Wise Professionals startar en ny verksamhet, SalesOnly, med specialistkompetens inom rekrytering av säljare. Satsningen på Executive Search ökar i och med etableringen av CFR Executive Search, en verksamhet inom K2 Search AB, och en egen affärsområdeschef tillsätts för att vidareutveckla verksamheten Netsurvey Bolinder AB förvärvas per den 15 juni Wise förvärv av Netsurvey är en kontanttransaktion och förvärvspriset uppgår till 23,5 Mkr. Förvärvet inkluderar en nettokassa på ca 8 Mkr samt skattemässiga underskottsavdrag som vid ingången av 2011 uppgick till 23,6 Mkr. CFR Executives Search byter namn till Forte Executives. SalesOnly etablerar sig i Malmö och Göteborg. Talentum HR AB förvärvas per den 28 december Wise Groups förvärv av Talentum är en kontanttransaktion och förvärvspriset uppgår till 28 Mkr. Förvärvet inkluderar en nettokassa på ca 12 Mkr Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 29

30 MARKNAD Human Resources (HR) är ett begrepp som kan vara svårt att definiera och ännu svårare att bedöma marknadsstorleken på. Wise definition av HR är ARUBA vilket innebär Attrahera, Rekrytera, Utveckla, Behålla och Avveckla. Inom dessa områden är de olika delmarknaderna av varierande karaktär men kännetecknande för samtliga är kundernas behov av kvalitativa tjänster levererade av passionerade medarbetare. Marknaden för HR-tjänster utgörs i princip av större företag och organisationer i Sverige som har fler än 10 anställa. Det som tidigare sköttes internt, ibland av en personalchef, och inte sällan av linjechefer, har i allt större utsträckning kommit att skötas av specialistföretag inom olika HR-områden. Företag tar ofta hjälp av HR-konsulter när man ska genomföra förändringsarbete eller medarbetarundersökningar och i synnerhet när resultatet ska analyseras och lämpliga förändringar genomföras. Större företag använder också i allt större utsträckning headhuntingsföretag när mer kvalificerade tjänster ska tillsättas. Marknaden för interimschefer är på frammarsch i Sverige. Efterfrågan är driven av behovet som uppstår då en chef oväntat slutar eller då ett speciellt projekt behöver en kompetens som inte finns hos bolagets ordinarie personal. Två andra tydliga delar av HR-området som växer starkt är outplacement och karriärcoachning. Att attrahera rätt kompetens blir allt viktigare och därmed också att ha ett starkt arbetsgivarvarumärke. När en arbetsgivare eller en arbetstagare väljer att avsluta en anställning är det viktigt att se till så att dessa medarbetare även fortsättningsvis, efter avslutad anställning, kan vara ambassadörer för företaget. En del av detta arbete är att företaget erbjuder den tidigare medarbetaren en coach. Det ger bättre möjligheter för medarbetaren att framgångsrikt ta sig vidare i arbetslivet och det uppfattas alltid som en bra gest från den tidigare arbetsgivaren. Det i sin tur innebär större möjligheter att den tidigare medarbetaren fortsätter att tala väl om företaget. Även marknaden för det som kallas för karriärcoachning växer starkt. Många medarbetare, som har varit i några år på ett företag, kan ibland tycka att karriärutvecklingen går för sakta. Dessa medarbetare är ofta framgångsrika och företagen är oroliga för att de ska gå vidare till andra arbetsgivare om man i det läget inte kan erbjuda tillräckligt intressanta utvecklingsmöjligheter. En lösning kan vara att medarbetaren får samtala med en fristående person utanför företaget vilket då ofta benämns som en karriärcoach. Det visar att företaget satsar på medarbetaren och det minskar risken för att denne lämnar företaget i förtid. Den största delmarknaden inom HR är bemanning. Bemanningsbranschen ökade med 27% under första 9 månaderna 2011 till en omsättning om cirka 16 miljarder kronor. De företag som är medlemmar i branschorganisationen Bemanningsföretagen har för närvarande totalt cirka anställda. Enligt en undersökning av European Confederation of Private Employment Agencies skulle endast 35 % av de jobb som idag genereras av bemanningsföretag komma ut på arbetsmarknaden om inte bemanningsföretagen existerade. (källa: Branschorganisationen Bemanningsföretagen, Almega). Sverige har en låg penetrationsgrad om någon enstaka procent av den totala arbetskåren. Som jämförelse är denna penetrationsgrad i övriga Europa ofta på flera procent. 30 Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ)

31 FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG Nedan presenteras Wise finansiella utveckling i sammandrag för perioden 1 januari december Räkenskaperna har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS). Reviderade räkenskaper från årsredovisningar för är införlivade i Erbjudandehandlingen via hänvisning. Bokslutskommunikén för 2011 finns på annan plats i Erbjudandehandlingen. Bokslutskommunikén är föremål för översiktlig granskning av Bolagets revisorer. Samtliga rapporter finns att tillgå på Bolagets hemsida, Förutom vad som framgår av Revisors rapport avseende proformaredovisning eller annars uttryckligen anges har ingen information i Erbjudandehandlingen reviderats eller granskats av Bolagets revisorer. Redovisningsprinciper Proforman är upprättad i överensstämmelse med IAS 34 och årsredovisningslagen. Redovisningsprinciper som tillämpats för Wise koncern överensstämmer, om ej annat anges nedan, med de redovisningsprinciper som användes vid upprättandet av den senaste årsredovisningen. De redovisningsprinciper som tillämpas beskrivs i årsredovisningen för år 2010, not 1. Nya och ändrade IFRS standarder och tolkningar från IFRIC med påverkan fr o m 2011 har inte haft någon betydande påverkan på Wise koncernens finansiella rapportering. Wise koncern totalresultat i sammandrag ksek Jan-Dec Jan-Dec Jan-Dec Jan-Dec Nettoomsättning RÖRELSENS KOSTNADER Försäljningskostnader Övriga externa kostnader Personalkostnader Avskrivningar Summa kostnader Rörelseresultat Finansnetto Resultat efter finansiella poster Skatt på periodens resultat PERIODENS RESULTAT Övrigt totalresultat SUMMA RESULTAT OCH TOTALRESULTAT FÖR PERIODEN Summa totalresultat hänförligt till moderbolagets ägare Resultat per aktie, före och efter utspädning, kr 0,12 0,7 0,00 0,03 Det finns inga utestående konverteringslån, teckningsoptioner eller liknande i Wise Group AB som skulle kunna föranleda en potentiell utspädning för aktieägarna. Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 31

32 Wise koncern finansiella ställning i sammandrag ksek 31 dec 31 dec 31 dec 31 dec Immateriella anläggningstillgångar Goodwill Materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Likvida medel Summa tillgångar Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Balanserat resultat inklusive årets resultat Summa eget kapital Långfristiga skulder Kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder Ställda säkerheter Eventualförpliktelser Inga Inga Inga Inga 1) Summa räntebärande skulder Rapport över kassaflöden, Wise koncern i sammandrag ksek Jan-Dec Jan-Dec Jan-Dec Jan-Dec Resultat efter finansiella poster Avskrivningar Andel av intressebolags resultat Justeringar för andra poster som inte ingår i kassaflödet Betald skatt Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital Kassaflöde från förändringar i rörelsekapitalet Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början Likvida medel vid periodens slut Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ)

33 Wise koncern nyckeltal Jan-Dec Jan-Dec Jan-Dec Jan-Dec Nettoomsättning, ksek Rörelseresultat, ksek Resultat efter finansiella poster, ksek Resultat per aktie, kr 0,12 0,07 0,00 0,03 Eget kapital per aktie, kr 0,44 0,37 0,30 0,30 Genomsnittligt antal aktie Avkastning på eget kapital, % 1 30,8% 19,5% neg 10,6% Avkastning på totalt kapital, % 1 12,7% 11,2% neg 5,4% Rörelsemarginal % 10,2% 8,1% -1,2% 4,2% Soliditet % 33,7% 56,8% 58,1% 56,6% Utdelning Antal anställda, årsmedeltal Antal anställda, vid periodens slut ) Vid beräkning av avkastningsmått omfattar resultatet rullande 12-månader Definitioner, se årsredovisning 2010 Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 33

34 KOMMENTARER TILL FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG Nedanstående kommentarer till den finansiella utvecklingen baseras på de senaste räkenskapsåren 2011, 2010, 2009 och Informationen nedan skall läsas tillsammans med Finansiell information i sammandrag. JÄMFÖRELSE MELLAN 2011 OCH 2010 Omsättning och resultat Omsättningen för perioden uppgick till 221,8 Mkr (128,4 Mkr), en ökning med 73 % jämfört med motsvarande period föregående år. Wise förvärvade medarbetar- och kundundersökningsföretaget Netsurvey Bolinder AB, som har en årsomsättning om ca 30 mkr. Netsurvey Bolinder AB konsoliderades fr.o.m. 15 juni Exkluderat Netsurvey Bolinder AB ökade omsättningen med 60 %. Wise förvärvade Talentum HR AB som levererar internettjänster inom HR. (Talentum HR AB konsoliderades fr.o.m. 28 december 2011 och bidrog inte med någon omsättning 2011.) Omsättningsökningen härrör sig till största del till den ökade bemanningsverksamheten i affärsområdet Professionals där antalet uthyrda konsulter har ökat från 32 till 93 under perioden, vilket tillsammans med en ökad rekryteringsomsättning ger affärsområdet en omsättningsökning på ca 106 %. Även Consultings verksamhet ökade i omsättning under 2011 med ca 64 procent jämfört med motsvarande period föregående år. Rörelseresultatet förbättrades till 22,6 Mkr jämfört med 10,4 Mkr motsvarande period föregående år. Resultatet före skatt förbättrades till 22,4 Mkr jämfört med 10,4 Mkr motsvarande period förgående år. Kassaflöde Koncernens kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital ökade med 10,5 Mkr till 23,3 Mkr (12,8) och består till huvuddel av det starka resultatet. Kassaflödet från förändringar i rörelsekapitalet ökade med 7,2 Mkr till 4,9 Mkr (-2,2) vilket består av både ökade kundfordringar och leverantörsfordringar. Kassaflödet från investeringsverksamheten var ,1 (0,2) i och med förvärvet av Netsurvey Bolinder AB och Talentum HR AB. Koncernens förändring av räntebärande skulder har i och med förvärvet av Netsurvey Bolinder AB och Talentum HR AB ökat kassaflödet från finansieringsverksamheten med 11,4 till 11,4 Mkr (0). I kassaflödet från finansieringsverksamheten ingår även ut utdelning på 6,6 Mkr (0). Investeringar och förvärv Två företagsförvärv gjordes under perioden. Wise Groups förvärv av Netsurvey var en kontanttransaktion och förvärvspriset uppgick till 23,5 Mkr. Förvärvet inkluderar en nettokassa på ca 8 Mkr i samband med förvärvet upptogs ett lån om 15 Mkr, 5 Mkr amorterades i september samma år. Wise Groups förvärv av TalentumHR AB var en kontanttransaktion och förvärvspriset uppgick till 28 Mkr. Förvärvet inkluderar en nettokassa på ca 12 Mkr. Vid förvärvstillfället erlades 20 Mkr av köpeskillinigen resterande del ska betalas i andra kvartalet Övriga investeringar uppgick till 0,8 Mkr(0,2) JÄMFÖRELSE MELLAN 2010 OCH 2009 Omsättning och resultat Omsättningen för perioden uppgick till 128,4 Mkr (89,5 Mkr), en ökning med 44 % jämfört med motsvarande period föregående år. Wise Professionals startade en ny verksamhet, SalesOnly, med specialistkompetens inom rekrytering av säljare. SalesOnly fick en bra start och genererade ett stort antal uppdrag. Satsningen på Executive Search ökade i och med etableringen av CFR Executive Search, en verksamhet inom K2 Search, och en egen affärsområdeschef tillsattes för att vidareutveckla verksamheten. Likviditeten i koncernen förstärktes ytterligare. En viktig affärshändelse 2010 var att Wise Professionals inledde ett samarbetsavtal med ework Scandinavia AB. Avtalet är ett SLA, Service Level Agreement, och omfattar rekrytering, inhyrning och även löpande kandidathantering för företaget ework Scandinavia AB på den svenska marknaden. En annan viktig händelse var att Wise Professionals och K2 Search tecknade ett ramavtal med ett av Sveriges större byggbolag. Avtalet löpte på ett år med möjlighet till förlängning och omfattade både annonserad rekrytering, search och bemanning. Rörelseresultatet förbättrades till 10,4 Mkr jämfört med -1,1 Mkr motsvarande period föregående år. Resultatet före skatt förbättrades till 10,4 Mkr jämfört med -0,3 Mkr motsvarande period förgående år. Kassaflöde Koncernens kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital ökade med 11,9 Mkr till 12,8 Mkr (0,9) och består till huvuddel av det starka resultatet. Kassaflödet från förändringar i rörelsekapitalet ökade med 0,2 Mkr till 2,2 Mkr (2,0) vilket består av både ökade kundfordringar och leverantörsfordringar. Kassaflödet från investeringsverksamheten var 0,2 Mkr (0,1) och finansieringsverksamheten var under 2010 noll (0). Investeringar och förvärv Inga företagsförvärv gjordes under perioden. Övriga investeringar uppgick till 0,2 Mkr(0,1) vilket även finns att utläsa i årsredovisningen för Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ)

35 JÄMFÖRELSE MELLAN 2009 OCH 2008 Omsättning och resultat Omsättningen för perioden uppgick till 89,5 Mkr (105,8 Mkr), en minskning med 15 % jämfört med motsvarande period föregående år. Den globala lågkonjunkturen under andra halvåret 2008 och 2009 medförde en negativ utveckling av ekonomin i Sverige. Wise verksamhet påverkades främst under första kvartalet och andra kvartalet 2009 vilket ledde till en försämrad rörelsemarginal. Bolaget genomförde omorganisationer och andra kostnadsbesparingar som gjorde att man ändå kunde hålla nere bolagets förlust. En förändring under 2009 var att affärsområdet OnLine flyttades över i eget bolag Wise OnLine AB med egen tydlig ledning och affärsidé. Övriga viktiga händelser under året: K2 Search AB etablerade sig i Linköping. Wise OnLine AB öppnade försäljningskontor i Borås. Wise Group AB (publ) listades på First North Premier. Ytterligare likvid avseende föregående års försäljning av Sign Form Danmark A/S erhölls vilket innebar en reavinst på 0.4 Mkr som redovisas under finansiella intäkter. Wise Professionals AB blev auktoriserat bemanningsföretag. Auktoriseringen var ett led i utvecklingen mot att bli ett av Sveriges främsta bemanningsföretag inom kvalificerad personal. Likviditeten i koncernen förstärktes ytterligare. Viktig affärshändelse 2009 var att Wise Online AB inledde ett samarbete med SKL Kommentus om att leverera rekryteringssystem till svenska kommuner och landsting. Rörelseresultatet uppgick till -1,1 Mkr jämfört med en vinst på 4,5 Mkr för motsvarande period föregående år. Resultatet före skatt uppgick till -0,3 Mkr jämfört med 4,4 Mkr motsvarande period förgående år. Kassaflöde Koncernens kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital minskade med 5,7 Mkr till 0,9 Mkr (6,6) och består till huvuddel av det svaga resultatet. Kassaflödet från förändringar i rörelsekapitalet minskade med 7,0 Mkr till 2,0 Mkr (9,0) vilket består av både minskade kundfordringar och minskade leverantörsfordringar. Kassaflödet från finansieringsverksamheten var under 2009 noll och under 2008 avslutades fakturabelåningstjänst och bolaget sköter därefter sin egen kreditverksamhet samt att bolaget under 2008 amorterade befintligt utestående lån på 7 Mkr. Investeringar och förvärv Inga företagsförvärv gjordes under perioden. Övriga investeringar uppgick till 0,1 Mkr(0,5) vilket även finns att utläsa i årsrdovisningen för FINANSIELL STÄLLNING PER DEN 31 DECEMBER 2011 Koncernens sammantagna immateriella anläggningstillgångar ökade till 29,8 Mkr (4,1) i och med de två företagsförvärven som skedde under året. De förvärvade övervärdena består av kundavtal som värderats till 15 Mkr och systemplattform och programvaror som värderats till 12 Mkr. Godwillen avseende de nyförvärvade bolagen uppgår till 14,7 Mkr koncerners sammantagna goodwill uppgår till 52,2 Mkr (37,5 Mkr). Vid förvärven idntifierades inrullande underskott på 31,8 Mkr vilket ger en uppskjuten skattefordran på 8,4 Mkr. Omsättningstillgångarna 2011 uppgår till 59,5 Mkr (24,9), ökningen härrör sig både till den ökade omsättningen i Wise samt omsättningstillgångar som tillkom genom förvärvet. I samband med förvärvet av Netsuvey Bolinder AB upptogs ett lån om 15 Mkr, vilket 5 Mkr är amorterade, lånet ökar de kortfristiga skulderna som vi årets slut var 107,9 Mkr (35,7). I samband med förvärvet av Talentum HR AB uppkom ett lån på 8 Mkr till säljarna som kommer att amorteras under Övriga ökningar av de kortfristiga skulderna härrör sig både till Wise omsättningsökninga samt kortfristiga skulder som tillkom genom förvärv. Bolaget har inga pågående eller planerade investeringar. Rörelsekapital Bolaget bedömer att tillgänglig likviditet och befintliga kreditfaciliteter är tillräckliga för att täcka koncernens rörelsekapitalbehov under den kommande tolvmånadersperioden. Detta gäller såväl för Bolaget som den Den nya koncernen, Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 35

36 Nettoskuldsättning per den 31 december (ksek) Eget Kapital och skuldsättning per den 31 december 2011 (ksek) A Likvida medel Summa kortfristiga skulder B Lätt realiserbara värdepapper 0 garanterade mot borgen 0 C Kortfristiga finansiella placeringar 0 mot säkerhet* D Likviditet (A+B+C) blancokrediter 0 E Kortfristiga finansiella fordringar 0 Summa långfristiga skulder 0 F Kortfristiga banklån garanterade mot borgen 0 G Kortfristig del av långfristiga skulder 0 mot säkerhet 0 H Andra kortfristiga finansiella skulder blancokrediter 0 I Summa kortfristiga skulder (F+G+H) Summa eget kapital J Kortfristig finansiell nettoskuldsättning (I-E-D) aktiekapital K Långfristiga finansiella fordringar 0 övrigt tillskjutet kapital J Utestående obligationslån 0 reserver M Andra långfristiga skulder 0 N Långsiktig finansiell nettoskuldsättning (K+L+M) 0 * ) Aktier i dotter bolaget Netsurvey Bolinder AB är ställda som säkerhet för banklån i Wise Group AB (publ) O Finansiell nettoskuldsättning (J+N) OMSÄTTNING INOM SVERIGE OCH I UTLANDET ksek Sverige Danmark Finland Norge Belgien Schweiz Storbritanien Övriga länder Total TENDENSER UNDER 2012 Utvecklingen för samtliga bolag inom Wise har under slutet av förra året och början av 2012 varit god. Koncernen har i sin verksamhet inte erfarit några märkbara effekter av den oro som har funnits på framför allt de internationella finansmarknaderna. Wise Groups ledning och styrelse följer dock noggrant utvecklingen och är beredda att agera om marknaden för koncernens tjänster skulle vika på grund av en eventuellt sämre konjunktur i spåren av eurokrisen. 36 Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ)

37 ORGANISATION OCH MEDARBETARE Wise Group AB Netsurvey Bolinder AB Wise Consulting AB Wise OnLine AB K2 Search AB Wise Professionals AB Talentum HR AB SalesOnly Sverige AB Medarbetarundersökningar Coachning/ Omställningar Abonnemang Search Annonsrekrytering Abonnemang Annonsrekrytering Kundundersökningar HR-konsulter Wise Chefsportal Forte Executives Wise Bemanning AB Seminarium E-rekrytering Personaluthyrning Konsult ORG.NR SÄTE RÖST- OCH KAPITALANDEL BOKFÖRT VÄRDE FÖRVÄRVSTIDPUNKT Wise Bemanning AB Stockholm 100,0% (fd Wise Professionals AB) Wise OnLine AB Stockholm 100,0% Wise Consulting AB Stockholm 100,0% K2 Search AB Stockholm 100,0% Wise Professionals AB Stockholm 100,0% Netsurvey Bolinder AB Stockholm 100,0% SalesOnly Sverige AB Stockholm 100,0% (fd Netsurvey Intressenter AB) Wise Fakta AB Stockholm 100,0% (fd Talentum HR AB) 1) Förvärvstidpunkten avser förvärvet i det ursprungliga moderbolaget. Innehaven överfördes vid apportemission den 1 mars 2007 till det nya moderbolaget. Samtliga bolag har bildats i Sverige Wise Group AB innehar 853 andelar motsvarande 38 % av kapital och röster i det norska bolaget SignForm AS. Bolaget marknadsför blanketter och dokument över internet på den norska marknaden. SignForm AS är ett privat bolag och är inte registrerat på någon aktiebörs. SignForm AS bildades i Norge. Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 37

38 Medarbetare Wise strävar efter att ha engagerade och passionerade medarbetare som aktivt vill medverka till goda resultat och en bra stämning. Wise ska arbeta aktivt med att stärka ledarskapet i syfte att vidareutveckla personalens kompetens och affärsmässighet Anställda per affärsområde OnLine Professionals Consulting Netsurvey* 9 K Administration *medeltal antal anställda per konsolideringsdatum Wise hade i genomsnitt 48 tillfälligt anställda under Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ)

39 AKTIEKAPITAL OCH ÄGARSTRUKTUR Wise aktie är noterad vid NASDAQ OMX First North Premier med kortnamn WISE. Wise aktier är utgivna i enlighet med svensk lagstiftning och är denominerade i svenska kronor. Aktieägarnas rättigheter kan endast ändras i enlighet med de regler som föreskrivs i aktiebolagslagen (2005:551). Alla aktieägare kan rösta för det fulla antalet aktier som innehas utan några begränsningar i rösträtt. Samtliga aktier medför samma rätt till andel i Wise tillgångar och vinst. Aktierna kan fritt överlåtas. Aktierna i Wise är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden i fråga om Wise aktier under det innevarande eller föregående räkenskapsåret. Wise äger inga återköpta aktier. I syfte att främja en god likviditet i aktien samt minska skillnaden mellan köp- och säljkurser i den löpande handeln har Wise utsett Mangold Fondkommission till likviditetsgarant för Bolagets aktie på First North Premier. Enligt ingånget avtal skall Mangold Fondkommission säkerställa en spread mellan köp- och säljkurs om maximalt fem (5) procent. På vardera köp- och säljsidan skall Mangold Fondkommission säkerställa en volym motsvarande aktier. För ändamålet har Mangold Fondkommission erhållit ett aktielån av wise huvudägare om Wise aktier av serie B. Aktiekapital och dess utveckling Aktiekapitalet i Wise uppgår till kronor och är fördelat på aktier med ett kvotvärde om 0,01 kronor vardera. Alla aktier har samma rösträtt. Nedan anges aktiekapitalets utveckling för Wise sedan Vid full anslutning till Erbjudandet kommer totalt högst aktier att nyemitteras i Wise. Detta motsvarar totalt cirka 11,5 procent av kapitalet och rösterna i den Nya koncernen. Wise aktiekapital ökar i och med emissionen med totalt kronor, förutsatt full anslutning till Erbjudandet. För Wise nuvarande ägare innebär emissionen en utspädning om cirka 13 procent avseende kapitalet och rösterna. Nedan anges aktiekapitalets utveckling för Wise sedan År Händelse Förändring av aktiekapitalet Totalt aktiekapital Totalt antal aktier 2005* Bolaget bildande Split 10000: Apportemission Apportemission Erbjudandet ) Split av bolagets aktier beslutat vid ordinarie årsstämma 23 februari ) Apportemission riktad till aktieägarna i Wise Group AB i samband med rörelseöverlåtelse till Dagon AB. Wise Group erhöll apport i form av 100% av aktierna i nya moderbolaget Wise Group. 3) Apportemission riktad till aktieägarna i K2 Search AB. Wise Group erhöll apport i form av 100% av aktierna i K2 Search AB till ett värde av 24,8 Mkr. 4) Vid full accept av föreliggande erbjudande. *Rörelsen i modebolaget Wise Group (org.nr ), senare namnändrat till Dagon AB, inklusive aktier i dotterföretag och intresseföretag, överfördes under första kvartalet 2007 till dotterföretaget Wise Online AB (org.nr ), senare namnändrat till Wise Group AB. Wise Group AB (org.nr ) förvärvade därefter aktierna i fastighetsbolaget Dagon AB varvid säljarna erhöll nyemitterade aktier i Wise Group AB (org.nr ). Efter transaktionen ägdes Wise Group AB (org.nr ) till 0,7 av % bolagets tidigare aktieägare och till 99,3 % av fastighetsbolagets tidigare aktieägare. Aktierna i Wise Online AB (org.nr ) utskiftades därefter till moderbolagets tidigare aktieägare. I samband med transaktionen tillfördes Wise Group-koncernen 3,8 miljoner kronor efter avdrag för transaktionskostnader. Den verksamhet som bedrivs i Wise Group AB (org.nr ) med dotterföretag efter transaktionen är således densamma som den verksamhet som före transaktionen bedrevs i Wise Group AB (org.nr ) med dotterföretag. Verksamheten ägs av samma aktieägare före och efter transaktionen. Apportemissionen Wise extra bolagsstämma beslutade den 18 januari 2012 att Bolagets aktiekapital skall ökas med högst kronor genom emission av högst aktier. Emissionen sker till fullgörande av Erbjudandet och är villkorad av att Erbjudandet fullföljs. Rätt att teckna de nya aktierna tillkommer de aktieägare i Resurs Bemanning som accepterat Erbjudandet. De tecknade aktierna ska i sin helhet betalas genom att tecknarna för varje tecknad aktie tillskjuter en (1) aktie i Resurs Bemanning. Förutom att utge en (1) ny aktie för varje tillskjuten aktie i Resurs Bemanning ska Bolaget betala ett kontant vederlag om 2,40 kronor eller nominellt 2,40 kronor i form av ett Förlagsbevis. Teckningskursen motsvarar 0,97 kronor per aktie. Apportemissionen medför en utspädning för befintliga aktieägare i Wise om 13 procent. De nya aktierna skall medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att apportemissionen har registrerats vid Bolagsverket. Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 39

40 Ägarstruktur I tabellerna nedan redovisas de största aktieägarna i Wise per den 31 december 2011 samt aktierna fördelat i storleksklasser. AKTIEÄGARFÖRTECKNING PER Namn Innehav Innehav (%) Stefan Rossi ,5% Erik Mitteregger Förvaltnings AB ,3% Segerwiken Holding AB ,0% Försäkringsboalget Avanza Pension ,3% Wescorp AB ,7% Nordnet Pensionsförsäkring AB ,3% Ken Skoog ,7% Roland Gustavsson ,7% Eva Jönsson ,5% Banque Öhman S.A ,1% Jan Rivére Henriques ,8% Svenska Management Gruppen AB ,7% Karin Davegårdh ,5% Almquist&Ottosson Holding AB ,5% Björn Davegårdh ,4% Delsumma ,1% Övriga aktieägare ,9% SUMMA ,0% Samtligas innehav avser aktuellt innehav per 31 december Innehaven inkluderar makes, makas, omyndiga barns samt via bolag där vederbörande innehar ett betydande ägande och/eller ett betydande inflytande. ÄGARSTRUKTUR PER ANTAL AKTIEÄGARE AKTIEINNEHAV OCH RÖSTER Innehav Antal I procent Antal I procent ,83 % ,05 % ,97 % ,19 % ,36 % ,97 % ,32 % ,56 % ,51 % ,36 % ,20 % ,93 % ,81 % ,94 % SUMMA ,00 % ,00 % Aktieägaravtal Såvitt styrelsen känner till finns inga aktieägaravtal eller överenskommelser om att inte sälja aktier i Bolaget mellan aktieägarna i Wise. Utdelningspolicy Det är styrelsens målsättning att Wise ska uppvisa en god och förutsägbar utdelningstillväxt som dock långsiktigt ska följa bolagets vinstutveckling. Som grundregel ska två tredjedelar av resultatet efter skatt delas ut till aktieägarna. Periodvis, när bolagets finansiella ställning så tillåter eller kräver, kan utdelningen tillåtas avvika från denna norm. Eventuell utbetalning ombesörjes av Euroclear. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag var registrerad i den av Euroclear förda aktieboken. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på Wise avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Wise. Det föreligger inte några restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige. Aktieägare har rätt till andel av överskott vid en eventuell likvidation i förhållande till det antal aktier som innehavaren äger. Aktieägare äger företräde vid nyteckning av aktier i förhållande till det antal aktier som innehavaren äger om inte annat beslutas av bolagsstämma. Bemyndiganden Wise årsstämma beslutade den 1 april 2011 att bemyndiga styrelsen, att vid ett flera tillfällen, intill tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av högst aktier. Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall aktiekapitalet kunna ökas med högst kr. Bemyndigandet skall även innefatta rätt för styrelsen att besluta om nyemission med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 6p aktiebolagslagen. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för styrelsen att genom en förenklad process genomföra mindre företagsförvärv. 40 Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ)

41 STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER Samtliga personer i styrelsen och ledningsgruppen har en kontorsadress hos Wise Group AB, Sveavägen 13, Box Stockholm, Sverige. Samtliga styrelseledamöter är valda vid årsstämman 2011 för tiden intill årsstämman Styrelse Erik Mitteregger Född: 1960 Uppdrag i Wise styrelse: Styrelseordförande sedan Innehav i Wise: aktier via bolag. Pågående uppdrag: Styrelseordförande i NLAB Solar AB, org. nr Styrelseledamot i Erik Mitteregger förvaltnings AB, org. nr , Fasadglas Bäcklin AB, org. nr , Firefly AB, org. nr , Investment AB Kinnevik, org. nr , Metro International S.A., org. nr (Luxemburg), Resscapital AB, org. nr och Tele2 AB, org. nr Styrelsesuppleant i Fondjuridik Stockholm AB, org. nr Avslutade uppdrag: Tidigare styrelseordförande i Aspiro AB, org. nr , Konstgräsbolaget i Djursholm AB, org. nr och Swesafe AB (tidigare Swesafe AB (publ)), org. nr Tidigare styrelseledamot i MFG Finance AB (tidigare Invik & Co AB), org. nr , Swesafe AB (tidigare Swesafe AB (publ)), org. nr , Dagon AB (tidigare Wise Group AB), org. nr och Zodiak Venture Capital, org. nr Tidigare extern firmatecknare i Escensio Hälsa AB (tidigare Gomlen AB), org. nr Delägare: Fasadglas Bäcklin AB, org. nr , Firefly AB, org. nr , Erik Mitteregger förvaltnings AB, org. nr , Resscapital AB, org. nr och Wise Group AB, org. nr Tidigare delägare: Swesafe AB (tidigare Swesafe AB (publ)), org. nr Beter Birath Född: 1958 Uppdrag i Wise styrelse: Styrelseledamot sedan Innehav i Wise: aktier. Pågående uppdrag: Styrelseordförande i Focus Neon Aktiebolag, org. nr Styrelseledamot och verkställande direktör i Arctos Fonder AB, org. nr Styrelseledamot i P1 Advisor AB, org. nr Avslutade uppdrag: Tidigare styrelseledamot och verkställande direktör i Coeli AB (tidigare Coeli Fonder AB), org. nr Delägare: Arctos Fonder AB, org. nr och P1 Advisor AB, org. nr Ewa Lagerqvist Född: 1958 Uppdrag i Wise styrelse: Styrelseledamot sedan 2009 Innehav i Wise: aktier. Pågående uppdrag: Styrelseledamot i Bostadsrättsföreningen Mälarstrand, org. nr , Eskilstuna Jernmanufaktur AB, org. nr och Ewa Lagerqvist AB, org. nr Verkställande direktör i Ewa Lagerqvist AB, org. nr Avslutade uppdrag: Tidigare styrelseledamot i SGJ Förvaltning AB, org. nr , Sembo AB, org. nr , Sveriges Kommunikationer Förlag AB, org. nr och Ideella föreningen TBN, org. nr Tidigare styrelsesuppleant i TBN Travel Business AB, org. nr Delägare: Ewa Lagerqvist AB, org. nr Torvald Thedéen Född: 1960 Uppdrag i Wise styrelse: Styrelseledamot sedan Innehav i Wise: aktier. Pågående uppdrag: Styrelseordförande i Provins Fem AB, org. nr Styrelseledamot i Bito AB, org. nr och Thedéen & Partner AB, org. nr Bolagsman i HANDELSBOLAGET SIGMA TT, org. nr Avslutade uppdrag: - Delägare: Bito AB, org. nr , Thedéen & Partner AB, org. nr och HANDELSBOLAGET SIGMA TT, org. nr Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 41

42 Christian Rossi Född: 1987 Uppdrag i Wise styrelse: Styrelseledamot sedan Innehav i Wise: - Pågående uppdrag: - Avslutade uppdrag: - Delägare: - Stefan Rossi Född: 1958 Uppdrag i Wise styrelse: Styrelseledamot sedan 1996 Innehav i Wise: aktier. Pågående uppdrag: - Avslutade uppdrag: - Delägare: - Ledande befattningshavare Stefan Rossi Född: 1958 Uppdrag i Wise: Koncernchef och Verkställande Direktör sedan Anställd sedan Innehav i Wise: Se redogörelse under rubriken Styrelse ovan. Charlotte Berglund Född: 1962 Uppdrag i Wise: Ekonomi- och Finanschef sedan Anställd sedan Innehav i Wise: aktier. Pågående uppdrag: - Avslutade uppdrag: - Delägare: - Stefan Wikström Född: 1968 Uppdrag i Wise: Verkställande direktör i Wise OnLine AB, org. nr , sedan Verkställande direktör i Talentum HR AB under namnändring till Wise Fakta AB, org. nr , sedan Anställd sedan Innehav i Wise: aktier via bolag. Pågående uppdrag: Styrelseordförande i Segerwiken Holding Aktiebolag, org. nr Avslutade uppdrag: - Delägare: Segerwiken Holding Aktiebolag, org. nr Johan Segergren Född: 1969 Uppdrag i Wise: Extern verkställande direktör i Wise Consulting AB, org. nr sedan Anställd sedan Innehav i Wise: aktier via bolag. Pågående uppdrag: Styrelseledamot i Segerwiken Holding Aktiebolag, org. nr Bolagsman i LF Promotion Handelsbolag, org. nr Avslutade uppdrag: - Delägare: Segerwiken Holding Aktiebolag, org. nr Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ)

43 Ingrid Höög Född: 1962 Uppdrag i Wise: Extern verkställande direktör i Wise Bemanning AB, org. nr sedan 2008 och extern verkställande direktör i Wise Professionals AB, org. nr sedan Anställd sedan Pågående uppdrag: - Innehav i Wise: aktier. Avslutade uppdrag: Tidigare verkställande direktör i Creuna Holding AB (tidigare HallbergHöög Interactive AB), org. nr Delägare: - Tidigare delägare: Creuna Holding AB (tidigare HallbergHöög Interactive AB), org. nr Roland Gustavsson Född: 1974 Uppdrag i Wise: Extern verkställande direktör i K2 Search AB, org. nr , sedan Anställd sedan Innehav i Wise: aktier. Pågående uppdrag: - Avslutade uppdrag: - Delägare: - Peter Bolinder Född: 1954 Uppdrag i Wise: Extern verkställande direktör i Netsurvey Bolinder AB, org nr sedan Innehav i Wise: - Pågående uppdrag: Styrelseledamot Peter O Bolinder AB org. nr , Vitaprofile AB org. nr , Svenskt Tenn Aktiebolag , Avslutade uppdrag; Tidigare styrelseledamot Future Mind AB , Lavarome Face and Body AB, org.nr , och Club Lavarome Beauty Work Shop AB, org. nr Delägare: Peter O Bolinder AB org. nr och Vitaprofile AB Ken Skoog Född: 1971 Uppdrag i Wise: Extern verkställande direktör SalesOnly Sverige AB, org nr sedan 2011 Försäljningschef Wise sedan Innehav i Wise: aktier. Pågående uppdrag: - Avslutade uppdrag: - Delägare: - Jan Riviére Henriques Född: 1959 Uppdrag i Wise: Affärsområdeschef Forte Executives sedan augusti Anställd sedan Innehav i Wise: aktier. Pågående uppdrag: Styrelseordförande i Rektron Aktiebolag, org. nr Avslutade uppdrag: Tidigare styrelseordförande i Automaster Oy, org.nr (Finland). Delägare: Automaster Oy, org. nr (Finland). Susanne Eriksson Född: 1962 Uppdrag i Wise: Strategisk HR-konsult, Wise Consulting AB; Medlem i Wiseledningsgrupp sedan Anställd sedan Innehav i Wise: aktier. Pågående uppdrag: - Avslutade uppdrag: - Delägare: - Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 43

44 Samtligas innehav avser aktuellt innehav per Innehaven inkluderar makes, makas, omyndiga barns samt via bolag där vederbörande innehar ett betydande ägande och/eller betydande inflytande. Revisorer Registrerade revisorsbolaget Ernst & Young AB, Box 7850, Stockholm, med auktoriserade revisorn Stefan Hulstrand, född 1955, som huvudansvarig revisor, är Bolagets revisorer sedan den Revisors mandattid löper ut vid slutet av årsstämman som hålls under Stefan Hulstrand är medlem av Far. Handel och vandel Efter vederbörlig utredning har det konstaterats att, med undantag för vad som redovisas nedan, varken medlem av styrelsen eller ledningsgruppen som listas ovan under de senaste fem åren har: dömts i bedrägerirelaterade mål, varit ställföreträdare i bolag som försatts i konkurs, likvidation (på grund av obestånd) eller genomgått företagsrekonstruktion, varit föremål för anklagelser eller sanktioner av myndigheter eller organisation som företräder en viss yrkesgrupp och som är offentligrättsligt reglerad, eller ålagts näringsförbud. Vidare har det konstaterats att det inte föreligger några intressekonflikter mellan styrelseledamöternas eller ledande befattningshavares privata intressen och dessa personers förpliktelser gentemot Bolaget. Ingen av personerna har träffat någon överenskommelse med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, som medfört att personen i fråga erhållit sin position. Ingen av personerna har förbundit sig att inte avyttra sitt innehav av värdepapper i Bolaget inom en viss tid. Christian Rossi är son till Stefan Rossi. Därutöver föreligger det inga familjeband mellan styrelseledamöter, personer i ledningen eller Bolagets revisor. Ledande befattningshavare Peter Bolinder har varit styrelseledamot i Lavarome Face and Body AB org. nr , som försattes i konkurs i oktober Peter Bolinder avgick från sitt uppdrag som styrelseledamot i anslutning till att konkursen inleddes. Konkursen avslutades i juli 2011 utan överskott. 44 Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ)

45 BOLAGSSTYRNING Bolagsstyrning handlar om det styr- och beslutssystem med vars hjälp ägarna direkt och indirekt styr bolaget. För att systemet ska fungera måste det finnas tydliga instruktioner och processer för och kring beslutsfattandet. Bolagsstyrningen regleras av lagstiftning samt genom självreglering där större svenska börsbolag är förpliktade att följa Svensk kod för bolagsstyrning enligt åtaganden i noteringsavtal. Wise är inte skyldigt att följa Svensk kod för bolagsstyrning och har heller inte valt att göra så. Detta motiveras med att befintliga lagar och förordningar samt gällande praxis i tillräcklig grad tillgodoser behovet av god bolagsstyrning för ett bolag med Wise storlek och verksamhet. Bolagsstyrningen för Wise regleras av svensk aktiebolagslag och bolagsordningen. Ledning och kontroll utövas av aktieägarna på årsstämman. Årsstämman väljer en styrelse genom att välja enskilda styrelseledamöter. Ordföranden utses av styrelsen, som också utser verkställande direktör. Wise har ingen valberedning, vilket motiveras av Bolagets och styrelsens begränsade storlek. Nomineringsförfarandet till styrelsen sker genom att ordföranden i god tid före bolagsstämman samlar de större aktieägarna för att diskutera och förankra styrelsens sammansättning. Årsstämma Årsstämman är högsta beslutande organ i ett aktiebolag enligt aktiebolagslagen. Wise håller sin årsstämma under våren och kallelse publiceras tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelsen till årsstämma, liksom andra meddelanden till aktieägarna, ska ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och på Wise hemsida. Att kallelse har skett ska annonseras i Svenska Dagbladet. Av kallelsen ska bland annat anmälningsförfarande samt detaljerad dagordning framgå. Vid årsstämman framläggs årsredovisningen och revisionsberättelsen samt beslutas om dispositioner av årets resultat och ansvarsfrihet för styrelseledamöter och VD. Vidare beslutas om arvoden till styrelse och revisorer. Därefter väljs styrelse för tiden intill nästa årsstämma och revisorer väljs vart fjärde år för en tidsperiod om fyra år. Vid stämman har samtliga anmälda och i aktieboken upptagna aktieägare rätt att närvara och rösta för ägda och företrädda aktier. Aktieägare har rätt att få ett ärende behandlat vid årsstämman om det anmälts till styrelsen inom i aktiebolagslagen föreskriven tid. Aktieägare har också rätt att uttala sig och ställa frågor vid årsstämman. Efter årsstämman ska Bolaget utan dröjsmål skicka ut ett pressmeddelande av vilket samtliga viktiga beslut som fattats vid årsstämman ska framgå. Styrelsen På årsstämman den 7 april 2011 omvaldes Erik Mitteregger, Peter Birath, Ewa Lagerqvist, Stefan Rossi och Torvald Thedéen till ordinarie styrelseledamöter samt valdes Christian Rossi till ny ordinarie styrelseledamot. Vid ett konstituerande styrelsemöte som avhölls direkt efter årsstämman utsågs Erik Mitteregger till styrelseordförande. Av styrelsens sex ledamöter kan samtliga utom Stefan Rossi och Erik Mitteregger anses vara oberoende, då de representerar aktieägare med aktieinnehav understigande 10 procent och inte heller har andra uppdrag i Bolaget. Styrelsens arbetsordning Styrelsens arbetsordning reglerar ansvarsfördelningen mellan styrelsen, styrelseordföranden och verkställande direktören. Arbetsordningen reglerar även styrelsens ansvar, sammanträdesplan, minimitalet ordinarie sammanträden samt vilka ärenden som åligger styrelsen. Dessa ärenden omfattar bland annat tillsättande och entledigande av koncernens verkställande direktör, uppföljning av affärsläge, ekonomisk rapportering och budgetering, strategiska frågor, finansieringsfrågor och strukturfrågor. Arbetsordningen fastställs årligen vid konstituerande styrelsemöte. Den nuvarande arbetsordningen fastställdes vid styrelsemöte den 7 april Under verksamhetsåret har styrelsen haft fem ordinarie sammanträden i samband med bolagsstämma, bokslutskommuniké, delårsrapporter och fastställande av budget. Vidare har styrelsen vid ytterligare tre protokollförda tillfällen sammanträtt för att behandla bland annat finansiell ställning. Ersättningar och övriga förmåner Styrelsen Till styrelsens ledamöter utgår styrelsearvode om sammanlagt 390 ksek, varav 150 ksek utgår till styrelsens ordförande. VD/Koncernchef Till VD/Koncernchef har för 2011 utgått lön och andra ersättningar om ksek, varav ingen ersättning avsett bonus. Ersättning till VD/Koncernchef beslutas av styrelsen. VD/Koncernchef har rätt till pensionsförsäkring om motsvarande 30% av fast lön. För VD/Koncernchef och Bolaget gäller en ömsesidig uppsägningstid om tre månader. Vid uppsägning från Bolagets sida utgår inget avgångsvederlag eller övriga förmåner. Övriga ledande befattningshavare Till övriga ledande befattningshavare har utgått lön och andra ersättningar om sammanlagt ksek. Ersättning till ledande befattningshavare beslutas av VD/Koncernchef. Kriterierna för fastställande ska baseras på arbetsuppgifternas betydelse, krav på kompetens, erfarenhet och prestation samt att ersättningen består av följande delar: fast grundlön, pensionsförmåner, sjukförsäkring, grupplivförsäkring och för personer i ledningsgruppen med direkt försäljningspåverkande befattningar utgår kortsiktig rörlig ersättning relaterad till uppnådda resultatmål. Ömsesidig uppsägningstid för ledande befattningshavare och Bolaget är tre - sex månader. Vid uppsägning från Bolagets sida utgår inget avgångsvederlag eller övriga förmåner. Pensioner Bolagets framtida pensionsförpliktelser uppgår till 0 ksek. Koncernledning Koncernledningen bestod per den 31 december 2011 av tio personer: Koncernchef/VD Stefan Rossi, ekonomi- och finanschef Charlotte Berglund, VD Wise OnLine AB Stefan Wikström, VD Wise Consulting AB Johan Segergren, VD Wise Professionals AB Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 45

46 Ingrid Höög, VD K2 Search AB Roland Gustavsson, VD Netsurvey Bolinder AB Peter Bolinder, affärsområdeschef SalesOnly/ Försäljningschef Wise Ken Skoog, kulturchef Susanne Eriksson och affärsområdeschef Forte Executives Search Jan Henriques. Koncern VD:s viktigaste roll är att leda verksamheten och fatta beslut i samtliga ärenden som rör den löpande förvaltningen. Av Koncern VD-instruktionen framgår vad som ingår i den löpande förvaltningen och vad som ska underställas styrelsen för beslut. Styrelsens rapport om den interna kontrollen Wise styrelse ansvarar för att det finns effektiva rutiner och system för koncernens styrning och kontroll avseende den finansiella rapporteringen. Verkställande direktören ansvarar för att den interna kontrollen är organiserad och följer de riktlinjer som styrelsen fastställt. Inom koncernen finns ett tydligt regelverk för delegering av ansvar och befogenheter vilket följer koncernens operativa struktur. 46 Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ)

47 Bolagsordning Bolagsordning för Wise Group AB (publ) (org nr ) 1 Bolagets firma är Wise Group AB. Bolaget är publikt. 2 Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun. 3 Bolaget skall, direkt eller indirekt, bedriva verksamhet inom nedan nämnda områden samt idka därmed förenlig verksamhet; konsultverksamhet avseende Internet- och intranätslösningar, konsultverksamhet avseende Human Resource Management, konsultverksamhet med inriktning på information, management och data, utveckling och design av dataprogram/produkter samt försäljning av nämnda produkter/tjänster i kombination med lämplig hårdvara samt förvaltning och handel med värdepapper och fastigheter. 4 Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst kronor och högst kronor. 5 Antalet aktier skall vara lägst och högst Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med högst lika antal suppleanter. Ledamöter och suppleanter väljes årligen på årsstämma för tiden intill dess nästa årsstämma hålls. 1-2 revisorer med eller utan revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag utses på årsstämma för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisionsvalet. 7 Kallelse till årsstämma samt till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämma, liksom andra meddelanden till aktieägarna, skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle nedläggas, skall istället kallelse ske genom annonsering i post- och Inrikes Tidningar och i Dagens Nyheter. 8 Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämma skall dels vara upptagen som aktieägare i sådan utskrift eller annan framställning av hela aktieboken som avses i 7 kap 28 tredje stycket aktiebolagslagen, avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla detta till bolaget senast kl den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren anmält detta enligt föregående stycke. 9 Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utsett öppnar bolagsstämma och leder förhandlingarna intill dess ordförande valts. 10 Årsstämma hålles årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämmans ska följande ärende förekomma. 1. Val av ordförande vid stämman; 2. Upprättande och godkännande av röstlängd; 3. Godkännande av dagordningen; 4. Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet; 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; 6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse; 7. Beslut om: (a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommade fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; (b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; (c) beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkstallande direktör när sådan förekommer; 8. Fastställande av styrelse- och, i förekommande fall, revisorsarvoden; 9. Val av styrelse och, i förekommande fall, revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter; 10. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 11 Bolagets räkenskapsår skall vara Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Denna bolagsordning har antagits på ordinarie årsstämma den 15 april Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 47

48 LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION Wise har organisationsnummer och Bolaget har sitt säte i Stockholms kommun. Bolaget inregistrerades vid Bolagsverket den 23 september 2005 och har sedan dess huvudsakligen bedrivit sin nuvarande verksamhet. Bolaget är ett publikt aktiebolag som regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Gällande bolagsordning antogs vid årsstämma den 15 april Bolaget är ett avstämningsbolag och dess aktiebok förs av Euroclear AB. Bolagets aktier är upptagen till handel på NASDAQ OMX First North Premier med kortnamn WISE. VÄSENTLIGA AVTAL Wise ingår en stor mängd avtal i sin löpande verksamhet. Avtalen är huvudsakligen sedvanliga leverantörsavtal som rör rörelsen. Vad gäller kundavtal tecknas konsultavtal rörande den affärsverksamhet som Wise bedriver åt ett stort antal kunder. Kunderna utgörs vanligtvis av mindre, medelstora och stora bolag inom näringslivet samt en liten del inom offentlig sektor. En mindre del av verksamheten består i att teckna abonnemangsavtal av egenutvecklade tjänster inom HR. HR-tjänsterna är utvecklade i ett publiceringsverktyg där licensförhållande ingår men beroendet av licensen är ringa. Hyresavtal Hyresavtal inom koncernen löper i tre år med en uppsägningstid på nio månader. Merparten av hyresavtalen löper ut Kreditavtal Wise har ett långfristigt lån på 10 mkr med huvudförfallodag Räntan löper med 5,08 procent med amorteringsfritt till Lånet amorteras med fyra betalningar per år. Under 2012 kommer fyra amorteringar à 1,5 Mkr att ske och under 2013 amorteras resterande 4 Mkr med 1,0 Mkr per tillfälle. Slutamorteringen sker Förlagslånet som tecknas i samband med det framtida förvärvet av Resurs Bemanning AB ska förfalla till betalning den 30 april Wise ska ha rätt att återbetala Förlagslånet i förtid, dock tidigast den 1 november Förlagslånet ska löpa med en årlig ränta om 5,0 procent från och med den 1 maj Räntan ska förfalla till betalning i samband med återbetalning av Förlagslånet. Wise har för avsikt att ansluta förlagsbevisen till Euroclear Sweden AB. Wise har inte för avsikt att verka för att handel i förlagsbevisen ska förekomma. Givet att samtliga aktieägare i Resurs Bemanning väljer Förlagslånet som likvid i Erbjudandet, uppgår Förlagslånet till cirka 40,8 miljoner kronor Givet att samtliga som inte har förbundit sig att acceptera Förlagslånet som likvid i Erbjudandet väljer kontantalternativet uppgår kontantdelen till cirka 12,1 miljoner kronor, vilket kommer att finansieras genom upptagande av banklån i Danske Bank. Danske Bank har villkorat banklånet av att samtliga aktieägare i Resurs Bemanning som äger mer än 10 procent av aktierna i Resurs Bemanning accepterar Erbjudandet, att Förlagslånet är efterställt banklånet samt att samtliga aktier i Resurs Bemanning som Wise förvärvar under Erbjudandet pantförskrivs till säkerhet för banklånet. Kundavtal Wise har över kunder av vilka de flesta svarar för en relativt liten del av bolagets omsättning. Koncernens fem största kunder svarar tillsammans för mindre än 5 procent av koncernens totala omsättning. Anställningsavtal Wise har ingått sedvanliga anställningsavtal. Samtliga anställningsavtal bygger på lag (1982:20) om anställningsskydd och svensk arbetsrättslig lagstiftning i övrigt. Övriga väsentliga avtal Utöver vad som redogörs för ovan är Wise inte beroende av något enskilt avtal av större betydelse för Wise verksamhet eller lönsamhet. FÖRVÄRV OCH FÖRSÄLJNINGAR Netsurvey Bolinder AB förvärvades per den 15 juni Wise förvärv av Netsurvey var en kontanttransaktion och förvärvspriset uppgick till 23,5 Mkr. Förvärvet inkluderade en nettokassa på ca 8 Mkr samt skattemässiga underskottsavdrag som vid ingången av 2011 uppgick till 23,6 Mkr. Talentum HR AB förvärvades per den 28 december Wise förvärv av Talentum var en kontanttransaktion och förvärvspriset uppgick till 28 Mkr. Förvärvet inkluderade en nettokassa på ca 12 Mkr. Tvister Det föreligger en tvist mellan Wise OnLine AB och HR Manager AS avseende ett tidigare avtal mellan parterna. HR Manager lämnade in en stämningsansökan till Olso tingrett i april HR Manager menar att Wise OnLine AB har begått avtalsbrott och yrkar skadestånd uppgående till 12 MNOK. Stämningsansökan baserades på ett tidigare samarbetsavtal mellan parterna och HR Managers skadeståndskrav grundar sig på uppfattningen att 48 Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ)

49 HR Manager har rätt till kompensation för förlorade intäkter från kunder som, efter det att avtalet upphört att gälla, valt att gå över till dotterbolaget Wise OnLine ABs nya rekryteringssystem. Oslo tingrett stadfäste den 3 oktober 2011 en dom mellan Wise OnLine AB och HR Manager AS. Domen innebar att Wise OnLine AB skall betala 1,24 NOK samt motpartens rättegångskostnader om MNOK. Kostnaderna för domen har reserverats i bolaget. I november 2011 beslöt Wise OnLine AB att överklaga domen vilket även HR Manager AB valde att göra. Advokatkostnader i samband med tvisten täcks av bolagets försäkring och någon ytterligare reservation avseende kostnader i samband med tvisten har inte gjorts. Med undantag för vad som redovisas ovan har Wise inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfarande under de senaste tolv månaderna som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Wise finansiella ställning eller lönsamhet (inklusive ännu icke avgjorda ärenden). Wise känner inte heller till några omständigheter som medför att några sådana rättsliga förfarande eller skiljeförfarande är att förvänta sig. IMMATERIELLA RÄTTIGHETER Wise har ett antal firmanamn och varumärken registrerade. Dessa utgörs huvudsakligen av firmanamn till Wise och till olika dotterbolag. Härutöver förekommer inte några väsentliga immateriella rättigheter som Wise äger eller tillåts använda alternativt tillåter annan använda. TILLSTÅND OCH FÖRESKRIFTER Bolaget är av uppfattningen att Bolaget innehar alla erforderliga tillstånd och licenser. FÖRSÄKRINGAR Styrelsens uppfattning är att Bolaget, med beaktande av Bolagets nuvarande verksamhet, har ett ändamålsenligt försäkringsskydd. TRANSAKTIONER OCH AVTAL MED NÄRSTÅENDE PARTER Koncernen har inte gjort några affärer med närstående under 2011 förutom sedvanliga löner och ersättningar till styrelsen och företagsledningen. TILLHANDAHÅLLANDE AV HANDLINGAR Wise bolagsordning samt alla rapporter och historisk finansiell information som utfärdats på Wise begäran och som ingår i Erbjudandehandlingen, direkt eller genom hänvisning, finns tillgängliga hos Bolaget i pappersform under prospektets giltighetstid. Information avseende Wise finns också tillgänglig på Bolagets hemsida: ÖVRIGT Det finns inga fysiska eller juridiska personer som är inblandade i Erbjudandet som har några ekonomiska eller andra relevanta intressen. HISTORISK FINANSIELL INFORMATION Erbjudandehandlingen består av följande handlingar som införlivas genom hänvisning: Årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2010 Årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2009 Årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2008 Samtliga årsredovisningar för 2008, 2009 och 2010 är reviderade av revisor. Bokslutskommunikén för 2011 är översiktligt granskad av revisor och finns på annan plats i Erbjudandehandlingen. Samtliga ovanstående handlingar kommer under Erbjudandehandlingens giltighetstid att finnas tillgängliga i elektronisk form på Wise Groups hemsida, RÅDGIVARE Finansiell rådgivare till Wise i samband med transaktionen är Corpbox och juridisk rådgivare till Wise i samband med transaktionen är Advokatfirman Glimstedt. Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 49

50 STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM APPORTEMISSION Wise Group AB (publ) (Bolaget), org.nr , har den 30 november 2011 lämnat ett erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) (Resurs Bemanning), org.nr , avseende förvärv av samtliga deras aktier i Resurs Bemanning mot ett vederlag per aktie, oavsett aktieslag, bestående av antingen en (1) aktie i Bolaget och ett kontant vederlag om 2,40 kronor, eller en (1) aktie i Bolaget och nominellt 2,40 kronor i form av ett förlagsbevis som ska utges av Bolaget (Erbjudandet). Till fullgörande av Erbjudandet föreslår Bolagets styrelse att Bolagets extra bolagsstämma beslutar om apportemission på nedanstående villkor. 1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst kronor. 2. Högst aktier ska ges ut. 3. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma de aktieägare i Resurs Bemanning som accepterat Erbjudandet. Teckning av aktierna ska ske på teckningslista senast den 15 mars 2012 eller, vid en förlängning av Erbjudandet, det senare datum som Bolagets styrelse beslutar. Överteckning kan inte ske. 4. De tecknade aktierna ska i sin helhet betalas genom att tecknarna för varje tecknad aktie tillskjuter en (1) aktie i Resurs Bemanning. Förutom att utge en (1) ny aktie för varje tillskjuten aktie i Resurs Bemanning ska Bolaget betala ett kontant vederlag om 2,40 kronor kontant eller nominellt 2,40 kronor i form av ett förlagsbevis. Baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under de trettio närmast handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet motsvarar teckningskursen ca 0,97 kronor per aktie. 5. Aktierna i Resurs Bemanning ska tillskjutas Bolaget senast den 15 mars 2012 eller, vid en förlängning av Erbjudandet, det senare datum som Bolagets styrelse beslutar. 6. Apportemissionen är villkorad av: i) att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Bolaget blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier och röster i Resurs Bemanning; ii) att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Resurs Bemanning på villkor som för Resurs Bemannings aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet; iii) att varken Erbjudandet eller förvärvet av Resurs Bemanning helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Resurs Bemannings eller Bolagets kontroll och vilken Bolaget skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet; och iv) att Bolaget, utöver vad som offentliggjorts av Resurs Bemanning eller på annat sätt kommunicerats med Bolaget före dagen för offentliggörandet av Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av Resurs Bemanning är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller att Bolaget upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av Resurs Bemanning inte har blivit offentliggjord. Bolagets styrelse ska ha rätt att beslut om att helt eller delvis frånfalla från ett eller flera av villkoren. 7. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att apportemissionen har registrerats vid Bolagsverket. 8. Den som Bolagets styrelse utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller vid Euroclear Sweden AB. Styrelsens reogörelser Styrelsen för Wise Group AB (publ) ( Bolaget ), org.nr , har föreslagit att Bolagets bolagsstämma beslutar om apportemission varigenom aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) ( Resurs Bemanning ), org.nr , erbjuds tillskjuta Bolaget samtliga sina aktier i Resurs Bemanning mot ett vederlag per aktie bestående av en (1) aktie i Bolaget och ett kontant vederlag om 2,40 kronor sina aktier eller en (1) aktie i Bolaget och nominellt 2,40 kronor i form av ett förlagsbevis som ska utges av Bolaget. Med anledning av ovanstående förslag avger styrelsens härmed följande redogörelser enligt 13 kap. 6 och 7 aktiebolagslagen. Redogörelse enligt 13 kap. 6 aktiebolagslagen De händelser av väsentlig betydelse för Bolagets ställning som inträffat sedan styrelsen avlämnade årsredovisningen för räkenskapsåret 2010 framgår av Bolagets pressmeddelanden och kvartalsrapporter som avgivits efter det att årsredovisningen lämnades. Aktuella pressmeddelanden, bilaga 1, och kvartalsrapporter, bilaga 2, bifogas denna redogörelse. Redogörelse enligt 13 kap. 7 aktiebolagslagen Apportegendomen utgörs av högst aktier i Resurs Bemanning med avdrag för det vederlag som Bolaget utöver nyemitterade aktier ska betala för aktierna i Resurs Bemanning i form av kontant vederlag och/eller förlagsbevis om sammanlagt högst kronor. I enlighet med tillämpliga redovisningsprinciper kommer apportegendomen att tas upp till ett totalt värde i Bolagets balansräkning baserat på betalkursen för Bolagets aktie på NASDAQ OMX First North på transaktionsdagen, med tillägg för den del av erbjudandet som har betalats kontant eller genom förlagslån. Baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under de trettio närmast handelsdagarna före offentliggörandet av Bolagets erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning har styrelsen beräknat vederlaget för apportegendomen till kronor. Givet dessa förutsättningar och att apportemissionen blir fulltecknad kommer apportegendomen tas upp till detta belopp i Bolagets balansräkning. Styrelsen anser att detta värde inte är högre än det verkliga värdet av apportegendomen för Bolaget. Som följer av tillämpliga redovisningsprinciper kan värdet på apportegendomen komma att ändras beroende på betalkursen för Bolagets aktie på NASDAQ OMX First North på transaktionsdagen. Några särskilda svårigheter vid värderingen har inte förekommit. 50 Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ)

51 Värdet på aktierna i Resurs Bemanning har fastställts av styrelsen genom en värdering baserad på Resurs Bemannings substansvärde och kassaflöde. Värderingen har utgått ifrån de uppgifter om Resurs Bemanning som lämnats i Resurs Bemanning årsredovisningar och kvartalsrapporter. Det är styrelsens uppfattning att utfallet av värderingsmetoderna stödjer det värde som åsatts apportegendomen i samband med förvärvet och att apportegendomen har ett värde för Bolaget som minst motsvarar det vederlag som Bolaget lämnar. Styrelse anser vidare att apportegendomen kan antas bli till nytta för Bolagets verksamhet. Resurs Bemannings årsredovisningar avseende räkenskapsåren 2009 och 2010 samt Resurs Bemannings kvartalsrapport avseende perioden mellan den 1 januari 2011 till och den 30 september 2011, med uppgift Resurs Bemannings offentliggjorda resultat under 2011, hålls tillgänglig hos Bolaget samt finns publicerade på Resurs Bemannings hemsida, Stockholm den 21 december 2011 Styrelsen för WISE GROUP AB (PUBL) Peter Birath Ewa Lagerqvist Erik Mitteregger Christian Rossi Stefan Rossi Torvald Thedéen Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 51

52 REVISORSYTTRANDE ÖVER STYRELSENS REDOGÖRELSE FÖR APPORTEGENDOMENS NYTTA OCH VÄRDE M M ENLIGT 13 KAP 8 AKTIEBOLAGSLAGEN (2005:551) Till bolagsstämman i Wise Group AB, org nr Uppdrag och ansvarsfördelning Vi har granskat styrelsens redogörelse daterad den 21 december Det är styrelsen som har ansvaret för redogörelsen och för att den är upprättad i enlighet med aktiebolagslagen. Det är således styrelsen som har ansvaret för hur användbar, fullständig och relevant denna information och använda antaganden är. Vårt ansvar är att granska redogörelsen så att vi kan lämna ett skriftligt yttrande över den enligt 13 kap 8 aktiebolagslagen. Detta ytt-rande har endast till syfte att fullgöra det krav som uppställs i 13 kap 8 aktiebolagslagen och får inte användas för något annat ändamål. Granskningens inriktning och omfattning Granskningen har utförts i enlighet med Fars rekommendation RevR 9 Re-visorns övriga yttranden enligt aktiebolagslagen och aktiebolagsförord-ningen. Det innebär att vi har planerat och utfört granskningen för att med hög men inte absolut säkerhet kunna uttala oss om redogörelsen innefat-tande nyttan och värdet av den apportegendom som redovisas i redogörel-sen, samt beskriva apportegendomen och ange vilken metod som använts vid värderingen. Granskningen har omfattat ett urval av lämpliga bevis. Vi anser att vår granskning ger oss en rimlig grund för vårt uttalande nedan. Övriga uppgifter Som framgår av styrelsens redogörelse består apportegendomen av högst aktier i Resurs Bemanning CNC AB, org nr (ned-an Apportegendomen ). Som likaledes framgår av redogörelsen har styrel-sen fastställt Apportegendomens värde utifrån styrelsens egna bedömningar av substansvärde och kassaflöde, baserade på bland annat finansiell information i Resurs Bemanning AB:s årsbokslut och kvartalsrapporter. Som vidare framgår av styrelsens redogörelse är det styrelsens uppfattning att utfallet av värderingsmetoderna stödjer det värde som åsatts Apport-egendomen i samband med förvärvet, att Apportegendomen inte har åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget samt att Apportegendomen kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. Vi vill härvidlag särskilt erinra om de särskilda svårigheter att uppskatta värdet på Apportegendomen, som beror på att det åsatta värdet på Apport-egendomen baseras på en helhetsbedömning av dess historiska och be-dömda framtida intjäningsförmåga. Det faktiska värdet kan skilja sig mar-kant från den nu aktuella värderingen. Uttalande Vi anser att Apportegendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet; och att Apportegendomen i styrelsens redogörelse inte har tagits upp till högre värde än det verkliga värdet för bolaget. Stockholm den 27 december 2011 Ernst & Young AB Stefan Hultstrand Auktoriserad revisor 52 Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ)

53 REVISORSYTTRANDE ÖVER STYRELSENS REDOGÖRELSE FÖR APPORTEGENDOMENS NYTTA OCH VÄRDE ENLIGT 13 KAP 8 AKTIEBOLAGSLAGEN (2005:551) Revisorns yttrande över styrelsens redogörelse för väsentliga hän-delser enligt 13 kap 6 aktiebolagslagen (2005:551) Till bolagsstämman i Wise Group AB, org nr Uppdrag och ansvarsfördelning Vi har granskat styrelsens redogörelse daterad den 21 december Det är styrelsen som har ansvaret för redogörelsen och för att den är upprättad i enlighet med aktiebolagslagen. Vårt ansvar är att granska redogörelsen så att vi kan lämna ett skriftligt yttrande över den enligt 13 kap 6 4 aktie-bolagslagen. Detta yttrande har endast till syfte att fullgöra det krav som uppställs i 13 kap 6 4 aktiebolagslagen och får inte användas för något annat ändamål. Granskningens inriktning och omfattning Granskningen har utförts i enlighet med Fars rekommendation RevR 9 Re-visorns övriga yttranden enligt aktiebolagslagen och aktiebolagsförordning-en. Det innebär att vi har planerat och utfört granskningen för att med be-gränsad säkerhet kunna uttala oss om huruvida redogörelsen avspeglar väsentliga händelser för bolaget på ett rättvisande sätt. Granskningen har begränsats till översiktlig analys av redogörelsen och underlag till denna samt förfrågningar hos bolagets personal. Vi anser att vår granskning ger oss en rimlig grund för vårt uttalande nedan. Uttalande Grundat på vår granskning har det inte kommit fram några omständigheter som ger oss anledning att anse att styrelsens redogörelse inte avspeglar väsentliga händelser för bolaget på ett rättvisande sätt. Stockholm den 27 december 2011 Ernst & Young AB Stefan Hultstrand Auktoriserad revisor Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 53

54 VILLKOR FÖR FÖRLAGSLÅN (ISIN-kod: SE ) 1. Definitioner I dessa villkor skall följande benämningar ha den innebörd som anges nedan: Bankdag Den dag som inte är lördag, söndag eller annan allmän helgdag i Sverige. Emittenten Wise Group AB (publ), org.nr Emissionsinstitutet Aktieinvest FK AB, org.nr Euroclear Euroclear Sweden AB, org.nr Förlagsbevis Fordringshavare Ensidig skuldförbindelse avsedd för allmän omsättning och som utgivits av Emittenten enligt dessa villkor. Den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som berättigad att i andra fall ta emot betalning under Förlagsbevis. Kontoförande Institut Bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Lånet VP-konto 2. Lånebelopp och betalningsförbindelse Det förlagslån som upptagits av Emittenten enligt dessa villkor. Avstämningskonto enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument där respektive Fordringshavares innehav av Förlagsbevis är registrerat. 2.1 Lånet uppgår till högst SEK Lånet representeras av högst förlagsbevis om vardera nominellt SEK 2,40 kronor eller jämna multiplar därav. 2.2 Emittenten ikläder sig betalningsskyldighet för Lånet och utfäster sig att verkställa betalningen i enlighet med dessa villkor. 3. Registrering 3.1 Lånet skall registreras av Euroclear i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument till följd varav inga fysiska värdepapper skall utges. 3.2 Förlagsbevisen registreras för Fordringshavares räkning på konto i Emittentens avstämningsregister. Registreringar avseende Förlagsbevis som följd av åtgärd enligt dessa villkor skall ombesörjas av Emissionsinstitutet. 3.3 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller eljest förvärvat rätt att ta emot betalning under ett Förlagsbevis skall låta registrera sin rätt till betalning hos Euroclear. 4. Ränta och återbetalning 4.1 Lånet löper med en årlig ränta om 5,0 procent från och med den 1 maj 2012 till och med den 30 april 2013 (eller den tidigare dag som Lånet återbetalas enligt punkt 5). Förlagslånet löper således utan ränta fram till och med den 30 april Räntan förfaller till betalning den 30 april 2013 (eller den tidigare dag som Lånet återbetalas enligt punkt 5). 4.3 Lånet förfaller till betalning den 30 april Ränta och lånebelopp utbetalas av Euroclear till den som på femte Bankdagen före förfallodagen, eller på den Bankdag närmare förfallodagen som generellt kan komma att tillämpas på den svenska värdepappersmarknaden (avstämningsdag för betalning), är antecknad på konto i Emittentens avstämningsregister som Fordringshavare eller såsom i annat fall berättigad att uppbära ränta respektive lånebelopp. 4.5 Har Fordringshavare, eller den som är antecknad på konto i Emittentens avstämningsregister såsom i annat fall berättigad att uppbära ränta respektive lånebelopp, genom Kontoförande Institut låtit registrera att räntan respektive lånebeloppet skall insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclears försorg på förfallodagen. I annat fall översänder Euroclear räntan respektive lånebeloppet på förfallodagen till vederbörande under dennes hos Euroclear på avstämningsdagen registrerad adress. Infaller förfallodagen på dag som inte är Bankdag insättes respektive översänds beloppet först närmast följande Bankdag. 4.6 Skulle Euroclear på grund av dröjsmål från Emittentens sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala ränta respektive lånebelopp enligt ovan, utbetalas räntan respektive lånebeloppet av Euroclear så snart hindret upphört till den som på avstämningsdagen för betalning var registrerad såsom Fordringshavare eller antecknad som berättigad att uppbära ränta respektive lånebelopp. 4.7 Visar det sig att den som tillställts belopp enligt ovan saknade rätt att mottaga detta, skall Emittenten och Euroclear likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock inte om Emittenten respektive Euroclear hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller åsidosatt den aktsamhet som efter omstandigheterna skäligen bort iakttas. 5. Förtida återbetalning Emittenten har, från och med den 1 november 2012, rätt att återbetala Lånet i förtid genom att inlösa samtliga Förlagsbevis till nominellt belopp samt upplupen ränta beräknat på faktiskt antal dagar som Lånet har löpt med ränta dividerat med 360. Emittenten skall senast tre veckor innan inlösen sker meddela Fordringshavarna sin avsikt att lösa förlagslånet i förtid. Utbetalning av ränta och lånebelopp skall ske enligt punkt Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ)

55 6. Säkerhet och efterställd rätt till betalning 6.1 Lånet och Förlagsbevisen ges ut utan särskild säkerhet. 6.2 Lånet och Förlagsbevisen skall i händelse av att Emittenten träder i likvidation, blir föremål för företagsrekonstruktion eller begärs i konkurs, medföra rätt till betalning ur Emittentens tillgångar efter Emittentens icke efterställda förpliktelser och jämsides (pari passu) med andra efterställda förpliktelser som inte uttryckligen är efterställda Lånet. 7. Preskription 7.1 Rätten till betalning av lånebeloppet och ränta preskriberas tio år efter förfallodagen. De medel som avsatts för betalning för fordran och ränta som därmed preskriberats tillfaller Emittenten. 7.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år räknat från den dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott. 8. Rätt att företräda Fordringshavarna Utan att särskilt uppdrag från Fordringshavarna föreligger är Emissionsinstitutet behörigt att företräda Fordringshavarna i frågor av formell natur rörande villkoren för Lånet. 9. Förvaltare Enligt 3 kap 7 lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument kan juridiska personer erhålla medgivande till att registreras som förvaltare. Sådan förvaltare skall betraktas som Fordringshavare vid tillämpning av dessa villkor. 10. Meddelanden 10.1 Meddelanden rörande Lånet skall tillställas varje Fordringshavare och andra rättighetsinnehavare som är antecknad på avstämningskonto, under dennes hos Euroclear registrerade adress. Meddelanden skall anses ha kommit till Fordringshavares och andra rättighetshavares kännedom senast fem Bankdagar efter att de avsänts Meddelanden rörande Lånet som skall lämnas av Emittenten till Fordringshavare eller av Fordringshavare till Emittenten enligt dessa villkor skall ske skriftligen via brev eller fax. Brev skall anses ha kommit mottagaren tillhanda den femte Bankdagen efter att de avlämnats för postbefordran och fax skall anses ha kommit mottagaren tillhanda när ett kvitto som bekräftar lyckad sändning har erhållits av avsändaren efter sändningens slut. Fax som avsänts efter klockan skall anses ha framkommit nästföljande Bankdag. 11. Ändring av lånevillkor Emittenten äger rätt att besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det i övrigt - enligt Emittentens bedömning - av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och Fordringshavares rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras. 12. Sekretess Emittenten och Euroclear får inte obehörigen lämna uppgift till utomstående om Fordringshavare. Emittenten förbehåller sig rätt till insyn i den av Euroclear förda skuldboken. 13. Begränsning av ansvar 13.1 I fråga om de på Emittenten, Emissionsinstitutet, Kontoförande Institut och/eller Eurokt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighets åtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständig-het. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Emittenten, Emissionsinstitutet, Kontoförande Institut och/eller Euroclear själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen om kontoföring av finansiella instrument (1998:1479) Emittenten, Emissionsinstitutet, Kontoförande Institut och/eller Euroclear är inte heller skyldig att i andra fall ersätta skada som uppkommer om Emittenten, Emissionsinstitutet, Kontoförande Institut och/eller Euroclear varit normalt aktsam. Emittenten, Emissionsinstitutet, Kontoförande Institut och/eller Euroclear är i intet fall ansvarig för indirekt skada Föreligger hinder för Emittenten, Emissionsinstitutet, Kontoförande Institut och/eller Euroclear att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört. 14. Tillämplig lag och forum Svensk lag gäller för dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor. Tvist angående giltighet, tolkning eller tillämpning av dessa villkor skall, liksom andra tvister härrörande ur rättsförhållanden p.g.a. densamma, avgöras av allmän domstol med Stockholms tingsrätt som första instans eller sådan annan domstol som skriftligen accepteras av Emittenten. Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 55

56 Wise Group AB (publ) Bokslutskommuniké 1 januari 31 december 2011 FORTSATT TILLVÄXT OCH GOD LÖNSAMHET Wise Group AB är moderbolag i en koncern som äger, startar och utvecklar specialistbolag inom rekrytering, konsultuthyrning och HR/ Personalområdet. Wise har kontor i Stockholm, Göteborg, Malmö, Linköping och Borås. Aktien handlas på NASDAQ OMX First North Premier med Mangold Fondkommission som Certified Adviser. Våra verksamheter är: Wise Professionals AB Wise OnLine AB Wise Consulting AB K2 Search AB Netsurvey Bolinder AB SalesOnly Forte Executives Wise Fakta AB (tidigare Talentum HR AB) Finansiell utveckling oktober december2011 Omsättningen för perioden uppgick till 75,3 Mkr (41,9 Mkr), en ökning med 80 % jämfört med motsvarande period föregående år. Rörelseresultatet förbättrades till 10,2 Mkr jämfört med 6,8 Mkr motsvarande period föregående år. Resultatet före skatt förbättrades till 9,9 Mkr jämfört med 6,7 Mkr motsvarande period föregående år. Resultat per aktie uppgick till 0,05 kr (0,04 kr). Likvida medel uppgick vid periodens slut till 23,9 Mkr (17,4 Mkr) och bolaget hade vid denna tidpunkt 18 Mkr (0 Mkr) i utestående lån. Finansiell utveckling januari december 2011 Omsättningen för perioden uppgick till 221,8 Mkr (128,4 Mkr), en ökning med 73 % jämfört med motsvarande period föregående år. Rörelseresultatet förbättrades till 22,6 Mkr jämfört med 10,4 Mkr motsvarande period föregående år. Resultatet före skatt förbättrades till 22,4 Mkr jämfört med 10,4 Mkr motsvarande period föregående år. Resultat per aktie uppgick till 0,12 kr (0,07 kr). Periodens resultat belastas med en kostnad på 1,7 Mkr gällande avtalstvisten med HR-Manager AS. Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om maximalt 11,9 Mkr (6,6 Mkr) motsvarande 0,08 kr (0,05 kr) per aktie. Den föreslagna utdelningen motsvarar ca två tredjedelar av koncernens resultat efter skatt. Viktiga händelser under fjärde kvartalet Wise Group AB (publ) erhöll dom gällande avtalstvisten med HR Manager AS. I enlighet med domen i avtalstvisten med HR Manager AS ska Wise OnLine AB betala 1, 24 Mnok samt motpartens rättegångskostnader om 0,2 Mnok. Kostnaden belastade tredje kvartalets resultat. En bedömning har gjorts att alla kostnader i samband med tvisten är reserverade. CFR Executive Search ändrade namn till Forte Executives. Wise OnLine AB erhöll en överklagan gällande domen för avtalstvisten med HR Manager AS från motparten. Wise OnLine AB beslöt likaledes att överklaga domen. Wise Group lämnade offentligt erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ). Wise Group AB (publ) förvärvade Talentum HR AB. Viktiga händelser efter kvartalets slut Extra bolagsstämma med aktieägarna i Wise Group AB (publ) hölls den 18 januari 2012 varvid beslut om emission av högst nya aktier fattades med anledning av bolagets erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ). Wise Groups dotterbolag Netsurvey Bolinder AB tecknade två större avtal med globala företag för genomförande av medarbetarundersökningar. Wise Consulting AB tecknade ramavtal med ett stort svenskt industriföretag för coachning och outplacement. 56 Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ)

57 VD Stefan Rossi Även det sista kvartalet 2011 blev framgångsrikt. Kriserna som varit flitigt diskuterade i olika medier har inte påverkat våra verksamheter. Jag är mycket nöjd med att kunna rapportera ett rejält omsättnings- och vinstrekord för koncernen. Året har på alla sätt varit framgångsrikt och de flesta av våra bolag har tagit marknadsandelar. Netsurvey, som vi förvärvade i somras, har redan kommit in bra i koncernen. Företaget satte nytt omsättningsrekord 2011 och passerade över 30 miljoner kronor i fakturering. Under årets sista dagar köpte vi Talentum HR AB med en verksamhet som liknar Wise OnLines. Vi har alltså god insikt i verksamheten och kommer genom omfattande kostnadsbesparingar snabbt se positiva resultatförbättringar i bolaget. Talentum HR AB har namnändrats till Wise Fakta AB. Under det fjärde kvartalet lade vi också ett bud på Resurs Bemanning CNC AB (publ), ett företag med fokus inom rekrytering och konsultuthyrning av personal inom IT. Resurs kompletterar Wise och kommer att passa bra in i vår struktur. Budet är villkorat av att 90 procent av Resurs aktieägare accepterar och om så blir fallet kommer affären att slutföras under våren. Ett förvärv av Resurs innebär att koncernens omsättning fördubblas inom konsultuthyrningsområdet Wise är ett konsultföretag. Vi bemannar inte en ledig tjänst hos våra kunder utan vi tillför kompetens via alla våra dotterbolag. I de traditionella bemanningsföretagen består ca 90 % av intäkterna av bemanning och resten kommer från rekrytering och omställning. Hos oss står konsultuthyrningen för ca 40 % av intäkterna och resten är rekrytering, managementkonsulting, coachning, abonnemangsintäkter samt medarbetar- och kundundersökningar från över olika kunder. Av de konsulter som vi har ute hos våra kunder har 75 % akademisk examen och 20 % en eftergymnasial utbildning. Jag är övertygad om att vi på många sätt kan göra stor skillnad för våra kunder. Det ska omsättas i fortsatta framgångar för Wise. Det finns fortfarande strukturgrepp att göra och vi är hungriga och flexibla och har en organisation som är redo att ta sig an nya utmaningar. Likviditeten är fortsatt god. Det gör att jag ser en eventuell konjunkturnedgång som ett ypperligt tillfälle att ta marknadsandelar. Vi kommer fortsatt att vara offensiva i våra försäljnings- och marknadsföringsinsatser. Stefan Rossi Huvudägare och VD Mkr Omsättningsfördelning per affärsområde januari - december Omsättningsfördelning per affärsområde 2011 januari - december Netsurvey OnLine Professionals K2 Search Consulting Wise Group är moderbolag i en koncern som äger, startar och utvecklar specialistbolag inom Rekrytering, Konsultuthyrning och HR/Personalområdet. 2 WISE GROUP DELÅRSRAPPORT Q Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 57

58 Omsättning och resultat oktober - december Omsättningen för perioden oktober - december uppgick till 75,3 Mkr, en ökning med 80 procent jämfört med 41,9 Mkr för motsvarande period föregående år. Rörelseresultatet förbättrades till 10,2 Mkr jämfört med 6,8 Mkr för motsvarande period föregående år. Resultat före skatt uppgick till 9,9 Mkr jämfört med 6,7 Mkr motsvarande period föregående år. I moderbolaget bedrivs koncernledning samt administration och finansförvaltning för hela koncernen. Omsättningen för perioden oktober - december uppgick till 3,8 Mkr (1,7) och resultatet före skatt uppgick till - 0,8 Mkr (- 1,2). ksek Omsättning Kv 4 Kv 3 Kv 2 Kv 1 Kv 4 Kv 3 Rörelsens OnLine kostnader Professionals Avskrivningar Consulting K2 Search Netsurvey Omsättning Rörelsens kostnader Avskrivningar Rörelseresultat Internförsäljning eliminerad ksek Omsättning och rörelseresultat per kvartal Omsättning och resultat januari - december Omsättningen för perioden januari - december uppgick till 221,8 Mkr, en ökning med 73 procent jämfört med 128,4 Mkr för motsvarande period föregående år. I affärsområdet OnLine minskade abonnemangsförsäljningen före redovisningsmässiga intäktsperiodiseringar med 3 procent till 18,7 Mkr (19,3). Periodiserade framtida intäkter i balansräkningen uppgick vid periodens slut till 25,0 Mkr (10,6), varav 15 Mkr härrör från Wise Fakta AB (tidigare Talentum HR AB). Försäljningen av konsulttjänster ökade med 90 procent till 127,1 Mkr (66,8). Rörelseresultatet uppgick till 22,6 Mkr att jämföra med 10,4 Mkr för motsvarande period föregående år. Resultat före skatt uppgick till 22,4 Mkr jämfört med 10,4 Mkr motsvarande period föregående år. Tredje kvartalets resultat i Wise OnLine AB belastas med en kostnad på 1,7 Mkr avseende avtalstvisten med den tidigare norska samarbetspartnern, gällande e-rekryteringssystem, HR Manager AS. Moderbolagets omsättning för perioden januari - december uppgick till 13,8 Mkr (8,4) och resultatet efter finansiella poster till - 2,4 Mkr (- 3,9). Kassaflöde och finansiell ställning Under perioden januari december var koncernens kassaflöde från den löpande verksamheten 28,2 Mkr (10,6). Koncernens likvida medel uppgick vid periodens slut till 23,9 Mkr (17,4). Bolaget hade vid denna tidpunkt 18 Mkr i utestående lån. Av koncernens balanserade resultat har totalt 6,6 Mkr utdelats till aktieägarna under andra kvartalet. Kundfordringarna uppgick till 49,7 Mkr (21,5). Soliditeten var 33,7 procent (56,8). Det egna kapitalet var 58,2 Mkr (48,3), motsvarande 0,44 kronor per aktie (0,37). Investeringar och förvärv Den 28 december 2011 förvärvade Wise Group AB (publ) Talentum HR AB. Talentum HR är ett av Sveriges ledande företag inom Onlinebaserade HR-tjänster och verkar även som seminariearrangör inom det arbetsrättsliga området. Bolaget har 27 anställda och redovisade 2011 en omsättning på 43,6 Mkr och ett negativt rörelseresultat. För 2012 är det Wise Groups målsättning att genom rationalisering och samordning med andra bolag i koncernen generera sådana synergier att förvärvet resulterar i ett betydande tillskott till vinst per aktie. Wise Groups förvärv av Talentum HR AB var en kontanttransaktion och förvärvspriset uppgick till 28 Mkr inklusive en nettokassa på ca 12 Mkr. Talentum HR konsoliderades per den 28 december Den 15 juni 2011 förvärvade Wise Group AB (publ) medarbetar- och kundundersökningsföretaget Netsurvey Bolinder AB. Netsurvey är ett av Sveriges ledande företag inom medarbetar- och kundundersökningar och under 2011 omfattades mer än personer av undersökningar baserade på Netsurveys metoder och system. Bolaget har 30 anställda och redovisade 2011 en omsättning på 30,2 Mkr och ett rörelseresultat på 2,7 Mkr. Wise Groups förvärv av Netsurvey var en kontanttransaktion och förvärvspriset uppgick till 23,5 Mkr. Förvärvet inkluderade en nettokassa på ca 8 Mkr samt skattemässiga underskottsavdrag som vid ingången av 2011 uppgick till 23,6 Mkr. Netsurvey konsoliderades per den 15 juni Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) WISE GROUP DELÅRSRAPPORT Q

59 Wise Group förvärvade det vilande bolaget Netsurvey Intressenter AB från Netsurvey Bolinder AB den 1 oktober Netsurvey Intressenter AB ändrade firma till SalesOnly Sverige AB. Affärsområdet SalesOnly flyttades över i bolaget per Investeringar och förvärv av materiella anläggningstillgångar under perioden januari - december uppgick till 0,8 Mkr (0,2). Avskrivningarna på materiella anläggningstillgångar uppgick till 0,4 Mkr (0,3) och avskrivningarna på immateriella anläggningstillgångar uppgick till 2,0 Mkr (2,1). Utvecklingskostnader Under perioden januari - december har inga (0,0) utvecklingskostnader aktiverats eller kostnadsförts. Risker och känslighet Koncernens och moderbolagets väsentliga riskfaktorer inkluderar affärsmässiga och finansiella risker, vilka finns beskrivna i årsredovisningen för verksamhetsåret Inga ytterligare risker eller känslighetsfaktorer bedöms finnas på balansdagen. Medarbetare Medelantalet anställda i Wise Group under perioden 1 januari, 2011 till 31 december 2011 uppgick till 177 personer (121). Antal anställda vid periodens slut var 211 personer (130). Transaktioner med närstående Koncernen har inte gjort några affärer med närstående under rapportperioden förutom sedvanliga löner och ersättningar till styrelsen och företagsledningen. Viktiga händelser under fjärde kvartalet Wise Group AB (publ) erhöll dom gällande avtalstvisten med den tidigare norska samarbetspartnern, gällande e-rekryteringssystem, HR Manager AS. Domen innebär att Wise OnLine AB skall betala 1, 24 Mnok samt motpartens rättegångskostnader om 0,2 Mnok. Kostnaden belastade tredje kvartalets resultat. En bedömning har gjorts att alla kostnader i samband med tvisten är reserverade. Affärsområdet CFR Executive Search ändrade namn till Forte Executives. Wise OnLine AB erhöll en överklagan gällande domen för avtalstvisten med HR Manager AS från motparten. Wise OnLine AB beslöt likaledes att överklaga domen. Wise Group lämnade offentligt erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ). Se vidare Erbjudande som kommer att publiceras på Wise Groups hemsida den 20 februari Wise Group AB (publ) förvärvade Talentum HR AB. Händelser efter rapportperiodens utgång Extra bolagsstämma med aktieägarna i Wise Group AB (publ) hölls den 18 januari 2012 varvid beslut om emission av högst nya aktier fattades med anledning av bolagets erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ). Wise Groups dotterbolag Netsurvey Bolinder AB tecknade två större avtal med globala företag för genomförande av medarbetarundersökningar. Wise Consulting tecknade ramavtal med ett stort svenskt industriföretag för coachning och outplacement. Redovisningsprinciper Denna delårsrapport är upprättad i överensstämmelse med IAS 34 och årsredovisningslagen och för moderbolaget i enlighet med Årsredovisningslagen och Rådet för Finansiell Rapporterings rekommendation RFR 2 Redovisning i juridiska personer. Redovisningsprinciper som tillämpats för koncernen och moderbolaget överensstämmer, om ej annat anges nedan, med de redovisningsprinciper som användes vid upprättandet av den senaste årsredovisningen. De redovisningsprinciper som tillämpas beskrivs i årsredovisningen för år 2010, not 1. Nya och ändrade IFRS standarder och tolkningar från IFRIC med påverkan fr o m 2011 har inte haft någon betydande påverkan på koncernens finansiella rapportering. Framtidsutsikter Styrelsens målsättning är att koncernen under 2012 ska visa fortsatt stark tillväxt med bibehållen god lönsamhet. Utdelning Wise Group AB ska uppvisa en god utdelningstillväxt som dock långsiktigt ska följa bolagets vinstutveckling. Som grundregel ska två tredjedelar av koncernens resultat efter skatt delas ut till aktieägarna. Periodvis, när bolagets finansiella ställning så tillåter eller kräver, kan utdelningen tilllåtas avvika från denna norm. Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om maximalt 11,9 Mkr (6,6) motsvarande 0,08 kr per aktie. Den föreslagna utdelningen motsvarar ca två tredejedelar av koncernens resultat efter skatt. Avstämningsdag för utdelning föreslås till den 25 maj Årsstämma Årsstämma för verksamhetsåret 2011 hålls tisdagen den 22 maj 2012 kl i bolagets lokaler på Sveavägen 13, Stockholm. Årsredovisning kommer att hållas tillgänglig för aktieägare på bolagets hemsida inför stämman och kommer att finnas tillhanda i bolagets lokaler senast den 30 april. Ekonomisk information Delårsrapport januari mars Delårsrapport januari juni Delårsrapport januari september fredag 11 maj torsdag 30 augusti torsdag 25 oktober Bokslutskommuniké för 2012 fredag 22 februari, 2013 Stockholm 17 februari, 2012 Stefan Rossi VD Kontaktperson: Stefan Rossi, VD Wise Group AB (publ) Sveavägen 13, 12tr Box 22109, Stockholm Tel: , e-post: stefan.rossi@wise.se Organisationsnummer: hemsida: 4 WISE GROUP DELÅRSRAPPORT Q Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 59

60 Koncernens totalresultat i sammandrag ksek Okt-Dec Okt-Dec Jan-Dec Jan-Dec Nettoomsättning RÖRELSENS KOSTNADER Försäljningskostnader Övriga externa kostnader Personalkostnader Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar Summa kostnader Rörelseresultat Finansnetto Resultat efter finansiella poster Skatt på periodens resultat PERIODENS RESULTAT Övrigt totalresultat SUMMA RESULTAT OCH TOTALRESULTAT FÖR PERIODEN Summa totalresultat hänförligt till moderbolagets ägare Resultat per aktie, före och efter utspädning, kr 0,05 0,04 0,12 0,07 Det finns inga utestående konverteringslån, teckningsoptioner eller liknande i Wise Group AB som skulle kunna föranleda en potentiell utspädning för aktieägarna. Koncernens finansiella ställning i sammandrag ksek 31 dec 31 dec Immateriella anläggningstillgångar Goodwill Materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Likvida medel Summa tillgångar Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Balanserat resultat inklusive årets resultat Summa eget kapital Uppskjuten skatt Kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder Ställda säkerheter Eventualförpliktelser Inga Inga 1) Summa räntebärande skulder Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) WISE GROUP DELÅRSRAPPORT Q

61 Koncernens förändring av eget kapital i sammandrag ksek Okt-Dec Okt-Dec Jan-Dec Jan-Dec Ingående eget kapital Utdelning Summa totalresultat hänförligt till moderbolagets aktieägare Utgående eget kapital Ingen väsentlig skillnad i segmenttillgångar sedan årsskiftet Rapport över kassaflöden, koncern i sammandrag ksek Okt-Dec Okt-Dec Jan-Dec Jan-Dec Resultat efter finansiella poster Avskrivningar Andel av intressebolags resultat Justeringar för andra poster som inte ingår i kassaflödet Betald skatt Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital Kassaflöde från förändringar i rörelsekapitalet Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början Likvida medel vid periodens slut Antal aktier Okt-Dec Okt-Dec Jan-Dec Jan-Dec Ingående antal aktier Utgående antal aktier Genomsnittligt antal aktier Det finns inga utestående konverteringslån, teckningsoptioner eller liknande i Wise Group AB som skulle kunna föranleda en potentiell utspädning för aktieägarna.. Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 61 6 WISE GROUP DELÅRSRAPPORT Q4 2011

62 Andelar i koncernföretag ksek Moderbolag Ingående anskaffningsvärde Anskaffningar varav förvärskostnader uppgår till 317 ksek (0) Aktieägartillskott Utgående anskaffningsvärde Utgående bokfört värde INNEHAVEN AVSER Org.nr Säte Röst och kapitalandel Bokfört värde Förvärvstidpunkt Wise Bemanning AB (fd Wise Professionals AB) Stockholm 100% Wise OnLine AB 1, Stockholm 100% Wise Consulting AB Stockholm 100% K2 Search AB Stockholm 100% Wise Professionals AB Stockholm 100% Netsurvey Bolinder AB Stockholm 100% SalesOnly Sverige AB (fd Netsurvey Intressenter AB) Stockholm 100% Wise Fakta AB (fd Talentum HR AB) Stockholm 100% Summa ) Wise OnLine AB erhöll ett villkorat aktieägartillskott på 500 tkr i april 2011 från Wise Group AB. 2) Förvärvstidpunkten avser förvärvet i det ursprungliga moderbolaget. Innehaven överfördes vid en apportemission den 1 mars 2007 till det nya moderbolaget. PRELIMINÄR FÖRVÄRVSANALYS Netsurvey Bolinder AB SalesOnly Sverige AB Wise Fakta AB (Talentum HR AB) Goodwill Systemplattform och programvara Kundavtal Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Uppskjuten skattefordran Lager Kundfordringar Skattefordran Övriga kortfristiga fordringar Likvida medel Uppskjuten skatt Leverantörsskulder Övriga kortfristiga skulder Total köpeskilling Varav erlagt med likvida medel Förvärvad verksamhet Under året har Wise Group AB Förvärvat Netsurvey Bolinder AB SalesOnly Sverige AB (tidigare Netsurvey Intressenter AB) och Talentum HR AB (namnändrat till Wise Fakta AB). Förvärv av Netsurvey Bolinder AB. Den goodwill som Wise Group har betalt för verksamheten är hänförlig till nyttjandevärde samt till de synergier som blir tillgängliga i och med förvärvet. Netsurvey Bolinder AB konsoliderades per förvärvsdatumet den 15 juni 2011 och bidrog med 18,8 Mkr till koncernens omsättning och med 2,9 Mkr till koncernens resultat efter skatt. Om förvärvet hade inträffat i verksamhetsårets början den 1 januari 2011, skulle koncernens omsättning blivit 11,4 Mkr högre d v s totalt 233,2 Mkr och rörelseresultatet skulle ha blivit 22,4 Mkr. Wise Group förvärvade det vilande bolaget Netsurvey Intressenter AB från Netsurvey Bolinder AB den 1 oktober Netsurvey Intressenter AB ändrade firma till SalesOnly Sverige AB. Affärsområdet SalesOnly flyttades över i bolaget per Förvärv av Talentum HR AB. Den goodwill som Wise Group har betalt för verksamheten är hänförlig till nyttjandevärde samt till de synergier som blir tillgängliga i och med förvärvet. Talentum HR AB konsoliderades per förvärvsdatumet den 28 december 2011, bolaget har ingen resultatpåverkan på koncernen 2011.Om förvärvet hade inträffat i verksamhetsårets början den 1 januari 2011, skulle koncernens omsättning blivit 43,6 Mkr högre d v s totalt 265,4 Mkr och rörelseresultatet skulle ha blivit 14,2 Mkr. Talentum HR AB ändrade firma till Wise Fakta AB i januari Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) WISE GROUP DELÅRSRAPPORT Q

63 Nettoomsättning och resultat per affärsområde ksek Januari - December 2011 OnLine Professionals 4 Consulting K2 Search 5 Netsurvey 6 Eliminering/ OH kostnad Totalt Koncern Fakturerad nettoomsättning Periodiserad intäkt Nettoomsättning efter periodisering Rörelseresultat före periodisering 1, Periodiserade intäkter och kostnader Rörelseresultat ksek Januari - December 2010 OnLine Professionals 4 Consulting K2 Search 5 Netsurvey 6 Eliminering/ OH kostnad Totalt Koncern Fakturerad nettoomsättning Periodiserad intäkt Nettoomsättning efter periodisering Rörelseresultat före periodisering 1, Periodiserade intäkter och kostnader Rörelseresultat ) Rörelseresultat före periodisering av abonnemangsintäkter 2) Efter fördelning av gemensamma rörelsekostnader. Vissa centrala overheadkostnader ej fördelade på affärsområdena. 3) Periodiserade kostnader avser partnerarvode periodiseras löpande med intäktsperiodiseringen. 4) Inklusive SalesOnly 5) Inklusive CFR 6) Netsurvey konsoliderat from Koncernens nyckeltal Nettoomsättning, ksek Rörelseresultat, ksek Resultat efter finansiella poster, ksek Resultat per aktie, kr 0,12 0,07 Eget kapital per aktie, kr 0,44 0,37 Avkastning på eget kapital, % 1 30,8% 19,5% Avkastning på totalt kapital, % 1 12,7% 11,2% Rörelsemarginal % 10,2% 8,1% Soliditet % 33,7% 56,8% Antal anställda, årsmedeltal Antal anställda, vid periodens slut ) Vid beräkning av avkastningsmått omfattar resultatet rullande 12-månader Definitioner, se årsredovisning 2010 Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 63 8 WISE GROUP DELÅRSRAPPORT Q4 2011

64 Moderbolagets resultaträkning i sammandrag ksek Okt-Dec Okt-Dec Jan-Dec Jan-Dec Nettoomsättning RÖRELSENS KOSTNADER Försäljningskostnader Övriga externa kostnader Personalkostnader Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar Summa kostnader Rörelseresultat Finansnetto Resultat efter finansiella poster Bokslutsdispositioner Skatt på periodens resultat PERIODENS RESULTAT Periodens resultat överensstämmer med summa totalresultat. 1) Omsättningen i moderbolaget avser koncernledning samt administration och finansförvaltning för hela koncernen. Moderbolagets balansräkning i sammandrag ksek Materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Likvida medel Summa tillgångar Bundet eget kapital Aktiekapital Fritt eget kapital Överkursfond Balanserat resultat inklusive årets resultat Summa eget kapital Periodiseringsfond Långfristiga skulder Kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder Ställda säkerheter Eventualförpliktelser Inga 1) Summa räntebärande skulder Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) WISE GROUP DELÅRSRAPPORT Q

65 Styrelsens underskrifter Stockholm den 17 februari 2012 Erik Mitteregger Styrelseordförande Peter Birath Styrelseledamot Ewa Lagerqvist Styrelseledamot Christian Rossi Styrelseledamot Stefan Rossi Styrelseledamot Torvald Thedéen Styrelseledamot Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) WISE GROUP DELÅRSRAPPORT Q4 2011

66 WISE GROUP DELÅRSRAPPORT Q Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ)

67 Jämförelse åtta kvartal ksek Omsättning Kv 4 Kv 3 Kv 2 Kv 1 Kv 4 Kv 3 Kv 2 Kv 1 Rörelsens Nettoomsättning kostnader Avskrivningar Rörelsens kostnader Försäljningskostnader Övriga externa kostnader Personalkostnader Avskrivningar Summa kostnader Rörelseresultat Finansnetto Resultat efter finansiella poster Skatt Summa totalresultat för perioden Koncernens finansiella ställning ksek 31 dec 30 sep 30 jun 30 mar 31 dec 30 sep 30 jun 31 mar Immateriella anläggn.tillg Goodwill Materiella anläggn.tillg Finansiella anläggn.tillg Omsättningstillgångar Likvida medel Summa tillgångar Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Bal. vinstmedel inkl. periodens resultat Summa eget kapital Uppskjuten skatt Långfristiga skulder Kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder Informationen i denna bokslutskommuniké är sådan som Wise Group AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 17 februari 2012 kl WISE GROUP DELÅRSRAPPORT Q Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 67

68 SKATTEFRÅGOR I SVERIGE Nedan sammanfattas vissa svenska skatteregler som aktualiseras med anledning av Erbjudandet för aktieägare i Resurs Bemanning. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är endast avsedd som generell information. Sammanfattningen behandlar inte: situationer där aktierna anses utgöra kvalificerade andelar i fåmansföretag, situationer där fysisk person anses obegränsat skattskyldig i Sverige på grund att denne har väsentlig anknytning till Sverige, situationer då aktier innehas som lagertillgång i näringsverksamhet, situationer då aktier innehas av handelsbolag, de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst respektive avdragsförbud för kapitalförlust som kan bli tillämpliga då aktieägares aktier i Resurs Bemanning eller Wise skattemässigt är att betrakta som näringsbetingade för aktieägaren, utländska bolag som bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige eller utländska bolag som har varit svenska bolag. Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa särskilda bolagskategorier. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror på dennes situation. Respektive aktieägare bör därför rådfråga kvalificerad skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra för denne, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och dubbelbeskattningsavtal. A. FYSISKA PERSONER SOM ÄR OBEGRÄNSAT SKATTSKYLDIGA I SVERIGE A1. Beskattning vid avyttring av aktier i Resurs Bemanning För fysisk person som är obegränsat skattskyldig i Sverige på grund av att denne är bosatt eller stadigvarande vistas i Sverige och som accepterar Erbjudandet till följd att aktierna i Resurs Bemanning avyttras, uppkommer förutsatt att reglerna om framskjuten beskattning vid andelsbyten är tillämpliga, ingen skattepliktig kapitalvinst eller avdragsgill kapitalförlust beträffande de aktier i Resurs Bemanning som avyttras med anledning av Erbjudandet. Det gäller dock endast till den del den motsvarar ersättning i form av aktier i Wise. Den kontanta ersättningen och ersättning i form av förlagsbevis beskattas fullt ut. Se avsnitt A3 nedan. För att reglerna om framskjuten beskattning vid andelsbyten skall vara tillämpliga krävs att Wise äger aktier i Resurs Bemanning motsvarande mer än 50 procent av röstetalet vid utgången av det kalenderår då avyttringen sker. Under förutsättning att Erbjudandet fullföljs kommer Wise att inneha aktier i Resurs Bemanning på sådant sätt att detta villkor är uppfyllt. Anskaffningsvärdet för de mottagna aktierna i Wise motsvarar vid framskjuten beskattning omkostnadsbeloppet för tidigare innehavda aktier i Resurs Bemanning. Det skall framhållas att själva andelsbytet i sig inte behöver deklareras. En avyttring av aktier i Wise som mottagits genom Erbjudandet utlöser däremot beskattningskonsekvenser och skall deklareras; se vidare avsnitt A3 nedan. Om fysisk person inte längre uppfyller villkoren angående att vara bosatt i en stat inom EES eller stadigvarande vistas där och reglerna om framskjuten beskattning har tillämpats, skall den s.k. kapitalvinst som uppkom vid andelsbytet tas upp till beskattning. A2. Beskattning vid avyttring av mottagna aktier i Wise När fysisk person avyttrar aktier i Wise som denne mottagit genom Erbjudandet utlöses kapitalvinstbeskattning; se vidare vad som sägs nedan. A3. Allmänt rörande kapitalvinstbeskattning av fysiska personer För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas kapitalinkomster så som räntor, utdelningar och kapitalvinst i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Vid beräkning av om kapitalvinst eller kapitalförlust uppkommer skall omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort läggas samman och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid avyttring av noterade aktier får alternativt schablonmetoden användas, vilken innebär att omkostnadsbeloppet får bestämmas till 20 procent av försäljningsersättningen. Gällande kapitalförluster på noterade aktier får hela förlusten dras av mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år på aktier samt noterade delägarrätter utom andelar i räntefonder. Av kapitalförlust som inte dragits av genom nämnda kvittningsmöjlighet medges avdrag i inkomstslaget kapital i övrigt med 70 procent av förlusten. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst, inkomst av näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger kronor och med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott i inkomstslaget kapital som ett år inte kan nyttjas enligt ovan går förlorat och får inte nyttjas senare år. A4. Beskattning av förlagsbevis Vid avyttring av förlagsbevis ska kapitalvinsten respektive kapitalförlusten redovisas i inkomstslaget kapital. Kapitalvinstberäkningen sker på sätt som redogörs för ovan avseende aktier. Eventuell räntekompensation beskattas dock som ränta. Omkostnadsbeloppet kan enbart beräknas med genomsnittsmetod, enligt ovan. Någon möjlighet att använda 68 Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ)

69 schablonmetoden finns inte. För det fall förlagsbevisen kommer att betraktas som marknadsnoterade, blir kapitalförluster avdragsgilla i sin helhet. I annat fall är kapitalförlust avdragsgill till 70 procent. B. JURIDISKA PERSONER B1. Beskattning vid avyttring av aktier i Resurs Bemanning För aktiebolag som har skatterättslig hemvist i Sverige och som genom Erbjudandet avyttrar aktier i Resurs Bemanning uppkommer som huvudregel skattepliktig kapitalvinst eller avdragsgill kapitalförlust. Under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda finns dock en möjlighet att yrka uppskov med beskattningen; se vidare Uppskov med beskattning av kapitalvinst nedan. Kapitalvinsten respektive kapitalförlusten beräknas utifrån skillnaden mellan marknadsvärdet av de mottagna aktierna i Wise vid tidpunkten för avyttring av aktierna i Resurs Bemanning och omkostnadsbeloppet för de avyttrade aktierna i Resurs Bemanning. Wise avser att hos Skatteverket ansöka om fastställande av marknadsvärdet de mottagna aktierna i Wise vid tidpunkten för avyttring av aktierna i Resurs Bemanning. Det av Skatteverket fastställda värdet kommer att publiceras på Skatteverkets respektive Wise hemsida på Internet ( och Vid beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust skall omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort läggas samman och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid avyttring av noterade aktier får alternativt schablonmetoden användas, vilken innebär att omkostnadsbeloppet får bestämmas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för utgifter för försäljningen. B2. Uppskov med beskattning av kapitalvinst I den utsträckning som aktiebolag genom Erbjudandet byter aktier i Resurs Bemanning mot aktier i Wise med kapitalvinst som följd kan uppskov med beskattningen medges efter yrkande om detta i deklarationen och under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda. Den kontanta ersättningen och ersättning i form av förlagsbevis beskattas fullt ut. För att reglerna om uppskov skall vara tillämpliga krävs att Wise äger aktier i Resurs Bemanning motsvarande mer än 50 procent av röstetalet vid utgången av det kalenderår då avyttringen sker. Under förutsättning att Erbjudandet fullföljs kommer Wise att inneha aktier i Resurs Bemanning på sådant sätt att detta villkor är uppfyllt. Aktiebolag som önskar uppskov med beskattningen av kapitalvinst måste redovisa kapitalvinsten i sin deklaration och samtidigt framställa yrkande om uppskov med beskattningen. Om uppskov medges, skall kapitalvinsten fastställas av Skatteverket vid taxeringen i form av ett uppskovsbelopp. Uppskovsbeloppet skall fördelas lika på de aktier i Wise som erhållits genom Erbjudandet. Om uppskov medges, skall kapitalvinsten tas upp till beskattning senast när äganderätten till de mottagna aktierna i Wise avyttras. Detta gäller dock inte om de mottagna aktierna övergår till annan genom ett efterföljande andelsbyte som uppfyller förutsättningarna för fortsatt uppskov och den skattskyldige begär att uppskovsbeloppet inte skall tas upp till beskattning. Skattskyldig kan även närhelst i sin deklaration begära att uppskovsbeloppet skall återföras till beskattning. B3. Beskattning vid avyttring av mottagna aktier i Wise När i Sverige skattskyldigt aktiebolag avyttrar aktier i Wise som mottagits genom Erbjudandet, utlöses kapitalvinstbeskattning. Mottagna aktier i Wise anses förvärvade för ett pris motsvarande marknadsvärdet vid förvärvstidpunkten. Om uppskov med beskattningen av kapitalvinsten för aktier i Resurs Bemanning medgivits skall även medgivet uppskovsbelopp tas upp till beskattning vid avyttring av aktier i Wise som mottagits genom Erbjudandet. Om aktieägare som accepterar Erbjudandet äger aktier i Wise vid tidpunkten för aktiebytet eller förvärvar ytterligare aktier i Wise efter aktiebytet, tillämpas en särskild turordningsregel enligt vilken efterföljande avyttringar av aktier i Wise anses ske i följande ordning: aktier i Wise förvärvade före Erbjudandet, aktier i Wise förvärvade genom Erbjudandet och aktier i Wise förvärvade efter Erbjudandet. B4. Allmänt beträffande beskattningen av aktiebolag För aktiebolag skattskyldigt i Sverige beskattas all inkomst inklusive kapitalvinster och utdelning proportionerligt i inkomstslaget näringsverksamhet. Vid beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust skall omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort läggas samman och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid avyttring av noterade aktier får alternativt schablonmetoden användas för att fastställa omkostnadsbeloppet. Avdrag för kapitalförlust på aktier medges endast mot kapitalvinster på delägarrätter. För det fall en kapitalförlust inte kan dras av hos det bolag som gjort förlusten, kan den samma år dras av mot kapitalvinster på delägarrätter hos annat bolag i samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen och båda bolagen begär det vid samma års taxering. Kapitalförlust på aktier som inte har kunnat utnyttjas ett visst år, får sparas och dras av mot kapitalvinster på delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Dock kan noteras att särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa bolagskategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis investeringsfonder och investmentbolag. Aktiebolag som avyttrar förlagsbevis beskattas i inkomstslaget näringsverksamhet såsom ordinär inkomst. Omkostnadsbeloppet fastställs enligt genomsnittsmetoden och upplupen ränta beräknas enligt god redovisningssed. Kapitalförluster är avdragsgilla fullt ut. Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 69

70 C1. Särskilda skattefrågor för aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige För aktieägare som är begränsat skattskyldig i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i svenskt aktiebolag uttas normalt kupongskatt i Sverige. Aktieägare som är begränsat skattskyldig i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige kapitalvinstbeskattas emellertid normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier. Erbjudandet innebär att aktierna i Resurs Bemanning avyttras och medför därför som regel inga beskattningskonsekvenser i Sverige för i Sverige begränsat skattskyldig som saknar fast driftställe i Sverige. Enligt den så kallade tioårsregeln kan dock fysisk person som är begränsat skattskyldig i Sverige bli föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier i Resurs Bemanning eller Wise om fysikern vid något tillfälle under det år avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatt i Sverige eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom dubbelbeskattningsavtal. Begränsat skattskyldig aktieägare kan vidare bli föremål för beskattning i sin hemviststat. C2. Övrigt Bolaget ansvarar inte för att eventuell källskatt innehålls, denna hantering ombesörjs av Euroclear. 70 Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ)

71 REDOGÖRELSE FÖR RESURS BEMANNING Redogörelsen för Resurs Bemanning på sidorna i Erbjudandehandlingen har granskats av Resurs Bemannings styrelse med säte i Stockholm. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att de angivna uppgifterna avseende Resurs Bemanning, såvitt styrelsen för Resurs Bemanning känner till, överensstämmer med de faktiska förhållandena, dock att informationen inte är fullständig. Stockholm den 16 februari 2012 Resurs Bemanning CNC AB (publ) Styrelsen RESURS BEMANNING I KORTHET Resurs Bemanning är ett av Sveriges ledande kompetensförsörjningsföretag och är noterat på OMX First North. Koncernen har verksamhet över hela landet och erbjuder tjänsterna personaluthyrning, rekrytering, konsultförmedling och personalomställning inom specialistområdena IT, ekonomi samt kontor & administration. Resurs Bemanning är ISO-certifierad samt innehar branschauktorisation. Läs mer på VERKSAMHET Vision Resurs Bemanning ska vara det mest kompetenta bemanningsföretaget. Affärsidé Genom att vara lite flitigare erbjuder Resurs Bemanning kundorienterade personallösningar inom valda fokusområden. Operationella mål Verksamheten styrs mot operationella mål inom följande övergripande fokusområden: Försäljning Återköpskvot Tjänstemix Kvalitet Intern effektivitet Finansiella mål Resurs Bemanning CNC AB har valt att inte kommunicera sina finansiella mål till marknaden. En bakgrund till detta är att ägarna på har valt att besluta om och kommunicera ett ägardirektiv vilket ligger till grund för målen i verksamheten. Nedan följer en sammanfattning av detta ägardirektiv. Ägardirektiv för Resurs Bemanning CNC AB Bakgrund och Syfte Ägardirektivet har tillkommit i avsikt att samla bolagets ägare kring en tydlig och gemensam ägarvilja. Ambitionerna har diskuterats med bolagets styrelseordförande innan arbetet inleddes och denne har uppmuntrat initiativet att verka för en tydligare vägledning från ägarnas sida, i styrelsens arbete. Ägardirektivet skall ge styrelsen i Resurs Bemanning tydliga riktlinjer för arbetet med bolagets utveckling och vara en hjälp i prioriteringarna av de åtgärder som kan krävas för att behålla en framstående position på marknaden och bidra till att samtliga ägares långsiktiga förväntningar på värdeutvecklingen av bolagets aktier, kan infrias. Tidshorisont Detta nya ägardirektiv gäller från årsstämman den 10 maj 2010 och tillsvidare. Verksamhetsområde Bolagets kärnverksamhet skall vara att bedriva bemanningsverksamhet på den nordiska marknaden. Ägarmål 1. Den årliga utdelningen skall vara 50 % av vinsten efter skatt, men under beaktande av bolagets resultatutveckling, finansiella ställning och långsiktiga investeringsbehov. Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 71

72 2. Bolagets avkastning på eget kapital och nettomarginal skall ligga minst i nivå med branschgenomsnittet. 3. Bolagets soliditet och kassalikviditet skall ligga minst i nivå med branschgenomsnittet. 4. Bolagets omsättning skall växa med minst branschgenomsnittet. Verksamhetsbeskrivning Resurs Bemanning är ett av Sveriges ledande bemanningsföretag och är noterat på OMX First North. Koncernen är ISOcertifierad samt ett auktoriserat bemannings- och omställningsföretag. Resurs Bemanning erbjuder tjänsterna personaluthyrning, rekrytering, konsultförmedling samt personalomställning inom specialistområdena IT och Ekonomi. Verksamheten är koncentrerad till de orter där marknaden för bolagets tjänster är störst. Det innebär att det utöver de bemannade kontoren i Stockholm, Göteborg och Malmö även levererar kompetens över hela landet där koncernens kunder finns representerade. Affärskoncept Resurs Bemanning med sina dotterbolag fungerar som en komplett kompetensförmedlare inom IT och Ekonomi. Idag omfattar verksamheten fyra tjänsteområden. Personaluthyrning Kunden hyr in kompetens till sin verksamhet som kunden själv arbetsleder. Individen har sin anställning i Resurs Bemanning eller i något av dotterbolagen. Rekrytering Kunden fyller ett behov av kompetens genom att själv anställa individen. Omställning Omställningstjänsten hjälper arbetsgivare att hitta nya jobb till medarbetare som av olika skäl måste lämna sin arbetsgivare. Konsultförmedling Kunden hyr in kompetens till sin verksamhet som kunden själv arbetsleder. Individen har sin anställning i ett av Resurs Bemannings partnerbolag alternativt är egenanställd. Framgångsfaktorer Resurs Bemannings framgångsfaktorer är: Mycket nöjda kunder som upplever oss som engagerade, affärsmässiga och kompetenta inom koncernens nischområden. Stort engagemang i laget med starkt fokus att levererar bästa lösningen för kund, medarbetare och kandidat. Hög medarbetarnöjdhet hos koncernens konsulter som varje dag uträttar mirakel hos koncernens kunder Tydlig fokusering inom IT och Ekonomi med hög individuell kompetens och erfarenhet inom respektive område. Effektiv sourcing av de bästa kandidaterna 72 Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ)

73 Finansiell information i sammandrag Nedan presenteras Resurs finansiella utveckling i sammandrag för perioden 1 januari december Räkenskaperna har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Reviderade räkenskaper från årsredovisningar för är införlivade i Erbjudandehandlingen via hänvisning och finns att tillgå på Bolagets hemsida, Bokslutskommunikén för 2011 finns på sidan i Erbjudandehandlingen. Bokslutskommunikén har varit föremål för översiktlig granskning av Bolagets revisor. Resurs koncern resultaträkning i sammandrag ksek Jan-Dec Jan-Dec Jan-Dec Jan-Dec Nettoomsättning RÖRELSENS KOSTNADER Underkonsultkostnader Övriga externa kostnader Personalkostnader Avskrivningar Summa kostnader Rörelseresultat Finansnetto Resultat efter finansiella poster Skatt på periodens resultat PERIODENS RESULTAT Resultat per aktie, före och efter utspädning, kr -0,13-0,20-0,62-0,01 Resurs koncern balansräkning i sammandrag ksek 31 dec 31 dec 31 dec 31 dec Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Andra långfristiga fordringar Omsättningstillgångar Likvida medel Summa tillgångar Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Balanserat resultat inklusive årets resultat Summa eget kapital Kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder Ställda säkerheter Eventualförpliktelser Inga Inga Inga Inga 1) Summa räntebärande skulder Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 73

74 Resurs koncern kassaflöde i sammandrag ksek Jan-Dec Jan-Dec Jan-Dec Jan-Dec Resultat efter finansiella poster Avskrivningar Justeringar för andra poster som inte ingår i kassaflödet Betald skatt Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital Kassaflöde från förändringar i rörelsekapitalet Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början Likvida medel vid periodens slut Resurs koncern nyckeltal Jan-Dec Jan-Dec Jan-Dec Jan-Dec Nettoomsättning, ksek Rörelseresultat, ksek Resultat efter finansiella poster, ksek Resultat per aktie, kr -0,13-0,20-0,62-0,01 Eget kapital per aktie, kr 2,78 2,91 3,11 3,73 Genomsnittligt antal aktier Avkastning på eget kapital, % 1 neg neg neg neg Avkastning på totalt kapital, % 1 neg neg neg neg Rörelsemarginal % -2,15% -2,7% -7,5% -2,3% Soliditet % 68,1% 60,9% 65,4% 64,3% Antal anställda, årsmedeltal Antal anställda, vid periodens slut Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ)

75 REVISORS RAPPORT AVSEENDE SAMMANDRAG AV HISTORISK FINANSIELL INFORMATION Till styrelsen för Resurs Bemanning CNC AB (publ) Vi har granskat historisk finansiell information i sammandrag för Resurs Bemanning CNC AB (publ) ( Resurs Bemanning ) på sidorna 73-74, dock inte uppgifterna om nyckeltal och data per aktie. Styrelsens ansvar för de finansiella rapporterna Styrelsen ansvarar för att den historiska finansiella informationen i sammandrag på sidorna i erbjudandehandlingen avseende Resurs Bemanning är hämtade från årsredovisningarna för år 2008, 2009 och 2010 samt bokslutskommunikén för år 2011, och har återgivits korrekt. Styrelsen ansvarar även för att den finansiella historiska informationen i sammandrag på sidorna tas fram och presenteras i enlighet med kraven i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Nasdaq OMX First Norths regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Revisorns ansvar Vårt ansvar är att uttala oss om den historiska finansiella informationen i sammandrag på grundval av vår revision. Vi har utfört vår revision i enlighet med Fars rekommendation RevR5 Granskning av prospekt. Uttalande Vi anser att de uppgifter som är angivna i den historiska finansiella informationen i sammandrag för den period om fyra år som slutar den 31 december 2011 har återgivits korrekt. Årsredovisningarna för år 2008, 2009 och 2010 har reviderats av oss och vi har lämnat revisionsberättelser enligt standardutformningen för räkenskapsåren 2008, 2009 och Stockholm den 16 februari 2012 Deloitte AB Therese Kjellberg Auktoriserad revisor Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 75

76 AKTIEKAPITAL OCH ÄGARSTRUKTUR Resurs Bemannings aktie av serie B är noterad vid NASDAQ OMX First North med kortnamn Resurs CNC B, Resurs Bemannings aktier av serie A är onoterade. Aktiekapital och dess utveckling Aktiekapitalet i Resurs Bemanning uppgår till kronor och fördelat på aktier, aktier av serie A och aktier av serie B, med ett kvotvärde om 0,05 kronor vardera. A-aktien har 10 röster och B-aktien 1 röst. Nedan anges aktiekapitalets utveckling för Resurs Bemanning. Per aktie Eget kapital per aktie, SEK 2,78 2,91 3,11 3,73 Resultat per aktie, SEK -0,13-0,20-0,62-0,01 Utdelning per aktie, SEK 0,00 0,00 0,00 0,00 År Transaktion Totalt antal A-aktier Totalt antal B-aktierTotalt antal aktier Ökning aktiekapital 1998 Bolagsbildande Fondemission Fondemission Fondemission Fondemission Split Nyemission Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ)

77 Ägarstruktur I tabellerna nedan redovisas de största aktieägarna i Resurs Bemanning per den 31 december 2011 samt aktierna fördelat i storleksklasser per den 31 december Per den 31 december 2011 uppgick antalet återköpta aktier till 0. AKTIEÄGARFÖRTECKNING PER Namn Antal A-aktier Antal B-aktier Innehav Innehav (%) Lillian Norin direkt och via bolag ,53% Christina Norin-Söderström ,89% Per Granath direkt eller via bolag ,82% Nicklas Norin ,57% Christer Norin med fem. direkt och via bolag ,54% Försäkringsbolaget, Avanza pension ,74% Nordnet Pensionsförsäkring AB ,46% SEB Life (Ireland) Ass Co Ltd ,18% Ann-Inger Nordqvist ,76% Thomas Brodin med fam ,50% Övriga Aktieägare ,01% SUMMA ,0% Samtligas innehav avser aktuellt innehav per 31 december Innehaven inkluderar makes, makas, omyndiga barns samt via bolag där vederbörande innehar ett betydande ägande och/eller ett betydande inflytande. ÄGARSTRUKTUR PER ANTAL ANTAL A-AKTIER ANTAL B-AKTIER AKTIEINNEHAV AKTIEÄGARE Innehav Antal Antal Antal I procent ,78% ,29% ,75% ,85% ,57% ,75% ,0% SUMMA ,00 % Aktieägaravtal Såvitt styrelsen i Resurs Bemanning känner till finns inga aktieägaravtal mellan aktieägarna i bolaget. Utdelningspolicy Styrelsens har godkänt en utdelningspolicy som fastställer att styrelsen till framtida årsstämmor skall föreslå en utdelning som uppgår till minst 50 procent av nettovinsten. Utdelningen görs med förbehåll för verksamhetens kapitalbehov och med beaktande av förväntade framtida förändringar i verksamhetens finansiella ställning. Utdelningsprogrammet är i enlighet med Aktiebolagslagen Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 77

78 STYRELSE Maria Nilsson Styrelseordförande Född: 1957 Aktieinnehav: B-aktier Övriga styrelseuppdrag: Styrelseordförande Humana Investment Holding AB, styrelseledamot Samhall AB. Per Granath Styrelseledamot Född: 1954 Aktieinnehav: B-aktier Övriga styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Akademiska Hus, Svefa Holding, GustaviaDavegårdh Holding AB och bolag i Humana-koncernen. Torkel Norda Styrelseledamot Född: 1946 Aktieinnehav: B-aktier Övriga styrelseuppdrag: - Klas Wahlström Styrelseledamot Född: 1962 Aktieinnehav: B-aktier Övriga styrelseuppdrag: - Christina Norin-Söderström Styrelseledamot Född: 1971 Aktieinnehav: B-aktier samt A-aktier Övriga styrelseuppdrag: - 78 Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ)

79 LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE Peter Palmqvist VD och koncernchef Född: 1973 Anställd sedan: september 2009 Aktieinnehav: köpoptioner Anna Hedström CFO och IT-chef Född: 1970 Anställd sedan: februari 2009 Aktieinnehav: B-aktier samt köpoptioner Mathias Linarfve Chef Personaluthyrning Född: 1970 Anställd sedan: april 2010 Aktieinnehav: 0 B-aktier samt köpoptioner Jeanette Lindgren Chef Rekrytering Född: 1961 Anställd sedan: september 2010 Aktieinnehav: 0 B-aktier samt köpoptioner Henrik Rösby Chef Partner Network Född: 1966 Anställd sedan: mars 2011 Aktieinnehav: 0 B-aktier samt köpoptioner Revisorer Deloitte AB, Stockholm representeras av Therese Kjellberg Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 79

80 Bolagsordning för Resurs Bemanning CNC AB (publ) Antagen Firma Bolagets firma är Resurs Bemanning CNC AB (publ). Bolaget är publikt. 2 Styrelsens säte Bolagets styrelse skall ha sitt säte i Stockholms kommun. 3 Verksamhet Bolaget ska direkt eller indirekt genom dotterbolag arbeta med personaluthyrning, rekrytering och entreprenadverksamhet inom bl.a. följande områden: IT, ekonomi, kontor och administration, bank och finans, juridik, läkemedel, pedagogik, personal och lön, butik och handel, teknik och industri samt vård. Bolaget kan även idka annan därmed förenlig verksamhet. 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst kronor och högst kronor. 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst och högst stycken. Bolagets aktier får utges i två slag. Serie A med tio (10) röster per aktie får utges till ett antal motsvarande hundra (100) procent av bolagets aktiekapital. Serie B med en (1) röst per aktie må likaledes få utges till ett antal motsvarande högst hundra (100) procent av Bolagets aktiekapital. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B, ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier som de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av den subsidiära företrädesrätten kan ges ut, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier som de förut äger i bolaget och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast ett aktieslag, skall samtliga aktieägare, oavsett aktieslag, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. Vad som ovan stadgats skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. 6 Styrelse Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst sju ordinarie ledamöter med högst sju styrelse- suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljes årligen på ordinarie årsstämma för tiden intill slutet av nästa ordinarie årsstämma. 7 Revisorer För granskning av Bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsen och verkställande direktörens förvaltning utses registrerat revisionsbolag eller lägst en och högst två revisorer med eller utan suppleanter. 8 Kallelse Kallelse till bolagsstämma skall genom kungörelse i Post och Inrikes Tidning och Svenska Dagbladet. Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen skall behandlas, skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. 9 Anmälan om deltagande i bolagsstämman För att få delta i bolagsstämman skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos Bolaget senast kl den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda 80 Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ)

81 dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke. Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 andra stycket aktiebolagslagen. 10 Bolagsstämma Årsstämma skall hållas årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma. 1) Val av ordförande vid stämman; 2) Utseende av protokollförare; 3) Upprättande och godkännande av röstlängd; 4) Val av en eller två justeringsmän; 5) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; 6) Godkännande av dagordning; 7) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse; 8) Beslut a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning b) om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören; 9) Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden; 10) Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter; 11) Val av styrelseledamöter och i förekommande fall, styrelsesuppleanter, revisorer samt eventuella revisorssuppleanter; 12) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 11 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall omfatta kalenderår. Vid årsstämman må envar röstberättigad utöva rösträtt för hela antalet av honom företrädda aktier. Frånvarande aktieägares rösträtt får utövas genom ombud. 12 Avstämningsförbehåll Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 aktiebolagslagen (2005:551). Denna bolagsordning är antagen Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 81

82 Bokslutskommuniké 1 januari 31 december 2011 RESURS BEMANNING CNC AB (publ) Resurs Bemanning är ett av Sveriges ledande kompetensförsörjningsföretag och är noterat på OMX First North. Vi har verksamhet över hela landet och erbjuder tjänsterna personaluthyrning, rekrytering, konsultförmedling och per- sonalomställning inom specialistområdena IT, ekonomi samt kontor & administration. Koncernen är ISO-certifierad samt innehar branschauktorisation. Läs mer på Januari - december 2011 Omsättningen uppgick till 145,9 (145,1) Mkr, en ökning med 0,5 % Rörelseresultatet uppgick till -3,1 (-4,0) Mkr, motsvarande en rörelsemarginal om -2,2 (-2,7) % Resultatet före skatt uppgick till -2,2 (-3,4) Mkr Resultatet t efter skatt uppgick till -2,2 (-3,4) Mkr Resultat per aktie -0,13 (-0,20) kronor Eget kapital per aktie 2,78 (2,91) kronor Oktober - december 2011 Omsättningen uppgick till 32,5 (42,3) Mkr, en minskning med 23,3 % Rörelseresultatet uppgick till -1,7 (0,3) Mkr, motsvarande en rörelsemarginal om -5,1 (0,8) %, varav 0,7 Mkr avser avvecklingskostnader Resultatet före skatt uppgick till -1,4 (0,4) Mkr Resultatet efter skatt uppgick till -1,4 (0,5) Mkr Resultat per aktie -0,08 (0,03) kronor VD kommenterar Starten av 2011 karaktäriserades av hög efterfrågan på både IT och Ekonomikompe- tens. Vårt arbete att skapa effektiva kanaler för kandidatförsörjning bidrog till att kraftigt öka rekryteringsaffären samt snabbt ersätta konsulter inom personaluthyrningsaffären allteftersom konsulter anställdes av våra kunder. Mot bakgrund av vårens starka mark- nad rekryterades fler resurser för att möta kommande tillväxt. Turbulensen i omvärlden under hösten och då främst i Europa och USA, resulterade i att våra kunder agerade avvaktande. Vi valde då att avbryta tillväxtsatsningen och snabbt reducera vår interna personalstyrka med knappt 20 %. Kostnaden för neddragningen belastar resultatet negativt i kvartal fyra med 0,7 MSEK. Under senhösten har vi deltagit i flera större ramavtalsupphandlingar inom både privat- och offentlig sektor. För de av våra befintliga kunder vars avtal löpt ut under året har vi tecknat nya med samtliga. Därutöver har vi fått förtroendet att leverera kompetens till ett antal nya kunder. Det ser vi som ett bra betyg på att vi har levererat god kvalitet till rätt pris hos våra befintliga kunder samt att vi har ett attraktivt erbjudande som lockar nya kunder att välja oss som kompetensförsörjningspartner. Totalt sett för året har vi flera saker att vara stolta över. Förnyat förtroende hos befintliga kunder och nytecknande av ramavtal med nya kunder. Rekryteringsaffären är i det närmaste dubblerad och fortsätter att hålla god takt. Margina- len och effektiviteten i uthyrningsaffären är bättre än tidigare. Genom att agera snabbt under sista kvartalet har vi anpassat vår kostnadsmassa till de förutsättningar marknaden erbjuder. Nu gäller maximal försäljning för att öka volymen vilket är vår utmaning framåt. Peter Palmqvist, VD 82 Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 1(8)

83 Bokslutskommuniké 1 januari 31 december 2011 Viktiga händelser under oktober december Wise Group har lagt ett offentligt bud på Resurs Bemanning CNC AB Wise Group AB (publ), vars aktier är noterade på First North Premier, lämnade den 30 november 2011 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning, att överlåta samtliga sina aktier i Resurs Bemanning till Wise Group. Resurs Bemannings styrelse har enligt gängse regelverk gjort bedömningen att erbjudandet är skäligt och till gagn för verksamheten och dess aktieägare. Styrelsen har därför i ett separat uttalande rekommenderat aktieägarna att acceptera erbjudandet. Nytt samarbete med Familjebostäder i Göteborg Resurs Bemanning har blivit utsedd till leverantör i Familjebostäders ramavtalsupphandling av inhyrd personal och tillfällig personalförstärkning. Resurs Bemanning kommer att leverera inom kompetensområdena IT och ekonomi. Förnyat förtroende från Tieto Corporation Resurs Bemanning är sedan 2007 leverantör av IT kompetens till Tieto Corporation. Vid den förnyade ramavtalsupphandlingen under hösten 2011 fick Resurs Bemanning förnyat förtroende att verka som kompetensleverantör till Tieto Corporation. Nytt samarbetsavtal med Atea Sverige AB Atea Sverige och IT-Resurs har tecknat samarbetsavtal kring leverans av IT kompetens. Avtalet löper tillsvidare. Viktiga händelser efter periodens utgång Fortsatta framgångar i försäljningsarbetet Efter årets utgång har Resurs Bemanning utöver de avtal som tecknats i kvartal 4, tecknat ytterligare 2 stora ramavtal. Avtal tecknat med Stockholms Läns Landsting SLL Stockholms Läns Landsting har avslutat sin upphandling av IT-tjänster och beslutat att ge Resurs Bemanning förtroende att leverera tjänster inom upphandlingsområde 7, support och helpdesk. Nytecknat avtal med Fujitsu Sweden AB Fujitsu Sweden AB har under hösten genomfört en upphandling av bemannings- och rekryteringstjänster. Syftet har varit att koncentrera inköpen av tjänsterna till ett mindre antal leverantörer. Resurs Bemanning kommer nu att bli en av de utvalda partners som ska leverera IT, ekonomi och administrativa tjänster inom rekrytering och konsultverksamheten. Omsättning och resultat, koncernen Januari - december Koncernens intäkter ökade med 0,5 (-7,3) % och uppgick till 145,9 (145,1) Mkr. Rekryteringsaffären ökade under året med 91,4 %. Därtill ökade Partner Network med 6,5 % medan Personaluthyrningen minskade med 5,4 %. Rörelseresultatet uppgick till -3,1 (-4,0) Mkr. Resultatet före skatt uppgick till -2,2 (-3,4) Mkr. Att rörelseresultatet är negativt trots tillväxt grundar sig på de investeringar som skett i organisationen under första halvåret men som inte skapat den tänkta volymtillväxten på grund av en avvaktande marknad. Med utgångspunkt i detta genomfördes under hösten en omorganisation vilket resulterade i en minskning av den interna personalen samt att avvecklingskostnader togs om 0,7 Mkr. Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 83 2(8)

84 Bokslutskommuniké 1 januari 31 december 2011 Oktober - december Under fjärde kvartalet minskade koncernens intäkter med 23,3 (+9,8) % och uppgick till 32,5 (42,3) Mkr. Rörelseresultatet för perioden uppgick till -1,7 (0,3) Mkr. Resultatet före skatt för perioden uppgick till -1,4 (0,4) Mkr. Koncernens verksamhetsområden Resurs Bemanning arbetar inom tre verksamhetsområden, IT, ekonomi samt kontor & administration. Koncernen har ett brett utbud av tjänster inom dessa områden och kan erbjuda personaluthyrning och konsultförmedling samt rekrytering och personalomställning till våra kunder. Fördelning per verksamhetsområde Tkr Nettoomsättning okt-dec okt-dec jan-dec jan-dec IT Ekonomi och finans Kontor och administration Totalt Övrig finansiell information Kassaflöde och finansiell ställning Koncernens kassaflöde för januari till december uppgick till -4,4 (-6,0) Mkr. För fjärde kvartalet uppgick kassaflödet till -2,3 (-0,6) Mkr. Det negativa kassaflödet ackumulerat januari-december genereras av ett underskott i den löpande verksamheten under kvartal tre och fyra samt en negativ förändring i rörelsekapitalet vilket endast delvis kompenseras av att koncernen binder mindre kapital i kundfordringar under perioden. Soliditeten per 31 december uppgick till 68,1 (60,9) % och det egna kapitalet uppgick till 47,2 (49,4) Mkr, motsvarande 2,78 (2,91) kronor per aktie. Likvida medel och kortfristiga placeringar uppgick till 37,6 (42,0) Mkr. Koncernen har inga räntebärande skulder. Skatter Koncernens skattekostnad för januari till december uppgår ackumulerat till 0,0 (0,0) Mkr. Den effektiva skattesatsen för året uppgår till 0,0 (0,0) %. Resurs Bemanning aktiverar av försiktighetsskäl inte uppskjuten skattefordran på tidigare perioders förluster och anger inte någon skattekostnad för perioden på grund av tidigare genererade underskott. Investeringar Koncernens investeringar i materiella anläggningstillgångar har under januari till december uppgått till 0,2 (0,1) Mkr. Koncernens investeringar i immateriella anläggningstillgångar uppgår för perioden till 0,3 (0,1) Mkr. Medarbetare Medelantalet anställda uppgick under 2011 till 264 (276). Moderbolaget Moderbolagets nettoomsättning under perioden uppgick till 33,3 (28,8) Mkr. Resultatet efter finansiella poster, januari - december uppgick till 0,5 (-0,9) Mkr. Moderbolagets intäkter är till stor del beroende av koncernintern omsättning, denna uppgick för perioden till 24,9 (19,7) Mkr. 84 Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 3(8)

85 Bokslutskommuniké 1 januari 31 december 2011 Transaktioner med närstående Inga transaktioner med närstående har förekommit under perioden. Väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer Koncernens och moderbolagets väsentliga risk- och osäkerhetsfaktorer anges i Resurs Bemannings årsredovisning för Dessa inkluderar främst konjunkturkänslighet samt marknadsförändringar. I samband med tillväxten i tjänstemannasegmenten inom bemanningsmarknaden, framträder tillgången på kvalificerade medarbetare som en allt större osäkerhetsfaktor. Samma väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som förelåg per gäller för Styrelsens arbete Resurs Bemanning AB:s styrelse består av fem ledamöter, valda av årsstämman. Styrelsen har under perioden januari-december genomfört tretton styrelsemöten. Därutöver har styrelsen haft löpande kontakt angående koncernens verksamhet och utveckling. Framtidsutsikter Den osäkerhet i konjunkturen som finns baserad på den ekonomiska situationen, i bland annat Europa och USA gör att marknadens utveckling är svårbedömd. Vår tidigare bedömning med en då fortsatt god efterfrågan på IT- och Ekonomtjänster, har reviderats då vi kunnat konstatera att marknaden påverkats negativt av den rådande instabiliteten i den globala ekonomin. Vår starka finansiella ställning innebär dock att vi har uthållighet att klara volatilitet i marknaden. Utdelning Styrelsen kommer att föreslå att årsstämman beslutar att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret Redovisningsprinciper Delårsrapporten har upprättats enligt Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Tillämpade redovisnings- och värderingsprinciper är oförändrade jämfört med de principer som anges i föregående års årsredovisning. Frågor angående denna delårsrapport besvaras av: Peter Palmqvist, VD och koncernchef, tfn , peter.palmqvist@resursbemanning.se Anna Hedström, CFO, tfn , anna.hedstrom@resursbemanning.se Resurs Bemanning CNC AB (publ), org. nr , Box 6017, Stockholm Tfn: , Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 85 4(8)

86 Bokslutskommuniké 1 januari 31 december 2011 Kommande rapporttillfällen och bolagsstämmor 9 maj 2012 kl Delårsrapport januari mars augusti 2012 kl Delårsrapport januari juni oktober 2012 kl Delårsrapport januari september 2012 Årsstämman kommer att hållas i bolagets lokaler i Stockholm på Vegagatan 14, plan 3, den 9 maj 2012 kl. 18:00. Årsredovisningen kommer att finnas tillgänglig från och med den 10 april på Resurs Bemannings hemsida. Styrelsen och verkställande direktören intygar härmed att delårsrapporten ger en rättvisande översikt av moderföretaget och koncernens verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget och de företag som ingår i koncernen står inför. Stockholm den 16 februari 2012 Maria Nilsson Per Granath Torkel Norda Styrelseordförande Ledamot Ledamot Christina Norin-Söderström Ledamot Klas Wahlström Ledamot Peter Palmqvist Verkställande direktör 86 Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 5(8)

87 Bokslutskommuniké 1 januari 31 december 2011 Granskningsrapport Inledning Vi har utfört en översiktlig granskning av den bifogade bokslutskommunikén för Resurs Bemanning CNC AB (publ.) för Det är styrelsen och den verkställande direktören som har ansvaret för att upprätta och presentera denna bokslutskommuniké i enlighet med årsredovisningslagen. Vårt ansvar är att uttala en slutsats om denna bokslutskommuniké grundad på vår översiktliga granskning. Den översiktliga granskningens inriktning och omfattning Vi har utfört vår översiktliga granskning i enlighet med Standard för översiktlig granskning SÖG 2410 Översiktlig granskning av finansiell delårsinformation utförd av företagets valda revisor, som är utgiven av Far. En översiktlig granskning består av att göra förfrågningar, i första hand till personer som är ansvariga för finansiella frågor och redovisningsfrågor, att utföra analytisk granskning och att vidta andra översiktliga granskningsåtgärder. En översiktlig granskning har en annan inriktning och en betydligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt Revisionsstandard i Sverige RS och god revisionssed i övrigt har. De granskningsåtgärder som vidtas vid en översiktlig granskning gör det inte möjligt för oss att skaffa oss en sådan säkerhet att vi blir medvetna om alla viktiga omständigheter som skulle kunna ha blivit identifierade om en revision utförts. Den uttalade slutsatsen grundad på en översiktlig granskning har därför inte den säkerhet som en uttalad slutsats grundad på en revision har. Slutsats Grundat på vår översiktliga granskning har det inte kommit fram några omständigheter som ger oss anledning att anse att den bifogade bokslutskommuniké inte, i allt väsentligt, är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen. Stockholm den 16 februari 2012 Deloitte AB Therese Kjellberg Auktoriserad revisor Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 87 6(8)

88 Bokslutskommuniké 1 januari 31 december 2011 Koncernens resultaträkning i sammandrag Tkr okt-dec okt-dec jan-dec jan-dec Nettoomsättning Rörelsens kostnader Underkonsultkostnader Övriga externa kostnader Personalkostnader Avskrivning anläggningstillgångar Summa rörelsens kostnader Rörelseresultat Resultat från finansiella poster Finansiella intäkter Finansiella kostnader Summa resultat från finansiella poster Resultat efter finansiella poster Skatter PERIODENS RESULTAT Resultat per aktie Kr okt-dec okt-dec jan-dec jan-dec Resultat per aktie, före och efter utspädning (kr) -0,08 kr 0,03 kr -0,13 kr -0,20 kr Antal aktier Vägt genomsnitt antal aktier Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 7(8)

89 Bokslutskommuniké 1 januari 31 december 2011 Moderbolagets resultaträkning i sammandrag Tkr okt-dec okt-dec jan-dec jan-dec Nettoomsättning Rörelsens kostnader Rörelseresultat Resultat efter finansiella poster Skatter PERIODENS RESULTAT Balansräkning i sammandrag TILLGÅNGAR (Tkr) Koncern Moderbolag Immateriella tillgångar Inventarier, verktyg och installationer Aktier i dotterbolag Andra långfristiga fordringar Övriga omsättningstillgångar Kortfristiga placeringar Kassa och bank SUMMA TILLGÅNGAR EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER Ställda säkerheter Inga Inga Inga Inga Ansvarsförbindelser Inga Inga Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 89 8(8)

90 Bokslutskommuniké 1 januari 31 december 2011 Förändring Eget Kapital i sammandrag Koncern Moderbolag jan-dec jan-dec jan-dec jan-dec Förändring i eget kapital Eget kapital vid periodens ingång Förändring av koncernens sammansättning -6-6 Periodens resultat Lämnat koncernbidrag Eget kapital vid periodens utgång Koncernens kassaflöde i sammandrag jan-dec jan - dec Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapitalet Förändringar i rörelsekapital Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten 39 9 Periodens kassaflöde Likvida medel vid årets början Likvida medel vid periodens slut Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 9(8)

91 Bokslutskommuniké 1 januari 31 december 2011 Koncernens nyckeltal jan-dec jan-dec Räntabilitet på genomsnittligt totalt kapital (%) -2,97% -4,21% Räntabilitet på genomsnittligt eget kapital (%) -4,63% -6,71% Soliditet 68,14% 60,88% Rörelsemarginal -2,15% -2,72% Vinstmarginal -1,53% -2,35% Resultat per aktie före och efter utspädning (kr) -0,13 kr -0,20 kr Eget Kapital per aktie (kr) 2,78 kr 2,91 kr Kassalikviditet (%) 310,10% 256,23% Antal aktier Vägt genomsnitt antal aktier Nyckeltalsdefinitioner Räntabilitet på totalt kapital Rörelseresultat plus finansiella intäkter i procent av genomsnittligt totalt kapital Räntabilitet på eget kapital Resultat efter finansiella poster i procent av genomsnittligt eget kapital Soliditet Eget kapital i procent av balansomslutning Rörelsemarginal Rörelseresultat i förhållande till omsättning Vinstmarginal Resultat efter skatt i förhållande till omsättning Resultat per aktie Resultat efter skatt i förhållande till genomsnittligt utestående antal aktier Eget kapital per aktie Eget kapital i relation till antal aktier på balansdagen Kassalikviditet Omsättningstillgångar exklusive lager i förhållande till kortfristiga skulder Likvida medel Kassa och bank plus kortfristiga placeringar Erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) 91 10(8)