Inbjudan till teckning av aktier i Nordic Whisky Capital AB

Transkript

1 Inbjudan till teckning av aktier i Nordic Whisky Capital AB EMISSIONSMEMORANDUM 2014

2 INFORMATION OM MEMORANDUMET I detta Memorandum gäller följande definitioner: Med Bolaget eller Nordic Whisky Capital avses Nordic Whisky Capital AB (publ) med organisationsnummer Memorandumet är undantaget från prospektskyldigheten enligt Lagen om handel med finansiella instrument, Undantag avseende erbjudande till allmänheten. Grunden för undantaget är att det sammanlagda värdet av erbjudandet understiger 2,5 miljon euro under en tolvmånadersperiod. För Memorandumet gäller svensk rätt. Memorandumet har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Företrädesemissionen enligt Informationsmemorandumet riktar sig inte till aktieägare eller andra investerare med hemvist i USA, Kanada, Japan, Australien, Sydafrika, Nya Zeeland eller i något annat land där deltagande i Företrädesemissionen skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Memorandumet finns tillgängligt i elektronisk form på bolagets hemsida, Memorandumet postas till de aktieägare och andra intressenter som önskar detta. VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR KONTAKTPERSONER STYRELSEORDFÖRANDE Håkan Jarskog Anders Larsson Telefon Telefon hakan@nordicwhisky.se anders@nordicwhisky.se FÖR FRÅGOR KRING ADMINISTRATIONEN AV EMISSIONEN AKTIEINVEST FK AB Emittentservice Telefon emittentservice@aktieinvest.se INNEHÅLL Inbjudan till teckning av aktier i Nordic Whisky Capital AB (publ)... 1 Bakgrund och motiv till emissionen... 2 VD har ordet... 4 Villkor och anvisningar... 5 Bolagets verksamhet... 8 Finansiell information Styrelse och revisor Aktie och ägare... 15

3 1 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I NORDIC WHISKY CAPITAL AB (PUBL) Härmed inbjuds aktieägarna i Bolaget, med företrädesrätt, och nya investerare, utan företrädesrätt, att teckna aktier av serie B i enlighet med villkoren i detta memorandum. Årsstämman i Nordic Whisky Capital AB (publ) ( Nordic Whisky Capital eller Bolaget ) beslutade den 12 maj 2014 om en företrädesemission. Den som på avstämningsdagen den 21 maj 2014 är registrerad som aktieägare i Bolaget äger rätt att med företräde teckna aktier i företrädesemissionen. Innehav av tre (3) aktier av serie A eller serie B berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B i Bolaget. Antal emitterade B-aktier: högst Emissionsbelopp: högst kronor Teckningskurs: 1,20 kronor per aktie av serie B Avstämningsdag för företrädesrätt: 21 maj 2014 Teckningstid: 28 maj-18 juni 2014 Teckningskursen på 1,20 kronor är baserad på substansvärdet per aktie per 31 mars 2014 med en rabatt på cirka 10 procent. Substansvärdet är beräknat utifrån marknadsvärdet på tillgångarna den 31 mars. Aktierna i Box och Mackmyra har värderats till den senaste betalkursen vid handel i aktierna. Mognadslagret har värderats till ett försiktigt uppskattat marknadsvärde. Det nya destilleriet som Bolaget projekterar har värderats till nedlagda kostnader. Bolagets störste ägare, vd Håkan Jarskog, kommer att teckna aktier motsvarande hela sin företrädesrätt och, i mån av tilldelning, ytterligare aktier. Styrelseledamoten och huvudägaren Tomas Janson kommer att teckna aktier motsvarande hela sin företrädesrätt. Även övriga två ledamöter i Bolagets styrelse, tillika huvudägare, kommer att teckna aktier i nyemissionen, tillsammans motsvarande cirka 40 procent av deras företrädesrätt. För närmare information se även avsnittet Villkor och anvisningar. Styrelsen för Nordic Whisky Capital är ansvarig för innehållet i detta Memorandum. Styrelsen försäkrar att den har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka Memorandumets innebörd. STYRELSEN MAJ 2014 Nordic Whisky Capital AB (publ)

4 2 BAKGRUND OCH MOTIV TILL EMISSIONEN Bakgrund Nordic Whisky Capital har nu mer än sex års historia i den svenska whiskybranschen. När Bolaget startade fanns bara ett producerande destilleri, i dag är det ungefär tio stycken. Branschen har växt kraftigt och när det gäller kvalitet går svensk whisky från klarhet till klarhet. Den höga kvaliteten är en naturlig följd av att de flesta företagen i branschen drivs först och främst utifrån en dröm om att göra whisky, inte att driva företag. Det har dessvärre resulterat i låg lönsamhet, främst på grund av alltför höga kostnader. Faktorer som hög kapitalbindning och otillräckligt fokus på försäljning spelar också in. Med utgångspunkt i de här erfarenheterna justerade Bolaget sin inriktning i en ny affärsplan. Nordic Whisky Capital fungerar nu som ett utvecklings- och ägarbolag i whiskybranschen i stället för, som tidigare, ett investmentbolag. Lärdomarna visade att vi behöver vara mer aktiva ägare än vi ursprungligen trodde och då främst fokuserade på affärsmässighet. Nordic Whisky Capital har en unik kunskap om den svenska whiskybranschen, både dess styrkor och svagheter. Bolaget har också varit med och startat ett destilleri, Box Destilleri, vars produktionskostnader är lägst i Sverige. Whiskytillverkning i Sverige har en mycket god lönsamhetspotential. Men vår erfarenhet visar att det kräver affärsfokus och att kostnaderna i stor utsträckning styrs av att göra rätt från början; en kostnadseffektiv produktionsanläggning och en kostnadskostym i övrigt som inte är för stor. Utifrån den erfarenhet som Nordic Whisky Capital har så har styrelsen beslutat att starta ett nytt destilleriföretag med en ny produktionsanläggning. Nordic Whisky Capital blir därmed först i Sverige att starta destilleriföretag för andra gången. Vi tar med oss allt vi har lärt oss från våra första sex år och bygger ett lönsamt företag, byggt på högkvalitativ whisky. Det finns nämligen inget motsatsförhållande mellan kostnadseffektiv produktion och kvalitet. Effektiviteten ligger i en rätt utformad produktionsanläggning, kvaliteten ligger i råvaror och hur man producerar. Genom destilleriets unika egenskaper blir flexibiliteten i produktionen närmast oändlig. Anläggningen kommer att kunna tillverka nästan vilken typ av whisky som helst, med bibehållen kostnadseffektivitet. Visionen är Sveriges mest lönsamma destilleri. Produktionskostnaderna blir låga i den unikt rationella produktionsanläggningen, övriga driftskostnader hålls låga, kapitalbindningen blir låg och allt fokus ligger på kärnverksamheten. Varumärket riktar in sig på en ledig och lönsam position, byggt på nyskapande svensk kvalitetswhisky. Produktionsvolymen avpassas så att Sverige räcker som grund att stå på för att uppnå god lönsamhet men produktionsanläggningen har kapacitet att möta en ökad efterfrågan utan dyra nyinvesteringar. Det här går att uppnå genom att dra lärdom av vad andra gjort, både bra och dåligt. Vårt nya whiskyföretaget innebär ett fokuserat nytänkande i den svenska whiskybranschen.

5 3 Motiv Nyemissionen syftar till att finansiera projekteringen av den nya produktionsanläggningen. Det första steget blir att identifiera den mest fördelaktiga platsen för destilleriet. En plats som ger den bästa kombinationen av låga kostnader och goda förutsättningar att göra kvalitetswhisky. Samtidigt utformas och upphandlas processutrustningen med målsättningen att uppnå maximal produktionseffektivitet till så låga investeringskostnader som möjligt. Det totala behovet av eget kapital under de första fem åren är beräknat till åtta miljoner kronor, vilket är unikt lågt. Nyemissionen täcker behovet av eget kapital för det första året.

6 4 VD HAR ORDET Den globala tillväxten för whisky fortsätter och framtidstron i branschen är stark. New World Whisky, whisky från nya producentländer, vinner hela tiden mark och spås fortsätta erövra marknadsandelar från de traditionella whiskyländerna de närmaste åren. Svensk whisky är en stor och viktig kategori inom New World Whisky, kanske det land efter Australien som har flest whiskydestillerier inom nya världens whiskyländer. Dominic Roscrow skriver i januari i New World Whisky Review att Sweden s passion for whisky is well recorded, and its whiskies are making waves internationally, with much, much more to follow. Den svenska whiskybranschen står väl rustad kvalitetsmässigt, där man har mycket gott rykte. I stället seglar en annan aspekt upp som den stora utmaningen för bolagens framtida överlevnad: De svenska destillerierna har för höga kostnader. Man har investerat i för dyra produktions- och besöksanläggningar och produktionsprocesserna är ineffektiva med höga produktionskostnader som följd. Bristande kostnadskontroll gör att marknads- och administrationskostnaderna i vissa fall rusar iväg. Den svenska whiskybranschen behöver struktureras om, mot lägre kostnadsnivåer och lägre kapitalbindning. Som en följd av de här tendenserna lanserade vi på Nordic Whisky Capital vår nya strategiska inriktning i slutet av Vi blev ett utvecklings- och ägarbolag i stället för ett investmentbolag. Det innebär att vi blir en aktivare ägare med större möjligheter att påverka. Det steg som vi nu tar är en naturlig följd av vår nya strategi. Styrelsen i Nordic Whisky Capital har beslutat att starta ett nytt svenskt whiskydestilleri i egen regi. För varje steg som vi har tagit i planeringen har vi blivit mer och mer övertygande om potentialen för det nya destilleriet. Vi är först i Sverige att starta destilleriföretag för andra gången. Vår destillerichef Oskar Bruno är först i Sverige att redan ha varit destillerichef. Våra erfarenheter gör att planerna har en stor säkerhet. Vi har gjort det här förut. Målsättningen är en avkastning som överstiger Nordic Whisky Capitals avkastningsmål kombinerat med en låg kapitalbindning jämfört med branschen i övrigt. Visionen är Sveriges mest lönsamma destilleri. Lönsamheten uppnår vi genom att positionera vårt varumärke i en nisch som är både ledig och lönsam. Varumärket, som bygger på nyskapande svensk kvalitetswhisky, är naturligtvis grunden. Produktionsanläggningen blir unik för mindre destillerier och kommer ha lägst produktionskostnader i Sverige. Affärsplanen för det nya destilleriet visar en potential till mycket god lönsamhet. Och jag kan garantera att vi aldrig ägnar oss åt glädjekalkyler utan allt är väl underbyggt. Det finns utrymme för ännu fördelaktigare utveckling, liksom det självklart också finns risker. Marginalerna för sämre utveckling är dock stora och mycket kan gå fel utan att lönsamheten faller under vårt avkastningsmål. Jag känner mig trygg i att den grupp av personer som vi har knutit till oss, var och en med olika expertkompetens, kommer att skapa ett mycket livskraftigt företag som kommer att glädja våra aktieägare med en god avkastning såväl som med fantastiska whiskyupplevelser. Vi ska fortsätta att utveckla det svenska whiskyundret till en livskraftig och lönsam bransch. HÅKAN JARSKOG Verkställande direktör

7 5 VILLKOR OCH ANVISNINGAR Erbjudande genom företrädesemission till befintliga aktieägare och till nya investerare att teckna aktier av serie B i Nordic Whisky Capital AB ( Bolaget ). Erbjudandet i sammandrag Antal emitterade B-aktier: högst Emissionsbelopp: högst kronor Teckningskurs: 1,20 kronor per aktie av serie B Avstämningsdag för företrädesrätt: 21 maj 2014 Teckningstid: 28 maj-18 juni 2014 Teckningskurs Teckningskursen är 1,20 kronor per aktie. Företrädesrätt till teckning Den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare i Bolaget äger rätt att med företräde teckna aktier i företrädesemissionen. Innehav av tre (3) aktier av serie A eller serie B berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B i Bolaget. Anmälan kan även göras för att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter. Se nedan under rubriken Teckning utan stöd av teckningsrätter. Avstämningsdag Avstämningsdag för bestämmande av företrädesrätt att deltaga i företrädesemissionen är den 21 maj Teckningsrätter Rätten att teckna aktier med företräde utövas med stöd av teckningsrätter. För varje aktie i Bolaget, oavsett serie, som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B i Bolaget. Teckningsrätterna kommer inte att vara föremål för organiserad handel. Teckningstid Teckning med företrädesrätt (med stöd av teckningsrätter) sker genom kontant betalning under perioden 28 maj-18 juni Anmälan om teckning utan företrädesrätt (utan stöd av teckningsrätter) sker under perioden 28 maj-18 juni Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därmed sitt värde. Efter teckningstiden kommer outnyttjade teckningsrätter, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från aktieägarnas VP-konton. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Så här tecknar du som har vp-konto (direktregistrerade aktieägare) De aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller emissionsredovisning avseende erhållna teckningsrätter med vidhängande förtryckt inbetalningsavi. Någon separat avi som redovisar registrering av teckningsrätter på aktieägares VP-konto kommer inte att skickas ut.

8 6 Teckning och betalning med stöd av teckningsrätter ska ske i enlighet med något av nedanstående två alternativ: 1. Förtryckt inbetalningsavi från Euroclear Om samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier ska den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear användas som underlag för teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln ska då inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande. 2. Särskild anmälningssedel Om teckningsrätter förvärvas eller avyttras eller om aktieägaren av andra skäl avser att utnyttja ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska Särskild anmälningssedel 1 användas. Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska då inte användas. Endast en anmälningssedel per person eller firma kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. Särskild anmälningssedel 1 kan beställas från Aktieinvest FK via telefon eller e-post. Ifylld särskild anmälningssedel skickas till Aktieinvest FK senast klockan den 18 juni 2014: Aktieinvest FK AB Emittentservice Stockholm E-post: emittentservice@aktieinvest.se Hemsida: Så här tecknar du som har depå (förvaltarregistrerade aktieägare) Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning från Euroclear. Anmälan om teckning och betalning ska istället ske enligt anvisningar från förvaltaren. Utländska aktieägare Aktieägare som är bosatta utanför Sverige och som önskar delta i nyemissionen ska sända den förtryckta inbetalningsavin, i det fall samtliga erhållna teckningsrätter utnyttjas, eller särskild anmälningssedel, om ett annat antal teckningsrätter utnyttjas, tillsammans med betalning till adress enligt ovan. Betalning ska erläggas till Aktieinvest FK:s bankkonto med följande kontouppgifter: Bank: Nordea IBAN: SE SWIFT: NDEASESS Teckning utan företrädesrätt (utan stöd av teckningsrätter) Anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt (utan stöd av teckningsrätter) ska ske under samma tidsperiod som teckning av aktier med företrädesrätt (med stöd av

9 7 teckningsrätter), det vill säga under perioden 28 maj-18 juni Teckning av aktier utan företrädesrätt kan endast göras i poster om aktier. Intresseanmälan att teckna aktier utan företrädesrätt (utan stöd av teckningsrätter) ska göras på "Anmälningssedel för teckning av aktier i Nordic Whisky Capital AB (publ) utan företrädesrätt". Ifylld och undertecknad anmälningssedel skickas till Aktieinvest FK AB med adress enligt ovan. Anmälningssedel kan beställas från Aktieinvest FK via telefon eller e- post. Den kan också laddas ned från Aktieinvest FK:s hemsida eller från Nordic Whisky Capitals hemsida "Anmälningssedel för teckning av aktier i Nordic Whisky Capital AB (publ) utan företrädesrätt" ska vara Aktieinvest FK tillhanda senast kl den 18 juni Endast en anmälningssedel per person eller firma kommer att beaktas. Om fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. Tilldelning Om samtliga aktier inte tecknas med företrädesrätt (med stöd av teckningsrätter) ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt (utan stöd av teckningsrätter), varvid tilldelning ska ske i aktieposter om aktier (en Aktiepost ) enligt följande: Aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska i första hand tilldelas den som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter i proportion till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat. I andra hand ska aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter tilldelas annan aktietecknare i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat utan stöd av teckningsrätter. Slutligen, i den mån det återstår aktier att fördela, ska tilldelning ske genom lottning. Besked om tilldelning När fördelning av aktier tecknade utan företrädesrätt (utan stöd av teckningsrätter) fastställts, sänds avräkningsnotor ut till dem som erhållit tilldelning. De som ej tilldelats aktier erhåller inget meddelande. Betalning Full betalning för tilldelade aktier som tecknats utan företrädesrätt (utan stöd av teckningsrätter) ska erläggas kontant enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota, samt vara Aktieinvest FK tillhanda senast fem bankdagar efter utsändandet av avräkningsnota. Om betalning inte sker i tid kan aktierna komma att överlåtas till annan part. Om betalning från en sådan försäljning understiger teckningskursen enligt erbjudandet kan mellanskillnaden komma att utkrävas av den person som ursprungligen tilldelades aktierna. Leverans av aktier Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta är möjligt, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av Betalda Tecknade Aktier (BTA) skett på tecknarens VPkonto. BTA kommer inte att vara föremål för organiserad handel. Efter registrering hos Bolagsverket kommer BTA att omvandlas till aktier utan avisering från Euroclear. Utdelning De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket.

10 8 BOLAGETS VERKSAMHET Affärsidé Nordic Whisky Capitals affärsidé är att skapa avkastning genom att investera i och utveckla whiskyrelaterade företag och tillgångar i Norden eller med kopplingar till Norden. Nordic Whisky Capital är ett utvecklings- och ägarbolag i whiskybranschen. Vision Nordic Whisky Capital ska vara den ledande investeraren inom den del av whiskybranschen i Sverige som riktar sig mot specifikt whiskyintresserade. Att vara den ledande investeraren innebär att Nordic Whisky Capital ska spela en central roll i utvecklingen av branschen. Vi bidrar till branschens utveckling genom de bolag som vi investerar i. Mål Nordic Whisky Capitals årliga avkastning på totalt kapital ska överstiga 15 %. Strategi Investeringar kan göras på fyra olika sätt: 1. Aktiva investeringar i existerande företag. Vi engagerar oss i bolagen i den omfattning som krävs men är normalt inte aktiva i den löpande driften av bolagen. 2. Aktivt deltagande i start av nya företag med stort engagemang från oss. 3. Investeringar i reala tillgångar med anknytning till whisky. 4. Finansiella investeringar i etablerade företag där vi inte är aktiva. I allmänhet är vi aktiv ägare och alltid med fokus på affärsmässighet och lönsamhet. Vi investeringar främst i företag där vi har möjlighet att påverka. Vår roll som ägare utgår från vår kunskap och kompetens. Vi är långsiktig ägare med fokus på värdetillväxt snarare än exit.

11 9 Genomförda investeringar Per den 31 december 2013 hade Nordic Whisky Capital gjort fyra stycken investeringar: Investering Box Destilleri AB Mackmyra Svensk Whisky AB Whisky på fat (inklusive ekfat) Buteljerad whisky i begränsade upplagor Totalt Investerat belopp Box Destilleri AB Nordic Whisky Capital äger 11 procent av kapitalet och 15 procent av rösterna i Box Destilleri AB. Detta gör Nordic Whisky Capital till näst största ägare i bolaget. Box är den näst största whiskyproducenten i Sverige, efter Mackmyra. Destilleriet producerar cirka liter ren alkohol per år. Med små tilläggsinvesteringar kan kapaciteten mer än dubbleras. Box har ungefär aktieägare och aktien handlas på Alternativa aktiemarknaden. Mackmyra Svensk Whisky AB Nordic Whisky Capital är en mindre ägare i Mackmyra och vi är inte aktivt engagerade i bolaget. Aktie handlas på NASDAQ OMX First North. Mackmyra, som grundades i slutet av 90-talet, var först i Sverige med att tillverka maltwhisky i större skala. Man har genom nya idéer för marknadsföring och försäljning gjort att svensk whisky säljs på helt andra sätt än skotsk whisky. Framför allt är det försäljning av nydestillat på fat som varit banbrytande. Buteljerad whisky i begränsade upplagor Bolaget har gjort mindre investeringar i buteljerad whisky i begränsade upplagor. Äldre whisky i begränsade upplagor har under en längre tid visat en mycket god värdeutveckling. Den här verksamheten kommer att avslutas och lagret kommer att avyttras, vilket beräknas ge en god vinst. Whisky på fat Nordic Whisky Capital investerar i nydestillat från i första hand svenska destillerier. Lagring sker på egna fat i hyrda lager, främst på det destilleri som producerat spriten. Bolaget ska sträva efter att inte konkurrera med de destillerier som det köper sprit från. Målet är att lagra på så sätt att det ger möjlighet att sälja whisky av en karaktär som destillerierna inte själva säljer. Ett avtal har tecknats med Box Destilleri om leverans av destillat i större mängder under fem år. Vår äldsta sprit från Box fyller tre år under 2014 och får då kallas whisky.

12 10 Nya investeringar Ett nytt whiskydestilleri Med den erfarenhet som Nordic Whisky Capital har från att redan ha startat ett whiskydestilleri och med den potential som finns att uppnå i en väsentligt fördelaktigare kostnadsnivå har styrelsen beslutat att starta ett nytt destilleriföretag med en ny produktionsanläggning. Visionen är att skapa Sveriges mest lönsamma destilleri och målet är en avkastning på eget kapital som överstiger 15 procent. Kostnadseffektiv produktion och låg kapitalbindning jämfört med branschen i övrigt är två nyckelfaktorer för lönsamheten. Ytterligare en viktig förutsättning är noggrant avpassad volym. Tillräckligt liten för att det ska räcka med begränsade resurser inom marknad och sälj men tillräckligt stor för att nå låga produktionskostnader. En tredje faktor som borgar för hög lönsamhet är låga omkostnader, särskilt för personal inom ledning och administration. Marknadsposition Nyskapande svensk kvalitetswhisky Vad betyder det? Whiskytillverkning är en mycket konservativ bransch. Vi väljer att förhålla oss sunt skeptiska till konventionen. Traditioner är ointressant. Det enda som är intressant är hur man åstadkommer en spännande och karaktärsfull whisky. Vi tänker nytt, både vad gäller malttyper, jästkulturer och lagring och vi bygger ett destilleri som ger oss mycket stor frihet för kreativiteten. Svenskheten placerar oss i en egen kategori bredvid skotsk whisky, en kategori med betydligt färre konkurrenter. I varumärkesarbete och kommunikation är vi David mot Goliat; mindre och inte lika resursstarka men smartare och snabbare. Målgrupp Det finns en intressant position mellan Mackmyra och Box. Här finns de flesta medlemmarna i whiskyklubbar, vinintresserade, allmänt mat- och dryckesintresserade och de som Systembolaget beskriver som livsnjutare men också ett stort antal blendedkonsumenter med en viss vilja att lära sig mer om whisky och flytta sin konsumtion till whisky med högre kvalitet. Produktionsanläggning Anläggningen beräknas från starten producera liter ren alkohol per år. Utrustningen är dock byggd för skalbarhet och kan mer än dubblera produktionen om efterfrågan blir stor. Kostnadseffektivitet. Anläggningen är konstruerad så att endast en operatör behövs liter ren alkohol kan produceras på tre dagar i veckan och operatören kan då arbeta med lager och underhåll under två dagar. Anläggningen är också designad för att vara så energieffektiv som möjligt. Kvalitet. Det finns inget motsatsförhållande mellan kostnadseffektiv produktion och kvalitet. Effektiviteten ligger i en rätt utformad produktionsanläggning, kvaliteten ligger i råvaror och hur man producerar.

13 11 Flexibilitet. Destilleriet kommer vara unikt i sitt slag, då det använder dubbla pannpar med olika egenskaper. Varje panna laddas med samma mäsk men tack vare deras olika utformning får man ut destillat av olika typ från de två pannparen. Detta gör att man varje dag kan tillverka destillat av två olika typer från samma råvara. Mångsidighet. De dubbla pannparen gör att begränsningarna i stil- och smakvariationer är få eller inga. Destilleriet kommer att kunna tillverka destillat med mycket stor bredd. Flexibiliteten och produktionskapaciteten gör också att vi vid sidan av whiskyproduktionen, kan producera andra destillat för att täcka våra egna eller externa kunders behov. Ägare och organisation Företaget är ett dotterbolag till Nordic Whisky Capital som sedan drygt sex år tillbaka verkar som utvecklings- och ägarbolag i den svenska whiskybranschen. Planen är att också erbjuda delägande till nyckelpersoner i företaget. Det här är det andra destilleriföretaget som Nordic Whisky Capital startar från grunden. Bolaget är först i Sverige att starta destilleriföretag för andra gången. Vi tar med oss allt vi har lärt oss från våra första sex år och bygger ett lönsamt företag, byggt på högkvalitativ whisky. Vår erfarenhet gör att både kostnads- och intäktsprognoser samt kalkyler har en stor säkerhet. Planerna för hur både organisation och produktion ska läggas upp är också mycket väl underbyggda. Lönsamhet Lönsamhetskalkylen visar på en avkastning som avsevärt överstiger Nordic Whisky Capitals avkastningsmål på 15 %. Kapitalbehov och finansiering Det externa finansieringsbehovet stäcker sig över fem års tid innan kassaflödet från rörelsen täcker kapitalbehovet. Under den tiden är det planerade behovet av extern finansiering 16 miljoner kronor. De huvudsakliga beståndsdelarna i finansieringen är eget kapital och långfristiga krediter från långivare, med ett planerat tillskott av eget kapital på 8 miljoner kronor. Förutsättningen är att byggnader hyrs och processutrustning leasas som huvudalternativ.

14 12 FINANSIELL INFORMATION Nedanstående finansiella information är baserad på Bolagets reviderade årsredovisningar för perioden Utförligare information finns i årsredovisningarna som finns att ladda ned på Bolagets hemsida. Resultaträkningar i sammandrag Nettoomsättning Rörelseresultat Finansiella poster ÅRETS RESULTAT Huvuddelen av intäkterna under åren består av ersättningar från Box Destilleri för utförda tjänster. Underskotten år 2012 och 2013 har sin förklaring i att inga tillgångar realiserades under dessa år. Balansräkningar i sammandrag TILLGÅNGAR Materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Varulager Övriga omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Långfristiga skulder Kortfristiga skulder SUMMA SKULDER OCH EGET KAPITAL

15 13 Nyckeltal Soliditet 100 % 99 % 97 % 93 % 98 % Bokfört substansvärde per aktie 1,32 1,42 1,50 1,56 1,00 Marknadsvärderat substansvärde per aktie 1,37 1,56 2,06 1,86 1,12 Avkastning på totalt kapital Neg Neg 29 % 22 % 12 % DEFINITIONER Soliditet Bokfört substansvärde per aktie Marknadsvärderat substansvärde per aktie Avkastning på totalt kapital Eget kapital dividerat med balansomslutningen. Bokfört eget kapital dividerat med antalet aktier. Bokfört eget kapital, justerat för marknadsvärdet på innehaven, dividerat med antalet aktier. För marknadsvärdena på innehaven i Box Destilleri och Mackmyra har den sista handelskursen för respektive år använts. Ingen justering har gjorts även om Nordic Whisky Capital vid tillfället skulle ha haft en annan åsikt om värderingen av dessa aktier. Redovisat resultat, justerat för marknadsvärdet på innehaven, dividerat med genomsnittlig balansomslutning.

16 14 STYRELSE OCH REVISOR Styrelse Nordic Whisky Capitals styrelse består av fyra styrelseledamöter utan suppleanter. Styrelseledamöterna är valda för tiden till och med årsstämman Styrelsen består av de fyra huvudägarna. Innehav avser både eget innehav och genom bolag ANDERS LARSSON Styrelseordförande sedan 2012 Styrelseledamot sedan 2007 Född: 1964 Innehav: A-aktier, B-aktier TOMAS JANSON Styrelseledamot sedan 2007 Styrelseordförande Född: 1963 Innehav: A-aktier, B-aktier LARS RAGNÅ Styrelseledamot sedan 2008 Född: 1963 Innehav: A-aktier, B-aktier HÅKAN JARSKOG Styrelseledamot och VD sedan 2007 Född: 1962 Innehav: A-aktier, B-aktier Revisor Johan Pharmanson, auktoriserad revisor på BDO, är revisor i Nordic Whisky Capital.

17 15 AKTIE OCH ÄGARE Aktier och aktiekapital Totalt aktiekapital före företrädesemissionen, är kronor fördelat på aktier av serie A och aktier av serie B. Aktiernas kvotvärde är 1 krona per aktie. En aktie av serie A ger rätt till tio röster och en aktie av serie B ger rätt till en röst. Aktierna är kontoförda av Euroclear Sweden AB. Sedan Bolaget bildades har aktiekapitalet förändrats enligt nedanstående tabell: År Transaktion Kvot- värde Förändring av antal aktier Totalt antal aktier varav serie A varav serie B Ökning av aktiekapitalet Totalt aktiekapital 2007 Bolagets bildande Nyemission Nyemission Nyemission Nyemission Nyemission Aktuell nyemission Konvertibla lån och optionsrätter Det finns för närvarande inga utestående konvertibla lån. Utfärdade optionsrätter ger rätt för VD Håkan Jarskog att under perioden nyteckna aktier av serie B för 1 krona per aktie. Ägarförhållanden Huvudägare i bolaget är de fyra A-aktieägarna Håkan Jarskog, Tomas Janson, Anders Larsson och Lars Ragnå. Alla är medlemmar i styrelsen och är aktiva ägare. Huvudägarna innehar före företrädesemissionen 36 procent av kapitalet och 75 procent av rösterna. Bolaget hade den 31 mars 2014 cirka 130 stycken aktieägare. Tabellen nedan visar aktiefördelningen den 31 mars Ägare A- aktier B- aktier Kapital % Röster % Håkan Jarskog (genom bolag) Tomas Janson Anders Larsson (privat och bolag) Lars Ragnå (genom bolag) Poularde AB AB Gespann Övriga Summa

18 Nordic Whisky Capital AB (publ) Sankt Eriksgatan 58, Stockholm Telefon: E-post: Org. nr: